Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Por acuerdo del Consejo de Administración de esta sociedad se convoca a los accionistas a la Junta General Ordinaria que se celebrará, en el domicilio social, el día 1 de junio de 2017, a las 13 horas, en primera convocatoria y, en su caso, en el mismo lugar y hora al día siguiente, en segunda convocatoria, al efecto de deliberar y decidir sobre el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales de la sociedad, correspondientes al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2016, así como de la propuesta de aplicación del resultado del citado ejercicio y de la gestión social.

Segundo.- Examen y, en su caso, aprobación de la fusión por absorción de la sociedad por parte de Vitruvio Real Estate SOCIMI, S.A.

Tercero.- Delegación de facultades.

Cuarto.- Aprobación del acta de la reunión.

En relación con el punto primero del orden del día, de conformidad con el artículo 272 de la Ley de Sociedades de Capital, a partir de la convocatoria de la Junta General, cualquier accionista podrá obtener de la sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma, así como en su caso el informe de gestión y el informe de auditoría. En relación con el segundo punto del orden del día, y de conformidad con el artículo 39 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles ("LME") se hace constar que los accionistas y, en su caso, los obligacionistas, los titulares de derechos especiales y los representantes de los trabajadores, podrán examinar en el domicilio social de la sociedad, así como obtener la entrega o el envío gratuito de un ejemplar de los siguientes documentos: (i) El Proyecto Común de Fusión. (ii) Los informes de los administradores de cada una de las sociedades sobre el Proyecto Común de Fusión. (iii) El informe del experto independiente sobre el Proyecto Común de Fusión. (iv) Las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participan en la fusión, así como los correspondientes informes de los auditores de cuentas. (v) El balance de fusión de cada una de las sociedades participantes en la fusión, cerrado a 31 de diciembre de 2016, acompañado del correspondiente informe auditoría. (vi) Los Estatutos Sociales vigentes de las sociedades participantes en la fusión y, en su caso, los pactos relevantes que vayan a constar en documento público. (vii) El texto íntegro de los Estatutos Sociales de Vitruvio Real Estate SOCIMI, S.A., como sociedad absorbente. (viii) Relación de nombres, apellidos y edad, si fueran personas físicas, o la denominación o razón social, si fueran personas jurídicas y, en ambos casos, la nacionalidad y domicilio de los administradores de las sociedades que participan en la fusión, así como la fecha desde la que desempeñan sus cargos y, en su caso, las mismas indicaciones de quienes van a ser propuestos como administradores como consecuencia de la fusión. A los efectos de lo dispuesto en el artículo 40.2 LME, se hace constar que el Proyecto Común de Fusión ha sido insertado en la página web de Vitruvio Real Estate SOCIMI, S.A. (www.vitruviosocimi.com) el día 28 de febrero de 2017 y ha quedado depositado en el Registro Mercantil de Bizkaia el día 1 de marzo de 2017, habiéndose publicado este hecho en el Boletín Oficial del Registro Mercantil el día 9 de marzo de 2017. Finalmente, a los efectos señalados en el artículo 40.2 LME, en relación con el artículo 31 de dicha Ley, se reproducen a continuación las menciones mínimas legalmente exigidas del Proyecto Común de Fusión: 1. IDENTIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES INTERVINIENTES EN LA FUSIÓN (ART. 31.1 LME) VITRUVIO REAL ESTATE SOCIMI S.A. domiciliada en Madrid, calle Claudio Coello, n.º 50, 5.º exterior, constituida mediante escritura autorizada por el Notario de Madrid don Rodrigo Tena Arregui el día 3 de junio de 2014, con el número 974 de protocolo; en fecha 13 de agosto de 2015 mediante escritura autorizada por el Notario don Francisco Javier Piera Rodríguez, se elevó a público el traslado de domicilio, con número de protocolo 3.084, inscribiéndose por ello en Registro Mercantil de Madrid en el tomo 32.575, folio 219, sección 8, hoja M-582499; con CIF A-87028932 ("Vitruvio"). CONSULNOR PATRIMONIO INMOBILIARIO, S.A., domiciliada en Bilbao, calle Gran Vía 38, 2.º, fue constituida por tiempo indefinido y bajo la denominación de Consulnor Patrimonio Inmobiliario SPE, Sociedad Anónima, mediante escritura del Notario don Juan Ignacio Gomeza Villa el 4 de marzo de 2004, bajo el número 614 de su protocolo; inscribiéndose por ello en Registro Mercantil de Bilbao en el tomo 4.404, folio 84, hoja BI-39191; con CIF A-95303798. 2. TIPO DE CANJE Y PROCEDIMIENTO DE CANJE DE LA FUSIÓN (ART. 31.2 LME) Tipo de Canje El tipo de canje de las acciones de Vitruvio y las acciones de la Sociedad, que ha sido determinado sobre la base del valor real de sus patrimonios, será de 1 acción de Vitruvio, de 10 euros de valor nominal, por 12,0076 acciones de la Sociedad, de 0,98 euros de valor nominal, sin que esté prevista la compensación complementaria en dinero. De acuerdo con lo anterior, los socios de la Sociedad tendrán derecho a recibir 1.629.907 acciones de Vitruvio, de 10 euros de valor nominal cada una de ellas, representativas aproximadamente de un 35% del capital social de Vitruvio tras la fusión, mientras que el resto de los accionistas de Vitruvio serán titulares, de forma conjunta, aproximadamente del 65% de dicho capital social. En relación con el artículo 33 de la LME, el Consejo de Administración de ambas entidades ha elaborado, cada uno de ellos, un informe explicando y justificando detalladamente el Proyecto de Fusión en sus aspectos jurídicos y económicos, con especial referencia al tipo de canje de las acciones (incluyendo las metodologías usadas para determinarlo) y las especiales dificultades de valoración, así como a las implicaciones de la fusión para los accionistas de las sociedades que se fusionan, sus acreedores y sus trabajadores. El tipo de canje propuesto ha sido sometido a la verificación del experto independiente que designe el Registro Mercantil de Madrid conforme a lo previsto en el artículo 34 de la LME. El tipo de canje ha sido calculado usando metodologías generalmente aceptadas. Métodos para atender al canje Vitruvio atenderá al canje de las acciones de la Sociedad, de acuerdo con el tipo de canje previsto con 1.629.907 acciones de nueva emisión. El Consejo de Administración de Vitruvio propondrá a la Junta General de Accionistas que resuelva sobre la fusión, como parte de los acuerdos de fusión, la aprobación de un aumento de capital por un importe nominal de 16.299.070 euros para atender al canje de acuerdo con el tipo de canje establecido. Las acciones emitidas y puestas en circulación como consecuencia de dicho aumento de capital estarán representadas por medio de anotaciones en cuenta, tendrán un valor nominal de 10 euros cada una, y pertenecerán a la misma clase y serie que las actualmente en circulación, no existiendo derecho de suscripción preferente alguno, de conformidad con el artículo 304.2 de la Ley de Sociedades de Capital. La diferencia entre el valor asignado al patrimonio de la Sociedad que será recibido por Vitruvio en la fusión y el valor nominal de las nuevas acciones corresponderá a prima de emisión. Tanto el valor nominal de las nuevas acciones como su prima de emisión se desembolsarán íntegramente como consecuencia de la transmisión en bloque, en el momento de la consumación de la fusión, de los activos y pasivos de la Sociedad a Vitruvio, que adquirirá todos los derechos y obligaciones de dicha compañía por sucesión universal. Vitruvio solicitará la admisión al Mercado Alternativo Bursátil de las nuevas acciones para atender el canje en la Bolsa de Madrid a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo). Las acciones de la sociedad quedarán automáticamente extinguidas como consecuencia de la inscripción de la escritura de fusión en los Registros Mercantiles de Bizkaia y de Madrid. Procedimiento de Canje El canje de las acciones de la sociedad por acciones de Vitruvio y, en consecuencia, la entrega a los accionistas de la sociedad de acciones de Vitruvio a las que tienen derecho, se llevará a cabo de conformidad con los procedimientos establecidos en la legislación aplicable y, en particular, en el Real Decreto 878/2015 de 2 de octubre. Vitruvio soportará los costes derivados del canje. La anterior entrega se llevará a cabo inmediatamente después de que hayan tenido lugar todos y cada uno de los siguientes hechos: (i) La aprobación de la fusión por las Juntas de Accionistas de ambas entidades; (ii) El otorgamiento ante notario de la escritura de fusión y del consecuente aumento de capital social de Vitruvio; y (iii) La inscripción de la escritura de fusión en los Registros Mercantiles de Bizkaia y Madrid. Con el objeto de que los accionistas de la sociedad reciban las acciones de Vitruvio conforme al tipo de canje previsto, deberán, en su caso, aperturar cuentas de valores y comunicar sus detalles, al asesor registrado Renta 4, participante en IBERCLEAR con el fin de que les sean depositadas las acciones emitidas. La titularidad sobre las acciones de la sociedad deberá acreditarse mediante el otorgamiento de la correspondiente escritura pública de fusión, en la que deberá comparecer persona de la sociedad con facultad de certificar. Asimismo, los accionistas de la sociedad llevarán a cabo cuantas otras actuaciones sean necesarias para la efectividad del canje, incluyendo, sin limitación, la comunicación al asesor registrado los detalles de la cuenta de valores abierta en cualquier entidad participante en IBERCLEAR en la que deberán ser depositadas las acciones recibidas. La entrega de acciones de Vitruvio a los accionistas de la sociedad se realizará mediante el registro de las mismas en las cuentas de valores designadas por los accionistas de la Sociedad. 3. APORTACIONES DE INDUSTRIA, PRESTACIONES ACCESORIAS, DERECHOS ESPECIALES Y TÍTULOS DISTINTOS DE LOS REPRESENTATIVOS DEL CAPITAL (ART. 31.3 Y ART. 31.4 LME) A los efectos de lo dispuesto en los artículos 31.3 y 31.4 de la LME, se hace constar que no existen en Vitruvio ni en la sociedad aportaciones de industria, prestaciones accesorias, acciones especiales o privilegiadas, compensaciones a accionistas ni personas que tengan atribuidos derechos especiales distintos de la mera titularidad de las acciones, por lo que no procede el otorgamiento de ningún derecho especial ni el ofrecimiento de ningún tipo de opciones. Las acciones de Vitruvio que se emitan a los accionistas de la sociedad como consecuencia de la fusión no otorgarán a su titular derecho especial alguno. 4. VENTAJAS ATRIBUIDAS A LOS EXPERTOS INDEPENDIENTES Y A LOS ADMINISTRADORES (ART. 31.5 LME) En relación con el artículo 31.5 de la LME, se hace constar que no se atribuirá ninguna clase de ventaja al experto independiente ni a los administradores de ninguna de las sociedades que intervienen en la fusión, incluyendo aquellos cuyo nombramiento será propuesto a la Junta General de Accionistas de Vitruvio que resuelva sobre la fusión. 5. FECHA A PARTIR DE LA CUAL LOS ACCIONISTAS DE CONSULNOR PATRIMONIO INMOBILIARIO, S.A. TENDRÁN DERECHO A PARTICIPAR DE LAS GANANCIAS SOCIALES DE VITRUVIO REAL ESTATE SOCIMI, S.A. (ART. 31.6 LME) Las acciones que sean emitidas por Vitruvio a favor de los accionistas de la sociedad para atender al canje, en los términos previstos en el proyecto de fusión darán derecho desde la fecha de otorgamiento de la escritura pública de los acuerdos de la fusión a participar en las ganancias sociales de Vitruvio en los términos y condiciones que el resto de acciones de Vitruvio en circulación a dicha fecha. 6. FECHA DE EFECTOS CONTABLES DE LA FUSIÓN (ART. 31.7 LME) La fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad adquirida se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad adquiriente será la de la celebración de la Junta de la sociedad que resuelva sobre la fusión. 7. MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES DE VITRUVIO Y OTRAS NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO (ART. 31.8 LME) Como consecuencia de la fusión no se producirá modificación alguna de los Estatutos Sociales de Vitruvio, a excepción (i) del cambio en el capital social de Vitruvio (artículo 5) como consecuencia de la ampliación de capital para atender al canje y (ii) del aumento del número de miembros del órgano de administración y otros cambio mecánicos y no materiales. 8. VALORACIÓN DE LOS ACTIVOS Y PASIVOS DE LA SOCIEDAD ADQUIRIDA A EFECTOS CONTABLES (ART. 31.9 LME) Como consecuencia de la fusión, la sociedad se disolverá sin liquidación, siendo sus activos y pasivos transmitidos en bloque y por sucesión universal a Vitruvio. Los activos y pasivos de la sociedad adquirida se registrarán en la contabilidad de la sociedad adquirente por el valor neto contable al que estén contabilizados en los libros de aquella sociedad en la fecha de efectos contables de la fusión, si bien las valoraciones, que se han otorgado a ambas entidades a los efectos de lo dispuesto en el artículo 31.9 de la LME, son los siguientes: Consulnor Patrimonio Inmobiliario, S.A.: 21.551.056 €. Vitruvio Real Estate Socimi, S.A.: 40.023.390 €. 9. CUENTAS ANUALES (ART. 31.10 LME) A los efectos de lo dispuesto en el artículo 31.10 de la LME, se hace constar que para establecer las condiciones en las que se realiza la fusión se han tomado en consideración las cuentas anuales de las sociedades fusionadas correspondientes al ejercicio cerrado de 2016. Las cuentas anuales de las sociedades fusionadas a 31 de diciembre de 2016, los balances de fusión, así como el resto de documentos a los que se refiere el artículo 39 de la LME, se pondrán a disposición de los accionistas de ambas entidades y, en su caso, a los obligacionistas titulares de derechos especiales y los representantes de los trabajadores, (a) en la página web corporativa de Vitruvio con la posibilidad de ser descargados e imprimidos (b) en el domicilio social de la sociedad, en ambos casos con la antelación suficiente a efectos de cumplir con el plazo mínimo fijado en el artículo 39.1 de la LME. 10. CONSECUENCIAS DE LA FUSIÓN SOBRE EL EMPLEO (ART. 31.11 LME) No está previsto que la fusión tenga ningún impacto directo sobre los empleados de Vitruvio y de la sociedad. En cualquier caso, se hace constar que las sociedades fusionadas cumplirán con sus obligaciones de acuerdo a la legislación laboral, según resulte aplicable. Además, se comunicará el hecho de la fusión a las autoridades públicas cuando resulte apropiado, incluyendo, en particular, a la Tesorería General de la Seguridad Social.

Bilbao, 26 de abril de 2017.- La Secretaria del Consejo de Administración.