Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Por acuerdo del Consejo de Administración, se convoca a los señores accionistas a la Junta General Ordinaria de Accionistas de Playa Flamenca, S.A. (la "Sociedad") que se celebrará en la calle Alhelies, 1, Local 2-2, 03189 Orihuela Costa (Alicante), el día 29 de junio de 2017, a las once horas, en primera convocatoria y, en su caso, el siguiente día 30 de junio de 2017, en el mismo lugar y hora, en segunda convocatoria, con el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y, en su caso, aprobación de las cuentas anuales correspondientes al ejercicio de 2016, así como de la propuesta de aplicación del resultado de dicho ejercicio.

Segundo.- Aprobación, si procede, de la gestión de la Administración de la Sociedad durante el ejercicio de 2016.

Tercero.- Reelección y/o nombramiento, en su caso, de Consejeros. 3.1 Reelección de D. Michel Gilbert Norman Vandekerckhove como miembro del Consejo de Administración. 3.2 Reelección de D. Philip Armand Marcel Vandekerckhove como miembro del Consejo de Administración. 3.3. Reelección de Dña. Patricia Gerardina Vandekerckhove como miembro del Consejo de Administración. 3.4 Nombramiento de D. Geoffrey Claudine Dierckxsens como miembro del Consejo de Administración.

Cuarto.- Aprobación de la fusión de Management Playa Flamenca, S.A., como sociedad absorbida, por Playa Flamenca, S.A., como sociedad absorbente, de conformidad con los términos del proyecto común de fusión formulado por el Consejo de Administración de la Sociedad y el administrador único de Management Playa Flamenca, S.A., el día 26 de abril de 2017, y que fue objeto de depósito en el Registro Mercantil de Alicante.

Quinto.- Delegación de facultades para la formalización y ejecución de todos los acuerdos adoptados por la Junta General Ordinaria de Accionistas, para su elevación a instrumento público y para su interpretación, complemento o desarrollo hasta lograr las inscripciones que procedan.

Se recuerda a los accionistas que para asistir a la Junta deberán cumplir con los requisitos establecidos en el artículo 14 de los Estatutos sociales, al menos con cinco días de antelación. A partir de esta convocatoria cualquier accionista podrá examinar y obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta General Ordinaria. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 40.2 de la Ley sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, en relación con la fusión que será sometida a la aprobación de la Junta General Ordinaria de la Sociedad, se hace constar el derecho que corresponde a los accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales, así como a los representantes de los trabajadores, a examinar en el domicilio social, así como a obtener la entrega o envío gratuitos, del texto íntegro de los siguientes documentos: - El proyecto común de fusión. - Las cuentas anuales de los últimos tres ejercicios de cada una de las sociedades participantes en la fusión. - Los balances de fusión de cada una de las sociedades participantes en la fusión que se corresponden con el último balance anual de cada entidad del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016. - Los textos vigentes de los Estatutos Sociales de las sociedades participantes en la fusión. - El texto íntegro de los Estatutos Sociales de la Sociedad tras la fusión, resaltando la modificación propuesta del artículo 2 relativo al objeto social. - La identidad de los administradores de cada una de las sociedades que participan en la fusión, con indicación de la fecha desde la que desempeñan sus cargos. Asimismo, y también de conformidad con lo dispuesto en el artículo 40.2 de la Ley sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se hacen constar las menciones mínimas legalmente exigibles del Proyecto de Fusión anteriormente mencionado. Sociedad absorbente: "Playa Flamenca, S.A.", con domicilio social en calle Alhelies, 1, Local 2-2, 03189 Orihuela Costa (Alicante). Inscrita en el Registro Mercantil de Alicante, Hoja A-14921, Tomo 1471, Folio 105, y provista de Número de Identificación Fiscal (NIF) A-08200842. Sociedad absorbida: "Management Playa Flamenca, S.A.", con domicilio social en Ctra. Torrevieja-Cartagena, Km. 6'8, Urbanización Playa Flamenca, 03189 Orihuela Costa (Alicante). Inscrita en el Registro Mercantil de Alicante, Hoja A-2651, Tomo 1213, Folio 207, y provista de Número de Identificación Fiscal (NIF) A-03519899. No existen en la sociedad absorbida titulares de aportaciones de industria y/o socios industriales, así como titulares de prestaciones accesorias, a quienes la fusión pueda causar incidencia. No se otorgará compensación alguna al accionista único de la sociedad absorbida. En la medida en que la sociedad absorbente es titular de todas las acciones en que se divide el capital social de la sociedad absorbida, y al tratarse por tanto de una absorción de una sociedad íntegramente participada, no es necesario que los administradores de las sociedades que participan en la fusión soliciten al Registrador Mercantil el nombramiento de un experto independiente para que emita un informe sobre el proyecto común de fusión. Por otro lado, no se concederán ningún tipo de ventajas, como consecuencia de la operación de fusión objeto del proyecto común de fusión, a los Consejeros de la sociedad absorbente ni al Administrador único de la sociedad absorbida. Se considerarán balances de fusión los respectivos balances de la sociedad absorbente y de la sociedad absorbida referidos a 31 de diciembre de 2016. Ninguno de los balances de fusión deberá ser verificado por auditores de cuentas, habida cuenta de que ninguna de las sociedades participantes en la fusión está obligada a auditar sus cuentas. Las operaciones de la sociedad absorbida se considerarán realizadas, a efectos contables, por la sociedad absorbente, a partir del día 1 de enero de 2017 (fecha de inicio del ejercicio en que se aprobará la fusión). Como consecuencia de la fusión no se producirá modificación alguna en los Estatutos Sociales de la sociedad absorbente, a excepción de un cambio en el artículo 2 relativo al objeto social, en el que se incluirá un nuevo apartado d), debido a la necesidad de ampliar el objeto social incluyendo las actividades desarrolladas por la sociedad absorbida. A los efectos de lo establecido en el artículo 31.8.ª de la Ley sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se adjuntó como Anexo al Proyecto de Fusión los Estatutos Sociales de la sociedad absorbente conforme quedarán redactados tras la efectividad de la fusión de acuerdo con lo establecido en dicho Proyecto de Fusión. La fusión no tendrá consecuencias sobre el empleo, ni impacto de género en los órganos de administración, ni incidencia en la responsabilidad social de las empresas participantes en la fusión.

Orihuela Costa (Alicante), 9 de mayo de 2017.- El Presidente y Consejero-Delegado, Michel Vandekerckhove.