Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

El Consejo de Administración de TELEPIZZA GROUP, S.A. (la "Sociedad") en su reunión de fecha 27 de abril de 2017 ha acordado convocar Junta General Ordinaria de Accionistas para su celebración en el domicilio social de la compañía, C/ Isla Graciosa, n.º 7, Parque Empresarial La Marina, San Sebastián de los Reyes (28700-Madrid) en primera convocatoria el día 21 de junio de 2017, a las 11 horas, o, de no alcanzarse el quórum necesario, en segunda convocatoria, el día 22 de junio de 2017, en el mismo lugar y a la misma hora, para debatir y adoptar acuerdos sobre el siguiente orden del día.

Se informa que es previsible que la Junta General se celebre en segunda convocatoria el día 22 de junio, a las 11 horas.

ORDEN DEL DÍA

Primero.-Cuentas anuales, aplicación del resultado y gestión social.

1.1.-Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria) e Informe de Gestión de TELEPIZZA GROUP, S.A. y de su Grupo Consolidado, todo lo anterior referido al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2016.

1.2.-Aprobación de la aplicación del resultado del ejercicio 2016.

1.3.-Aprobación de la gestión social durante el ejercicio 2016.

Segundo.-Elección de Auditores.

Designación de auditor de cuentas de la Sociedad y de su Grupo Consolidado para el ejercicio 2017.

Tercero.-Incremento del número de consejeros dentro de los límites estatutarios y nombramiento de nuevo consejero.

3.1.-Incremento del número de consejeros que integrarán el Consejo de Administración, desde siete a ocho, dentro del rango de mínimo y máximo establecido en el artículo 9.2 de los Estatutos Sociales.

3.2.-Nombramiento de D. Marcos De Quinto Romero como consejero independiente por el plazo estatutario de cuatro años de conformidad con lo establecido en el artículo 10 de los Estatutos Sociales.

Cuarto.-Informe anual sobre remuneraciones.

Votación consultiva del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2016.

Quinto.-Delegación de facultades.

Delegación de facultades en favor de todos y cada uno de los miembros del Consejo de Administración para la interpretación, aplicación, ejecución, formalización, desarrollo y, en su caso, subsanación de los anteriores acuerdos, así como para la elevación a público de todo ello si fuera preciso.

A) Complemento a la convocatoria y presentación de propuestas de acuerdo.

A partir de la presente convocatoria los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento (3 %) del capital social podrán (i) solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria de la Junta General de Accionistas, incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada, así como (ii) presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el Orden del Día.

El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente –dirigida a la atención del Secretario del Consejo de Administración– que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de la presente convocatoria.

Cuando exista el complemento de la convocatoria, desde la fecha de su publicación la Sociedad hará públicas igualmente a través de su página web corporativa el texto de las propuestas y justificaciones facilitadas a la Sociedad y a las que dicho complemento se refiera.

B) Documentación a disposición de los accionistas y derecho de información.

De acuerdo con lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas, los accionistas tendrán derecho a examinar en el domicilio social (c/ Isla Graciosa, n.º 7, Parque Empresarial La Marina, San Sebastián de los Reyes, 28700-Madrid), consultar en la página web de la Sociedad (www.telepizza.com) o solicitar la entrega o el envío gratuito de la siguiente documentación:

1.-El anuncio de la convocatoria.

2.-El número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria.

3.-Los formularios para ejercer el voto por representación y a distancia.

4.-El texto íntegro de las Cuentas Anuales, informe de gestión y propuesta de aplicación de resultados referidos al ejercicio 2016 de la Sociedad y de su Grupo Consolidado, así como los respectivos informes del Auditor de Cuentas (Punto Primero del Orden del Día).

5.-El texto íntegro de las propuestas de acuerdos correspondientes a los puntos del Orden del Día.

6.-La declaración de responsabilidad de los Consejeros sobre el contenido de las Cuentas Anuales, según lo previsto en el artículo 118 del texto refundido de la Ley de Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre.

7.-El Informe Anual de Gobierno Corporativo.

8.-El Informe Anual de funcionamiento y Memoria de Actividades de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento del ejercicio social 2016.

9.-El Informe Anual de funcionamiento y Memoria de Actividades de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones del ejercicio social 2016.

10.-Los informes previos de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y los informes justificativos del Consejo de Administración sobre la propuesta de nombramiento de Consejero que se somete en el punto tercero del orden del día, informe que incorpora la identidad, el currículo y la categoría del mismo y demás información en virtud de lo dispuesto en el Reglamento de la Junta General.

11.-El Informe Anual sobre Remuneraciones de Consejeros correspondiente al ejercicio social 2016.

De conformidad con el Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, con antelación suficiente a la celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas, se publicarán en la página web corporativa (www.telepizza.com) los siguientes documentos:

1-El Informe de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento sobre la independencia del auditor.

2.-El Informe de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento sobre las operaciones vinculadas.

3.-El informe sobre la política de responsabilidad social corporativa.

De conformidad con lo establecido en los artículos 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital, desde esta fecha y hasta el quinto día anterior a la fecha de celebración en primera convocatoria, los accionistas podrán solicitar, por escrito, al Consejo de Administración las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes, acerca de (i) los asuntos comprendidos en el Orden del Día, (ii) la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) y (iii) los informes del auditor sobre las Cuentas Anuales e Informes de Gestión individuales de la Sociedad y consolidados con sus sociedades dependientes correspondientes al ejercicio social 2016.

A estos efectos, los accionistas podrán dirigirse a TELEPIZZA GROUP, S.A., C/ Isla Graciosa nº 7, Parque Empresarial La Marina, San Sebastián de los Reyes (28700-Madrid), a la atención del Secretario del Consejo de Administración o a la siguiente dirección de correo electrónico: investors@telepizza.com. Los accionistas también podrán solicitar informaciones o aclaraciones sobre las anteriores materias, verbalmente, durante la Junta General de Accionistas.

Las solicitudes válidas de información, aclaraciones o preguntas realizadas por escrito por los accionistas y las contestaciones facilitadas por el Consejo de Administración se incluirán en la página web de la Sociedad. Cuando, con anterioridad a la formulación de una pregunta concreta, la información solicitada por un accionista esté disponible de manera clara, expresa y directa en la página web corporativa (www.telepizza.com), el Consejo de Administración podrá limitar su contestación a remitirse a dicha información.

C) Derecho de Asistencia.

Tendrán derecho de asistencia a la Junta General de Accionistas los accionistas titulares de una o más acciones, cuya titularidad aparezca inscrita en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con, al menos, cinco (5) días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta General de Accionistas. Por cuanto es previsible que la Junta se celebre en segunda convocatoria, a los efectos de lo establecido en el Art. 517 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar que los accionistas deberán tener registradas a su nombre las acciones no más tarde del día 17 de junio de 2017. Cuando el accionista ejercite su derecho de voto utilizando medios de comunicación a distancia o mediante la delegación del voto a favor de un representante deberá cumplirse esta condición también en el momento de su emisión.

Para ejercitar su derecho de asistencia, el accionista deberá estar previamente legitimado mediante la correspondiente tarjeta de asistencia nominativa, el certificado expedido por la entidad encargada del registro de anotaciones en cuenta o el documento que, conforme a derecho, le acredite como accionista. La tarjeta será emitida por la entidad participante en la que se hubiera realizado el mencionado registro a favor de los titulares de acciones, que acrediten tenerlas inscritas en dicho registro con, al menos, la antelación indicada en el párrafo anterior. La tarjeta de asistencia o el documento que lo acredite como accionista habrá de presentarse el día de la Junta General.

D) Representación.

Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque esta no sea accionista, de acuerdo con los requisitos y formalidades exigidos por la Ley, los Estatutos Sociales y el Reglamento de la Junta General de Accionistas (artículo 14).

La representación deberá conferirse en los términos y con el alcance establecido en la Ley, por escrito y con carácter especial para cada Junta, salvo que se trate de cónyuge (o cualquier otra persona unida al accionista por una relación de afectividad análoga a la conyugal, conforme a la legislación aplicable), ascendiente o descendiente del representado o de persona que ostente poder general conferido en documento público con facultades para administrar todo el patrimonio que el accionista representado tuviese en territorio nacional.

Los documentos en los que consten las representaciones para la Junta General de accionistas deberán incluir al menos las siguientes menciones:

a) La fecha de celebración de la Junta General de accionistas y el orden del día.

b) La identidad del representado y del representante. En caso de no especificarse, se entenderá que la representación ha sido otorgada indistintamente a favor del Presidente del Consejo de Administración o del Secretario del Consejo de Administración, o de cualquier otro miembro del Consejo de Administración que, a este efecto, se determine con carácter especial en cada convocatoria.

c) El número de acciones de las que es titular el accionista que otorgue la representación.

d) Las instrucciones sobre el sentido del voto del accionista que otorga la representación en cada uno de los puntos del orden del día.

Salvo indicación contraria del accionista, la representación se extenderá a los asuntos que, no figurando en el orden del día puedan someterse a votación en la Junta; en dicho caso el representante emitirá el voto en el sentido que considere más favorable para los intereses de la Sociedad y del representado.

No se podrá tener en la Junta más de un representante, la representación es siempre revocable y la enajenación de las acciones dejará sin efecto la representación. La asistencia personal del accionista a la Junta General de Accionistas, ya sea físicamente o por haber emitido un voto a distancia, tendrá valor de revocación de la representación, sea cual fuere la fecha de esta.

En caso de que un accionista confiera su representación mediante correspondencia postal o comunicación electrónica a la Sociedad, al Presidente o a los consejeros, pero no incluyera en la misma instrucciones para el ejercicio del voto o se suscitaran dudas sobre el destinatario o el alcance de la representación, se entenderá que (i) la delegación se efectúa, indistintamente, en favor del Presidente del Consejo de Administración o del Secretario del Consejo de Administración, o de cualquier otro miembro del Consejo de Administración (ii) se refiere a todas las propuestas formuladas por el Consejo de Administración; (iii) se pronuncia por el voto favorable a las mismas; y (iv) se extiende, asimismo, a los puntos que puedan suscitarse fuera del Orden del Día, respecto de los cuales el representante ejercitará el voto en el sentido que entienda más favorable a los intereses del representado, en el marco del interés social.

A los efectos de lo dispuesto en los artículos 523 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital, se informa que si el Presidente de la Junta o cualquier otro miembro del Consejo de Administración se encontrasen en situación de conflicto de interés respecto a cualquier punto del Orden del Día o respecto a cualquier propuesta de acuerdo que pudiera presentarse fuera del Orden del Día, si el representado no hubiera impartido instrucciones de voto precisas, la representación, salvo indicación expresa en contrario, se entenderá conferida, solidaria y sucesivamente, al Presidente de la Junta General, al Presidente de la Comisión de Auditoría, al Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y, si estos estuviesen a su vez en situación de conflicto de interés, al Secretario de la Junta General de accionistas.

Las representaciones conferidas podrán ser presentadas por el representante en el día y lugar de celebración de la Junta General de Accionistas o bien podrán ser remitidas por el accionista, con carácter previo, por correspondencia postal o mensajería a la siguiente dirección: TELEPIZZA GROUP, S.A., C/ Isla Graciosa, n.º 7, Parque Empresarial La Marina, San Sebastián de los Reyes (28700-Madrid), a la atención del Secretario del Consejo de Administración.

La representación también podrá conferirse a distancia mediante correspondencia electrónica, a través de la página web de la compañía (www.telepizza.com), debiendo seguirse para ello las reglas e instrucciones que, a tal efecto, figuran en el espacio "Junta General 2017" de la citada web corporativa. A los efectos de garantizar debidamente la autenticidad e integridad de las comunicaciones electrónicas, será necesario disponer de un certificado electrónico reconocido, en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de Firma Electrónica, vigente, del que no conste su revocación y emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la entidad pública empresarial Fábrica Nacional de Moneda y Timbre y Real Casa de la Moneda (FNMT-RCM) o de un Documento Nacional de Identidad electrónico (DNIe).

En el día y lugar de la Junta General de Accionistas, los representantes designados deberán identificarse mediante su Documento Nacional de Identidad o Pasaporte. En el caso de haberse conferido la representación a distancia, el representante designado deberá presentar, además de lo anterior, la copia impresa de la delegación postal o electrónica.

E) Voto a Distancia.

El voto de las propuestas sobre puntos comprendidos en el Orden del Día podrá ejercitarse por el accionista mediante correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia, siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que ejerce su derecho de voto.

Los medios de comunicación válidos para la emisión del voto a distancia son:

(a) Medios electrónicos:

El voto mediante correspondencia electrónica se emitirá bajo firma electrónica reconocida.

(b) Correo postal:

Para la emisión del voto a distancia mediante correo postal, los accionistas deberán remitir a la Sociedad, debidamente cumplimentada y firmada, la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia expedida a su favor por la entidad correspondiente, en la que hará constar el sentido de su voto, la abstención o el voto en blanco.

Reglas sobre el Voto y la Representación a Distancia

De acuerdo con lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital, los Estatutos Sociales y el Reglamento de la Junta General de Accionistas (Capítulo III), a continuación, se reproducen las reglas básicas que regulan el voto y la representación a distancia:

i) Los votos y los otorgamientos de representación a distancia (ya sean electrónicos o mediante correo postal) deberán recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro (24) horas del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta General de Accionistas en primera convocatoria.

ii) El voto emitido a distancia quedará sin efecto:

a) Por revocación posterior y expresa efectuada por el mismo medio empleado para la emisión y dentro del plazo establecido para ésta.

b) Por asistencia a la reunión del accionista que lo hubiera emitido o en el caso de que el mismo hubiera enajenado sus acciones con anterioridad a la celebración de la Junta.

(iii) En el caso de que se reciban votos a distancia sin que, por cualquier razón, conste con claridad el sentido del voto o el número de los asuntos concretos a los que el voto se refiera, se presumirá que el voto es favorable y que se refiere al mayor número de asuntos.

F) Foro electrónico del accionista.

Con arreglo a lo dispuesto en el Art. 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, TELEPIZZA GROUP, S.A., ha habilitado con ocasión de la convocatoria de la Junta General un Foro Electrónico de Accionistas de la página web de la compañía (www.telepizza.com), con la finalidad legalmente establecida, al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones de accionistas que se hallen debidamente legitimadas.

En el Foro podrán publicarse propuestas que pretendan presentarse como complemento del orden del día anunciado en la convocatoria, solicitudes de adhesión a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la Ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria, para lo que deberán seguirse las instrucciones que la compañía ha publicado en su página web (www.telepizza.com) con ocasión de la convocatoria.

El Foro no constituye un canal de comunicación entre la Sociedad y sus accionistas y se habilita únicamente con la finalidad de facilitar la comunicación entre los accionistas de la compañía con ocasión de la celebración de la Junta General.

Para acceder y utilizar el Foro, los accionistas deberán disponer de una clave de acceso que podrán obtener a través de la página web (www.telepizza.com), siguiendo para ello las instrucciones que a tal efecto figuran en el espacio "Junta General 2017/Foro Electrónico de Accionistas".

G) Información general.

Para los aspectos relativos a la Junta General no contenidos en este anuncio, los accionistas podrán consultar el Reglamento de la Junta General que se encuentra a su disposición en la página web de la Sociedad (www.telepizza.com).

H) Presencia de Notario.

El Consejo de Administración ha acordado requerir para que levante acta de la Junta, la presencia del notario D. Álvaro Obando Bigeriego, y en caso de imposibilidad de asistencia por parte de éste, la de otro notario del mismo colegio propuesto por él como sustituto.

I) Incidencias Técnicas.

La Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de voto y delegación electrónicos cuando razones técnicas o de seguridad así lo demanden.

La Sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión, mal funcionamiento del servicio de correos o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que impidan la utilización de los mecanismos de voto y delegación a distancia.

J) Protección de datos de carácter personal.

Conforme a lo establecido en la Ley Orgánica 15/1999 de Protección de Datos de Carácter Personal, se informa a los Sres. Accionistas que sus datos personales son facilitados a TELEPIZZA GROUP, S.A., por las Entidades Bancarias y Sociedades de Valores a través de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A., y son tratados de manera automatizada por TELEPIZZA GROUP, S.A., con la finalidad de llevar a cabo el adecuado desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente. Se pone igualmente en conocimiento de los Sres. Accionistas su derecho de acceso, rectificación, oposición y, una vez finalice la relación con la Sociedad, cancelación de sus datos personales, que podrá ejercitar mediante petición escrita dirigida al Departamento Jurídico de TELEPIZZA GROUP, S.A., Avda. Isla Graciosa, 7, 28700 San Sebastián de los Reyes (Madrid).

En caso de que en la tarjeta de asistencia se incluyan datos de carácter personal referentes a personas físicas distintas del titular, el accionista deberá informarles de los extremos contenidos en los párrafos anteriores y cumplir con cualesquiera otros requisitos que pudieran ser de aplicación para la correcta cesión de los datos personales a la Sociedad, sin que la Sociedad deba realizar ninguna actuación adicional.

Se ha habilitado el número de teléfono 916576200, a los efectos de facilitar o aclarar cualquier información relacionada con esta Junta, además de la información facilitada en la página web de la compañía, www.telepizza.com

San Sebastián de los Reyes, 12 de mayo de 2017.- Secretario del Consejo.