Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Junta General de Accionistas 2017. El Consejo de Administración de esta Sociedad ha acordado convocar Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de ADVEO GROUP INTERNATIONAL, S.A., (la "Sociedad") que se celebrará, en primera convocatoria, el día 20 de junio de 2017, a las 12,30 horas, en el Hotel AC Cuzco, sito en el Paseo de la Castellana, número 133, de Madrid. En segunda convocatoria, si procediera, la Junta se celebraría en el mismo lugar y a la misma hora del día 21 de junio de 2017.

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación de las Cuentas Anuales, el Informe de Gestión, la aplicación del resultado y la gestión social. Nombramiento de auditor. 1.1. Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales e informe de gestión de la Sociedad correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2016, así como de las cuentas anuales e informe de gestión consolidados de su Grupo de sociedades correspondientes al citado ejercicio social. 1.2. Examen y aprobación, en su caso, de la gestión del Consejo de Administración de la Sociedad durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2016. 1.3. Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado de la Sociedad correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2016. 1.4. Nombramiento de Price Waterhouse Coopers como Auditor de cuentas de la Sociedad y de su Grupo de sociedades para los ejercicios 2017, 2018 y 2019.

Segundo.- Modificación de determinados artículos de los Estatutos sociales. 2.1. Modificación del artículo 33 de los Estatutos sociales (Composición del Consejo de Administración). 2.2. Modificación del artículo 40 de los Estatutos sociales (Retribución de los Consejeros no ejecutivos). 2.3. Modificación del artículo 29.1 de los Estatutos sociales y del artículo 16.1 del Reglamento de la Junta General (Lugar de celebración de la Junta).

Tercero.- Fijación del número de consejeros. Cese y nombramiento de Consejeros. 3.1. Fijación del número de Consejeros. 3.2. Cese, por transcurso del plazo de su nombramiento, del Consejero dominical don Eladio Bezares Munilla. 3.3. Nombramiento de TORREALBA Y BEZARES, S.L., como Consejero dominical, por el plazo estatutario de cuatro años, representada por don Eladio Bezares Munilla. 3.4. Nombramiento de doña Belén Moscoso del Prado López-Dóriga, como Consejero independiente, por el plazo estatutario de cuatro años. 3.5. Ratificación y nombramiento de don Luis Carlos Croissier Batista, como Consejero independiente, por el plazo estatutario de cuatro años.

Cuarto.- Retribuciones. 4.1. Aprobación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros. 4.2. Aprobación de un incentivo a largo plazo referenciado al incremento del valor de las acciones de ADVEO GROUP INTERNATIONAL, S.A. ajustado por la rentabilidad sobre el capital empleado, para el Consejero Delegado y determinados directivos del Grupo ADVEO, ampliación del aprobado por la Junta General del Accionistas en su reunión del 19 de noviembre de 2015. 4.3. Votación consultiva del Informe Anual sobre las Remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad.

Quinto.- Proyectos de fusión. 5.1. Aprobación del proyecto común de fusión por absorción entre ADVEO GROUP INTERNATIONAL, S.A. (Sociedad absorbente), y ADVEO ADMINISTRACIÓN Y SERVICIOS, S.L.U. (Sociedad absorbida) de conformidad con el proyecto de fusión aprobado por los respectivos órganos de administración. Aprobación del balance aprobado en el punto primero del orden del día como balance de fusión. Aprobación del sometimiento de la fusión al régimen de neutralidad fiscal previsto en el Capítulo VII del Título VII del Ley 27/2014 del Impuesto sobre Sociedades, de 27 de noviembre. 5.2. Aprobación del proyecto común de fusión por absorción entre ADVEO GROUP INTERNATIONAL, S.A. (Sociedad absorbente), y MONTE URGULL, S.L.U. (Sociedad absorbida) de conformidad con el proyecto de fusión aprobado por los respectivos órganos de administración. Aprobación del balance aprobado en el punto primero del orden del día como balance de fusión. Aprobación del sometimiento de la fusión al régimen de neutralidad fiscal previsto en el Capítulo VII del Título VII del Ley 27/2014 del Impuesto sobre Sociedades, de 27 de noviembre.

Sexto.- Plazos y delegación de facultades. 6.1. Reducción del plazo de convocatoria de las Juntas generales extraordinarias en los términos del artículo 515 de la Ley de Sociedades de Capital. 6.2. Delegación de facultades para la formalización, interpretación, subsanación, elevación a público, inscripción y ejecución, en su caso, de los acuerdos adoptados.

DERECHO DE INFORMACIÓN DEL ACCIONISTA. De conformidad con lo previsto en la normativa vigente, se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social de la Sociedad, sito en Madrid, calle Miguel Ángel, número 11 y de pedir la entrega o el envío gratuito de los siguientes documentos (lo que podrá tener lugar mediante correo electrónico con acuse de recibo si el accionista admite este medio), los cuales se encuentran igualmente y de forma ininterrumpida a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad (www.adveo.com): (i) las cuentas anuales individuales de la Sociedad y las cuentas anuales consolidadas de su Grupo de sociedades, correspondientes al ejercicio 2016 y los respectivos informes del Auditor de Cuentas; (ii) el informe de gestión individual de la Sociedad y el informe de gestión consolidado de su Grupo de sociedades, correspondientes al ejercicio 2016; (iii) la declaración de responsabilidad de los Consejeros de la Sociedad prevista en el artículo 35 de la Ley del Mercado de Valores relativa al informe financiero anual del ejercicio 2016; (iv) el texto íntegro de las propuestas de acuerdos formuladas por el Consejo de Administración y referidas a los puntos del Orden del Día de la convocatoria de la Junta, junto con los preceptivos informes del Consejo de Administración en relación con las propuestas de acuerdo que así lo requieran y, en su caso, el complemento a la convocatoria y las propuestas de acuerdo que presenten los accionistas, según se reciban por la Sociedad; (v) el texto íntegro de la modificaciones estatutarias propuestas y del informe del Consejo de Administración y la correspondiente Comisión del Consejo sobre las mismas; (vi) el texto íntegro de la Política de Remuneraciones de los Consejeros propuesta, así como los preceptivos informes de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y del Consejo de Administración; (vii) la identidad, el currículo y la categoría a la que pertenezca cada uno de los Consejeros, y en su caso, los representantes personas físicas, cuya reelección o nombramiento se propone a la Junta, así como las preceptivas propuestas e informes sobre su reelección o nombramiento; (viii) en relación con la Fusión por Absorción, por un lado, entre ADVEO GROUP INTERNATIONAL, S.A. (como Sociedad Absorbente) y ADVEO ADMINISTRACIÓN Y SERVICIOS, S.L. (como Sociedad Absorbida), y entre ADVEO GROUP INTERNATIONAL, S.A. (como Sociedad Absorbente) y MONTE URGULL, S.L. (como Sociedad Absorbida), por otro lado se encuentra a disposición de los Sres. accionistas toda la documentación correspondiente a ambas operaciones, conforme a lo dispuesto en el artículo 39.1 de la Ley 3/2.009, de 3 de Abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles: - Proyecto común de Fusión. - Balance de las entidades participantes en la Fusión, así como, en su caso, el Informe de Auditoría. - Cuentas ejercicios de cada una de las sociedades participantes en la Fusión, así como, en su caso, Informes del Auditor de Cuentas. - Estatutos Sociales de ADVEO GROUP INTERNATIONAL, S.A. - Identidad de los Administradores de cada una de las sociedades participantes en la Fusión, con indicación de la fecha desde la que desempeñan sus cargos. (ix) el Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad; (x) el Informe Anual sobre las Remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad; (xi) el Informe de la Comisión de Auditoría sobre independencia del Auditor externo; (xii) los informes de las Comisiones de Auditoría y Nombramientos y Retribuciones sobre las actividades desarrolladas por dichas Comisiones en el ejercicio 2016; (xiii) el informe de la Comisión de Auditoría sobre operaciones vinculadas. Además de la información y documentación mencionada anteriormente, se hallan también a disposición de los accionistas en el apartado "Información Accionistas e Inversores" de la página web de la Sociedad (www.adveo.com) los Estatutos Sociales, el Reglamento de la Junta General de Accionistas, el Reglamento del Consejo de Administración, el Reglamento del Comité de Auditoría, el Reglamento Interno de Conducta en Materias Relativas a los Mercados de Valores, el Reglamento del Foro Electrónico de Accionistas, así como la información prevista en la Orden ECC/461/2013, de 20 de marzo y demás normativa aplicable. Se hace constar que hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta General, los accionistas podrán solicitar de los administradores las informaciones o aclaraciones que estimen pertinentes o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día o de la información accesible al público facilitada por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General, es decir, el 4 de mayo de 2016, y acerca de los informes del Auditor de Cuentas. A estos efectos, los accionistas podrán utilizar la propia página web de la Sociedad (www.adveo.es), o dirigirse al Departamento de Relaciones con Inversores. Teléfono: +34 91 678 98 22. Correo electrónico: relacion.inversores@adveo.com. DERECHO A COMPLETAR EL ORDEN DEL DÍA Y A PRESENTAR NUEVAS PROPUESTAS DE ACUERDO. Los accionistas que representen al menos el tres por ciento del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria de la Junta General, incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. El ejercicio de este derecho deberá efectuarse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social (Madrid, calle Miguel Ángel, número 11) dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria. El complemento de la convocatoria se publicará con quince días de antelación, como mínimo, a la fecha señalada para la celebración de la Junta en primera convocatoria. Los accionistas que representen al menos el tres por ciento del capital social podrán, en el mismo plazo señalado en el párrafo anterior, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la Junta convocada. Dichas propuestas y, en su caso, la documentación que se acompañe, se publicarán ininterrumpidamente en la página web de la Sociedad a medida que se reciban. DERECHO DE ASISTENCIA. El derecho de asistencia a la Junta General de Accionistas se regirá por lo dispuesto en los Estatutos Sociales. Se recuerda a los señores accionistas que es requisito para poder asistir a la Junta ser titular de, al menos, cien (100) acciones, siempre que estén inscritas con al menos cinco (5) días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta, pudiendo agruparlas con otros accionistas en caso de que no tengan acciones suficientes hasta alcanzar el mínimo exigido, delegando en uno de ellos la asistencia a la Junta, o alternativamente conferir su representación a otro accionista con derecho de asistencia. DERECHO DE REPRESENTACIÓN. Todo accionista que no asista a la Junta podrá hacerse representar en la Junta por medio de otra persona, que no necesitará ser accionista. La representación o delegación de voto deberá conferirse en los términos y con el alcance establecidos en la Ley de Sociedades de Capital por escrito, mediante correspondencia postal, comunicación electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia, siempre que se garantice debidamente la identidad del accionista representado y con carácter especial para cada Junta General. La representación o delegación de voto conferida por escrito y entregada personalmente o remitida por correo a la Sociedad (calle Miguel Ángel, número 11, Madrid) deberá incluir la tarjeta de asistencia expedida por la Sociedad o por las entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta o, en su caso, el certificado expedido por éstas o mediante cualquier otra forma admitida por la legislación vigente. La tarjeta de asistencia a la Junta con el formulario de delegación de voto podrá obtenerse a través de la página web de la Sociedad (www.adveo.com) en el apartado "Información Accionistas e Inversores". La representación o delegación de voto conferida mediante comunicación electrónica se emitirá bajo firma electrónica reconocida y de conformidad con el "Procedimiento para el otorgamiento de representación y la emisión de voto por medios de comunicación a distancia" aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad el 30 de marzo de 2012, a través de la página web de la Sociedad (www.adveo.com) en el apartado "Información Accionistas e Inversores", siguiendo las instrucciones que al efecto aparecen especificadas en ella. La recepción por la Sociedad de la representación conferida por cualquier medio de comunicación a distancia deberá producirse al menos 24 horas antes del día y hora previstos para la celebración de la Junta General en primera convocatoria. En caso contrario, la representación se tendrá por no conferida. Con posterioridad al plazo indicado solo se admitirán las representaciones conferidas por escrito mediante la tarjeta de asistencia que se presenten en las mesas de registro de entrada de accionistas, en el lugar y día señalados para la celebración de la Junta General. La representación es siempre revocable. La asistencia personal a la Junta del accionista representado tendrá valor de revocación. DERECHO DE VOTO. Cada acción de la Sociedad da derecho a un voto. El voto de las propuestas sobre puntos comprendidos en el Orden del Día podrá ejercitarse en los términos y con el alcance establecidos en la Ley de Sociedades de Capital por el accionista mediante correspondencia postal, comunicación electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia, siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que ejerce su derecho de voto y con carácter especial para cada Junta General. La emisión del voto por correo se llevará a cabo entregando personalmente o remitiéndose a la Sociedad (calle Miguel Ángel, número 11, Madrid) la tarjeta de asistencia expedida por la Sociedad o por las entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta o, en su caso, el certificado expedido por éstas. La tarjeta de asistencia a la Junta con el formulario de emisión de voto a distancia podrá obtenerse a través de la página web de la Sociedad (www.adveo.com) en el apartado "Información Accionistas e Inversores". El voto mediante comunicación electrónica se emitirá bajo firma electrónica reconocida y de conformidad con el "Procedimiento para el otorgamiento de representación y la emisión de voto por medios de comunicación a distancia" aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad el 30 de marzo de 2012, a través de la página web de la Sociedad (www.adveo.com) en el apartado "Información Accionistas e Inversores", siguiendo las instrucciones que al efecto aparecen especificadas en ella. La recepción por la Sociedad del voto emitido por cualquier medio de comunicación a distancia deberá producirse al menos 24 horas antes del día y hora previstos para la celebración de la Junta General en primera convocatoria. En caso contrario, el voto se tendrá por no emitido. Los accionistas que emitan sus votos a distancia deberán ser tenidos en cuenta a efectos de constitución de la Junta como presentes. FORO ELECTRÓNICO DE ACCIONISTAS. Asimismo, se informa que, conforme a la normativa vigente, desde la publicación del presente anuncio, se encontrará habilitado en la página web de la Sociedad (www.adveo.com) un Foro Electrónico de Accionistas, cuyo uso se ajustará a su finalidad legal y a las garantías y reglas de funcionamiento que constan en el Reglamento del Foro Electrónico de Accionistas aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad, pudiendo acceder al mismo los accionistas y agrupaciones de accionistas constituidas e inscritas en el Registro especial habilitado al efecto en la Comisión Nacional del Mercado de Valores que se hallen debidamente legitimados. ASISTENCIA DE NOTARIO. Se pone en conocimiento de los señores accionistas que el Consejo de Administración de la Sociedad, para facilitar la elaboración del acta de la reunión, ha acordado requerir la presencia de un notario para que asista a la Junta General de Accionistas y levante la correspondiente acta notarial de la misma, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital y en relación con los artículos 101 y 103 del Reglamento del Registro Mercantil. PROTECCIÓN DE DATOS. En virtud de la Ley Orgánica 15/1999, de 13 de diciembre, de Protección de Datos de Carácter Personal, se informa a los Señores accionistas que sus datos de carácter personal facilitados con ocasión de la Junta General, así como los que puedan derivarse a consecuencia de ella, serán incorporados a un fichero o tratamiento automatizado con la finalidad de gestionar y administrar dichos datos y, en su caso, los de sus representantes, en el ámbito de la Junta General de la Sociedad. El titular de los datos tendrá, con arreglo a lo establecido en la Ley, los derechos de acceso, rectificación, cancelación y oposición de los datos del fichero a través de la correspondiente notificación (que deberá incluir la identificación del titular de los derechos mediante fotocopia del DNI) a la siguiente dirección: Madrid, calle Miguel Ángel, número 11, con la referencia "Protección de datos".

Madrid, 18 de mayo de 2017.- Juan Manuel Venegas Valladares, Vicesecretario no Consejero del Consejo de Administración.