Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Convocatoria de Junta General Ordinaria de Accionistas Se acuerda convocar la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad para su celebración el próximo 29 de junio de 2017, a las 12:00 horas, en el domicilio social (Carretera Nacional 340, números 2 al 38, Km 1242'300, término municipal de Sant Vicenç dels Horts, Barcelona), con el fin de debatir y, en su caso, aprobar los asuntos incluidos en el Orden del Día siguiente:

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales de Cementos Molins, S.A. y las Cuentas Anuales Consolidadas de Cementos Molins, S.A. y de las sociedades dependientes (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de flujos de efectivo, Estado de cambios en el patrimonio neto y Memoria) y de los Informes de Gestión, individual y consolidado, que incluyen el Informe Anual de Gobierno Corporativo, del Informe referente a negocios sobre acciones propias de la Sociedad, de la Declaración sobre información medioambiental, y de la propuesta de distribución del resultado, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2016.

Segundo.- Aprobación, en su caso, de la gestión del Consejo de Administración, de las Comisiones del Consejo y del Consejero Delegado en el ejercicio 2016.

Tercero.- Nombramiento del Auditor de Cuentas de la Sociedad para realizar la auditoría de las cuentas anuales individuales y consolidadas del ejercicio 2018.

Cuarto.- Reelección y, en su caso, nombramiento de consejeros. 4.1. Reelección como consejero independiente de D. Eusebio Díaz-Morera Puig-Sureda. 4.2. Reelección como consejero dominical de D. Juan Molins Amat. 4.3. Reelección como consejero dominical de Noumea, S.A. representada por D. Pablo Molins Amat. 4.4. Reelección como consejero dominical de D. Francisco Javier Fernández Bescós. 4.5. Reelección como consejera dominical de Foro Familiar Molins, S.L., representada por D.ª Roser Ràfols Vives. 4.6. Nombramiento como consejero dominical de D. Juan Molins Monteys.

Quinto.- Determinación del importe anual máximo de remuneración de los Consejeros de Cementos Molins, S.A. en su condición de tales.

Sexto.- Someter a votación consultiva de la Junta General el Informe anual sobre las remuneraciones de los consejeros.

Séptimo.- Información a la Junta General sobre aspectos más relevantes del Gobierno Corporativo de la Sociedad, incluyendo la modificación del Reglamento Interno de Conducta en el Mercado de Valores.

Octavo.- Delegación de facultades en el Consejo de Administración de la Sociedad para que pueda elevar a público los acuerdos adoptados, quedando habilitado asimismo para realizar cuantas actuaciones sean necesarias para la validez de los presentes acuerdos y su inscripción, total o parcial, en los Registros Públicos correspondientes.

Noveno.- Redacción, lectura y aprobación, en su caso, del acta de la Junta.

Derecho de Información A partir de la presente convocatoria, los señores accionistas podrán obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, o examinar en las oficinas del domicilio social, así como en la página web de la Sociedad (www.cemolins.es), todos los documentos exigibles que han de ser sometidos a la aprobación de la misma, en particular los siguientes: - Las Cuentas Anuales individuales de Cementos Molins, S.A., las Cuentas Anuales consolidadas y la propuesta de aplicación de resultado, con la documentación complementaria indicada, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2016, junto con los Informes de Gestión y los Informes de Auditoría, tanto individuales como consolidados. - El Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2016. - El Informe Anual sobre remuneraciones de los consejeros correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2016. - El texto de las propuestas de acuerdos correspondientes a cada uno de los puntos del Orden del Día de la Junta General, formuladas por el Consejo de Administración. - Informe del Consejo de Administración sobre la Política de Responsabilidad Social Corporativa, informe conjunto a la Junta General de Accionistas de las Comisiones de Auditoría y Cumplimiento y de Nombramientos y Retribuciones, que incluye el Informe de funcionamiento de ambas Comisiones, y el Informe de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento sobre la independencia de los Auditores Externos y el informe de la misma Comisión en relación con las operaciones vinculadas con consejeros y accionistas significativos. - Informe formulado por el Consejo de Administración en relación con las propuestas de reelección del consejero independiente D. Eusebio Díaz-Morera Puig-Sureda, de los consejeros dominicales D. Juan Molins Amat, Noumea, S.A. representada por D. Pablo Molins Amat, Foro Familiar Molins, S.L. representada por D.ª Roser Ràfols Vives, y D. Francisco Javier Fernández Bescós, y en relación con la propuesta de nombramiento como consejero dominical de D. Juan Molins Monteys. Este informe incluye, a su vez, el Informe de la Comisión de Retribuciones y Nombramientos y una reseña biográfica y profesional de los consejeros de referencia con expresa indicación de la información establecida en el artículo 6 del Reglamento de la Junta General. - Texto íntegro de la actualización del Reglamento Interno de Conducta de Cementos Molins, S.A. en el ámbito del Mercado de Valores, aprobado por el Consejo de Administración de fecha 28 de abril de 2017. - La tarjeta de delegación y la tarjeta de voto a distancia. En relación con la aprobación de las cuentas anuales, y de conformidad con el artículo 34º de los Estatutos Sociales, a partir de la presente convocatoria, cualquier accionista podrá obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma y el informe de los auditores de cuentas. De acuerdo con lo dispuesto en los artículos 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital, en el artículo 20 de los Estatutos Sociales y en el artículo 6 del Reglamento de la Junta General, hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta, los accionistas, mediante comunicación escrita, podrán solicitar al Consejo de Administración informaciones o aclaraciones o formular preguntas acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día y sobre la información facilitada por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General el 3 de junio de 2016 y acerca del informe de auditoría. A los efectos anteriores, los accionistas podrán dirigir una comunicación a la Sociedad mediante correo electrónico dirigido a la dirección oficina.accionista@cemolins.es , haciendo constar nombre y apellidos (o razón social) y documentación acreditativa de la identidad del accionista. Salvo que el accionista indique otra cosa, las solicitudes de información podrán ser atendidas por la Sociedad mediante contestación dirigida al correo electrónico del accionista remitente. Con el fin de dar cumplimiento al artículo 539 de la Ley de Sociedades de Capital, en el artículo 17 de los Estatutos Sociales y en el artículo 6 del Reglamento de la Junta General, a partir de la publicación de esta convocatoria quedará habilitado un Foro Electrónico de Accionistas en la página web de la sociedad. Las normas de su funcionamiento y el formulario que debe cumplimentarse para participar en el mismo se encuentran disponibles en la página web de la Sociedad (www.cemolins.es ). Complemento de la convocatoria. De conformidad con el artículo 519 de la Ley de Sociedades de Capital, en el artículo 17 de los Estatutos Sociales y en el artículo 6 del Reglamento de la Junta General, los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento (3%) del capital social podrán solicitar que se publique un complemento de la convocatoria de la Junta incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de la convocatoria. El complemento de la convocatoria deberá publicarse con quince (15) días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la Junta. Los accionistas que representen ese mismo porcentaje podrán, en el mismo plazo, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la junta convocada. La Sociedad asegurará la difusión de estas propuestas de acuerdo en la página web corporativa (www.cemolins.es) a medida que se reciban. Derecho de asistencia. De conformidad con el artículo 18º de los Estatutos Sociales y el artículo 7º del Reglamento de la Junta General, tendrán derecho a asistir a la Junta los accionistas que, con cinco (5) días de antelación como mínimo a la fecha prevista de celebración de la Junta General en primera convocatoria acrediten hallarse inscritos en los registros de detalle de las entidades participantes de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (IBERCLEAR), y se provean, a través de la entidad participante, de la tarjeta de asistencia o certificado expedido por las entidades depositarias correspondientes o en cualquier otra forma admitida por la legislación vigente. El registro de tarjetas de asistencia comenzará una hora antes de la señalada para el inicio de la Junta. Representación y voto a distancia. De conformidad con la Ley de Sociedades de Capital, se permite la agrupación de acciones y el otorgamiento de representación a otra persona para asistir a la Junta General, pudiendo el apoderamiento hacerse constar por correspondencia postal o comunicación electrónica, tal y como se indicará a continuación. La asistencia personal de un accionista a la Junta revocará cualquier delegación que hubiera podido realizar con anterioridad. Asimismo, la delegación será siempre revocable por los mismos medios por los que se hubiera efectuado. Cuando la tarjeta se entregue a la sociedad con el nombre del representante en blanco, la representación se entenderá conferida a favor del Presidente, del Vicepresidente 1º, del Consejero-Delegado, del Secretario o del Vicesecretario del Consejo de Administración, indistintamente. Si, en relación con alguno de los puntos del Orden del Día, el accionista que emita su voto a distancia no marcara alguna de las casillas destinadas al efecto, se entenderá que vota a favor de la correspondiente propuesta del Consejo de Administración. En el caso de que en la Junta General se voten propuestas de acuerdo no formuladas por el Consejo de Administración, el representante ejercerá el voto en el sentido que estime más favorable para los intereses del accionista representado. Se informa que, excepto el Secretario no consejero, el Consejo de Administración se encuentra en situación de conflicto de intereses en los acuerdos segundo, cuarto (respecto a los consejeros cuya reelección o nombramiento se propone), quinto (determinación del importe anual máximo de remuneración de los Consejeros de Cementos Molins, S.A. en su condición de tales) y sexto (aprobación del Informe anual sobre las Remuneraciones de los Consejeros para su votación con carácter consultivo). De conformidad con lo acordado por el Consejo de Administración, los accionistas con derecho de asistencia podrán delegar o emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el Orden del Día con carácter previo a la celebración de la Junta, por medios de comunicación a distancia, siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que ejerce sus derechos de voto y la seguridad de las comunicaciones electrónicas. Para su validez, el voto o representación emitidos por correspondencia postal o por medios electrónicos deberá recibirse por la Sociedad al menos cinco (5) días antes de la fecha prevista para la celebración de la junta en primera convocatoria, en consecuencia, antes de las 24 horas del día 24 de junio de 2017. Los medios de comunicación válidos para conferir la representación o la emisión del voto a distancia son los siguientes: (i) Por correspondencia postal: Para conferir la representación o emitir el voto por correspondencia postal en relación con los puntos comprendidos en el Orden del Día, los accionistas deberán cumplimentar y firmar la "Tarjeta de Delegación" o la "Tarjeta de Voto a Distancia", según corresponda, que con este fin la Sociedad publica en la página web (www.cemolins.es). Una vez cumplimentada y firmada ―con firma manuscrita― la tarjeta en el apartado correspondiente, el accionista deberá hacerla llegar a la Sociedad, en su domicilio social (CN-340, Km 1242,300, números 2 al 38, 08620 Sant Vicenç dels Horts - Barcelona), a la atención del Secretario del Consejo de Administración de Cementos Molins, S.A., junto a una copia del certificado de titularidad de acciones y del documento de identidad del accionista. (ii) Por comunicación electrónica: Para hacer uso de esta facultad, el accionista que confiere su representación o emite su voto a distancia deberá disponer de certificado de firma electrónica. La delegación de la representación o, en su caso, el voto mediante comunicación electrónica deberá realizarse siguiendo las instrucciones publicadas en la página web de la Sociedad (www.cemolins.es), en el espacio "Junta General 2017", descargándose el modelo de "Tarjeta de Delegación" o el modelo de "Tarjeta de Voto a Distancia" y enviando el correspondiente modelo, junto con una copia del documento de identidad del accionista y del certificado de titularidad de acciones, firmados electrónicamente, por correo electrónico a la dirección de correo electrónico oficina.accionista@cemolins.es. La Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de delegación o votación electrónica cuando razones técnicas o de seguridad así lo requieran o impongan. La Sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse por sobrecargas, averías, caídas de líneas, fallos en la conexión o eventualidades similares ajenas a su voluntad que impidan temporalmente la utilización de los sistemas de delegación electrónica. Protección de datos. Los accionistas consienten de forma expresa que los datos de carácter personal que los accionistas remitan a la Sociedad para el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta General, o que sean facilitados por las entidades bancarias y Sociedades y Agencias de Valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, así como la grabación audiovisual del desarrollo íntegro de la Junta General, para facilitar el seguimiento y adecuada difusión, sean tratados con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente con Cementos Molins, S.A., así como de remitir información solicitada, en su caso, por el accionista. Asimismo, se informa a los accionistas que dichos datos se incorporarán a un fichero informático propiedad de la Sociedad y los accionistas tendrán la posibilidad de ejercer su derecho de acceso, rectificación, cancelación y oposición, de conformidad con lo dispuesto en la normativa de protección de datos vigente mediante comunicación escrita dirigida a la Sociedad o al correo electrónico oficina.accionista@cemolins.es, aportando copia de su documento identificativo.

Sant Vicenç dels Horts (Barcelona), 28 de abril de 2017.- El Presidente del Consejo de Administración D. Casimiro Molins Ribot.