Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

El órgano de administración de QUESERÍA MANCHEGA, S.A. (la "Sociedad Absorbente"), de conformidad con la normativa legal y estatutaria en vigor, ha acordado convocar a los señores accionistas de la Sociedad Absorbente a la junta general de accionistas que se celebrará en el domicilio social de la sociedad, sito en Valdepeñas (Ciudad Real), Calle Unión, 4 - Bajo, en primera convocatoria el día 9 de marzo de 2017, a las 12 horas, o, en su caso, en el mismo lugar y a la misma hora del día 10 de marzo de 2017, en segunda convocatoria, al objeto de deliberar y resolver acerca de los asuntos comprendidos en el siguiente

Orden del día

Primero.- Ratificación de la válida constitución de la junta general de accionistas, del orden del día y de los cargos de presidente y secretario de la misma.

Segundo.- Examen y aprobación, si procede, de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de pérdidas y ganancias y Memoria) de la Sociedad, correspondientes al ejercicio cerrado al día 31 de diciembre de 2016. Aprobación de la gestión social.

Tercero.- Examen y aprobación, si procede, de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio cerrado al día 31 de diciembre de 2016.

Cuarto.- Aprobación del balance de fusión.

Quinto.- Aprobación del proyecto común de fusión de Quesería Manchega, S.A. (sociedad absorbente) y Quesería Patrimonios, S.L. y Quesería Gestión, S.L. (sociedades absorbidas).

Sexto.- Aprobación de la operación de fusión entre Quesería Manchega, S.A. (sociedad absorbente) y Quesería Patrimonios, S.L. y Quesería Gestión, S.L. (sociedades absorbidas).

Séptimo.- Aplicación del régimen fiscal especial a la fusión.

Octavo.- Autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias.

Noveno.- Modificación y/o renovación del Consejo de Administración.

Décimo.- Retribución del Consejo de Administración.

Undécimo.- Delegación de facultades para la ejecución, publicación y elevación a público de los acuerdos sociales adoptados, así como para llevar a efecto el preceptivo depósito de cuentas.

Duodécimo.- Ruegos y preguntas.

Decimotercero.- Lectura y aprobación, en su caso, del acta de la junta.

En relación con la operación de fusión por absorción de la Sociedad Absorbente y de Quesería Patrimonios, S.L. y Quesería Gestión, S.L. (las "Sociedades Absorbidas") (en su conjunto, las "Sociedades Participantes"), se pone a disposición de los accionistas, titulares de derechos especiales y representantes de los trabajadores, para su examen en el domicilio social, de conformidad con el artículo 39 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles ("LME"), los siguientes documentos: 1. El proyecto común de fusión formulado por los órganos de administración de la Sociedad Absorbente y las Sociedades Absorbidas (el "Proyecto de Fusión"). 2. Las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres (3) últimos ejercicios de las Sociedades Participantes. 3. Los balances de fusión de las Sociedades Participantes cuando sea distinto del último balance anual aprobado. 4. Los estatutos sociales vigentes incorporados a escritura pública de las Sociedades Participantes. 5. La identidad de los administradores de las Sociedades Participantes y la fecha desde la que desempeñan sus cargos. Los accionistas, los obligacionistas, los titulares de derechos especiales y los representantes de los trabajadores de la Sociedad Absorbente que así lo soliciten por cualquier medio admitido en derecho, tendrán derecho al examen en el domicilio social de copia íntegra de los documentos referidos anteriormente, así como a la entrega o al envío gratuitos de un ejemplar de cada uno de ellos. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 49 LME, en la medida en que ambas Sociedades Absorbidas están íntegramente participadas de forma directa por la Sociedad Absorbente, la operación puede realizarse sin necesidad de que concurran los siguientes requisitos: (i) La inclusión en el Proyecto de Fusión de las menciones 2ª, 6ª, 9ª y 10ª del artículo 31 LME. (ii) Los informes de administradores y expertos sobre el Proyecto de Fusión. (iii) El aumento de capital de la Sociedad Absorbente. (iv) La aprobación de la fusión por la junta general de las Sociedades Absorbidas. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 40.2 LME, se hace constar que las menciones mínimas del Proyecto de Fusión aprobado por los órganos de administración de la Sociedad Absorbente y de las Sociedades Absorbidas, son las siguientes: 1. Sociedades intervinientes (i) Sociedad Absorbente: La denominación social de la Sociedad Absorbente es Quesería Manchega, S.A.; se trata de una sociedad anónima; tiene su domicilio social en Valdepeñas, calle Unión, 4 - Bajo; se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Ciudad Real al tomo 98 general, folio 10, hoja CR-3325 y está provista de NIF A- 13004247. (ii) Sociedades Absorbidas: 1. La denominación social de una de las Sociedades Absorbidas es Quesería Patrimonios, S.L. se trata de una sociedad limitada; tiene su domicilio social en Valdepeñas, calle Unión, 4 - Bajo; se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Ciudad Real al tomo 317, folio 212, hoja CR-12165 y está provista de NIF B-13356951. 2. La denominación social de la otra de las Sociedades Absorbidas es Quesería Gestión, S.L. se trata de una sociedad limitada; tiene su domicilio social en Valdepeñas, calle Unión, 4 - Bajo; se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Ciudad Real al tomo 429, folio 97, hoja CR-16943 y está provista de NIF B-13441639. 2. No existen aportaciones de industria ni prestaciones accesorias en las Sociedades Participantes por lo que no será necesario otorgar compensación alguna por dichos conceptos. 3. No existen en las Sociedades Participantes en la operación de fusión derechos especiales ni tenedores de títulos distintos de los representativos del capital social ni se contempla el otorgamiento de derechos ni opción de clase alguna. 4. No se otorgará ventaja de clase alguna a favor de los administradores de las Sociedades Participantes en la operación de fusión proyectada. 5. De conformidad con lo dispuesto en el Plan General de Contabilidad, la operación de fusión proyectada despliega plenos efectos contables y las operaciones de Quesería Patrimonios, S.L. y Quesería Gestión, S.L. habrán de considerarse realizadas por la Sociedad Absorbente a partir del día 1 de enero de 2017. 6. Se hace constar que, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 49.1.3º LME, no se producirá aumento de capital social alguno como consecuencia de la operación de fusión por absorción y, en consecuencia, los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente no se verán modificados en su artículo relativo al capital social. 7. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores, la fusión determinará el traspaso a la Sociedad Absorbente de todas las relaciones laborales de las que sean titulares las Sociedades Absorbidas en régimen de sucesión de empresa, subrogándose la Sociedad Absorbente en los derechos y obligaciones laborales respecto de los trabajadores de las Sociedades Absorbidas. La fusión se notificará a los representantes legales de los trabajadores con arreglo a lo previsto legalmente, con el ofrecimiento de la posibilidad de realizar un informe al respecto, así como a los organismos públicos a los que resulte procedente, en particular a la Tesorería General de la Seguridad Social. La integración del patrimonio de las Sociedades Absorbidas en la Sociedad Absorbente no traerá consigo la imposición de medidas que afecten al empleo. Derecho de información: En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 272 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar que a partir de la presente convocatoria de Junta General, cualquier accionista podrá examinar en el domicilio social y obtener de la Sociedad, de forma gratuita e inmediata, los documentos que serán sometidos a su aprobación. Derecho de asistencia y representación: El derecho de asistencia a la Junta y la representación de los accionistas se ajustarán a lo dispuesto en los estatutos sociales y legislación vigente.

Valdepeñas, 18 de enero de 2017.- Mercedes Argudo García, Secretaria del Consejo de Administración de Quesería Manchega, S.A.