Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Por acuerdo del Consejo de Administración, se convoca a los señores accionistas a la celebración de junta general extraordinaria, a celebrar en el domicilio social, el 2 de agosto de 2017, a las 13:00 horas y, en su caso, en segunda convocatoria el día siguiente en el mismo lugar y hora, bajo este

Orden del día

Primero.- Aprobación del Balance de fusión cerrado a 30 de noviembre de 2016.

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, del Proyecto de Fusión por absorción de las mercantiles "Actividades culturales Oteiza S.A." y "Sociedad Cultural y Educativa Leizarán S.A.", por "Inmuebles Elcano, S.A.".

Tercero.- Aprobación, en su caso, de dicha fusión por absorción conforme a las determinaciones del Proyecto de fusión siguientes: a) Denominación y datos de las sociedades participantes de la fusión: "Inmuebles Elcano, S.A." (absorbente), domiciliada en Pamplona, Avenida Bayona, 24, 8.º, inscrita en el Registro Mercantil de Navarra, al Tomo 679 de Sociedades, Folio 203, Hoja número NA-1211. CIF A28800365. "Actividades Culturales Oteiza S.A." (absorbida), domiciliada en Pamplona, Avenida Bayona, 24, 8.º, inscrita en el Registro Mercantil de Navarra, al Tomo 65, Folio 1, Hoja número NA-1200. CIF A31351778. "Sociedad Cultural y Educativa Leizarán S.A."(absorbida), domiciliada en Pamplona, Avenida Bayona, 24, 8ºB, inscrita en el Registro Mercantil de Navarra, al Tomo 56, Folio 115, Hoja número NA-1003. A31284961 . b) Tipo y procedimiento de canje: Se concreta en que cada una de las acciones representativas del capital de "Actividades Culturales Oteiza, S.A.", será canjeada por 2,47 acciones de "Inmuebles Elcano, S.A.", más una compensación económica de 0,02060981034 euros. Del mismo modo, cada acción de "Sociedad Cultural y Educativa Leizarán, S.A.", será canjeada por 1,64 acciones de "Inmuebles Elcano, S.A.", más una compensación económica de 0,00182804387 euros. El canje se realizará en el momento de elevación a público de escritura de fusión y no supondrá desembolso alguno para los accionistas. Se ha sometido el proyecto de fusión a opinión de experto independiente. c) No existen aportaciones de industria ni prestaciones accesorias d) No existen titulares de derechos especiales ni tenedores de títulos distintos de los representativos del capital social. No se contemplan ventajas de ninguna índole ni para administradores ni para expertos independientes. e) Las nuevas acciones darán derecho a participar en las ganancias sociales a partir de la elevación a público del acuerdo de fusión. f) La fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad absorbida se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de la absorbente será el día 1 de enero de 2017. g) Modificación del artículo 5 los estatutos sociales de la sociedad absorbente referente al capital social como consecuencia de la fusión. Se prevé un aumento del capital social de la sociedad absorbente que quedará fijado en 6.457.228,14 euros, dividido en 1.074.414 acciones de 6,01 euros de valor nominal. h) El patrimonio que transmiten las sociedades absorbidas a la absorbente se ha calculado sobre la base del valor real de las sociedades absorbidas. Este punto ha sido sometido a opinión de experto independiente nombrado por el Registro Mercantil. i) Las Sociedades que se fusionan han decidido que las cuentas que se van a tomar como referencia son las cerradas a 30 de noviembre de 2016. j) No habrá ninguna consecuencia sobre el empleo dado que no existen relaciones laborales en ninguna de las sociedades intervinientes, ni tampoco impacto de género en los órganos de administración ni incidencia en la responsabilidad social de las empresas. k) La operación de la fusión se acogerá al régimen tributario especial de fusiones, regulado el artículo 116 y siguientes en la Ley Foral 26/2016 (antes 24/1996) del Impuesto de Sociedades.

Cuarto.- Delegación de facultades.

Quinto.- Lectura y aprobación, en su caso, del acta.

De conformidad con los artículos 39 y 40 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, se hace constar que los accionistas (no hay trabajadores, ni obligacionistas ni titulares de derechos especiales), tienen el derecho de examinar en el domicilio social y el de obtener la entrega o envío gratuitos del texto íntegro de los documentos indicados en dicho artículo 39 y cualquier otro documento legalmente exigible.

Pamplona, 15 de junio de 2017.- Maria José Bailly-Bailliere Torres-Pardo, Presidenta del Consejo de Administración.