Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

CONVOCATORIA DE ASAMBLEA GENERAL DE BONISTAS "EMISIÓN DE BONOS DE ESTACIONAMIENTOS Y SERVICIOS, S.A.U., JULIO 2014"

En cumplimiento de lo previsto (i) en el artículo 422 y siguientes del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital; (ii) en los términos y condiciones de la EMISIÓN DE BONOS DE ESTACIONAMIENTOS Y SERVICIOS, S.A.U., JULIO 2014, por importe nominal de 75.000.000 euros y a un tipo del 6,875% anual con vencimiento el 23 de julio de 2021, con Código ISIN ES0205037007 y Common code 107376887 (respectivamente, la "Emisión" y los "Bonos"); y (iii) en el reglamento del sindicato de bonistas de la Emisión (el "Reglamento del Sindicato"), Bondholders, S.L. en su condición de comisario (el "Comisario") de la Emisión y siguiendo las instrucciones del Emisor, convoca la asamblea general de bonistas de la Emisión (la "Asamblea General").

La Asamblea General tendrá lugar en el domicilio del emisor, calle Albacete, 3, 1º (Edificio Mizar), 28027, Madrid, España, el próximo 11 de diciembre de 2017, a las 10.00 hora peninsular española, en primera convocatoria. Si no pudiera celebrarse válidamente en primera convocatoria por no alcanzarse el quórum necesario (dos tercios de las obligaciones en circulación) la segunda convocatoria tendría lugar también en el domicilio social, el 11 de enero de 2018 a las 10.00 hora peninsular española.

La Asamblea General se celebrará con arreglo al siguiente:

ORDEN DEL DÍA

Primero.- Modificación de los términos y condiciones del Documento Privado de Emisión de Bonos de Estacionamientos y Servicios, S.A.U., Julio 2014 (los "Bonos EYSA") para permitir que Estacionamientos y Servicios, S.A.U. (el "Emisor") u otras sociedades de su grupo otorguen avales y contragarantías en garantía de obligaciones asumidas por sociedades del grupo con domicilio en países no pertenecientes a la Zona Euro en el marco de la financiación de proyectos que se encuentren dentro de la operativa ordinaria del Emisor y siempre que: (i) el Ratio de Endeudamiento (Indebtedness Ratio) del Emisor tanto con anterioridad como con posterioridad a la fecha del otorgamiento de la Garantía (Security Interest) correspondiente sea inferior a una magnitud de 4 a 1; o (ii) si el Ratio de Endeudamiento, ya sea con anterioridad como con posterioridad a la fecha de otorgamiento de la Garantía correspondiente, es igual o superior a una magnitud de 4 a 1, hasta un límite máximo de 19 millones de euros.

Segundo.- Delegación de facultades y apoderamiento al Comisario para otorgar cuantos documentos considere necesarios o convenientes para la plena eficacia de los acuerdos adoptados por la Asamblea General.

Tercero.- Exoneración de responsabilidad al Emisor por razón de la convocatoria de la Asamblea General y la propuesta de autorización de dispensa de la obligación de no hacer conforme se describe en el punto Primero anterior.

Cuarto.- Exoneración de responsabilidad al Comisario en relación con la convocatoria de la Asamblea General, las propuestas sometidas a votación, su intervención en dicha Asamblea General y las actuaciones que lleve a cabo en uso de las facultades conferidas de conformidad con la propuesta de acuerdo del punto Segundo anterior.

Quinto.- Exoneración de responsabilidad al Agente de Información y Tabulación de Votos por razón de su participación en la convocatoria y desarrollo de la Asamblea General y de las actuaciones que lleve a cabo en el desempeño de las funciones que le sean asignadas por el Emisor y/o el Comisario.

Sexto.- Redacción y aprobación, en su caso, del acta de la Asamblea General de Bonistas.

DERECHO DE INFORMACIÓN

En relación con las propuestas del orden del día, a partir de la publicación del anuncio de la presente convocatoria de la Asamblea General en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, los bonistas que lo deseen podrán consultarlas en la página web de Issuer Solutions, S.L. (www.issuersolutions.com/EYSA), en su condición de agente de información y tabulación de votos de la Asamblea General (el "Agente de Información y Tabulación de Votos").

Además, aquellos bonistas que lo deseen podrán examinarlas también en el domicilio social del Emisor y solicitar la entrega o envío inmediato y gratuito, mediante correo electrónico, del texto íntegro de las mismas (incluyendo el Reglamento del Sindicato), así como de un documento preparado por la Sociedad (como solicitante de la convocatoria de la Asamblea General) denominado "Consent Memorandum" (el "Consent Memorandum") en el que se describen con detalle, entre otras cuestiones, las propuestas de acuerdo que se someterán a votación de la Asamblea General así como las instrucciones para el ejercicio de los derechos de asistencia, representación y voto en la Asamblea General.

Aquellos bonistas interesados en recibir una copia electrónica del referido Consent Memorandum y demás documentación referida, podrán solicitarla mediante el envío de un correo electrónico al Agente de Información y Tabulación de Votos, a la siguiente dirección de e-mail: projects@issuersolutions.com.

DERECHO DE ASISTENCIA Y VOTO

Tendrán derecho de asistencia a la Asamblea General los bonistas que lo sean con cinco (5) días de antelación, por lo menos, a aquél en que haya que celebrarse la reunión, y que acrediten la titularidad de los Bonos mediante la presentación de: (i) un certificado de legitimación expedido por una entidad participante en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. ("Iberclear") o por Iberclear directamente, en el caso de que el propio tenedor de los Bonos fuese una entidad participante en Iberclear, de conformidad con los artículos 19 y 20 del Real Decreto 878/2015, de 2 de octubre, sobre compensación, liquidación y registro de valores negociables representados mediante anotaciones en cuenta, sobre el régimen jurídico de los depositarios centrales de valores y de las entidades de contrapartida central y sobre requisitos de transparencia de los emisores de valores admitidos a negociación en un mercado secundario oficial; (ii) un certificado emitido por la entidad financiera en la que los valores se encuentren depositados y en el que conste dicha titularidad; o, (iii) una impresión de la cuenta de valores, siempre que se encuentre fechada con cinco (5) días de anterioridad a la fecha de celebración de la Asamblea General.

Asimismo, tendrán derecho de asistencia a la Asamblea General los consejeros del Emisor, el Agente (Agent) de la Emisión, el Comisario y los asesores legales y financieros del Emisor.

DERECHO DE REPRESENTACIÓN

Todo bonista que tenga derecho de asistencia a la Asamblea General podrá hacerse representar por medio de otra persona, que también podrá ser bonista, o por el Comisario. La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para esta Asamblea General. En ningún caso podrá hacerse representar por los administradores de la Sociedad.

El Consent Memorandum detalla los procedimientos a seguir por los bonistas para asistir personalmente o, en su caso, hacerse representar en esta Asamblea General.

INFORMACIÓN ADICIONAL

Se han habilitado los siguientes medios de contacto a los efectos de facilitar o aclarar cualquier información relacionada con esta Asamblea General:

Agente de Información y Tabulación de Votos

Issuer Solutions, S.L.

AA: Alba Campos

Teléfono: +34 963 222 555

E-mail: projects@issuersolutions.com

Esta convocatoria está regulada por, y deberá interpretarse de acuerdo con la ley española.

Madrid, 8 de noviembre de 2017.- D. Juan Carlos Perlaza, Administrador Único P.p.: Bondholders, S.L., en su condición de Comisario del sindicato de bonistas.