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Anuncio de agrupación y canje de acciones o contrasplit

El Consejo de Administración de Metrovacesa, S.A. ("Metrovacesa" o la "Sociedad") ha acordado ejecutar la agrupación y canje de acciones acordada bajo el punto 3 del orden del día por la Junta General extraordinaria de accionistas celebrada el 19 de diciembre de 2017.

En concreto, se ha acordado agrupar y cancelar las 6.825.435.359 acciones en que se divide el capital social actual de Metrovacesa, para su canje por 151.676.341 acciones de nueva emisión en la proporción de una acción nueva por cada cuarenta y cinco antiguas, con elevación del valor nominal de las acciones de 0,16 euros a la cifra de 7,20000001476829 euros, que se mantiene establecida en la cifra de 1.092.069.657,44 euros, con la consiguiente reducción del número de acciones representativas del capital social en circulación.

Las nuevas acciones emitidas serán acciones ordinarias acumulables e indivisibles de 7,20000001476829 euros de valor nominal cada una, representadas por medio de anotaciones en cuenta, correspondiendo la llevanza del registro contable a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) y a sus entidades participantes, serán de la misma serie y clase y tendrán los mismos derechos económicos y políticos que las acciones actuales, en proporción a su valor nominal.

Banco Santander, S.A. actuará como entidad agente del proceso de agrupación, cancelación y canje de las acciones.

Relación de canje: Los titulares de acciones de Metrovacesa recibirán una acción nueva, de 7,20000001476829 euros de valor nominal cada una, por cada cuarenta y cinco acciones antiguas de 0,16 euros de valor nominal cada una, quedando las 6.825.435.359 acciones en circulación en que se divide el capital social actualmente agrupadas y canceladas para su canje por 151.676.341 acciones de nueva emisión, de 7,20000001476829 euros de valor nominal cada una, representadas mediante anotaciones en cuenta. Por lo tanto, la cifra del capital social de Metrovacesa se mantiene establecida en 1.092.069.657,44 euros.

Fecha de efectos de la agrupación: El canje de las acciones surtirá efectos una vez que hayan quedado inscritos de forma previa en la hoja registral de la Sociedad el acuerdo de agrupación y la consiguiente modificación estatutaria.

Procedimiento de canje de las acciones y tratamiento de "fracciones": Tendrán derecho a una acción nueva por cada cuarenta y cinco acciones antiguas quienes figuren legitimados como accionistas de Metrovacesa el día hábil anterior a la fecha de efectos de la agrupación conforme a los registros contables de Iberclear y sus entidades participantes, practicándose dicho canje de forma automática. El canje de acciones se efectuará con arreglo a los procedimientos establecidos para los valores representados por medio de anotaciones en cuenta, a través de las correspondientes entidades participantes, conforme a las instrucciones emitidas al efecto por Iberclear y por la entidad agente, Banco Santander, S.A.

La Sociedad adquirirá de aquellos accionistas, distintos de (i) Banco Santander, S.A., Altamira Santander Real Estate, S.A., Luri 6, S.A., Banco Santander Totta, S.A., Banco Popular Español, S.A., Aliseda, S.A. e Inversiones Inmobiliarias Canvives, S.A., actualmente titulares, conjuntamente, de 4.876.699.215 acciones de la Sociedad, representativas del 71,45% de su capital social, y (ii) Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., Anida Operaciones Singulares, S.A., BBVA Propiedad, S.A., Arrels CT Finsol, S.A.U., Arrels CT Patrimoni I Projectes, S.A., Anida Desarrollos Inmobiliarios, S.L., L'EIX INMOBLES, S.L., Arrahona Nexus, S.L., UNNIM Sociedad para la Gestión de Activos Inmobiliarios, S.A., Gescat Gestió de Sòl, S.L., PROVINFI Arrahona, S.L., que posean un número de acciones que no sea múltiplo de cuarenta y cinco y que así lo requieran, las acciones de la Sociedad de las que sean titulares que no les permitan completar el número de acciones necesarias para obtener una acción íntegra tras el contrasplit, previo desembolso por la Sociedad al accionista correspondiente por cada acción de un precio equivalente al net asset value o NAV de la Sociedad por acción.

Igualmente, en caso de que el precio fijado para la oferta de venta que se sometió a la aprobación de la Junta General extraordinaria de accionistas celebrada el 19 de diciembre de 2017 bajo el punto segundo del orden del día sea superior al referido net asset value por acción, la Sociedad compensará a los accionistas que le hayan transmitido acciones conforme a lo previsto en el párrafo anterior por la diferencia existente entre ambos importes.

Banco Santander, S.A., como entidad agente, adquirirá en nombre y por cuenta de Metrovacesa los restos de acciones si al cierre de la sesión del día anterior a aquel en que deba tener efecto el canje de las acciones, quedaran accionistas titulares de un número de acciones que no sea múltiplo de cuarenta y cinco.

El importe correspondiente a la compra de los restos de acciones será satisfecho por la Sociedad a las entidades participantes en Iberclear para su abono en las cuentas de los accionistas que tengan sus acciones de la Sociedad depositadas en dichas entidades. Dicho pago será coordinado por la entidad agente, Banco Santander, S.A., y tendrá lugar entre la fecha en que tenga efecto el canje y el segundo día hábil siguiente.

Modificación de los Estatutos Sociales: Como consecuencia de esta operación y de acuerdo con la autorización otorgada por la Junta General de accionistas celebrada el 19 de diciembre de 2017, una vez ejecutada completamente la operación de agrupación, el artículo 5 de los Estatutos Sociales quedará modificado con el fin de adaptar su contenido al nuevo valor nominal y número de acciones emitidas.

Madrid, 10 de enero de 2018.- Ignacio Moreno Martínez, Presidente de Metrovacesa, S.A.