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Aumento de capital con derechos de suscripción preferente.

La Junta General Ordinaria de Accionistas de Testa Residencial, SOCIMI, S.A. (en adelante "Testa" o la "Sociedad") ha aprobado, en la reunión celebrada el 26 de abril de 2018, el aumento de capital dinerario con derechos de suscripción preferente que se sometió a su consideración bajo el punto sexto del orden del día (el "Aumento de Capital"). Los principales términos y condiciones del Aumento de Capital son los siguientes:

Importe del Aumento de Capital y acciones a emitir. El capital social se aumenta por un importe nominal total de 9.447.871 euros mediante la emisión y puesta en circulación de 9.447.871 acciones ordinarias de un euro de valor nominal y de la misma clase y serie que las acciones de la Sociedad actualmente en circulación. Las nuevas acciones estarán representadas mediante anotaciones en cuenta. Corresponderá a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. ("Iberclear"), junto con sus entidades participantes, la llevanza del registro contable de las nuevas acciones.

Derechos políticos y económicos. Las nuevas acciones atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones de la Sociedad actualmente en circulación a partir de la fecha en que queden inscritas a su nombre en los correspondientes registros contables.

Suscripción de las nuevas acciones.

a) Periodo de Suscripción Preferente. En el Aumento de Capital tendrán derecho de suscripción preferente sobre las nuevas acciones todos los accionistas de la Sociedad que figuren legitimados como accionistas en los correspondientes registros contables a las 23:59 horas de Madrid del día 27 de abril de 2018 (día de publicación del presente anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil).

A cada acción antigua le corresponderá un derecho de suscripción preferente. Serán necesarios 14 derechos de suscripción preferente para suscribir una acción de nueva emisión. A efectos de cuadrar la referida relación de canje, Altamira Santander Real Estate, S.A., del grupo Banco Santander, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., Merlin Properties SOCIMI, S.A. y Acciona Real Estate, S.A. han renunciado a dos derechos de suscripción preferente cada uno de ellos.

El periodo de suscripción preferente tendrá una duración de un mes y se iniciará el día siguiente a la fecha de publicación de este anuncio (el "Periodo de Suscripción Preferente").

Los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que derivan, en aplicación de lo dispuesto en el artículo 306.2 de la Ley de Sociedades de Capital.

Banco Santander, S.A., Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., Merlin Properties SOCIMI, S.A. y Acciona Real Estate, S.A. y las entidades vinculadas a ellos que son actualmente accionistas de la Sociedad han renunciado irrevocablemente a ejercitar, transmitir o de cualquier otra forma disponer voluntariamente, en favor propio o de terceros, de los derechos de suscripción preferente que les pudieran corresponder en el Aumento de Capital (los "Accionistas Excluidos"). Los restantes accionistas de la Sociedad que puedan ejercitar sus derechos de suscripción preferente (los "Accionistas Legitimados") podrán ejercitarlos durante el Periodo de Suscripción Preferente dirigiéndose a la oficina de la entidad participante en Iberclear en cuyo registro contable tengan inscritos los derechos de suscripción preferente, indicando su voluntad de ejercer el mencionado derecho de suscripción. Las órdenes se entenderán formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional.

Los derechos de suscripción preferente no han sido registrados bajo la Ley de Valores de 1933 de los Estados Unidos de América, o las leyes estatales aplicables, y no podrán ser ofrecidos, transmitidos o ejercitados en los Estados Unidos de América ni en ninguna otra jurisdicción donde dicha acción sea ilegal o dichos valores requieran de un registro previo.

Los derechos de suscripción preferente no ejercitados se extinguirán automáticamente a la finalización del Periodo de Suscripción Preferente.

b) Oferta de Suscripción. Una vez finalizado el Periodo de Suscripción Preferente, la Sociedad podrá llevar a cabo una oferta de suscripción (la "Oferta de Suscripción") de todas aquellas acciones no suscritas durante el Periodo de Suscripción Preferente, esto es, tanto las acciones no suscritas por los Accionistas Legitimados, como las acciones correspondientes a los Accionistas Excluidos (las "Acciones Sobrantes").

La Oferta de Suscripción deberá efectuarse con carácter simultáneo a la oferta de venta de acciones de la Sociedad aprobada por la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad el día 26 de abril de 2018, bajo el punto quinto del orden del día (la "Oferta de Venta").

Las Acciones Sobrantes se ofrecerán a los inversores cualificados, nacionales e internacionales, a los que vaya dirigida la Oferta de Suscripción según determine el Consejo de Administración o la persona apoderada al efecto. Los Accionistas Legitimados no tendrán derecho a participar en la Oferta de Suscripción.

Podrá darse por concluido el Aumento de Capital de forma anticipada, en cualquier momento, siempre y cuando haya quedado íntegramente suscrito.

Tipo de emisión de las nuevas acciones.

a) Periodo de Suscripción Preferente. Las acciones de nueva emisión ofrecidas a los Accionistas Legitimados durante el Periodo de Suscripción Preferente se emitirán por su valor nominal de un euro más una prima de emisión de 12,86 euros por acción emitida. Por tanto, el tipo de emisión unitario de las acciones que se suscriban durante el Periodo de Suscripción Preferente asciende a 13,86 euros (el "Tipo de Emisión del Aumento").

b) Oferta de Suscripción. El tipo de emisión de las acciones ofrecidas en la Oferta de Suscripción se corresponderá con el precio resultante del proceso de prospección de la demanda que se llevará a cabo en el contexto de la admisión a negociación de las acciones de la Sociedad en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia (el "Tipo de Emisión de la Oferta"). El Tipo de Emisión de la Oferta será, en todo caso, igual al precio por acción fijado en la Oferta de Venta.

En el caso de que la prima de emisión del Tipo de Emisión de la Oferta sea inferior a la prima de emisión del Tipo de Emisión del Aumento, el Consejo de Administración está facultado para reducir esta última para que sea igual a primera.

Desembolso de las nuevas acciones.

a) Periodo de Suscripción Preferente. Los Accionistas Legitimados que ejerciten los derechos de suscripción preferente durante el Periodo de Suscripción Preferente deberán desembolsar, en el mismo momento de la suscripción y a través de las correspondientes entidades participantes de Iberclear, el Tipo de Emisión del Aumento de las acciones que suscriban, consistiendo el contravalor de las nuevas acciones en aportaciones dinerarias en euros.

En el caso de que la prima de emisión del Tipo de Emisión de la Oferta sea inferior a la prima de emisión del Tipo de Emisión del Aumento, se reembolsará a los Accionistas Legitimados que hayan suscrito acciones durante el Periodo de Suscripción Preferente la diferencia entre ambas primas de emisión.

b) Oferta de Suscripción. El desembolso íntegro del Tipo de Emisión de la Oferta de las Acciones Sobrantes que se emitan en la Oferta de Suscripción se realizará mediante aportaciones dinerarias en el tiempo y forma que se determine por las personas facultadas al efecto.

Solicitud de admisión a negociación. Se ha acordado solicitar la admisión a negociación oficial en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao, así como su inclusión en el Sistema de Interconexión Bursátil ("SIBE") de las acciones nuevas que se emitan en ejecución del Aumento de Capital.

Efectividad del acuerdo. El acuerdo de Aumento de Capital está condicionado a su íntegra suscripción. En caso contrario, no será ejecutado y se devolverá a los accionistas el importe desembolsado. Asimismo, el acuerdo de Aumento de Capital quedará sin vigor ni efecto alguno automáticamente en el caso de que la admisión a negociación de las acciones de la Sociedad en las Bolsas de Valores españolas y su inclusión en el SIBE no hubiera tenido lugar antes de las 23:59 horas del día 21 de septiembre de 2018.

Madrid, 26 de abril de 2018.- El Secretario no consejero de Testa Residencial, SOCIMI, S.A., Lucas Osorio Iturmendi,