Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En cumplimiento de lo previsto en los artículos 49 y 51 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (en adelante, la "Ley"), se hace público el proyecto común de fusión mediante el cual la Sociedad Absorbida será absorbida por su sociedad matriz, la Sociedad Absorbente (en lo sucesivo, el "Proyecto de Fusión"). El Proyecto de Fusión ha sido redactado, aprobado y suscrito por los administradores de las sociedades participantes en la fusión en fecha 24 de abril de 2018, ha sido insertado en la página web de la Sociedad Absorbente (www.minersa.com) el día 25 de abril de 2018 y depositado en el Registro Mercantil de Santander el día 30 de abril de 2018. La fusión por absorción se realizará mediante disolución sin liquidación de la Sociedad Absorbida, con aportación de todo su patrimonio a la Sociedad Absorbente, la cual se subrogará con carácter universal en la titularidad de todos los activos, pasivos, derechos y obligaciones, conforme al balance de fusión de la Sociedad Absorbida cerrado a 31 de diciembre de 2017, y al informe financiero semestral cerrado a 31 de diciembre de 2017 por el que ha sido sustituido el balance de fusión de la Sociedad Absorbente por aplicación del artículo 36.3 de la Ley.

La fusión se efectúa atendiendo a lo dispuesto en el artículo 49.1 de la Ley, al encontrarse la Sociedad Absorbida íntegramente participada por la Sociedad Absorbente. En consecuencia, no resulta necesaria para la fusión (i) la inclusión en el Proyecto de Fusión de las menciones 2ª, 6ª, 9ª y 10ª del artículo 31 de la Ley, (ii) el aumento de capital social de la Sociedad Absorbente, (iii) los informes de los administradores y expertos independientes, ni (iv) la aprobación de la fusión por la Junta General de la Sociedad Absorbida. Asimismo, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 51 de la Ley, no resulta tampoco necesaria la aprobación de la fusión por la Junta General de la Sociedad Absorbente.

Asiste a los accionistas de la Sociedad Absorbente y a los acreedores de las sociedades participantes en la fusión el derecho a examinar en el domicilio social el contenido del Proyecto de Fusión, de las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres (3) últimos ejercicios de las sociedades intervinientes en la fusión, el informe financiero semestral por el cual se ha sustituido el balance de fusión de la Sociedad Absorbente y el balance de fusión de la Sociedad Absorbida, así como el derecho a obtener la entrega o el envío gratuitos del texto íntegro de dichos documentos.

Asimismo, se hace constar el derecho de los accionistas de la Sociedad Absorbente que representen, al menos, el uno por ciento (1%) del capital social, a exigir la celebración de una junta general para la aprobación de la fusión, durante el plazo de quince (15) días a contar desde la fecha de publicación del presente anuncio, en los términos del artículo 51 de la Ley, así como el derecho de los acreedores de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida cuyo crédito haya nacido antes de la fecha de inserción del Proyecto de Fusión en la página web de la Sociedad Absorbente (www.minersa.com) o del depósito del mismo en el Registro Mercantil de Santander, y no estuviera vencido en ese momento, a oponerse a la fusión, durante un mes a contar desde la fecha de publicación del presente anuncio, en los términos del artículo 44 de la Ley.

Bilbao, 4 de mayo de 2018.- Jon Arcaraz Basaguren, Secretario del Consejo de Administración de Minerales y Productos Derivados, S.A.