Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

De conformidad al procedimiento establecido en el artículo 172 de la Ley de Sociedades de Capital se publica el presente Complemento a la Convocatoria de la Junta General Ordinaria de accionistas de Dalphi Metal España, Sociedad Anónima ("DME" o la "Sociedad"), convocada, en primera convocatoria, el día 14 de junio de 2018, a las diez horas, en el domicilio social (Camino de Caramuxo, número 35, Vigo, Pontevedra), y en segunda convocatoria al día siguiente, en el mismo lugar y hora, según anuncios publicados en el BORME número 87, de fecha 8 de mayo de 2018 y diario "La Voz de Galicia" de la misma fecha.

El presente Complemento de Convocatoria ha sido solicitado por Joyson Safety Systems Holdings No. 3, S.à.r.L. ("JSS"), accionista titular de acciones representativas de más de un 5% del capital social de DME, mediante notificación fehaciente recibida dentro del plazo establecido en el citado artículo 172 de la Ley de Sociedades de Capital.

Tras la inclusión de los puntos del orden del día solicitados por JSS, la Junta General Ordinaria de Accionistas deliberará y resolverá sobre el siguiente:

Orden del día

Primero. - Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales individuales (esto es, balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) y el informe de gestión de la Sociedad, correspondientes al ejercicio anual cerrado el 31 de diciembre de 2017.

Segundo. - Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales consolidadas (esto es, balance consolidado, cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, estado de cambios en el patrimonio neto consolidado, estado de flujos de efectivo consolidado y memoria consolidadas) y el informe de gestión consolidado del grupo del que la Sociedad es entidad matriz, correspondientes al ejercicio anual cerrado el 31 de diciembre de 2017.

Tercero. - Aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio anual cerrado el 31 de diciembre de 2017.

Cuarto. - Censura de la gestión social.

Quinto. - Nombramiento del auditor de cuentas individuales para el ejercicio que se cerrará el 31 de diciembre de 2018.

Sexto. - Nombramiento del Auditor de cuentas consolidadas del grupo para el ejercicio que se cerrará el 31 de diciembre de 2018.

Séptimo. - Aprobación, prórroga, cancelación y/o impugnación, en su caso, de la línea de crédito recíproca entre DME y TRW International Holdings B.V. (en particular el TRW Automotive Treasury Services Agreement) y TRW Automotive GmbH.

Octavo. - Otorgamiento, en su caso, de instrucciones concretas al Administrador en relación a la línea de crédito entre DME y TRW International Holdings B.V. (en particular el TRW Automotive Treasury Services Agreement) y TRW Automotive GmbH.

Noveno. - Otorgamiento, en su caso, de instrucciones concretas al Administrador para la sumisión a autorización de la Junta General de todo negocio que exceda el volumen de 1.000.000 de euros, salvo que se trate de negocios con clientes o proveedores del giro habitual de la Sociedad.

Décimo. - En su caso, reparto de dividendos en su caso, con cargo a los beneficios del ejercicio o, auxiliarmente, a reserva voluntarias.

Undécimo. - En su caso, adaptación del objeto social a la actividad real que desarrolla la compañía.

Duodécimo. - En su caso, modificación del objeto social conforme al acuerdo precedente.

Decimotercero. - En su caso, reconocimiento del derecho de separación de los accionistas.

Decimocuarto. - En su caso, ejercicio de la acción social contra el administrador, y en su caso, el cese del administrador único.

Decimoquinto. - Información, en su caso, sobre las medidas de reequilibrio patrimonial adoptadas en los últimos meses por la Sociedad, en particular, la ampliación de capital acordada por la junta general de DME el 26 de marzo de 2018, así como su ejecución.

Decimosexto. - Información, en su caso, sobre las operaciones con entidades vinculadas de la Sociedad.

Se reitera a los accionistas que está previsto que el administrador único requiera la presencia de notario para que levante acta de la Junta General.

A los efectos oportunos se reiteran los derechos de información incluidos en el anuncio de convocatoria antes referido. Además, en relación con la modificación estatutaria que ha sido objeto de complemento de convocatoria, se hace contar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social la documentación que, junto con su solicitud, ha sido aportada por el solicitante del complemento.

Vigo, 21 de mayo de 2018.- El representante persona física de Trw Automotive Services, Sociedad Limitada, administrador único de Dalphi Metal España, sociedad anónima, Jorge Manuel da Silva Santos Castro.