Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

El Administrador único de Tasikmalaya Estates 2017, S.L. (la "Sociedad" o la "Sociedad Absorbida"), de conformidad con la normativa aplicable y los Estatutos Sociales de la Sociedad vigentes, convoca a los socios de la Sociedad a la Junta general ordinaria de socios de la Sociedad que se celebrará el 28 de junio de 2018, a las 17:30 horas, en el domicilio social de la Sociedad para deliberar y resolver sobre los asuntos comprendidos en el siguiente

Orden del día

Primero.- Ratificación de la válida constitución y celebración de la Junta general ordinaria de socios de la Sociedad, del Orden del día y de los cargos de Presidente y Secretario de la misma.

Segundo.- Censura de la gestión social, toma de conocimiento y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales de la Sociedad y de la propuesta de aplicación del resultado de la Sociedad, correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2017.

Tercero.- Aprobación del balance de fusión.

Cuarto.- Aprobación del proyecto común de fusión de la Sociedad como sociedad absorbida y de Compañía de Inversiones Frigicoll, S.L.U. como sociedad absorbente.

Quinto.- Aprobación de la operación de fusión de la Sociedad como sociedad absorbida y de Compañía de Inversiones Frigicoll, S.L.U. como sociedad absorbente.

Sexto.- Delegación de facultades.

Séptimo.- Lectura y, en su caso, aprobación del acta de la Junta.

Derecho de información Se recuerda a los señores socios el derecho de asistencia, que podrán ejercitarlo de conformidad con la legislación aplicable, así como que podrán solicitar por escrito al administrador único de la Sociedad, con anterioridad a la reunión de la Junta general ordinaria de socios, o verbalmente durante la misma, los informes o aclaraciones que estimen precisos acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del día, de conformidad con lo establecido en el artículo 196 de la Ley de Sociedades de Capital, en particular, podrán examinar en el domicilio social, así como obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta, de conformidad con lo establecido en el artículo 272 de la Ley de Sociedades de Capital. Habiendo fallecido el 24 de abril de 2015 el accionista D. Fernando Coll Soms, por la presente se convoca a la Junta general ordinaria de socios de la Sociedad que se celebrará el 28 de mayo de 2018 a las 17:30 horas en el domicilio social, en los términos que resultan del presente anuncio, al albaceazgo de la herencia yacente de D. Fernando Coll Soms. Asimismo, en relación con la operación de fusión por absorción de Compañía de Inversiones Frigicoll, S.L.U. (la "Sociedad Absorbente") y de la Sociedad Absorbida se pone a disposición de los socios, titulares de derechos especiales y de los representantes de los trabajadores, para su examen en el domicilio social, de conformidad con el artículo 39 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles ("LME"), los siguientes documentos: 1. El proyecto común de fusión formulado por los órganos de administración de la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida, depositado en el Registro Mercantil de Barcelona bajo el número 38 con fecha 3 de mayo de 2018 y publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil en fecha 14 de mayo de 2018 en la página 21.977 (el "Proyecto de Fusión"); 2. Las cuentas anuales de los tres (3) últimos ejercicios de la Sociedad Absorbente; 3. Los balances de fusión de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida; 4. Los estatutos sociales vigentes de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida; y 5. La identidad de los administradores de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida y la fecha desde la que desempeñan sus cargos. Los socios, los titulares de derechos especiales y los representantes de los trabajadores que así lo soliciten por cualquier medio admitido en derecho, tendrán derecho al examen en el domicilio social de copia íntegra de los documentos referidos anteriormente, así como a la entrega o al envío gratuito de un ejemplar de cada uno de ellos. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 40.2 LME, se hace constar que las menciones mínimas del Proyecto de Fusión aprobado por los órganos de administración de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida, son las siguientes: 1. Sociedades intervinientes (i) Sociedad Absorbente: La denominación social de la Sociedad Absorbente es Compañía de Inversiones Frigicoll, S.L.U., se trata de una sociedad de responsabilidad limitada, tiene su domicilio social en Sant Just Desvern (Barcelona), c/ Blasco de Garay, s/n; se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al tomo 40785, folio 59, hoja número B-19667 y está provista del NIF B-08476822. (ii) Sociedad Absorbente: La denominación social de la Sociedad Absorbida es Tasikmalaya Estates 2017, S.L., se trata de una sociedad de responsabilidad limitada, tiene su domicilio social en Sant Just Desvern (Barcelona), c/ Blasco de Garay, s/n; se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al tomo 46150, folio 22, hoja número B-511096 y está provista del NIF B-67083063. 2. Dado que la Sociedad Absorbente está íntegramente participada por la Sociedad Absorbida de forma directa, se trata de un supuesto de fusión asimilada a la absorción de sociedades íntegramente participadas que no tiene el carácter de transfronteriza, de modo que el régimen aplicable a la fusión es el que resulta del articulo 49.1 LME, por remisión expresa del artículo 52.1 LME. 3. La fusión tendrá lugar mediante la absorción por la Sociedad Absorbente de la Sociedad Absorbida, con la consiguiente disolución sin liquidación de ésta última y la atribución a la Sociedad Absorbente de su patrimonio íntegro a título universal. Como consecuencia de la fusión, las participaciones sociales de la Sociedad Absorbida quedarán extinguidas. 4. En la medida en que, el número de participaciones sociales en que se divide el capital social de la Sociedad Absorbida coincide con el número de participaciones sociales en que se divide el capital social de la Sociedad Absorbente, a saber, 230.038 participaciones sociales, el tipo de canje aplicable a la fusión, para la atribución de las participaciones sociales de la Sociedad Absorbente a los socios de la Sociedad Absorbida en proporción a su participación en el capital social de la Sociedad Absorbida, será de 1 participación social de la Sociedad Absorbente por cada participación social de la Sociedad Absorbida de la que fueran titulares y sin que se prevea compensación complementaria en dinero. Dicho canje se ha establecido sobre la base del valor real del patrimonio fusionado. 5. No existen aportaciones de industria ni prestaciones accesorias en las sociedades intervinientes por lo que no será necesario otorgar compensación alguna por dichos conceptos. 6. No existen en las sociedades intervinientes en la operación de fusión derechos especiales ni tenedores de títulos distintos de los representativos del capital social ni se contempla el otorgamiento de derechos ni opción de clase alguna. 7. No se otorgará ventaja de clase alguna a favor de los administradores de las sociedades intervinientes en la operación de fusión proyectada. Igualmente, como quiera que la fusión proyectada se rige por las normas establecidas para la fusión de sociedades de responsabilidad limitada, no se ha producido la intervención de experto independiente. 8. De conformidad con lo dispuesto en el Plan General de Contabilidad, la operación de fusión proyectada despliega plenos efectos contables y las operaciones de la Sociedad Absorbida habrán de considerarse realizadas por la Sociedad Absorbente a partir del día 1 de enero de 2018, inclusive. 9. Los actuales estatutos sociales de la Sociedad Absorbente no se verán modificados por razón de la fusión, en la medida en que no está prevista la formalización de ningún aumento de capital. Los estatutos sociales vigentes de la Sociedad Absorbente se han incorporado en el Proyecto de Fusión formulado por los órganos de administración de la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida dejando expresa constancia, no obstante, de que como consecuencia de escritura de reducción de capital de la Sociedad Absorbente para la devolución del valor de determinadas aportaciones al socio único de la Sociedad Absorbente autorizada en fecha 25 de abril de 2018 ante el Notario de Barcelona D. Borja Criado Malagarriga con el número 1.100 de su protocolo e inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona bajo la inscripción 33ª se vería modificado el artículo 5º relativo al capital social de la Sociedad Absorbente. 10. Las fechas de los balances de fusión utilizados para establecer las condiciones en que se realizará la operación de fusión proyectada son los cerrados a 31 de diciembre de 2017. 11. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores, la fusión determinará el traspaso a la Sociedad Absorbente de todas las relaciones laborales de las que sea titular la Sociedad Absorbida en régimen de sucesión de empresa, subrogándose la Sociedad Absorbente en los derechos y obligaciones laborales respecto de los trabajadores de la Sociedad Absorbida. La fusión se notificará a los representantes legales de los trabajadores con arreglo a lo previsto legalmente, con el ofrecimiento de la posibilidad de realizar un informe al respecto, así como a los organismos públicos a los que resulte procedente, en particular a la Tesorería General de la Seguridad Social. La integración del patrimonio de la Sociedad Absorbida en la Sociedad Absorbente no traerá consigo la imposición de medidas que afecten al empleo, impacto de género en los órganos de administración ni incidencia alguna en la responsabilidad social de las sociedades intervinientes en la fusión.

Sant Just Desvern, 23 de mayo de 2018.- El Administrador único de la Sociedad, Salvador Rigol Jerez.