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El Administrador Único de la mercantil BURNIZKO, S.A. convoca Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas, que habrá de celebrarse en Alsasua (Navarra), Centro IORTIA, Plaza Frontón S/N, en primera convocatoria, el día 19 de septiembre de 2018, a las 16:30 horas, y para el caso de no alcanzarse el quórum necesario, el día 20 de septiembre de 2018, a la misma hora y lugar, en segunda convocatoria, para deliberar y resolver sobre el siguiente.

Orden del día

JUNTA ORDINARIA

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales, propuesta de aplicación del resultado, y censura de la gestión del Órgano de Administración, tanto de la Sociedad como de su Grupo Consolidado, todo ello referido al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2017.

Orden del día

JUNTA EXTRAORDINARIA

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de cese y nombramiento o reelección de Administradores.

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, del proyecto común de fusión por absorción entre SUMINISTROS Y SERVICIOS UNIFICADOS DE CARROCERÍA, S.L.U y SUNCOVE, S.A.U (como sociedades absorbidas) y BURNIZKO, S.A. (como sociedad absorbente). Aprobación, como balance de fusión, de los balances cerrados a 31 de diciembre de 2017 y aprobación de la fusión por absorción entre SUMINISTROS Y SERVICIOS UNIFICADOS DE CARROCERÍA, S.L.U y SUNCOVE, S.A.U y BURNIZKO, S.A., mediante la absorción de las dos primeras por BURNIZKO, S.A., con extinción sin liquidación de aquéllas y traspaso en bloque de sus respectivos patrimonios a título universal a la sociedad absorbente, todo ello de conformidad con lo dispuesto en el proyecto común de fusión. Acogimiento de la fusión al régimen fiscal especial previsto en el Capítulo VIII del Título VIII de la Ley Foral 26/2016, de 28 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades y delegación de facultades.

Tercero.- Autorizar, en su caso, la adquisición derivativa de acciones de la propia compañía, estableciendo la modalidad de adquisición, número máximo de acciones a adquirir, precio de adquisición, contravalor y duración de la autorización, así como el resto de cuestiones que resulte necesario determinar.

Cuarto.- Aprobar la retribución del órgano de administración.

Quinto.- Delegación de facultades para la elevación a instrumento público, formalización, desarrollo, subsanación y ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas.

Sexto.- Ruegos y preguntas.

Séptimo.- Redacción, lectura y aprobación del acta.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 272 de la Ley de Sociedades de Capital y demás normativa aplicable, se hace constar que a partir de la fecha de la presente convocatoria, cualquier socio podrá obtener de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta General, así como, en su caso, del Informe de gestión y del Auditor de cuentas. Igualmente, y en relación con la fusión que será sometida a la aprobación de la Junta General, se hace constar, en los términos previstos en el artículo 40.2 de la Ley de Modificaciones Estructurales, el derecho que corresponde a todos los socios, obligacionistas, titulares de derechos especiales y representantes de los trabajadores a examinar en el domicilio social copia de los siguientes documentos, así como a obtener la entrega o el envío gratuitos de los mismos, en concreto: - El proyecto común de fusión. - Las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios, así como los correspondientes informes de los auditores de cuentas de las sociedades participantes en la fusión. - Los respectivos Balances de fusión a 31 de diciembre de 2017 de las sociedades participantes en la fusión, así como los respectivos informes de auditoría. - Los estatutos sociales vigentes incorporados a escritura pública, no existiendo pactos relevantes que vayan a constar en documento público. - El texto íntegro de los estatutos de BURNIZKO, S.A., como sociedad absorbente. - La identidad de los administradores de las sociedades que participan en la fusión y la fecha desde la que desempeñan sus cargos. Menciones relativas al Proyecto Común de Fusión: en relación con la fusión por absorción entre SUMINISTROS Y SERVICIOS UNIFICADOS DE CARROCERÍA, S.L.U. y SUNCOVE, S.A.U. (como sociedades absorbidas) y BURNIZKO, S.A. (como sociedad absorbente), que será sometida a la Junta General y conforme a lo dispuesto en el artículo 40.2 de la Ley de Modificaciones Estructurales, en la convocatoria de la Junta General que trate sobre la fusión, se han de incluir las menciones mínimas exigidas para el Proyecto Común de Fusión. En este caso, siendo la fusión que será sometida a la Junta General una fusión por absorción de sociedades íntegramente participadas, en los términos del artículo 49 de la Ley de Modificaciones Estructurales, dichas menciones son las que a continuación se indican: • Datos identificativos de las sociedades participantes: (i) Sociedad Absorbente: BURNIZKO, S.A. sociedad domiciliada en Alsasua (Navarra), en la calle Ibarrea n.º 6, inscrita en el Registro Mercantil de Navarra al tomo 649, folio 53, hoja NA-2718, y provista de NIF A31016546, (ii) Sociedad Absorbida I: SUMINISTROS Y SERVICIOS UNIFICADOS DE CARROCERÍA, S.L, sociedad domiciliada en Alsasua (Navarra), en la calle Ibarrea n.º 6, inscrita en el Registro Mercantil de Navarra al tomo 707, folio 162, hoja NA-14610, y provista de NIF B31671803. (iii) Sociedad Absorbida II: SUNCOVE, S.A.U, sociedad domiciliada en Alsasua (Navarra), en la calle Ibarrea nº 6, inscrita en el Registro Mercantil de Navarra al tomo 885, folio 43, hoja NA-17950, y provista de NIF A20500682. • Incidencia de la Fusión sobre las aportaciones de industria y prestaciones accesorias de las sociedades absorbidas: La Fusión proyectada no contempla la aportación de industria por parte de las Sociedades Absorbidas y no existen prestaciones accesorias de los socios en dicha Sociedad, por lo que no procede otorgar compensación alguna en relación con las mismas. • Derechos especiales: Dada la naturaleza y características de la operación de la Fusión no se ofrece ningún tipo de derecho u opción especial, no existiendo derechos especiales o tenedores de títulos distintos de los representativos de capital en las sociedades participantes en la Fusión. • Ventajas a los expertos independientes y a los administradores: Se prescindirá de los informes de expertos independientes relativos a la Fusión y a la valoración del patrimonio de las Sociedades Absorbidas al tratarse de una Fusión especial de sociedad íntegramente participada conforme al artículo 49 de la Ley de Modificaciones Estructurales, y no requerirse dichos informes de conformidad con lo establecido en el propio artículo 49.1.2º de la Ley de Modificaciones Estructurales. Así, al no ser necesario solicitar el nombramiento de Expertos independientes y no preverse su nombramiento, no se les atribuyen ventajas de ninguna clase. Igualmente, tampoco se atribuye ningún tipo de ventaja a los Administradores de ninguna de las sociedades participantes en la Fusión. • Fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades que se extinguen se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de la Sociedad Absorbente: Las operaciones de las Sociedades Absorbidas, que se extinguirán como consecuencia de la Fusión, se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de la Sociedad Absorbente, a partir del 1 de enero de 2018. • Estatutos sociales. Modificaciones estatutarias: Habida cuenta de que la Fusión no conlleva el canje de acciones de la entidad absorbente, no procede llevar a cabo aumento de capital alguno en dicha sociedad, sin que como consecuencia de la ejecución de la fusión se requiera realizar ninguna modificación estatutaria en la Sociedad Absorbente, por lo que los Estatutos sociales de la Sociedad Absorbente serán aquellos que figuran debidamente inscritos en el Registro Mercantil de Navarra. • Consecuencias de la fusión sobre los trabajadores, el órgano de administración y la responsabilidad social: La Fusión planteada representa un supuesto de sucesión empresarial, a tenor de lo dispuesto en el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores y, por tanto BURNIZKO, S.A., estará legalmente obligada a asumir en plantilla a los trabajadores que actualmente trabajan en SUMINISTROS Y SERVICIOS UNIFICADOS DE CARROCERÍA, S.L.U. y SUNCOVE, S.A.U. En el proceso de Fusión por absorción cesarán los administradores de las Sociedades Absorbidas, sin que se encuentre prevista modificación alguna en el órgano de administración de BURNIZKO, S.A., como Sociedad Absorbente, considerándose, en consecuencia, que la Fusión carece de impacto de género en los órganos de administración. La fusión proyectada no tendrá impacto alguno en la responsabilidad social de las mismas. Tratándose de una Fusión por absorción en los términos del artículo 49 de la Ley de Modificaciones Estructurales, no procede hacer las menciones relativas a los apartados 2, 6, 9 y 10 del artículo 31 de la mencionada norma. La Fusión se acogerá al régimen tributario especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores y cambio de domicilio social de una Sociedad Europea o una Sociedad Cooperativa Europea de un Estado miembro a otro de la Unión Europea.

Alsasua (Navarra), 1 de agosto de 2018.- El Administrador único de la Compañía, José Ignacio Murillo Garralda.