Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Aumento del capital social mediante aportaciones dinerarias y con derecho de suscripción preferente.

En cumplimiento de lo previsto en el artículo 305 de la Ley de Sociedades de Capital, se comunica que la Junta General Ordinaria de Accionistas de QUONIA SOCIMI, S.A. (en adelante, indistintamente, la "Sociedad" o "Quonia") en su reunión de fecha 29 de junio de 2017, acordó aumentar el capital social de la Sociedad mediante aportaciones dinerarias (el "Aumento de Capital") delegando la ejecución del aumento de capital en el Consejo de Administración.

En el ejercicio de dicha delegación, en los términos previstos en el artículo 297.1. b) de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración de la Sociedad acordó llevar a efecto el Aumento de Capital, cuyos términos y condiciones más relevantes se detallan seguidamente:

Importe del aumento y acciones a emitir:

El Consejo de Administración de QUONIA ha acordado aumentar el capital social hasta un máximo de 12.629.797 euros, mediante la emisión y puesta en circulación hasta un máximo de 12.629.797 acciones ordinarias (las "Nuevas Acciones") de 1 euro de valor nominal cada una de ellas, de la misma clase y serie que las acciones actualmente en circulación y representadas mediante anotaciones en cuenta. Dicha ampliación de capital será desembolsada mediante aportaciones dinerarias.

Asimismo, ha acordado emitir las acciones a un tipo de emisión por acción de 2,1 euros (el "Precio de Suscripción") de los cuales 1 euro se corresponden con el valor nominal de las acciones y 1,1 euros con la correspondiente prima de emisión.

El importe total efectivo de la emisión ascenderá a un máximo de 26.522.573,7 euros, de los cuales 12.629.797 euros son de cifra de capital social (nominal) y 13.892.776,7 euros son de prima de emisión.

Las Nuevas Acciones gozarán de los mismos derechos políticos y económicos que las acciones de QUONIA actualmente en circulación a partir de la fecha en la que la ampliación de capital se declare suscrita y desembolsada.

Capital resultante de la ampliación

De suscribirse íntegramente la ampliación de capital, el capital social de QUONIA resultante será de 38.069.366 euros, dividido en 38.069.366 acciones de 1 euro de valor nominal cada una de ellas.

1.1.- Descripción de la fecha de inicio y del periodo de suscripción de las acciones de nueva emisión.

El proceso de suscripción de las nuevas acciones está estructurado en dos periodos, según se detalla a continuación:

- Periodo de Suscripción Preferente; y

- Periodo de Asignación Discrecional.

Periodo de suscripción preferente.

a) Derechos de suscripción preferente.

Se reconoce el derecho de suscripción preferente a los titulares de las acciones de la Sociedad, de conformidad con lo previsto en el artículo 304 de la Ley de Sociedades de Capital.

Tendrán derecho a la suscripción preferente de las Nuevas Acciones, en la proporción de 1 acción nueva por cada 2 acciones antiguas, los Accionistas que hayan adquirido acciones hasta el segundo día hábil siguiente a aquel que se efectúe la publicación del anuncio de la ampliación de capital en el BORME y cuyas operaciones se hayan liquidado en los registros contables de Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. ("Iberclear") hasta el cuarto día hábil siguiente de la mencionada publicación del anuncio (los "Accionistas Legitimados"), quienes podrán, durante el Período de Suscripción Preferente, ejercer el derecho a suscribir un número de acciones nuevas en proporción al valor nominal de las acciones de que sean titulares con respecto al valor nominal de la totalidad de las acciones emitidas en dicha fecha. Asimismo, tendrán derecho de suscripción preferente los inversores que adquieran tales derechos en el mercado en una proporción suficiente para suscribir nuevas acciones (los "Inversores").

A la fecha de la celebración del Consejo de Administración de 20 de septiembre de 2017, el número de acciones en autocartera asciende a 179.975, que representan un total del 0,71% del capital social de QUONIA previo a la ampliación.

Los derechos de suscripción preferente inherentes a las acciones mantenidas en autocartera se atribuirán proporcionalmente al resto de las acciones en que se divide el capital social de la Sociedad. Es decir, se han descontado del número total de acciones emitidas y en circulación a los efectos de calcular el número de acciones antiguas necesario para suscribir una nueva acción.

Con objeto de no suspender la actividad del Proveedor de Liquidez y de que sea igual el número de acciones en autocartera en la fecha precedente a la del Consejo de Administración de 20 de septiembre de 2017 y en la fecha en que se inscriban los derechos de suscripción preferente a favor de sus titulares en sus respectivas cuentas, el accionista Gesrenta Bcn, S.L., titular de 21.199 acciones a la fecha del citado Consejo, se compromete a comprar o vender a QUONIA las acciones correspondientes mediante una aplicación al tipo de emisión de esta ampliación.

En cualquier caso, cada Nueva Acción suscrita en ejercicio del derecho de suscripción preferente deberá ser desembolsada al Precio de Suscripción, esto es, 2,1 euros.

Los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones de las acciones de que deriven, de conformidad con lo previsto en el artículo 306.2 de la Ley de Sociedades de Capital. En consecuencia, tendrán derecho de suscripción preferente los accionistas que no hubieran transmitido sus derechos de suscripción preferente, "Accionistas legitimados", y los terceros inversores, "Inversores", que adquieran tales derechos en el mercado de una proporción suficiente para suscribir Nuevas Acciones.

b) Plazo para el ejercicio de los derechos de suscripción preferente.

De conformidad con lo previsto en el artículo 305, apartado 2 de la Ley de Sociedades de Capital el periodo de suscripción preferente para los Accionistas Legitimados y los Inversores indicados en el apartado a), se iniciará el tercer día hábil siguiente a la fecha de publicación del anuncio de la ampliación de capital en el BORME, y finalizará transcurrido un mes desde esa fecha (el "Periodo de Suscripción Preferente").

c) Mercado de derechos de suscripción preferente.

En virtud del acuerdo de la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 29 de junio de 2017 y de la reunión del Consejo de Administración de la Sociedad, celebrado el 20 de septiembre de 2017, la Sociedad solicitará la incorporación de los derechos de suscripción preferente al Mercado Alternativo Bursátil. Igualmente, solicitará que los mismos sean negociables en el segmento de SOCIMI del MAB a partir del tercer día hábil siguiente a aquel que se efectúe la publicación del anuncio de la ampliación de capital en el BORME, inclusive, y durante el plazo de cinco (5) días hábiles. Todo ello queda supeditado a la adopción del oportuno acuerdo de incorporación de los derechos de suscripción preferente por parte del Consejo de Administración del Mercado y la publicación de la correspondiente Instrucción Operativa.

d) Procedimiento para el ejercicio del derecho de suscripción preferente.

Para ejercer los derechos de suscripción preferente, los Accionistas Legitimados y los Inversores indicados anteriormente deberán dirigirse a la Entidad Participante de Iberclear en cuyo registro contable tengan inscritos los derechos de suscripción preferente, indicando su voluntad de ejercer los mismos y comunicando sus números de cuenta corriente y de valores. Las órdenes que se cursen referidas al ejercicio de derechos de suscripción preferente se entenderán formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional y conllevarán la suscripción de Nuevas Acciones a las que se refieren.

Los derechos de suscripción preferente no ejercitados se extinguirán automáticamente a la finalización del Periodo de Suscripción Preferente.

El desembolso íntegro del Periodo de Suscripción de cada Nueva Acción suscrita durante el Periodo de Suscripción Preferente se realizará de acuerdo con lo previsto en el apartado "Desembolso" incluido más adelante.

e) Comunicaciones a la Entidad Agente.

La Entidad Agente es Banco Santander, S.A. Las entidades participantes en Iberclear comunicarán a la Entidad Agente durante el Periodo de Suscripción Preferente el número total de nuevas acciones suscritas en ejercicio del derecho de suscripción preferente.

Periodo de asignación discrecional.

Si, tras la determinación por parte de la Entidad Agente (Banco Santander, S.A.) del número de acciones nuevas suscritas en ejercicio del derecho de suscripción preferente, quedasen acciones nuevas por suscribir y adjudicar, la Entidad Agente lo pondrá en conocimiento del Consejo de Administración al término del período de suscripción preferente y se iniciará un período de asignación discrecional de las Acciones.

El Periodo de Asignación Discrecional se iniciará el quinto día hábil siguiente al de finalización del Periodo de Suscripción Preferente, y tendrá una duración máxima de sesenta (60) días hábiles. Durante el periodo discrecional, el Consejo de Administración podrá ofrecer las Nuevas Acciones no suscritas a terceros inversores en España y fuera de España. Las peticiones de suscripción realizadas durante este Periodo de Asignación Discrecional serán firmes, incondicionales e irrevocables, dejando a salvo la facultad del Consejo de decidir su adjudicación.

A la finalización de dicho periodo, la Entidad Agente comunicará las peticiones cursadas por los inversores al Consejo de Administración de la Sociedad. El Consejo de Administración decidirá discrecionalmente la distribución de acciones a favor de los inversores, sin que en ningún caso tenga la consideración de oferta pública de acuerdo con el artículo 38.1 del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre.

La Sociedad comunicará la asignación definitiva de dichas acciones a la Entidad Agente a la finalización del Periodo de Asignación Discrecional. En su caso, la Sociedad notificará a los inversores adjudicatarios el número de acciones nuevas que les ha sido asignado en el Periodo de Asignación Discrecional.

Desembolso.

Todas las órdenes cursadas se entenderán formuladas con carácter firme, incondicional e irrevocable e implicarán la suscripción de las Nuevas Acciones a las cuales se refieren. Los derechos de suscripción preferente no ejercitados se extinguirán automáticamente a la finalización del periodo de suscripción preferente.

El desembolso íntegro del tipo de emisión de (i) cada nueva acción suscrita en ejercicio del derecho de suscripción preferente se hará efectivo a través de las entidades depositarias ante las que se cursen las correspondientes órdenes y de (ii) las acciones asignadas en el periodo de asignación discrecional deberá realizarse en cuenta de la Sociedad abierta al efecto, no más tarde en ambos casos de las 48 horas del siguiente día hábil siguiente al término del Periodo de Asignación Discrecional.

Entrega de las acciones.

Cada uno de los suscriptores de las acciones nuevas de QUONIA objeto de la presente ampliación de capital tendrá derecho a obtener de la Entidad Participante, ante la que haya tramitado la suscripción, una copia firmada del boletín de suscripción, según los términos establecidos en el artículo 309 de la LSC.

Dichos boletines de suscripción no serán negociables y tendrán vigencia hasta que se asignen los saldos de valores correspondientes a las acciones nuevas suscritas, sin perjuicio de su validez a efectos probatorios, en caso de potenciales reclamaciones o incidencias.

Una vez desembolsada íntegramente la ampliación de capital y expedido el certificado acreditativo del ingreso de los fondos en la cuenta bancaria abierta a nombre de QUONIA en la Entidad Agente, se declarará cerrada y suscrita la ampliación de capital y se procederá a otorgar la correspondiente escritura de ampliación de capital ante Notario para su posterior inscripción en el Registro Mercantil de Barcelona. Efectuada dicha inscripción se depositará testimonio notarial de la escritura inscrita en Iberclear y en el MAB.

La Sociedad comunicará al Mercado a través de Hecho Relevante, el resultado de la suscripción correspondiente al Periodo de Suscripción Preferente y al Periodo de Asignación Discrecional (si éste llegara a abrirse). Adicionalmente, comunicará el hecho de haber otorgado la escritura pública correspondiente, mediante la publicación de hecho relevante, lo antes posible tras la finalización del último de los periodos referidos, según sea el caso.

En cuanto a las acciones nuevas objeto de la ampliación de capital serán acciones ordinarias nominativas no existiendo otra clase o serie de acciones en la Sociedad. Las Nuevas Acciones gozarán de los mismos derechos políticos y económicos que las restantes acciones de la Sociedad a partir de la fecha en la que la ampliación de capital se declare suscrita y desembolsada.

Cierre anticipado y suscripción incompleta.

No obstante lo previsto en los apartados anteriores, la Sociedad podrá en cualquier momento dar por concluido el aumento de capital de forma anticipada una vez concluido el Período de Suscripción Preferente, siempre y cuando hubiese quedado íntegramente suscrito. Se autoriza expresamente la suscripción incompleta de la ampliación de capital, de modo que el capital social quedará efectivamente ampliado en la parte que finalmente resulte suscrita y desembolsada una vez concluido el Período de Asignación Discrecional.

Incorporación a negociación.

La Sociedad solicitará la incorporación a negociación de las nuevas acciones emitidas en el MAB estimando que, salvo imprevistos, las nuevas acciones serán incorporadas al MAB una vez realizada la inscripción de las acciones nuevas como anotaciones en cuenta en Iberclear y en el menor plazo posible desde la fecha en que se declare, mediante hecho relevante, suscrita y desembolsada la ampliación de capital.

La presente ampliación de capital no constituye una oferta pública de suscripción de valores de conformidad con el artículo 35 del Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores (el "TRLMV") y con el artículo 38.1 del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, en materia de admisión a negociación de valores en mercados secundarios oficiales, de ofertas públicas de venta o suscripción y del folleto exigible a tales efectos al ir dirigida exclusivamente a inversores cualificados/a menos de 150 personas físicas o jurídicas por Estado Miembro, sin incluir los inversores cualificados.

Las nuevas acciones objeto de la presente ampliación de capital no constituyen una oferta pública de suscripción y no serán registradas bajo la United States Securities Act de 1933 ni aprobadas por la Securities Exchange Commision ni por autoridad o agencia de los Estados Unidos de América.

Documento de Ampliación Reducido (DAR).

La Sociedad ha elaborado un Documento de Ampliación Reducido sobre el aumento de capital (en los términos de la Circular 17/2016) que ha recibido el informe favorable del Comité de Coordinación e Incorporación del MAB. El referido Documento de Ampliación Reducido se encuentra a disposición en la página web de la Sociedad (http://www.quonia.com/) y del Mercado Alternativo Bursátil (MAB) (http://www.bolsasymercados.es/mab/esp/Home.aspx).

Barcelona, 3 de enero de 2018.- El Secretario no consejero, José-Oriol Almirall Mateu.