Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En cumplimiento de lo previsto en el artículo 10 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, por el que se adoptan y prorrogan determinadas medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la Guerra de Ucrania, de apoyo a la reconstrucción de la isla de La Palma y a otras situaciones de vulnerabilidad; de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles y conciliación de la vida familiar y la vida profesional de los progenitores y los cuidadores; y de ejecución y cumplimiento del Derecho de la Unión Europea (el "Real Decreto-ley 5/2023"), se hace público que el día 23 de enero de 2024, el socio único de PLAYAS DEL ALMANZORA, S.L. Unipersonal ("PDA") y el socio único de BAY HOLLAND B.V. ("BHBV" y, junto con PDA, las "Sociedades") adoptaron sendas decisiones de aprobar la fusión entre ambas Sociedades, con disolución sin liquidación de BHBV y adquisición por sucesión universal de su patrimonio por PDA (la "Fusión"). Con carácter previo a la aprobación de la Fusión, los órganos de administración de ambas Sociedades, en sendas reuniones celebradas el día 23 de noviembre de 2023, redactaron, suscribieron y aprobaron el proyecto común de fusión aprobado sin modificación alguna por los socios únicos de las Sociedades (el "Proyecto Común de Fusión"). Igualmente, tal y como estaba previsto en el Proyecto Común de Fusión, el socio único de PDA y el socio único de BHBV han aprobado, respectivamente, utilizar como balances de fusión los balances de cada una de las Sociedades cerrados a 31 de octubre de 2023.

La Fusión se realiza de conformidad con lo previsto en los artículos 53 y 56 del Real Decreto-ley 5/2023 al tratarse de una fusión por absorción en la que la sociedad absorbida es titular de forma directa de todas las participaciones de la sociedad absorbente. Asimismo, en la medida en que el acuerdo de fusión ha sido adoptado por el socio único de PDA y el socio único de BHBV (lo que equivale, a efectos del acuerdo de fusión, a que este se adopte en junta universal y por unanimidad), la decisión de aprobar la Fusión se ha tomado al amparo del artículo 9 del Real Decreto-ley 5/2023. Pese a no resultar de obligación por aplicación de lo dispuesto en el artículo 9.1 del Real Decreto-ley 5/2023, el Proyecto Común de Fusión fue depositado en el Registro Mercantil de Almería el pasado 12 de diciembre de 2023, junto con la restante información requerida en el artículo 89.2 del Real Decreto-ley 5/2023, habiéndose practicado las correspondientes notas marginales.

De conformidad con lo previsto en el artículo 10.1 del Real Decreto-ley 5/2023, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los socios y acreedores de cada una de las Sociedades de obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y del balance de fusión de cada una de las Sociedades, los cuales se encuentran a su disposición en los respectivos domicilios sociales.

En Villaricos y Ámsterdam, 23 de enero de 2024.- D. Peter John Goodhall, administrador único de Playas del Almanzora, S.L. Unipersonal, y D. Iain Alexander Moody, apoderado de Bay Holland B.V.