Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En cumplimiento de lo dispuesto en el Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, por el que, entre otros, se transponen Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles ("LME"), se informa que el consejo de administración de STONEWEG SPAIN, S.L. y el órgano de administración de su sociedad íntegramente participada FASTLANE REAL ESTATE, S.L.U., en fecha 2 de enero de 2024, han aprobado el proyecto común de fusión por absorción en virtud del cual FASTLANE REAL ESTATE, S.L.U. es absorbida por STONEWEG SPAIN, S.L. mediante la transmisión en bloque de su patrimonio produciéndose su extinción sin liquidación.

En virtud del artículo 53.1.4º LME, no se precisa la aprobación de la fusión por el socio único de la sociedad absorbida ni tampoco es necesaria, según dispone el artículo 55 LME, la aprobación de la fusión por la junta de socios de la sociedad absorbente.

Asimismo, tampoco resulta necesario publicar o depositar previamente los documentos exigidos por la ley, ni elaborar informes de los administradores sobre el proyecto de fusión, ni verificar ni aprobar los balances de fusión, al amparo de lo dispuesto en los artículos 44, 53 y 55 LME.

Se hace constar el derecho que asiste a los socios de la sociedad absorbente y a los trabajadores y acreedores de las sociedades intervinientes en la fusión, de examinar en el domicilio social o de solicitar por vía electrónica la documentación siguiente: (i) el proyecto común de fusión; (ii) las cuentas anuales e informes de gestión de los tres últimos ejercicios; y (iii) los informes de los correspondientes auditores de las sociedades participantes en la fusión en lo procedente. Además, se hace constar que tendrán derecho a obtener la entrega o el envío gratuito de los citados documentos y del texto íntegro de los mismos.

Se hace constar asimismo el derecho que asiste a los socios que representen, al menos, el 1% del capital social, a exigir la celebración de la junta de la sociedad absorbente para la aprobación de la absorción en el plazo de un mes desde la publicación del proyecto.

De finalizar el proceso de fusión con éxito, se procederá a la formalización de la fusión en el plazo de un mes desde la publicación del último de los anuncios de la fusión.

A continuación, se reproduce el contenido del proyecto común de fusión:

"1. Introducción

En cumplimiento de lo dispuesto en el Real Decreto Ley 5/2023, de 28 de junio, relativo, entre otros, a la transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles (en adelante, el "Real Decreto Ley 5/2023"), los órganos de administración de la sociedad FASTLANE REAL ESTATE, S.L.U. (en adelante, la "Sociedad Absorbida" o "FLRE") y STONEWEG SPAIN, S.L.(en adelante, la "Sociedad Absorbente" o "SWS")suscriben y formulan el presente Proyecto de Fusión (en adelante, el "Proyecto"). SWS y FLRE serán definidas conjuntamente como las "Sociedades".

La fusión por absorción (en adelante, la "Fusión") proyectada implicará la ejecución de las siguientes operaciones societarias en unidad de acto:

(i) La disolución sin liquidación de FLRE.

(ii) La transmisión en bloque del patrimonio social de FLRE a favor de SWS, que adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de aquélla.

Este Proyecto será sometido únicamente a la consideración y aprobación de la Sociedad Absorbente, por cuanto SWS es la titular del 100% de las participaciones en las que se divide el capital social de FLRE, esto es, se encuentra íntegramente participada, con arreglo a lo previsto en el artículo 53 del Real Decreto Ley 5/2023.

Adicionalmente, cabe destacar que la Fusión será sometida a la aprobación del órgano de administración de SWS – consistente en un consejo de administración - y no de su Junta General de socios, con arreglo a lo dispuesto en el artículo 55.1 del Real Decreto Ley 5/2023, todo ello sujeto a que, una vez aprobado por el consejo de administración de SWS, se proceda a la publicación del presente Proyecto en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil" (en adelante, "BORME") o en uno de los diarios de mayor difusión en la Comunidad de Madrid (por cuanto ambas Sociedades están domiciliadas en Madrid) y que, en el plazo de un (1) mes desde la referida publicación, se otorgue la correspondiente escritura pública de Fusión. En tal publicación se hará constar el derecho que corresponde a los socios de SWS y a los acreedores de ambas Sociedades a examinar en el domicilio social el proyecto común y las cuentas anuales y los informes de gestión de los últimos tres ejercicios, así como los informes de los correspondientes auditores de las sociedades en que fueran legalmente exigibles.

Expuesto lo anterior, resulta necesario destacar que en el presente Proyecto no se incluirán las siguientes menciones/o información requerida, por ser de aplicación el régimen previsto a la absorción de sociedad íntegramente participada (artículos 53 y 55 del Real Decreto Ley 5/2023):

(i) Información acerca del tipo de canje o a las modalidades de entrega de las acciones o participaciones de la sociedad resultante a los socios de la sociedad o sociedades absorbidas.

(ii) Información acerca de la fecha de participación en las ganancias sociales o a cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho.

(iii) Información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de cada sociedad que se transmite a la sociedad resultante.

(iv) Información acerca de las fechas de las cuentas anuales de las sociedades que se fusionan.

(v) No resulta necesario aportar informes de administradores y expertos sobre el Proyecto de Fusión.

(vi) No se llevará a cabo ninguna modificación de los Estatutos Sociales de SWS, en tanto Sociedad Absorbente, por cuanto no resulta necesario aumentar su capital social. Asimismo, no se modificará la composición del órgano de administración de la misma.

(vii) No resulta necesaria la aprobación de la Fusión por la Junta General de la Sociedad Absorbida ni por la Sociedad Absorbente.

2. Justificación de la fusión.

La Sociedad Absorbida presta servicios de property management, administrativos, legales y de compliance en proyectos inmobiliarios ejecutados por la misma, sin perjuicio de que, a día de hoy, los proyectos desarrollados han sido, mayoritariamente, objeto de finalización y sin perspectiva de incorporar nuevos proyectos.

Por su parte, la Sociedad Absorbente actúa como mercantil gestora de distintos proyectos y participaciones en sociedades íntegramente participadas, como en el presente caso.

Los órganos de administración de las Sociedades, dada la finalización de los proyectos que tenía en curso la Sociedad Absorbida, han convenido en la necesidad de llevar a cabo una reducción de costes, con efectos económicos, tras la misma, de indudable trascendencia, entre otros:

- Lograr una mayor agilidad en la gestión de las Sociedades, lo que supondrá una reducción de las obligaciones formales en cuanto a declaraciones fiscales, contabilidad, facturación, etc., y, por tanto, una reducción en gastos de gestión y administración;

- Optimizar la solvencia de las sociedades y facilitar su acceso a la financiación por terceros;

- Racionalizar y unificar, bajo un mismo nombre y canal de distribución, las actividades de las sociedades intervinientes en la Fusión; y

- Conseguir una optimización de recursos propios, ajenos, técnicos y humanos, así como una mayor rentabilidad del desarrollo de la actividad, un incremento en la solvencia y la capacidad de la unidad económica resultante, menor complejidad administrativa, una gestión más coordinada y profesionalizada, la eliminación de operaciones entre empresas y una mejora de la capacidad comercial y de negocio con terceros.

Por tanto, la presente Fusión tiene por finalidad conseguir, mediante la optimización de los recursos, una gestión más eficaz y una mayor rentabilidad de las actividades desarrolladas por ambas sociedades.

De este modo, con la integración jurídico-económica de FLRE y de SWS en una sola sociedad, se pretende simplificar y unificar la estructura administrativa, lo que implicará un ahorro importante de costes y una mejora del aprovechamiento de sus respectivas capacidades, alcanzando, asimismo, una estructura más competitiva de cara a los sectores en los que desarrollará su actividad.

A continuación, se formulan las menciones exigidas por el artículo 4 del Real Decreto Ley 5/2023, en cumplimiento de las previsiones contenidas en el mismo:

3. Identificación de las sociedades intervinientes en la fusión.

3.1. Datos identificativos de STONEWEG SPAIN, S.L. (Sociedad Absorbente).

- Denominación: STONEWEG SPAIN, S.L.

- Tipo social: Sociedad Limitada.

- Datos de constitución: constituida por tiempo indefinido mediante escritura pública autorizada el 17 de septiembre de 2015 por el Notario de Barcelona, D. Gerardo Conesa Martínez, con número 1.571 de su protocolo.

- Datos registrales: consta inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, Tomo 37.420, Hoja M-667.063, Folio 55. Su Código de Identificación Fiscal es B-66.607.508.

- Domicilio social: Madrid (28046), Paseo de la Castellana, nº 8, 7º.

- Capital social: 115.000,00 €, representado por 115.000 participaciones sociales, números 1 al 115.000, ambas inclusive, de 1,00 € de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas.

- Composición del capital social:

- Socio: STONEWEG, S.A., representada por D. Jaume Sabater Martos y D. Joaquín Castellví López.

- % y participaciones: 91.885 participaciones sociales, números 1 a 11.985 y de la 35.101 a la 115.000, todas inclusive, representativas del 79,90% del capital.

- Títulos propiedad:

1. De la 1 a la 3.000, ambas inclusive: mediante escritura de constitución de fecha 17 de septiembre de 2015, autorizada ante el Notario de Barcelona, D. Gerardo Conesa Martínez con el número 1.571 de su protocolo.

2. De la 3.001 a la 11.985, ambas inclusive: mediante escritura de ampliación de capital de fecha 29 de enero de 2016, autorizada ante el Notario de Barcelona, D. Javier García Ruiz con el número 258 de su protocolo.

3. De la 35.101 a la 115.000, ambas inclusive: mediante escritura de ampliación de capital de fecha 26 de junio de 2023, autorizada ante el Notario de Barcelona, D. Javier García Ruiz con el número 2.046 de su protocolo.

Socio: EQC HOLDINGS, S.A., representada por D. Fabio Eugenio López Cerón

- % y participaciones: 23.115 participaciones sociales, números 11.986 a 35.100, ambas inclusive, representativas del 20,10% del capital social.

- Títulos propiedad:

1. De la 11.986 a la 15.000, ambas inclusive: mediante escritura de compraventa de participaciones sociales de fecha 27 de febrero de 2020, autorizada ante el Notario de Madrid, D. Emilio Sanchez-Carpintero Abad con el número 265 de su protocolo.

2. De la 15.001 a la 35.100, ambas inclusive: mediante escritura de ampliación de capital de fecha 26 de junio de 2023, autorizada ante el Notario de Barcelona, D. Javier García Ruiz con el número 2.046 de su protocolo.

3.2. Datos identificativos de FASTLANE REAL ESTATE, S.L.U. (Sociedad Absorbida).

- Denominación: FASTLANE REAL ESTATE, S.L.U.

- Tipo social: Sociedad Limitada.

- Datos de constitución: constituida por tiempo indefinido mediante escritura pública autorizada el 7 de diciembre de 2020 por el Notario de Barcelona, Dña. Berta García Prieto, con número 2.540 de su protocolo.

- Datos registrales: consta inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, Tomo 43.360, Hoja M-765.934, Folio 23. Su Código de Identificación Fiscal es B-02.961.720.

- Domicilio social: Madrid (28046), Paseo de la Castellana, nº 8, 1º derecha.

- Capital social: 3.000,00 €, representado por 300 participaciones sociales, números 1 al 300, ambas inclusive, de 10,00 € de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas.

- Composición del capital social: STONEWEG SPAIN, S.L. es el socio único de FLRE, mediante escritura de compraventa de participaciones sociales autorizada en fecha 2 de febrero de 2021 ante el Notario de Barcelona, D. Pablo Pleguezuelos Merino con el número 209 de su protocolo.

4. Calendario previsto para la operación de fusión

Se prevén los siguientes hitos para la ejecución de la Fusión:

- Formulación y aprobación de la Fusión por parte del Consejo de Administración de SWS: 2 de enero de 2024.

- Publicación del Proyecto de Fusión en el BORME/periódico de gran difusión: a partir del día 3 de enero de 2024.

- Formalización de la escritura pública de fusión: transcurrido un mes desde la fecha de publicación en BORME/periódico del proyecto de fusión, sin que ningún socio, acreedor, etc. se hubiera opuesto a la ejecución de la Fusión.

5. Derechos que vayan a otorgarse a quienes tengan derechos especiales o a los tenedores de títulos distintos de los representativos de capital o las opciones que se les ofrezcan.

No existe en ninguna de las Sociedades participantes en la Fusión ninguna clase de participaciones especiales o privilegiadas, ni persona que tenga derechos especiales distintos de los representativos del capital, ni se otorgarán en la Sociedad Absorbente participaciones o derechos especiales como consecuencia de la Fusión.

6. Implicaciones de la operación para los acreedores y, en su caso, toda garantía personal o real que se les ofrezca.

Los acreedores de las Sociedades no verán afectados sus derechos de crédito ni de solvencia de la propia Sociedad Absorbida, motivo por el cual no se plantea la prestación de garantías a su favor. En el presente caso, la Fusión se plantea de una sociedad íntegramente participada respecto de la que no resulta necesario ni aumentar el capital social de la Sociedad Absorbente para integrar su patrimonio a título universal.

7. Ventajas que vayan a atribuirse a los miembros de los órganos de administración, dirección, supervisión o control de las sociedades participantes en la fusión.

No se atribuirán ventajas de ninguna clase en la Sociedad Absorbente a los administradores de las sociedades participantes en la Fusión ni a ningún experto independiente, cuya intervención no resulta necesaria al hallarnos ante una fusión por absorción de sociedad íntegramente participada.

8. Los detalles de la oferta de compensación en efectivo a los socios que dispongan del derecho a enajenar sus participaciones.

No existen en la Sociedad Absorbida ningún socio que ostente derechos especiales de enajenación de sus participaciones ni compensaciones en efectivo a efectuar.

9. Las consecuencias de la operación para el empleo.

En la actualidad FLRE tiene contratados a tres (3) trabajadores que serán traspasados a SWS, de acuerdo con lo previsto en el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores. En particular:

Mercedes Alegre Tort Martorell. Categoría profesional: Grupo 1. Antigüedad: 03-03-21

Pedro Abad Moncada. Categoría profesional: Grupo I N1. Antigüedad: 15-03-21.

Silvia Ciutat Rovira. Categoría profesional: Grupo 3 N1. Antigüedad: 21-01-22.

10. Tipo de canje, compensación en metálico y procedimiento de canje, entre otras menciones.

Al estar FLRE íntegramente participada por SWS, no es necesario, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 53 del Real Decreto Ley 5/2023, incluir en el presente Proyecto ninguna mención acerca del tipo de canje, la compensación complementaria en dinero o el procedimiento de canje, ni la información sobre la valoración de activos y pasivos, ni la fecha de participación en las ganancias.

Tampoco será preceptivo aumentar el capital social de la Sociedad Absorbente ni será necesaria la elaboración de los informes de los administradores o de los expertos independientes sobre el Proyecto.

11. Incidencia que la fusión haya de tener sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias en la sociedad absorbida y las compensaciones que vayan a otorgarse, en su caso, a los socios afectados en la sociedad absorbente.

No existen aportaciones de industria ni socios industriales que hayan aportado trabajo, servicios o su actividad, ni participaciones que lleven aparejadas prestaciones accesorias. Asimismo, tampoco se van a otorgar compensaciones de ningún tipo a los socios beneficiarios de la Fusión.

12. Fecha de efectos contables de la fusión.

Las operaciones de la Sociedad Absorbida habrán de considerarse realizadas, a efectos contables, por cuenta de la Sociedad Absorbente, a partir del día 1 de enero de 2024.

13. Acreditación de encontrarse al corriente en el cumplimiento de las obligaciones tributarias y frente a la seguridad social.

Las Sociedades se hallan al corriente de pago de las obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social. A los efectos acreditativos oportunos, se acompaña como Anexo núm. 1 los certificados actualizados de tales organismos de SWS y como Anexo núm. 2, los correspondientes FLRE.

14. Modificaciones estatutarias.

Como consecuencia de la Fusión, no se producirá ninguna modificación en los Estatutos Sociales de SWS.

15. Otras menciones.

15.1. Órgano de administración de la Sociedad Absorbente.

Con motivo de la Fusión, no se producirá ningún cambio en la composición del consejo de administración de SWS.

15.2. Responsabilidad social.

Tras la inscripción de la Fusión, SWS asumirá la totalidad de las deudas sociales de la Sociedad Absorbida, sin más límites ni condiciones que los propios de su tipo social.

15.3. Régimen fiscal.

De conformidad con lo dispuesto en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades ("LIS"), se hace constar expresamente que la Fusión se acogerá al régimen fiscal de neutralidad fiscal previsto en la LIS.

A estos efectos, en virtud de lo dispuesto en el artículo 89.1 LIS, se efectuará la preceptiva comunicación al órgano competente dentro del plazo de tres (3) meses siguientes a la fecha de inscripción de la correspondiente escritura en el Registro Mercantil.

15.4. Publicación del Proyecto.

Se procederá a la publicación del presente Proyecto en el BORME/periódico de la Comunidad de Madrid, conforme a lo dispuesto en el artículo 55.1 del Real Decreto Ley 5/2023.

15.5. Manifestaciones de los órganos de administración.

Los órganos de administración de las sociedades participantes en la Fusión se abstendrán, a partir de la suscripción del presente Proyecto, de realizar cualquier clase de acto o de concluir cualquier contrato que pueda comprometer la aprobación del mismo.

Madrid, 16 de enero de 2024.- Por STONEWEG SPAIN, S.L.: Fabio Eugenio López Cerón, Consejero y Presidente. Jaume Sabater Martos, Consejero. Joaquín Castellví López, Consejero. Chloe Chipchase Aramburu, Secretaria no Consejera. Por FASTLANE REAL ESTATE, S.L.U.: Xavier Pujol Coll, Administrador solidario. Gregorio Pérez Tenorio, Administrador solidario.