Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 10 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, por el que se adoptan y prorrogan determinadas medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la Guerra de Ucrania, de apoyo a la reconstrucción de la isla de la Palma y a otras situaciones de vulnerabilidad; de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles y conciliación de la vida profesional de los progenitores y los cuidadores; y de ejecución y cumplimiento del Derecho de la Unión Europea (en adelante, la Ley), se hace público que el día 23 de febrero de 2024, la Junta General Extraordinaria y Universal de Terra Milenaria, S.L. (Sociedad absorbente) y el socio único de Inmoventures, S.L.U. (Sociedad absorbida), en ejercicio de sus competencias en Junta General Extraordinaria y Universal, han acordado y por unanimidad la decisión de aprobar la fusión por absorción por parte de Terra Milenaria, S.L., de su sociedad íntegramente participada Inmoventures, S.L.U. (Sociedad absorbida), sobre la base del proyecto común de fusión de fecha 23 de febrero de 2024, con disolución sin liquidación de la sociedad absorbida, y adquisición por sucesión universal de su patrimonio por la sociedad absorbente.

La decisión de fusión ha sido adoptada conforme al proyecto común de fusión redactado por los órganos de administración de las sociedades intervinientes en la fusión de fecha 23 de febrero de 2024, y la fusión se realiza de conformidad con lo previsto en el artículo 53 de la Ley al tratarse de una fusión por absorción en la que la sociedad absorbente es titular de forma directa de todas las participaciones sociales en que se divide el capital de la sociedad absorbida.

En consecuencia, no resulta necesaria para esta fusión (i) la inclusión en el proyecto de fusión de las menciones 3,5,6 y 7 del artículo 40 de la Ley (ii) los informes de Administradores y expertos sobre el proyecto de la fusión (iii) el aumento de capital social de la sociedad absorbente, y (iv) la aprobación de la fusión por la Junta General de la Sociedad Absorbida.

Habiéndose adoptado las decisiones (acuerdos) de fusión por las sociedades intervinientes en la fusión por decisión de sus socios, ejerciendo las facultades de la Junta General, resulta que las decisiones (acuerdos) de fusión se adoptaron en Junta Universal, y por unanimidad de cada una de las sociedades participantes en la fusión y, en consecuencia, de acuerdo con lo preceptuado en el artículo 9 de la Ley, la decisión (acuerdo) de fusión puede adoptarse sin necesidad de publicar o depositar previamente los documentos exigidos por la Ley y sin informe de los Administradores sobre el proyecto de fusión.

Conforme a lo establecido en el artículo 10 de la Ley, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los socios y acreedores de las respectivas sociedades a obtener el texto íntegro de las decisiones adoptadas y el Balance de fusión. Los acreedores de cada una de las sociedades podrán oponerse a la fusión en el plazo de un mes, a contar desde la publicación del último anuncio de fusión de acuerdo con el artículo 13 de la Ley.

En relación con lo anterior, no se ha puesto a disposición de los representantes de los trabajadores la referida información en la medida que la Sociedad absorbida no tiene ningún empleado y, por ende, no operará una sucesión de empresa en los términos definidos por el artículo 44 del texto refundido de la Ley del Estatuto de los Trabajadores.

A Coruña, 23 de febrero de 2024.- Administrador solidario de Terra Milenaria, S.L., (Sociedad absorbente) y representante para el ejercicio de las funciones propias del cargo de Terra Milenaria, S.L., Administradora única de Inmoventures, S.L.U, Belisario Lorenzo Fernández.