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La importancia alcanzada por la Sociedades Agrarias de Transformación como fórmula asociativa y la experiencia adquirida sobre su peculiar funcionamiento, aconsejan disponer de un texto unitario que permita superar la diversidad y dispersión de las actuales normas.

Por ello, en virtud de lo previsto en la disposición adicional segunda, c), del Real Decreto-ley treinta y uno/mil novecientos setenta y siete, de dos de junio, el presente Real Decreto, con independencia de aquellas otras disposiciones que por la especialidad de sus materias afecten a tales Entidades asociativas viene a establecer las normas definitorias de su carácter y básicas de su funcionamiento así como las que permita salvaguardar los derechos del socio y regular la participación debida del mismo en la Empresa agraria común.

En consecuencia, a propuesta del Ministro de Agricultura y Pesca y previa deliberación del Consejo de Ministros en su reunión del día veinticuatro de julio de mil novecientos ochenta y uno

DISPONGO:

Artículo 1. Concepto, naturaleza y registro.

Uno. Las Sociedades Agrarias de Transformación, en adelante SAT son Sociedades civiles de finalidad económico-social en orden a la producción, transformación y comercialización de productos agrícolas, ganaderos o forestales, la realización de mejoras en el medio rural, promoción y desarrollo agrarios y la prestación de servicios comunes que sirvan a aquella finalidad.

Dos. Las SAT gozarán de personalidad jurídica y plena capacidad de obrar para el cumplimiento de su finalidad desde su inscripción en el Registro General de SAT de Ministerio de Agricultura y Pesca, siendo su patrimonio independiente del de sus socios. De las deudas sociales responderá, en primer lugar, el patrimonio social, y, subsidiariamente, los socios de forma mancomunada e ilimitada, salvo que estatutariamente se hubiera pactado su limitación.

Tres. Serán normas básicas de constitución, funcionamiento, disolución y liquidación de las SAT las disposiciones del presente Real Decreto y, con carácter subsidiario, las que resulten de aplicación a las Sociedades civiles.

Cuatro. El Registro General de SAT, que será único, ajustará sus funciones a los principios de publicidad formal y material, legalidad y legitimación, conforme a las normas que se dicten al respecto.

Artículo 2. Ámbito dispositivo.

Los socios fundadores elaborarán y aprobarán sus Estatutos sociales, cuyos preceptos no podrán oponerse a lo dispuesto en este Real Decreto.

Artículo 3. Denominación, domicilio y duración.

Uno. El nombre de las SAT será el que libremente acuerden sus socios, pero no podrá ser igual o inducir a confusión con el de otra anteriormente constituida por su coincidencia en el mismo ámbito o actividad.

Dos. En la denominación se incluirá necesariamente las palabras «Sociedad Agraria de Transformación», que podrá sustituirse por la abreviatura SAT, y el número que le corresponda en el Registro General, con expresión de la clase de responsabilidad de la misma frente a terceros.

Tres. El domicilio de la SAT se establecerá en el término municipal del lugar donde radique su actividad principal, y en él estará centralizada la documentación social y contable requerida en el presente Real Decreto.

Cuatro. Salvo que otra cosa se determine en el acto de constitución, la duración de las SAT será indefinida.

Artículo 4. Documentación social.

Las SAT llevarán, en orden y al día, los siguientes libros:

a) Libro de registro de socios.

b) Libro de actas de la Asamblea general, Junta Rectora y, en su caso, de otros Órganos de gobierno aprobados en sus Estatutos sociales.

c) Libros de contabilidad que reglamentariamente se establezcan.

Todos ellos estarán diligenciados por el Juzgado de Distrito o de Paz del lugar en donde la SAT tuviere su domicilio social.

Artículo 5. De los socios.

Uno. Podrán asociarse para promover la constitución de una SAT:

a) Las personas que ostenten la condición de titular de explotación agraria o trabajador agrícola.

b) Las personas jurídicas en las que no concurriendo las condiciones expresadas en el número anterior, persigan fines agrarios.

Dos. El mínimo de socios necesario para la constitución de una SAT será de tres.

En todo caso, el número de personas referidas en el apartado a) del número uno del presente artículo, habrá de ser siempre superior a los restantes.

Tres. Las personas jurídicas deberán otorgar apoderamiento suficiente a sus representantes que les faculte y habilite para intervenir como tales.

Cuatro. Ningún socio podrá adquirir productos elaborados por la SAT con ánimo de lucrase en su reventa.

Artículo 6. Admisión y baja del socio.

Uno. Los Estatutos sociales, además de los extremos a que se refiere el artículo doce del presente Real Decreto, regularán necesariamente las condiciones de ingreso de los socios así como las causas de baja y sus efectos.

Dos. En todo caso, serán causas de baja:

a) La transmisión total de su participación por actos «intervivos».

b) La muerte o incapacidad legal del socio.

c) La separación voluntaria.

d) La exclusión forzosa.

Los Estatutos sociales, deberán determinar los supuestos en que la Asamblea general pueda acordar la exclusión forzosa de algún socio, siendo necesario para este supuesto el voto favorable de la mayoría absoluta.

Tres. La baja del socio implicará la liquidación definitiva de su participación en el patrimonio social en la cuantía que le corresponda. Los Estatutos sociales habrán de establecer el régimen aplicable a dicha liquidación.

Cuatro. El socio que cause baja continuará siendo responsable frente a la SAT del cumplimiento de las obligaciones contraídas hasta la fecha de la pérdida de su condición de socio.

Artículo 7. Derechos y obligaciones de los socios.

Uno. Los socios tendrán derecho a:

a) Tomar parte en la Asamblea general y participar con voz y voto en la adopción de sus acuerdos.

b) Elegir y ser elegidos para desempeñar los cargos de los Órganos de gobierno de la Sociedad.

c) Exigir información sobre la marcha de la Sociedad a través de los Órganos de su Administración y en la forma que, en su caso, reglamentariamente se determine.

d) Las ganancias o beneficios comunes proporcionales a su participación.

e) Los reconocidos en este Real Decreto o en los propios Estatutos sociales.

f) Impugnar los acuerdos sociales que sean contrarios a las Leyes o Estatutos de la Sociedad, o que sean lesivos para los intereses de esta en beneficio de algún socio.

Dos. Los socios están obligados a:

a) Participar en las actividades de la SAT en los términos previstos en sus Estatutos sociales.

b) Acatar los acuerdos válidamente adoptados por los Órganos de gobierno.

c) Satisfacer puntualmente su cuota de participación en el capital social y las demás obligaciones de contenido personal o económico que los Estatutos sociales impongan.

d) Cuantos en general se deriven de su condición de socio a tenor de presente Real Decreto o sean determinados en sus Estatutos sociales.

Tres. El ejercicio de los derechos reconocidos individual o colectivamente a los socios, así como el cumplimiento de sus obligaciones, podrá ser exigido ante el orden jurisdiccional civil.

Artículo 8. Capital social y participaciones.

Uno. El capital social de las SAT estará constituido por el valor de las aportaciones realizadas por los socios a la SAT, bien en el acto de constitución o en virtud de posteriores acuerdos. Dichas aportaciones estarán representadas por resguardos nominativos que, autorizados con las firmas del Presidente y del Secretario de la SAT, materializarán una parte alícuota del capital social de forma que no ofrezca duda la aportación individual de cada socio. Los resguardos no tendrán el carácter de título valores y su transmisión no otorgará la condición de socio adquirente.

Dos. A tales efectos, cada resguardo expresará necesariamente:

a) Denominación y número registral de la SAT.

b) Identidad del titular.

c) Fecha del acuerdo de la emisión.

d) Valor nominal, importe desembolsado y, en su caso, cuantía y fechas de los sucesivos desembolsos.

Tres. No podrá constituirse SAT alguna que no tenga su capital social suscrito totalmente y desembolsado, al menos, en un veinticinco por ciento. El resto, se desembolsará conforme se determine hasta un plazo máximo de seis años.

Cuatro. La aportaciones podrán ser dinerarias o no dinerarias, debiendo fijarse en metálico la valoración de estas últimas. Las aportaciones no dinerarias no podrán ser valoradas en una cifra superior a la que resulte de aplicar los criterios establecidos por las leyes fiscales en los expedientes de comprobación de valores.

Cinco. El importe total de las aportaciones de un socio al capital social no podrá exceder de una tercera parte del mismo. En los supuestos de los socios determinados en el artículo cinco, número uno, b), del presente Real Decreto, el montante total de las aportaciones realizadas por el conjunto de todos ellos no alcanzará, en ningún caso, el cincuenta por ciento del capital social.

Seis. Se podrá aportar a la SAT el derecho real de usufructo sobre bienes muebles o inmuebles, que se valorará conforme a lo establecido en el número cuatro de este artículo.

Artículo 9. Asociación de las SAT.

Las SAT, para las mismas actividades y fines a que se refiere este Real Decreto, podrán asociarse o integrarse entre sí constituyendo una Agrupación de SAT con personalidad jurídica y capacidad de obrar, cuya responsabilidad frente a terceros por las deudas sociales será siempre limitada.

Asimismo, podrá participar en otras Sociedades o Agrupaciones de su misma naturaleza y establecer con ellas relaciones que sirvan al cumplimiento de su objetivo social.

Artículo 10. Órganos de gobierno.

Uno. Los órganos de gobierno de las SAT serán los siguientes:

a) Asamblea general. Órgano supremo de expresión de la voluntad de los socios, constituida por todos ellos.

b) Junta rectora. Órgano de gobierno, representación y administración ordinaria de la SAT.

c) Presidente. Órgano unipersonal con las facultades estatutarias que incluirán necesariamente la representación de la SAT sin perjuicio de las conferidas a la Junta Rectora.

Dos. En las SAT cuyo número de socios sea inferior a diez, la Asamblea general asumirá, como propias, las funciones que competen a la Junta Rectora, constituyendo ambas un solo Órgano.

Tres. Las SAT podrán establecer en sus Estatutos sociales otros Órganos de gestión, asesoramiento o control, determinando en estos casos expresamente el modo de elección de sus miembros, número de éstos y competencias.

Cuatro. La Junta Rectora estará integrada por un Presidente, un Secretario y tres Vocales, cuando menos, siendo el número máximo de sus miembros, que en todo caso deben tener la condición de socios, el de doce. Su elección corresponde exclusivamente a la Asamblea General.

Artículo 11. Acuerdos sociales.

Uno. Los acuerdos de la Asamblea general y de la Junta Rectora, salvo disposición contraria de este Real Decreto, de los Estatutos sociales o de acuerdo expreso de la Asamblea general, se adoptarán por mayoría simple de los asistentes. En los de la Junta Rectora se exigirá que estos sean, al menos, la mitad de sus miembros.

Dos. Cada socio dispondrá de un voto. Los Estatutos sociales, no obstante, podrán establecer que para la adopción de acuerdos que entrañen obligaciones económicas para los socios, éstos dispongan del número de votos que corresponda a la cuantía de su participación en relación con el capital social.

Tres. El Presidente dirimirá con su voto los empates en la votación de uno u otro Órgano social.

Cuatro. Todos los socios quedan sometidos a los acuerdos de la Asamblea general y de la Junta Rectora sin perjuicio de su facultad de impugnarlos ante el orden jurisdiccional civil.

Cinco. Sólo están legitimados para impugnar los acuerdos sociales los socios asistentes que hubiesen hecho constar en acta su oposición al acuerdo impugnado y los que hayan sido privados ilegítimamente de emitir su voto.

Artículo 12. Estatutos sociales.

Uno. El estatuto social de la SAT, en cuanto no se oponga a este Real Decreto o a las demás disposiciones de necesaria aplicación, es la norma jurídica libremente pactada por los socios para regir la actividad de la Sociedad.

Dos. Requisito único necesario es la calificación de su contenido, y modificaciones, en su caso, por el Instituto de Relaciones Agrarias que podrá denegar su inscripción en el Registro si el contrato de constitución o su contenido incumple este Real Decreto.

Tres. El Estatuto social consignará cuantas menciones estime necesarias para el normal desenvolvimiento funcional de la SAT, si bien en todo caso, y con independencia de las que se deriven de las prescripciones del presente Real Decreto, habrá necesariamente de expresar:

a) Denominación, objeto, domicilio y duración de la SAT.

b) Cifra del capital social, número de fracciones representadas y materializadas en los respectivos resguardos, y valor de cada una de éstas.

c) Forma de participación de los socios en las actividades sociales, régimen de las reuniones y acuerdos.

d) Composición y número de miembros de la Junta Rectora, forma concreta de elección de Presidente, ya sea por sistema individual o por el de lista o candidatura completa, y períodos de renovación parcial con proporcionalidad de cargos.

e) Formas y plazos de liquidación por cese como socio.

f) Efectos de la transmisión de las aportaciones sociales por actos «inter vivos» o «mortis causa», salvaguardando el derecho de continuidad de los herederos como socios si éstos reúnen las condiciones exigidas en los artículos quinto y sexto de este Real Decreto.

g) Normas de disolución y liquidación de la SAT.

h) Representaciones o «quórum» requeridos, personales o de capital, para la toma de acuerdos en Asamblea general y expresión concreta de cuáles son éstos según materias.

i) Facultades del Gerente o Consejo de Gerencia, así como, en su caso, de cualesquiera otros Órganos previstos en el artículo diez, número tres, con determinación expresa de las facultades que la Junta Rectora pudiera delegarles. También podrán las SAT realizar el nombramiento de Letrado Asesor, con las mismas funciones y competencias que para tal cargo establece la Ley treinta y nueve/mil novecientos setenta y cinco, de treinta y uno de octubre.

j) Régimen económico y contable.

Artículo 13. Disolución.

Uno. Son causas de disolución de las SAT las siguientes:

a) El acuerdo de la Asamblea General, expresamente convocada al efecto adoptado en primera convocatoria por los dos tercios de los socios, y en segunda por mayoría simple de éstos, debiendo estar en todo caso representado al menos el cincuenta por ciento del capital.

b) El cumplimiento del plazo para el que se habían constituido, salvo que se hubiera acordado su continuación con anterioridad.

c) La conclusión del objeto social o imposibilidad de realizarlo.

d) La cesación o abandono de las actividades sociales durante un período continuado de dos años.

e) La alteración sustancial de los caracteres propios que configuran las SAT, dejen de cumplirse los requisitos que determinaron su inscripción o se vulneren las normas que las regulan.

f) Las demás especificadas en sus Estatutos sociales.

Dos. En los casos en que concurra una causa de disolución y no sea acordada por su Asamblea, el IRA, o cualquiera de los socios, podrán solicitar que el Órgano competente del orden de la jurisdicción civil declare disuelta la Sociedad.

Tres. La disolución deberá ser inscrita en el registro general de SAT y publicada en el «Boletín Oficial del Estado».

Artículo 14. Liquidación y cancelación.

Uno. Con la disolución se inicia el proceso de liquidación durante cuyo período la SAT conservará su personalidad a tales efectos, debiendo añadir a su nombre y número la frase «en liquidación».

Dos. La duración del período liquidatorio será de un año. Rebasado dicho plazo podrá realizarse de oficio la cancelación de la SAT en el Registro General.

Tres. La liquidación se llevará a cabo conforme a las normas siguientes:

a) La Comisión liquidadora, elegida por la Asamblea general, estará integrada por un número impar de socios no superior a cinco. Cuando no fuera posible su constitución la formarán los miembros de la Junta Rectora en la fecha de disolución. Actuará colegiadamente y sus acuerdos se transcribirán en el Libro de Actas.

b) Realizadas las operaciones de liquidación y una vez finalizadas, la comisión presentará a la Asamblea general el balance final, tras cuya aprobación se procederá a solicitar la cancelación de la SAT en el Registro General, lo que se publicará en el «Boletín Oficial del Estado» y en el de la provincia donde radique su domicilio social.

c) En todo supuesto de disolución, los socios que aportaron bienes inmuebles, salvo expresa renuncia, tendrán derecho preferente a la adjudicación de los mismos bienes aportados por ellos, aun cuando se hayan de compensar en dinero las posibles diferencias de valor.

Disposición transitoria primera.

Los expedientes iniciados para la constitución de SAT antes de la vigencia de este Real Decreto, se tramitarán y resolverán con arreglo a las presentes normas, debiéndose subsanar y completar en lo necesario su documentación.

Disposición transitoria segunda.

Los antiguos Grupos Sindicales de Colonización legalmente inscritos, deberán adaptar sus Estatutos a los preceptos contenidos en el presente Real Decreto. En otro caso, quedarán disueltos de pleno derecho.

Las SAT constituidas con anterioridad a este Real Decreto habrán asimismo de adaptar sus Estatutos a lo dispuesto en el mismo. En otro caso, subsistirán con sujeción al régimen común.

Disposición transitoria tercera.

La adaptación a que hace referencia la disposición anterior será realizada en el plazo máximo de un año desde la entrada en vigor del presente Real Decreto.

Disposición final primera.

Se faculta al Ministerio de Agricultura y Pesca para dictar cuantas normas de aplicación y desarrollo del presente Real Decreto sean precisas, así como para su aclaración e interpretación.

Disposición final segunda.

(Derogada)

Disposición final tercera.

Los actos de adaptación a que se refiere la disposición transitoria segunda del presente Real Decreto y las variaciones derivadas de la incorporación de la SAT a su Registro, conforme a su ordenación, no entrañarán modificación de su personalidad jurídica.

Disposición final cuarta.

Queda derogado el Decreto dos mil ochocientos treinta y ocho/mil novecientos setenta y uno, de catorce de octubre, y las Órdenes ministeriales de cinco de julio y veinticinco de agosto de mil novecientos cuarenta y uno, así como cuantas se hayan dictado en su desarrollo que se opongan a lo establecido en este Real Decreto.

Dado en Palma de Mallorca a tres de agosto de mil novecientos ochenta y uno.

JUAN CARLOS R.

El Ministro de Agricultura y Pesca,

JAIME LAMO DE ESPINOSA Y MICHELS DE CHAMPOURCIN