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Este texto consolidado es de carácter informativo y no tiene valor jurídico.[Bloque 1: #preambulo]
La reciente reforma de la Ley de Sociedades Anónimas ha acentuado la necesidad de modernizar el régimen reglamentario de la designación de miembros del Consejo de Administración por el sistema proporcional que se había establecido en el Decreto de 29 de febrero de 1952 («Boletín Oficial del Estado» número 73, de 13 de marzo) y la Orden de 5 de abril de 1952 («Boletín Oficial del Estado» número 99 del 8). En atención a esta circunstancia, a propuesta del Ministro de Justicia, de acuerdo con el Consejo de Estado y previa deliberación del Consejo de Ministros en su reunión del día 17 de mayo de 1991,
DISPONGO
[Bloque 2: #a1]
El derecho de nombramiento de miembros del Consejo de Administración por el sistema de representación proporcional será ejercitable para la provisión de las vacantes del Consejo, cualquiera que sea su número.
[Bloque 3: #art2]
1. Sólo podrán agruparse las acciones con derecho de voto. Quedan a salvo los supuestos de recuperación del voto previstos en el artículo 91 de la Ley de Sociedades Anónimas.
2. El valor nominal de las acciones sin voto no se tendrá en cuenta para el cálculo del cociente de representación proporcional.
[Bloque 4: #art3]
La agrupación de acciones para el nombramiento por el sistema de representación proporcional podrá realizarse, aunque en el momento de la agrupación no existan vacantes en el Consejo de Administración, en previsión de que se produzcan antes de la celebración de la próxima Junta general o en el transcurso de la misma, para el ejercicio de dicho derecho en el seno de la Junta general.
[Bloque 5: #art4]
Los accionistas que deseen ejercitar el derecho de agrupación de la totalidad o parte de sus acciones lo notificarán al Consejo de Administración o a los promotores de la Sociedad, según los casos, con cinco días de antelación, cuando menos, aI de la fecha prevista para la celebración de la Junta general en primera convocatoria. En la notificación expresarán el número de acciones que cada uno agrupa, su valor nominal, su clase y serie, si existieran varias, así como la numeración de las mismas o, en su caso, los datos de identificación de los valores representados mediante anotaciones en cuenta. Podrá consignarse, además, el nombre del representante común de las acciones agrupadas.
[Bloque 6: #art5]
1. En el momento de someterse a votación en la Junta general la cobertura de las vacantes existentes, los accionistas agrupados, directamente o por medio del representante común, manifestarán que mantienen la agrupación y nombrarán, a los miembros del Consejo de Administración que correspondan proporcionalmente a la suma del valor nominal de la agrupación. Si existieran varias agrupaciones, el orden de los nombramientos se determinará por el mayor valor nominal hasta que se produzca, en su caso, la cobertura de las vacantes existentes, quedando sin efecto las restantes agrupaciones que no hubieran podido ejercer su derecho, si existieren. Cuando las agrupaciones formadas tuvieran idéntico valor nominal, la preferencia entre ellas para efectuar el nombramiento se decidirá mediante sorteo.
2. Las vacantes que no hubieran sido cubiertas por los accionistas agrupados se cubrirán por mayoría de los votos de las acciones no agrupadas.
[Bloque 7: #art6]
Además del vocal titular, los accionistas agrupados podrán nombrar hasta tres suplentes sucesivos para el caso de que, por cualquier causa, el nombrado dejara de pertenecer al Consejo de Administración.
[Bloque 8: #art7]
La agrupación de las acciones que hubieran nombrado algún miembro del Consejo de Administración por el sistema de representación proporcional, subsistirá durante el plazo para el que el miembro de dicho órgano hubiera sido nombrado, sin que dichas acciones puedan intervenir durante el referido plazo en el nombramiento de los demás miembros del Consejo de Administración.
[Bloque 9: #art8]
En el acta de la Junta general o por medio de anejo firmado por el Secretario con el visto bueno del Presidente, se relacionarán las acciones agrupadas que hubieran nombrado vocal del Consejo de Administración por el sistema de representación proporcional, con expresión de su valor nominal, clase y serie, si existieran varias y de la numeración de las mismas.
[Bloque 10: #art9]
1. Si las acciones agrupadas que hubieran nombrado un vocal del Consejo de Administración están representadas por medio de títulos, se estampillará cada uno de ellos, expresando la fecha del nombramiento y la duración de la agrupación. A tal efecto, los titulares de las acciones o su representante común deberán presentar los títulos al estampillado en el plazo más breve posible desde que tuvo lugar el nombramiento.
2. Si las acciones agrupadas están representadas por medio de anotaciones en cuenta, la Entidad encargada del registro contable, a instancia de la Sociedad o de los interesados, procederá a consignar las circunstancias expresada en el apartado anterior en las correspondientes anotaciones.
[Bloque 11: #art10]
1. La inscripción en el Registro Mercantil del nombramiento de un miembro del Consejo de Administración por el sistema de representación proporcional no podrá practicarse si previamente no se han cumplido las formalidades establecidas en el artículo anterior.
El cumplimiento de dichas formalidades se acreditará mediante certificación librada por el Secretario del Consejo con el visto bueno del Presidente o en su caso, por la Sociedad encargada del registro de anotaciones en cuenta. Las firmas habrán de estar legitimadas notarialmente.
2. En cuanto al contenido de la inscripción, se estará a lo dispuesto en el artículo 140 del Reglamento del Registro Mercantil.
[Bloque 12: #dd]
Quedan derogados el Decreto de 29 de febrero de 1952 y la Orden de 5 de abril del mismo año.
[Bloque 13: #firma]
Dado en Madrid a 17 de mayo de 1991.
JUAN CARLOS R.
El Ministro de Justicia,
TOMÁS DE LA QUADRA SALCEDO
Y FERNÁNDEZ DEL CASTILLO
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