Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado
Este texto consolidado es de carácter informativo y no tiene valor jurídico.[Disposición derogada]
[Bloque 2: #preambulo]
EL PRESIDENTE DE LA JUNTA DE EXTREMADURA
Sea notorio a todos los ciudadanos que la Asamblea de Extremadura ha aprobado y yo en nombre del Rey, de conformidad con lo establecido en el artículo 52.1 del Estatuto de Autonomía, vengo a promulgar la siguiente Ley.
EXPOSICIÓN DE MOTIVOS
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La Constitución Española de 1978 juega un papel de primer orden en cualquier legislación que, con posterioridad a ella, pretenda regular la creación, organización y funcionamiento de las sociedades cooperativas. Ello por dos razones: La primera, porque las sociedades cooperativas conforman una materia sobre la cual las Comunidades Autónomas pueden asumir competencias, incluso competencias exclusivas, siempre que, entre otros requisitos, el domicilio social se encuentre en el territorio de la Comunidad Autónoma; y la segunda, porque en su artículo 129.2 obliga a los poderes públicos a fomentar mediante una legislación adecuada las sociedades cooperativas.
Ambos datos dejan su impronta en la Ley de Sociedades Cooperativas de Extremadura.
Atendiendo el primero de ellos, debe afirmarse, desde este momento, que la Comunidad Autónoma de Extremadura tiene competencia exclusiva sobre las sociedades cooperativas respetando la legislación mercantil, a tenor de lo establecido en el artículo 7.23 de su Estatuto de Autonomía, en la redacción dada por la Ley Orgánica 8/1994, de 24 de marzo. Como es bien sabido, la titularidad de la competencia exclusiva sobre una determinada materia, en este caso la de las sociedades cooperativas, atribuye a la Comunidad Autónoma diversos poderes jurídicos de índole normativo y de ejecución. Hasta ahora la Junta de Extremadura ha venido ejerciendo funciones ejecutivas consistentes principalmente en la calificación, inscripción y certificación de actos que tienen acceso al Registro de Cooperativas extremeño, y en el asesoramiento de las sociedades cooperativas. Con la finalidad de ejercer de forma plena la nueva competencia se ha elaborado la presente Ley.
En el ejercicio de la potestad legislativa sobre las sociedades cooperativas por la Comunidad Autónoma de Extremadura debe tenerse presente el, anteriormente indicado, artículo 129.2 de la Constitución, en cuya virtud nuestra Comunidad Autónoma tiene la obligación de fomentar las sociedades cooperativas mediante una legislación adecuada. Así mismo, el artículo 62.2 del Estatuto de Autonomía de Extremadura faculta a la Junta de Extremadura a realizar acciones de fomento de este tipo de sociedades. Tales medidas de fomento se vienen articulando a través de los sucesivos Decretos y Órdenes reguladoras de las diferentes modalidades de ayudas públicas que tienen como destinatarios a las sociedades cooperativas. Ahora es el momento de fomentar tales entidades mediante un instrumento nuevo: La Ley de Sociedades Cooperativas de Extremadura. Hay que advertir que la Ley no contiene medidas de fomento en sentido estricto, es decir subvenciones y demás ayudas públicas, salvo en aspectos muy puntuales que luego se dirán, puesto que esta materia es el objeto de otras normas: Una Ley de Sociedades Cooperativas tiene como contenido natural el regular cómo se crean y cómo funcionan las sociedades de esta clase, de manera que el fomento del cooperativismo, que con esta norma se persigue, se articula mediante diferentes técnicas que pretenden hacer más eficaz y eficiente el nacimiento y vida de las sociedades cooperativas.
En esta línea, la Ley responde a dos principios generales: Uno, dar libertad de regulación a las sociedades cooperativas, a través de sus estatutos o de acuerdos de la Asamblea General, en todas las materias en que así se ha creído conveniente; y, dos, facilitar el desarrollo de la empresa en que consista el objeto social de cada sociedad cooperativa mediante una configuración adecuada de la estructura y funcionamiento de tales entes.
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En las disposiciones generales sobre las sociedades cooperativas, y a la hora de definir este tipo de sociedades mercantiles se ha optado por acoger el concepto acuñado en la última Declaración de la Alianza Cooperativa Internacional-Manchester, septiembre de 1955. Así mismo, se fija como cifra de capital social mínimo la cantidad de 500.000 pesetas. El establecimiento de una cifra de capital social mínimo dota de solvencia financiera a la sociedad, por ello se exige que, además, esté íntegramente desembolsada desde la constitución de la sociedad cooperativa. Pero la mencionada cifra no puede ser tan alta que desincentive la constitución de este tipo de sociedades. Se ha optado por las 500.000 pesetas porque es la cantidad que se exige para constituir una sociedad de responsabilidad limitada.
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En la misma línea anterior, y en el capítulo destinado a la constitución de la sociedad cooperativa, se reduce de cinco a tres el número mínimo de socios en las de primer grado, para facilitar las posibilidades de creación de empleo a través de la constitución de sociedades cooperativas.
Este número mínimo se ha elevado a cinco para las sociedades cooperativas de transportistas, porque, según se ha podido apreciar en el sector, tres socios no pueden afrontar la organización de medios que requiere una empresa de transportes.
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En la regulación del Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura, la Ley simplemente prevé la estructura, principios y funciones, remitiendo a un Reglamento la regulación más detallada.
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El régimen jurídico de los socios sigue básicamente el patrón de la Ley General de Cooperativas con algunas novedades, entre las que destacan la atribución «ex lege» de legitimación activa para recurrir el acuerdo del Consejo Rector en materia de adquisición de la condición socio; la admisión de socios temporales; o la libertad de regulación concedida a las sociedades cooperativas para que mediante sus estatutos configuren las sanciones que hayan de imponerse a los socios en el ejercicio de la disciplina social.
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Para conseguir que las sociedades cooperativas tengan mayores posibilidades de financiación propia y para fomentar que el entorno social y económico que rodea a la sociedad cooperativa participe en la misma, se ha potenciado la figura de los asociados.
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La Asamblea General se configura en la Ley como órgano social necesario y no permanente, con algunas novedades puntuales que tienden, por un lado, a facilitar el control del Consejo Rector por parte de los socios y asociados y, por otro, a hacer más eficaz el funcionamiento de la Asamblea. En relación con la primera faceta presentada, se faculta a que, además de los Interventores, cualquier socio o asociado pueda solicitar del Consejo Rector la convocatoria de la Asamblea General ordinaria; o que los socios y asociados participen en la elaboración del orden del día. En cuanto al segundo aspecto arriba apuntado, se impone que el anuncio de la convocatoria de la Asamblea General se haga en el domicilio social de la sociedad cooperativa y en cada uno de los centros de trabajo, y, en los casos que señala la Ley, en los periódicos de mayor circulación en los lugares donde se encuentre el domicilio social o los centros de trabajo, con la finalidad de que sea conocido por sus verdaderos destinatarios; o se fija en media hora el lapso de tiempo que debe mediar entre las reuniones de la Asamblea General en primera y segunda convocatoria, con lo que se asegura que, al menos, los asistentes a la primera convocatoria también permanecerán en la segunda.
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El Consejo Rector se configura como órgano necesario y permanente con funciones de administración y representación de la entidad. En este mismo ámbito de funciones administrativas y representativas se prevé, si bien con carácter no necesario y con las facultades que en cada caso se le otorguen, la figura del Gerente, que respeta el diseño que del Director realiza la Ley General, cambiándose la denominación por considerar que un Gerente parece desempeñar funciones más globales, mientras que un Director parece limitarse a actividades más sectoriales.
Las novedades introducidas en el órgano de administración y representación son en unas ocasiones, debidas a la configuración subjetiva que la Ley hace de las sociedades cooperativas, y así, dado el número mínimo de socios que se exige para constituir una sociedad cooperativa, se suprime la obligatoriedad de la figura del Vicepresidente del Consejo Rector, salvo que los estatutos dispongan lo contrario, lo que por otra parte guarda consonancia con la facultad de autorregulación social que inspira a la Ley en buena parte de sus preceptos; e, incluso, en el caso de sociedades cooperativas de tres socios se reduce el número de miembros del Consejo a dos. En otras ocasiones las novedades en la regulación del Consejo Rector se realizan por imperativo constitucional: Como la Constitución obliga en su artículo 129.2 a promover las diversas formas de participación en la empresa, se flexibilizan los requisitos para que el Consejo Rector cuente con un vocal en representación de los trabajadores, quien, además, debe ser miembro de los órganos de representación de los mismos, si existiesen, para, por una parte, reforzar tales órganos de representación y, por otra, aprovechar las garantías de independencia del empresario que a estos órganos les reconoce la legislación vigente; o, también, como la Constitución consagra en su artículo 14 el principio de igualdad ante la Ley, se da igual trato en sede de incompatibilidades para ser miembro del Consejo Rector o Gerente y en materia de conflicto de intereses con la Sociedad Cooperativa al matrimonio y a la unión por análoga relación de afectividad. También se ha buscado dar más garantías al funcionamiento de este órgano con la regulación de la figura del Tesorero. Y, en fin, en otros lugares las novedades de la Ley obedecen a criterios puramente técnicos, como la precisión que el parentesco por afinidad que genera incompatibilidad para ser miembro del Consejo Rector o Gerente, lo es tanto el matrimonial como el extramatrimonial.
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La censura interna de cuentas es realizada por los socios, con la novedad, respecto a la Ley General, de ampliar a cuatro años el período de actuación de los Interventores.
La revisión externa de las cuentas se encomienda a auditores de cuentas, de conformidad con la Ley 19/1988, de 22 de julio. Con el ánimo de lograr mayor transparencia en la gestión financiera de la entidad se facilita el sometimiento de las cuentas a auditoría externa incluyendo en el círculo de legitimados para solicitarla al Consejo Rector y a los socios en el número que determinen los estatutos sin fijar limitación como hace la Ley General. Por otra parte, no regula la Ley extremeña algunas materias contempladas en la Ley General, tales como las prohibiciones en que pueden incurrir los auditores o el contenido del informe de los mismos. Estas materias se regulan en la Ley de Auditoría de Cuentas, posterior a la Ley General, cuyas normas resultan, lógicamente, aplicables a la revisión y verificación de los documentos contables de las sociedades cooperativas constituidas con arreglo a la Ley Autonómica.
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Novedad importante de la Ley son las normas jurídicas dedicadas a la figura del Letrado Asesor. Se configura como órgano necesario para las sociedades cooperativas de segundo o ulterior grado y facultativo para las restantes con la finalidad de que la actuación de las mismas sea ajustada al ordenamiento jurídico. Se describen los asuntos en los que es preceptivo su informe, la manera de documentar su asesoramiento jurídico, y las consecuencias derivadas del incumplimiento de estas normas. Para contribuir a la imparcialidad del asesoramiento jurídico se limita la relación entre el Letrado Asesor y la sociedad cooperativa al contrato de trabajo o al arrendamiento de servicios, no contemplándose, y por lo tanto, prohibiéndose, que preste sus servicios como socio de trabajo. Con la misma finalidad anterior se establece un amplio catálogo de prohibiciones.
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El régimen económico de las sociedades cooperativas extremeñas, como el resto de la Ley, está presidido por la búsqueda constante de un equilibrio entre los diferentes objetivos de la norma.
Así acontece que para prestar amparo a las pequeñas sociedades y en paralelo al número mínimo de socios, se ha incrementado hasta un tercio el importe máximo de las aportaciones al capital social porque, de otro modo, se hubieran escapado de su abrigo aquellas que no excediendo de dicho número y límite hubieran sido acogidas por las proyectadas sociedades laborales de responsabilidad limitada.
Se han ideado fórmulas flexibles para la transmisión de aportaciones entre los socios y asociados, manteniendo, eso sí, prevenciones para no quedarse por debajo de la participación mínima obligatoria y la máxima permitida, pero, en general, ideando un sistema que permita hacer efectivos derechos de suscripción preferente de participaciones, sacando al mercado nuevas participaciones o las que los titulares antiguos deseen desprenderse respecto a las que los miembros ya existentes tendrán también preferencia. Con ello se pretende consolidar la figura del socio o asociado que ha cultivado la posición de la cooperativa hasta la fecha, dejando para los solicitantes de la condición de miembros nuevas aportaciones, con lo que se persigue incrementar la capacidad de la cooperativa.
Novedad es, asimismo, la posibilidad de transmisión de aportaciones entre los socios y asociados no sólo de su cónyuge, sino con quien mantenga análoga relación de afectividad, que no se contempla aquí como una apuesta de progreso sino en aplicación estricta de lo establecido en el artículo 14 de nuestra Constitución. En cambio, nos ha parecido que debían ponerse límites a la transmisión entre parientes que al no precisarse grados en la Ley General y otras Leyes autonómicas, podrían permitir la entrada de personas muy alejadas en la consanguinidad o afinidad tanto matrimonial como extramatrimonial. En este sentido hemos optado por priorizar la figura del socio o asociado ya existente, sin que esto cercene, se entiende, el juego de la familia en la cooperativa, de hecho, cada día más restringida en nuestra sociedad a la familia próxima o los miembros más cercanos.
La posibilidad, como más adelante se verá, para determinadas sociedades cooperativas, de que los asociados perciban remuneración de las aportaciones en función de los resultados de la cooperativa, ha motivado que se protejan los intereses de los acreedores de la cooperativa. En efecto, hasta la fecha, las distintas leyes han declarado inembargables las aportaciones al capital social, aunque permitiendo el ejercicio de acciones sobre los intereses que produzcan, así como sobre los reembolsos y retornos cooperativos. La nueva forma de remuneración requeriría una acepción más amplia, so pena de convertir en un oasis jurídico de inembargabilidad tales aportaciones, que si bien hubieran potencionado la cooperativa, no hubiera sido una apuesta de equidad. En tal sentido, se proclaman los derechos sobre los frutos de tales aportaciones, expresión ésta en el amplio sentido de nuestro Código Civil.
En cuanto a las aportaciones de los nuevos socios, nos ha parecido cauteloso añadir la necesidad de que cuando se opere una distribución proporcional de aportaciones de los socios iniciales, se arbitre un sistema que respete dicha proporcionalidad para los nuevos socios, como la Ley General recoge y ésta reitera para cuando la distribución de las aportaciones se haga de manera igualitaria.
Mayor versatilidad se da a la posición de los miembros en la sociedad cooperativa para que, respetando los requisitos generales, se pueda solicitar la transformación del tipo de las aportaciones de los socios o asociados en la cooperativa y que requerirá vigilancia y algunas cautelas para la adopción de esta decisión por el Consejo Rector.
Distinta ha sido la regulación de las cuotas de ingreso, que, si no se fijan en los estatutos o mediante acuerdo de la Asamblea General, vendrán determinadas en función de los Fondos que tengan carácter obligatorio.
La principal novedad del régimen económico de esta Ley viene determinada por la proclamación general de determinar y distribuir los beneficios y excedentes cooperativos siguiendo la tradición cooperativa, tal y como recoge la Ley General, pero previendo la posibilidad que determinadas sociedades cooperativas puedan acogerse, previa solicitud, a un régimen más versátil donde sólo existirá la obligación de dotar del 30 por 100 de los resultados (beneficios y excedentes que ya no tendrán tal distinción) a los Fondos de Reserva Obligatorios.
La decisión, sin embargo, previo acuerdo por mayoría cualificada de la Asamblea General, no será de la propia cooperativa, sino de la Dirección General de Trabajo, previo informe del Consejo Superior del Cooperativismo.
Para iluminar a la Dirección General y al Consejo en esta decisión, siempre compleja, no se ha acudido a criterios automáticos que pueden provocar una decisión errónea. Acaso el número de socios hubiera sido una buena medida, pero es sabido que, en ocasiones, la solvencia de una cooperativa no depende del número de socios, sino de la conjunción de diversos factores. Se acude así a la ponderación, siempre buena consejera, de seis puntos de referencia: El número de socios, el volumen de negocios, la situación patrimonial y económica y la solvencia financiera. Estos criterios ayudarán, a buen seguro, a tomar una decisión que colocará a la cooperativa que ya goza de buena salud, en un nuevo estadio de desarrollo. Esto y no otra cosa es lo que se pretende.
Empero, esta opción y posterior aprobación, no se queda ahí. Se ha pretendido, en esta esfera, dotar a estas sociedades cooperativas especiales de otros resortes más flexibles aún que los ya otorgados a las generales. De esta manera debe entenderse la posibilidad de que la participación de cada miembro tenga como límite el 40 por 100 del capital social frente al tercio ideado para las sociedades cooperativas ordinarias.
Comoquiera, sin embargo, que estas nuevas formas de funcionamiento no están exentas de riesgo, tanto para los propios miembros de la sociedad como para terceros, y en el contexto de la garantía de todos ellos, se obliga a la realización anual de una Auditoría Externa de las cuentas anuales.
Asimismo, y como contrapunto, debe entenderse el derecho de los miembros en caso de expulsión o baja de cooperativa, que atempera las consecuencias ordinarias del reembolso, en el que con carácter general la Ley extremeña, como lo hiciera la Ley General, prima la posición de la cooperativa sobre sus miembros, presumiendo que aquí, la fortaleza de la sociedad permite un trato menos desfavorable de sus socios o asociados.
Por último, y como opción a contemplar en los estatutos, se prevé que la retribución de los asociados al capital social, fijada de la misma manera que la de los socios, es decir, sujeta al percibo de intereses, pueda efectuarse en función de los resultados anuales y en proporción al capital social desembolsado por cada uno de ellos hasta el límite del 45 por 100, así como imputar pérdidas por igual mecanismo y limitación.
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Para la modificación de los estatutos se arbitra un procedimiento general caracterizado esencialmente por exigir el acuerdo de la Asamblea General, y un procedimiento especial, para el cambio de domicilio dentro del mismo término municipal, en el que basta el acuerdo del Consejo Rector. En ambos casos se exige, lógicamente, la inscripción de la modificación en el Registro de Cooperativas.
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Se regula la transformación de la sociedad cooperativa en cualquier clase de sociedad mercantil y, si así lo permite su objeto, en sociedad civil. De estas normas debe destacarse la que confiere al Fondo de Reserva Obligatorio, al Fondo de Educación y Promoción y a otros Fondos y Reservas no repartibles el destino establecido para el caso de disolución, con el fin de que en la transformación sigan respetándose los principios cooperativos.
Asimismo, se regula la transformación de otras sociedades en cooperativas.
La regulación de la fusión de sociedades cooperativas sigue las pautas de la Ley General, con las novedades de obligar a que en el anuncio del acuerdo de fusión se mencione expresamente el derecho de separación de los acreedores y de prever la fusión de cooperativas con otras sociedades.
La escisión de la sociedad cooperativa se regula, por una parte, con normas jurídicas especiales y, por otra, con una remisión al régimen jurídico de la fusión.
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En la regulación de la disolución de la sociedad cooperativa se siguen los cánones de la Ley General y de las modernas leyes especiales sobre las sociedades mercantiles.
Amén de algunas precisiones técnicas, como, por ejemplo, la relativa a la legitimación para solicitar judicialmente el nombramiento de Interventores de la liquidación o la consistente en determinar los efectos de la falta de intervención en los actos realizados por los liquidadores, se han introducido, en las normas reguladoras de la liquidación, diversas medidas cuya finalidad es que continúe la empresa que toda sociedad cooperativa gestiona y que se mantengan los puestos de trabajo en ella existentes. Tales medidas consisten, primero, en facilitar, en la fase de liquidación, la enajenación del establecimiento o partes de él susceptibles de explotación independiente; segundo, regular la cesión global del activo y del pasivo; y tercero, en asimilar los dos supuestos anteriores a la creación de empleo nuevo a los efectos de obtener las oportunas subvenciones. La citada en último lugar es una de las dos medidas de fomento, en sentido estricto, que se contienen en la Ley; la otra medida, referida a las sociedades cooperativas de trabajo asociado, se explica en el apartado siguiente. Debe destacarse, por último, el destino que se da al activo sobrante, si lo hubiere, así como al remanente del Fondo de Educación y Promoción, que se adjudicará a la Unión correspondiente con carácter finalista y no a la Hacienda Pública.
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Las normas jurídicas contenidas en la Ley sobre las clases de sociedades cooperativas se agrupan en dos grandes bloques: Uno, relativo a aspectos generales de la clasificación de las sociedades cooperativas, y, otro, destinado a regular cada una de las clases tipificadas en la Ley.
Las normas generales descansan sobre una idea clave: El catálogo de sociedades cooperativas que se regula tiene carácter meramente ejemplificativo y no exhaustivo, de manera que tales entidades pueden dedicarse a cualquier actividad económica lícita, dé lugar a una de las clases tipificadas en la Ley o no. Paralelamente se faculta al Consejo de Gobierno para que regule las nuevas clases de sociedades cooperativas que la práctica genere. Entre tanto habrá que acudir a la aplicación analógica de las normas.
Las sociedades cooperativas típicas, esto es, las reguladas en la Ley, siguen el patrón de la Ley General con algunas novedades. Unas afectan a clases de sociedades cooperativas que ya contempla la mencionada Ley, y, otras, consisten en nuevas clases.
Entre las primeras, sin ánimo agotador, pueden destacarse las siguientes: En las sociedades cooperativas de trabajo asociado se prevé, entre otras cuestiones, la aplicación de la legislación de la Extremeñidad (la otra medida propia de fomento antes aludida), el incremento del número de trabajadores fijos que pueden contratar o la aplicación a los socios trabajadores de la legislación laboral, que se declara mejorable vía estatutos; dentro de las sociedades cooperativas de servicios se prevé expresamente la sociedad cooperativa de servicios institucionales con participación de los poderes públicos; al regular las sociedades cooperativas de viviendas, además de algunas precisiones técnicas, como la regulación de la fase o promoción, se impide que una persona pueda ser simultáneamente, en un mismo partido judicial, titular de más de una vivienda o local de promoción cooperativa, salvo necesidades derivadas de la familia numerosa, o que se trate de entes públicos sin ánimo de lucro, y, en fin, se impone la auditoría de cuentas; en las sociedades cooperativas de enseñanza se anima a que los ex alumnos sean asociados, y se prevén socios de naturaleza pública que ostentan una posición especial; se regulan por primera vez en nuestro Derecho Autonómico las sociedades cooperativas de bienestar social.
Para concluir con la explicación de la regulación de las clases de sociedades cooperativas se advierte que respecto de las de crédito se prevé una remisión a su legislación específica, aunque esta precisión se contiene en la disposición adicional segunda.
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También resulta de interés la regulación de los conflictos individuales y colectivos.
Se configuran distintos medios de acometer un eventual conflicto, en el que no es ocioso haber situado en primer lugar los institutos de la conciliación, la mediación y el arbitraje, constituyendo novedad el haber introducido la figura de la mediación, distinguiéndola así de la conciliación y a tal efecto se efectúa la definición clásica de estas tres figuras jurídicas.
Innovadora es, asimismo, la diferenciación entre conflictos individuales y colectivos. Se apela por último al desarrollo reglamentario donde, a buen seguro, ambos conflictos tendrán un tratamiento diferenciado en orden a la legitimación de las partes.
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En cuanto a las infracciones a la normativa cooperativa y las responsabilidades por tales incumplimientos era necesario introducir cambios significativos como ya lo hiciera la Ley 30/1992, de 26 de noviembre, de Régimen Jurídico de las Administraciones Públicas y del Procedimiento Administrativo Común, residenciando los pronunciamientos jurisprudenciales habidos en la etapa posconstitucional. De esta manera los principios de la potestad sancionadora regulados en el Título IX de aquella norma se recogen aquí, bien expresa, bien tácitamente, bien que se acomodan para un mejor engarce de lo regulado en esta norma. Especial mención merece la compatibilidad con otras responsabilidades y la regulación del principio del «non bis in idem». Detenidos aquí, no es casualidad que se repita el requisito de la identidad de sujeto, hecho y fundamento, tanto para el reproche de conductas tipificadas penal y administrativamente como para, y esto es novedad, cuando concurran estos dos procedimientos, al evidenciarse que, en muchas ocasiones, el procedimiento administrativo es paralizado hasta agotar el dilatado proceso penal cuando lo discutido bien que coincidiendo sujeto y hecho tenían un fundamento distinto. La celeridad que requería la respuesta administrativa resultaba maltrecha en una apuración de prurito garantista mal concebido. A su remedio tiende la presente norma.
De las infracciones administrativas se ha preferido mantener el cuadro descrito por la Ley General, variando, eso sí, la calificación de dos de ellas, a saber, la no dotación de fondos o la no imputación de pérdidas, suficientemente cualificadas como para merecer la calificación de muy graves.
A la hora de graduar las sanciones, se han ampliado de cuatro a seis los criterios a tener en cuenta, pero sobre todo se ha depurado la manera de aplicarlos, concibiéndose que la ausencia o no constancia en los actos administrativos de cargos o en la resolución derivará en la necesaria aplicación de grado mínimo, bastando en cambio un solo criterio para el grado medio, y dos para el máximo.
Por último, se contemplan otras respuestas de la norma ante violaciones de su contenido, siguiéndose lo dispuesto en la Ley General en cuanto a la intervención temporal y la descalificación de las sociedades cooperativas. Es en este aspecto donde hemos abandonado la literalidad, para adentrarnos en la innovación, esta vez en aras del principio de proporcionalidad. Queremos decir que nos parecía que no respondía a la equidad el hecho de que el reproche más fuerte que la Administración puede hacer a una sociedad cooperativa viene constituido por la iniciación de un procedimiento de descalificación. Las causas, sin embargo, amén de las de disolución, eran las infracciones tipificadas como graves, cuando entendemos más acertado que éstas fueran las muy graves, y dentro de ellas las adjetivadas por el perjuicio de sus miembros o de terceros.
Para terminar, nos pareció que la Ley General es muy generosa, y debe serlo, en orden a los efectos registrales de la descalificación, de tal manera que hasta tanto no haya sentencia firme, en eventual proceso jurisdiccional, no se anotará tal inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas. Esta garantía, buena en sí misma, puede provocar estrategias dilatorias en perjuicio de terceros, a cuya protección hemos arbitrado un mecanismo intermedio consistente en la anotación preventiva de la resolución en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura.
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La regulación del asociacionismo cooperativo se realiza con estricto respeto a los principios generales en la materia y, en especial, al de libertad de asociación.
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El diseño detallado del Consejo Superior del Cooperativismo de Extremadura se remite a la pertinente regulación reglamentaria sin perjuicio de dar los trazos principales en la Ley que lo configura, esencialmente, como órgano consultivo de la Administración en materia de cooperativa.
20
En la disposición adicional se precisa el carácter de la auditoría de cuentas.
En las disposiciones transitorias, además de las previsiones exigidas por la técnica, se regula un flexible régimen de adaptación de estatutos por las sociedades cooperativas a la presente Ley.
En las disposiciones finales se prevé una «vacatio legis» de dos meses, el carácter supletorio del Derecho del Estado, el ámbito de aplicación de la Ley de conformidad con la jurisprudencia del Tribunal Constitucional sobre la materia y la habilitación al Consejo de Gobierno para que regule nuevas clases de sociedades cooperativas, actualice los importes previstos en la Ley y la desarrolle reglamentariamente.
[Bloque 3: #ti]
[Bloque 4: #ci]
[Bloque 5: #a1]
La presente Ley es de aplicación a todas las sociedades cooperativas con domicilio social en el territorio de la Comunidad Autónoma de Extremadura, que desarrollen con carácter principal su actividad cooperativizada en dicho territorio.
Se modifica por la disposición adicional 9.1 de la Ley 20/2001, de 20 de diciembre. Ref. BOE-A-2002-2417.
[Bloque 6: #a2]
La sociedad cooperativa es aquella asociación autónoma de personas que se han unido de forma voluntaria para satisfacer sus necesidades y aspiraciones económicas, sociales y culturales en común mediante una empresa de propiedad conjunta y de gestión democrática.
Cualquier actividad económica podrá ser organizada y desarrollada mediante una sociedad constituida al amparo de la presente Ley.
La estructura y funcionamiento de la sociedad cooperativa, y la participación de sus miembros deben de ajustarse a los principios del cooperativismo, que serán aplicados en el marco de la presente Ley.
La sociedad cooperativa actuará con autonomía, correspondiendo la gestión y el gobierno de las sociedades cooperativas exclusivamente a éstas y a sus socios.
[Bloque 7: #a3]
1. El capital social mínimo no será inferior a 500.000 pesetas, que deberá estar íntegramente desembolsado desde la constitución de la sociedad cooperativa.
2. Si el capital social fuera superior a 500.000 pesetas, deberá estar desembolsada, desde la constitución de la sociedad cooperativa, la mayor de las cantidades siguientes:
a) 500.000 pesetas.
b) El 25 por 100 del capital social previsto en los estatutos.
[Bloque 8: #a4]
La sociedad cooperativa tendrá su domicilio social dentro de la Comunidad Autónoma de Extremadura, en el lugar donde realice preferentemente las actividades con sus socios o donde centralice la gestión administrativa y la dirección empresarial.
[Bloque 9: #a5]
1. La denominación de la sociedad incluirá necesariamente las palabras «sociedad cooperativa» o su abreviatura «S. Coop.».
2. Ninguna sociedad cooperativa podrá adoptar denominación idéntica a la de otra ya preexistente. La inclusión en la denominación de la referencia a la clase de sociedades cooperativas no será suficiente para determinar que no existe identidad en la denominación.
3. Las sociedades cooperativas no podrán adoptar nombres equívocos o que induzcan a confusión en relación con su ámbito, objeto social o clase de las mismas, ni con otro tipo de entidades.
4. La certificación de que no figura registrada una denominación social idéntica a la que pretende adoptar otra sociedad cooperativa, en los procedimientos de constitución, de modificación de la denominación, de transformación en sociedad cooperativa, o de fusión y escisión con constitución de una sociedad cooperativa nueva, será emitida por el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura, conforme a los datos obrantes en el mismo, y siempre que la denominación solicitada cumpla con los requisitos reglamentariamente establecidos.
5. La denominación certificada quedará reservada a favor de la sociedad cooperativa, en constitución, constituida o resultante del proceso de modificación estructural, por un periodo de cuatro meses. Este plazo podrá ser ampliado por el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura.
Se modifican los apartados 4 y 5 por la disposición adicional 2.1 de la Ley 8/2006, de 23 de diciembre. Ref. BOE-A-2007-1724.
[Bloque 10: #a6]
1. Las sociedades cooperativas podrán realizar actividades y servicios cooperativizados con terceros no socios sólo cuando, para la clase de sociedad cooperativa de que se trate, lo prevea la presente Ley, en las condiciones y con las limitaciones que establece.
2. No obstante, toda sociedad cooperativa, cualquiera que sea su clase, cuando por circunstancias excepcionales no imputables a la misma, el operar exclusivamente con sus socios y, en su caso, con terceros dentro de los límites establecidos por esta Ley en atención a la clase de sociedad cooperativa de que se trate, suponga una disminución de actividad que ponga en peligro su viabilidad económica, podrá ser autorizada para realizar o, en su caso, ampliar actividades y servicios con terceros, por el plazo y hasta la cuantía que fije la autorización en función de las circunstancias que concurran.
La solicitud la resolverá la Dirección General de Trabajo de la Consejería de Presidencia y Trabajo, previos los informes que estime oportunos.
3. Los resultados, positivos o negativos, que obtengan las sociedades cooperativas de las actividades y servicios realizados con terceros, se imputarán al Fondo de Reserva obligatorio, excepto en caso de las sociedades cooperativas especiales reguladas en el artículo 69 de esta Ley.
4. En las sociedades cooperativas de segundo grado, cuyas sociedades cooperativas socios sean mayoritariamente de una misma clase se aplicarán, a las operaciones con terceros, las normas que regulan la clase de sociedad cooperativa que integra la de segundo grado. Si agrupa sociedades cooperativas de diversas clases, se equiparará a una sociedad cooperativa de servicios, siéndole de aplicación las normas de esta clase de sociedades cooperativas.
5. Las operaciones realizadas entre sociedades cooperativas que forman una de segundo o ulterior grado, no tendrán la consideración de operaciones con terceros.
[Bloque 11: #cii]
[Bloque 12: #a7]
La sociedad cooperativa quedará constituida y tendrá personalidad jurídica desde el momento en que se inscriba en el correspondiente Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura la escritura pública de constitución de la misma.
[Bloque 13: #a8]
Las sociedades cooperativas de primer grado deberán estar integradas por tres socios, como mínimo, salvo lo establecido para determinadas clases de sociedades cooperativas. Las de segundo o ulterior grado, por, al menos, dos sociedades cooperativas.
[Bloque 14: #a9]
1. La Asamblea constituyente estará formada por los promotores, quienes necesariamente deberán de cumplir los requisitos que se exijan para adquirir la condición de socio de la sociedad cooperativa que se trate.
El Presidente y el Secretario de la Asamblea constituyente serán elegidos entre los promotores asistentes.
2. El acta de la Asamblea constituyente recogerá:
a) Lugar y fecha de la reunión.
b) Lista de asistentes, indicando el nombre, los apellidos, la edad y el número del documento nacional de identidad, si se trata de personas físicas, y la denominación o razón social y el código de identificación fiscal, si de personas jurídicas, y, en ambos casos, el domicilio y la nacionalidad.
c) Aprobación de los estatutos y demás acuerdos necesarios para la constitución de la sociedad cooperativa.
d) Clase de sociedad cooperativa que se va a constituir.
e) Designación, de entre los promotores, de quienes, una vez inscrita la sociedad, han de ocupar los cargos en el primer Consejo Rector, los de Interventores, y en su caso, los del Comité de Recursos y de quienes hayan de otorgar la escritura de constitución.
f) En su caso, la forma y plazos en que los promotores deberán desembolsar la parte de la aportación obligatoria mínima para ser socio, suscrita y no desembolsada.
g) Aprobación del valor de las aportaciones no dinerarias, si las hubiere, siendo de aplicación los números 4 y 5 del artículo 49.
3. La certificación del acta será expedida por el promotor que ejerza las funciones de Secretario de la Asamblea constituyente, con el visto bueno del Presidente.
4. Si la escritura pública de constitución fuere otorgada por la totalidad de los promotores de la sociedad y no se hiciere uso de la facultad reconocida en el artículo 11, de obtener la previa calificación del proyecto de Estatuto por el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura, no será necesaria la celebración de la Asamblea constituyente.
[Bloque 15: #a10]
1. Los promotores de la sociedad cooperativa en constitución, o los gestores designados de entre aquéllos en la Asamblea constituyente, celebrarán, en nombre de la sociedad, los actos y contratos indispensables para su constitución, así como los que la Asamblea constituyente les encomiende expresamente. También estarán habilitadas para actuar en nombre de la sociedad durante esta fase las personas designadas y con mandato específico para ello.
2. De los actos y contratos celebrados en nombre de la sociedad antes de su inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura responderán solidariamente quienes los hubiesen celebrado, salvo que su eficacia hubiese quedado condicionada a la inscripción y, en su caso, a la posterior asunción de los mismos por parte de la sociedad cooperativa.
3. Inscrita la sociedad cooperativa, ésta quedará obligada por los actos y contratos a que se refiere el apartado precedente. También quedará obligada por aquellos actos y contratos que acepte dentro del plazo de tres meses desde su inscripción. En ambos supuestos cesará la responsabilidad solidaria de los promotores, gestores o mandatarios.
4. En el supuesto de que el valor del patrimonio social, sumando el importe de los gastos indispensables para la inscripción de la sociedad cooperativa, fuese inferior a la cifra del capital social, los socios estarán obligados a cubrir la diferencia.
5. Hasta que no se produzca la inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura la sociedad deberá añadir a su denominación las palabras «en constitución».
[Bloque 16: #a11]
1. Los gestores, salvo acuerdo en contrario de la Asamblea constituyente, podrán solicitar del Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura, que deberá resolver en el plazo de treinta días desde la solicitud, la calificación previa del proyecto de estatutos, anticipadamente al otorgamiento de la escritura de constitución.
2. Si el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura apreciara defectos subsanables, los comunicará a los gestores, quienes estarán autorizados, salvo acuerdo en contrario de la Asamblea constituyente, para subsanarlos en el plazo de un mes.
[Bloque 17: #a12]
1. La sociedad cooperativa se constituirá mediante escritura pública, que deberá otorgarse en el plazo de dos meses a contar desde la fecha de la Asamblea constituyente o, en su caso, desde su calificación previa del proyecto de estatutos sociales, y se inscribirá en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura, en cuyo momento adquirirá personalidad jurídica.
2. La inscripción de la escritura de constitución y la de todos los demás actos relativos a la sociedad cooperativa podrán practicarse previa justificación de que ha sido solicitada o realizada la liquidación de los impuestos correspondientes al acto inscribible.
[Bloque 18: #a13]
1. La escritura pública de constitución, salvo que sea otorgada por la totalidad de los promotores, deberá serlo por las personas designadas en la Asamblea constituyente, con sujeción a los acuerdos adoptados por la misma.
2. La escritura pública de constitución, que incluirá, en su caso, el acta de la Asamblea constituyente, deberá contener los siguientes extremos:
a) Los nombres, apellidos, edad, profesión y estado civil de los otorgantes y promotores, si éstos fueran personas físicas, o la denominación o razón social, si fueran personas jurídicas, y en ambos casos la nacionalidad, el domicilio y la clase de socio.
b) La voluntad de fundar una sociedad cooperativa de la clase de que se trate.
c) Manifestación de los otorgantes de que cada uno de los promotores ha desembolsado, al menos, el 25 por 100 de la aportación obligatoria mínima para ser socio fijada por los estatutos, o, en su caso, la fracción superior necesaria para cubrir el capital mínimo fijado en el artículo 3, y, en su caso, la forma y plazos en que se deberá desembolsar el resto de dicha aportación, si se hubiese diferido.
d) Los estatutos sociales.
e) Los nombres, apellidos, profesión y edad de las personas físicas, o la denominación o razón social si fueran personas jurídicas, designadas para ocupar los cargos de los órganos sociales necesarios y, en ambos supuestos, su nacionalidad y domicilio y, en su caso, los datos correspondientes de los auditores de cuentas.
f) Declaración de que no existe otra sociedad cooperativa con idéntica denominación, adjuntándose para su incorporación al instrumento público las certificaciones originales sobre denominación no coincidente expedidas por el Registro de Cooperativas del Estado y por el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura.
g) Valor asignado de las aportaciones no dinerarias, si las hubiese, con descripción suficiente de las mismas y detalle de las que realice o se obligue a realizar cada uno de los promotores.
h) La cuantía aproximada de los gastos de constitución de la sociedad cooperativa, tanto de los efectuados como de los que se hayan previsto hasta que aquélla quede inscrita.
3. En la escritura pública de constitución podrán incluirse además todos los pactos y condiciones que los promotores hubiesen acordado en la Asamblea constituyente, siempre que no se opongan a las leyes ni contradigan los principios configuradores de la sociedad cooperativa.
[Bloque 19: #a14]
1. Los estatutos que han de regir el funcionamiento de la sociedad cooperativa harán constar como mínimo los siguientes extremos:
a) La denominación de la misma.
b) El domicilio social.
c) La actividad que constituya su objeto social.
d) Su duración.
e) Ámbito territorial de la actividad cooperativa principal.
f) Requisitos para la admisión y baja de los socios.
g) Derechos y obligaciones de los socios, indicando el compromiso o la participación mínima de aquéllos en las actividades de la sociedad cooperativa.
h) Normas de disciplina social, tipificación de las faltas y sanciones, procedimientos sancionadores y recursos.
i) Capital social mínimo de la sociedad cooperativa y determinación de la aportación obligatoria inicial de los distintos socios que tenga la sociedad.
j) Derecho de reembolso de las aportaciones de los socios, así como el régimen de transmisión de las mismas.
k) Criterios de distribución de excedentes, con determinación de los porcentajes mínimos a destinar a los fondos sociales obligatorios.
l) Forma de publicidad y plazo para convocar la Asamblea General, ordinaria o extraordinaria, en primera o segunda convocatoria, así como el régimen de adopción de acuerdos.
m) La estructura del órgano al que se confía la administración de la sociedad cooperativa, así como su régimen de actuación.
n) Número de Interventores y, en su caso, composición y funciones del Comité de Recursos.
ñ) Causas de disolución de la sociedad cooperativa.
2. Los estatutos sociales podrán ser desarrollados mediante Reglamentos de Régimen Interno.
[Bloque 20: #ciii]
[Bloque 21: #a15]
En la Consejería competente en materia de Trabajo existirá un registro público de las Sociedades Cooperativas definidas en el artículo 1 de esta Ley. Reglamentariamente, se determinará su estructura, organización y funcionamiento, así como su coordinación con el registro público de Cooperativas de Crédito.
Se modifica por la disposición adicional 9.2 de la Ley 20/2001, de 20 de diciembre. Ref. BOE-A-2002-2417.
[Bloque 22: #a16]
El Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura actuará bajo los principios de publicidad material y formal, legalidad, legitimación, prioridad y tracto sucesivo.
[Bloque 23: #a17]
El Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura tendrá las siguientes funciones:
a) Calificación, inscripción y certificación de los actos a que se refiere la presente Ley.
b) Expedir certificaciones sobre la denominación de las sociedades cooperativas.
c) Resolver las consultas que sean de su competencia.
d) Legalización de los libros de las sociedades cooperativas y de las entidades asociativas de sociedades cooperativas.
Se añade la letra d) por la disposición adicional 2.2 de la Ley 8/2006, de 23 de diciembre. Ref. BOE-A-2007-1724.
[Bloque 24: #a18]
En cuanto a plazos, recursos, personación en el expediente, representación y demás materias no reguladas expresamente en esta Ley o en sus normas de desarrollo, se estará a lo dispuesto en la Ley del Gobierno y de la Administración de la Comunidad Autónoma de Extremadura, en la Ley de Régimen Jurídico de las Administraciones Públicas y del Procedimiento Administrativo Común, y en la Ley General de Cooperativas.
[Bloque 25: #civ]
[Bloque 26: #a19]
1. En las sociedades cooperativas de primer grado pueden ser socios, tanto las personas físicas como las jurídicas, públicas o privadas, cuando el fin y el objeto social de éstas no sean contrarios a los principios cooperativos, ni al objeto social de la sociedad cooperativa.
2. Nadie podrá pertenecer a una sociedad cooperativa a título de empresario, contratista, capitalista u otro análogo, respecto de la misma o de los socios como tales.
3. En ningún caso podrán constituirse y funcionar sociedades cooperativas de primer grado formadas exclusivamente por personas jurídicas.
[Bloque 27: #a20]
1. En las sociedades cooperativas de primer grado que no sean de trabajo asociado o de explotación comunitaria de la tierra, y en las de segundo o ulterior grado, los estatutos podrán prever la admisión de socios de trabajo, personas físicas, cuya actividad cooperativizada consistirá en la prestación de su trabajo personal en la sociedad cooperativa.
2. Serán de aplicación a los socios de trabajo las normas establecidas por esta Ley para los socios trabajadores de las sociedades cooperativas de trabajo asociado, con las salvedades establecidas en los números siguientes de este artículo.
3. Los estatutos de las sociedades cooperativas que prevean la admisión de socios de trabajo, deberán fijar los criterios que aseguren, en congruencia con los principios de la sociedad cooperativa, la equidad y ponderada participación de estos socios en las obligaciones y derechos económicos.
En todo caso las pérdidas determinadas en función de la actividad cooperativizada, de prestación de trabajo, desarrollada por los socios de trabajo, se imputarán al Fondo de Reserva y, en su defecto, a los socios usuarios, en la cuantía necesaria para garantizar a los socios de trabajo una compensación mínima igual al 70 por 100 de las retribuciones satisfechas en la zona por igual trabajo y, en todo caso, no inferior al importe del salario mínimo interprofesional en cómputo anual.
4. Los estatutos podrán regular la participación de los socios de trabajo en el Consejo Rector.
[Bloque 28: #a21]
1. Los estatutos establecerán los requisitos necesarios para la adquisición de la condición de socio.
2. La solicitud de admisión se formulará por escrito al Consejo Rector, que resolverá en un plazo no superior a treinta días a contar desde el momento en que se recibió la solicitud.
El Consejo Rector comunicará en todo caso, por escrito, la aceptación o denegación de la solicitud, de forma razonada en este último caso.
3. El acuerdo denegatorio podrá ser impugnado por el solicitante en un plazo de treinta días, a contar desde el día de recepción de la notificación, ante el Comité de Recursos, si existiera, quien resolverá en el plazo de un mes, y, en su defecto, ante la Asamblea General, quien resolverá en la primera reunión que celebre, mediante votación secreta. Contra la resolución del Comité de Recursos, cabe recurrir ante la Asamblea General, quien resolverá en la primera reunión que se celebre, mediante votación secreta.
En cualquier caso, es necesaria la audiencia previa del solicitante.
4. Igualmente, contra la admisión o su denegación, podrá recurrirse por un número de socios no inferior al 10 por 100 del total, ante los mismos órganos e iguales plazos que los indicados en el número anterior.
5. El Consejo Rector deberá, además de notificar su acuerdo, publicarlo en el tablón de anuncios del domicilio social de la sociedad cooperativa.
6. La adquisición de la condición de socio tendrá carácter indefinido. Los estatutos podrán regular la existencia de socios temporales, recogiéndose sus derechos y obligaciones en el Reglamento de Régimen Interior y, en su defecto, en los propios estatutos. En ningún caso, su número podrá ser superior a la quinta parte de los socios de carácter indefinido.
[Bloque 29: #a22]
1. Los socios están obligados a cumplir los deberes legales y estatutarios.
2. En especial, los socios tendrán las siguientes obligaciones:
a) Asistir a la reunión de la Asamblea General y demás órganos de la sociedad cooperativa a los que fuesen convocados.
b) Cumplir los acuerdos válidamente adoptados por los órganos sociales de la sociedad cooperativa.
c) Participar en las actividades que constituyen el objeto de la sociedad cooperativa, en la forma establecida en los estatutos.
d) Guardar secreto sobre aquellos asuntos y datos de la sociedad cooperativa cuya divulgación pueda perjudicar a los intereses sociales lícitos.
e) No realizar actividades competitivas con la actividad empresarial de la sociedad cooperativa, ni colaborar con quien las realice, a menos que sean autorizados expresamente por el Consejo Rector.
f) Aceptar los cargos sociales para los que fueren elegidos, salvo causa justificada de excusa.
g) Participar en las actividades de formación.
h) Efectuar el desembolso de sus aportaciones al capital social en la forma prevista.
3. En el caso de sociedades cooperativas de segundo o ulterior grado, las obligaciones previstas en las letras c), d) y e) del apartado anterior, deberán ser cumplidas por las personas físicas que sean socios de las sociedades cooperativas integradas en aquéllas.
[Bloque 30: #a23]
1. Los socios tienen derecho a:
a) Ser elector y elegible para los cargos de los órganos sociales.
b) Formular propuestas y participar con voz y voto en la adopción de acuerdos por la Asamblea General y demás órganos sociales de los que forman parte.
c) Recibir toda la información necesaria para el ejercicio de sus derechos y el cumplimiento de sus obligaciones, además de toda la información que solicite sobre el funcionamiento y estado general de la cooperativa.
d) Participar en la actividad empresarial que desarrolla la sociedad cooperativa para el cumplimiento de su fin social.
e) Percibir intereses por sus aportaciones al capital social, si lo prevén los estatutos.
f) Al retorno cooperativo.
g) A la actualización y devolución de las aportaciones al capital social.
h) A los demás que resulten de la normas legales y de los estatutos de la sociedad.
2. Los derechos serán ejercitados de conformidad con las normas legales y estatutarias y los acuerdos válidamente adoptados por los órganos sociales de la sociedad cooperativa.
[Bloque 31: #a24]
1. Todo socio podrá ejercitar el derecho de información en los términos previstos en esta Ley, en los estatutos o en los acuerdos de la Asamblea General.
2. Será responsabilidad del Consejo Rector el que cada socio reciba una copia de los estatutos de la sociedad cooperativa y, si existiese, del Reglamento de Régimen Interno, y de las modificaciones que se vayan introduciendo en los mismos.
3. Todo socio tiene libre acceso a los Libros de Registro de Socios de la sociedad cooperativa, así como al Libro de Actas de la Asamblea General, y, si lo solicita, el Consejo Rector deberá proporcionarle copia certificada de los acuerdos adoptados en las Asambleas Generales.
Asimismo, el Consejo Rector deberá proporcionar al socio que lo solicite copia certificada de los acuerdos del Consejo que afecten al socio, individual o particularmente.
4. Todo socio tiene derecho a que, si lo solicita del Consejo Rector, se le muestre y aclare, en plazo no superior a un mes, el estado de su situación económica en relación con la sociedad cooperativa.
5. Cuando la Asamblea General, conforme al orden del día, haya de deliberar y tomar acuerdo sobre las cuentas del ejercicio económico, deberán ser puestos de manifiesto, en el domicilio social de la sociedad cooperativa, desde el día de la publicación de la convocatoria hasta el de la celebración de la Asamblea, los documentos previstos en el número 2 del artículo 60, así como el informe de los Interventores. Durante dicho tiempo, los socios podrán examinar la referida documentación y solicitar sobre la misma, por escrito, al Consejo Rector las explicaciones o aclaraciones que estimen convenientes para que sean contestadas en el acto de la Asamblea; la solicitud deberá presentarse, al menos, con cinco días hábiles de antelación a la celebración de la Asamblea.
Cuando en el orden del día se incluya cualquier otro asunto de naturaleza económica, será de aplicación lo establecido en el párrafo anterior, si bien referido a la documentación básica que refleje la cuestión económica a debatir por la Asamblea y sin que sea preciso el informe de los Interventores.
6. Todo socio podrá solicitar, por escrito, al Consejo Rector las aclaraciones e informes que considere necesarios sobre cualquier aspecto de la marcha de la sociedad cooperativa, que deberá ser contestado por el Consejo Rector en la primera Asamblea General que se celebre pasados ocho días desde la presentación del escrito.
7. Cuando el 10 por 100 de los socios de la sociedad cooperativa, o cien socios, si ésta tiene más de mil, soliciten por escrito al Consejo Rector la información que consideren necesaria, éste deberá proporcionarla, también por escrito, en un plazo no superior a un mes.
8. En los supuestos de los anteriores números 5, 6 y 7, el Consejo Rector podrá negar la información solicitada, cuando el proporcionarla ponga en grave peligro los legítimos intereses de la sociedad cooperativa. No obstante, esta excepción no procederá cuando la información haya de proporcionarse en el acto de la Asamblea y ésta apoyase la solicitud de información por más de la mitad de los votos presentes y representados y, en los demás supuestos, cuando así lo acuerde el Comité de Recursos, o, en su defecto, la Asamblea General como consecuencia del recurso interpuesto por los socios solicitantes de la información.
En todo caso, la negativa del Consejo Rector a proporcionar la información solicitada podrá ser impugnada por los solicitantes de la misma por el procedimiento a que se refiere el artículo 35, quienes, además, respecto a los supuestos de los números 2, 3 y 4 de este artículo, podrán acudir al procedimiento previsto en el artículo 2.166 de la Ley de Enjuiciamiento Civil.
9. Sin perjuicio de los derechos de los socios, regulados en los números anteriores, los estatutos y la Asamblea General podrán crear y regular la existencia de comisiones con la función de actuar como cauce e instrumento que facilite la mayor información posible a los socios sobre la marcha de la sociedad cooperativa.
[Bloque 32: #a25]
1. El socio podrá darse de baja voluntariamente en la sociedad cooperativa en cualquier momento, mediante preaviso por escrito al Consejo Rector. El plazo de preaviso será fijado por los estatutos, pero en ningún caso será superior a tres meses.
2. Los estatutos podrán exigir la permanencia de los socios hasta el final del ejercicio económico, o un tiempo mínimo de permanencia, que no podrá ser superior a cinco años.
3. Los estatutos regularán las causas justificadas de baja voluntaria.
4. El abandono de la sociedad cooperativa antes del plazo de preaviso, o del período mínimo establecido, tendrán la consideración de bajas injustificadas. Todo ello sin perjuicio de las correspondientes indemnizaciones por daños y perjuicios.
[Bloque 33: #a26]
1. Serán baja obligatoria, aquellos socios que pierdan los requisitos exigidos según esta Ley o los estatutos de la sociedad cooperativa.
2. La baja obligatoria será acordada, previa audiencia del interesado, por el Consejo Rector, de oficio, a petición de cualquier socio o del que perdió los requisitos para continuar siéndolo.
El acuerdo de baja podrá ser recurrido ante el Comité de Recursos o, en su defecto, ante la Asamblea General.
3. La baja obligatoria tendrá la consideración de justificada cuando la pérdida de los citados requisitos no responda a un deliberado propósito del socio de eludir obligaciones ante la sociedad cooperativa o beneficiarse indebidamente con su baja obligatoria.
4. Podrán existir socios honoríficos, siempre que los estatutos de la sociedad cooperativa así lo prevean, para aquellos socios que ya lo fueren de la entidad y cesen por causa justificada, así como a los derechohabientes de los mismos y a los que los estatutos otorguen tal posibilidad por haberse constituido en cualquier otra situación de naturaleza análoga.
Salvo disposición contraria de los estatutos, el régimen jurídico del socio honorífico será el siguiente:
a) Tendrán derecho a recibir por su aportación a capital social un interés igual al legal correspondiente, a la actualización de estas aportaciones y a su reembolso inmediato en cuanto lo soliciten.
b) Podrán utilizar en cualquier momento los servicios de la sociedad cooperativa sin más limitaciones que el de no tener derecho al retorno cooperativo.
c) Podrán participar en las Asambleas Generales con voz pero sin voto, pudiendo ostentar cargos honoríficos en la entidad cuando lo prevean sus normas estatutarias.
d) Tendrán derecho a ser informados de la marcha de la sociedad cooperativa en los términos previstos en esta Ley.
[Bloque 34: #a27]
1. La expulsión de los socios sólo podrá acordarla el Consejo Rector, por falta muy grave tipificada en los estatutos, mediante expediente instruido al efecto y con audiencia del interesado.
No obstante lo establecido en el número 2 del artículo 28, cuando la causa de la expulsión sea el encontrarse el socio al descubierto de sus obligaciones económicas, podrá acordarse su expulsión cualquiera que sea el tiempo transcurrido, salvo que el socio haya regularizado su situación.
2. Contra el acuerdo de expulsión el socio podrá recurrir, en el plazo de treinta días desde la notificación del mismo, ante el Comité de Recursos o, en su defecto, ante la Asamblea General.
El recurso ante la Asamblea General deberá incluirse como primer punto del orden del día de la primera que se celebre y se resolverá por votación secreta, previa audiencia del interesado.
El recurso ante el Comité de Recursos, en su caso, deberá ser resuelto, con audiencia del interesado, en un plazo máximo de tres meses desde la fecha de su presentación. Transcurrido dicho plazo sin haber sido resuelto y notificado, se entenderá que el recurso ha sido estimado.
3. El acuerdo de expulsión será ejecutivo desde que sea notificada la ratificación del Comité de Recursos o, en su defecto, de la Asamblea General, o haya transcurrido el plazo para recurrir ante los mismos.
4. El acuerdo de expulsión podrá ser impugnado, en el plazo de dos meses desde que adquiere carácter ejecutivo, por el cauce procesal a que se refiere el artículo 35.
[Bloque 35: #a28]
1. Los estatutos establecerán las normas de disciplina social, calificando las faltas en leves, graves y muy graves, y estableciendo las sanciones de cada una.
Los socios sólo podrán ser sancionados por las faltas previamente tipificadas.
2. Las infracciones cometidas por los socios prescribirán, si son leves, al mes; si son graves, a los dos meses, y si son muy graves, a los tres meses. Los plazos empezarán a computarse a partir de la fecha en que el Consejo Rector tuvo conocimiento de su comisión y, en todo caso, a los seis meses de haberse cometido. La prescripción de las faltas se interrumpirá por la incoación del procedimiento sancionador, pero sólo en el caso de que en el mismo recayese resolución y fuese notificada en el plazo de tres meses desde su iniciación.
3. Los estatutos establecerán los procedimientos sancionadores y los recursos que procedan, respetando las siguientes normas:
a) La facultad sancionadora es competencia indelegable del Consejo Rector, sin perjuicio de que los estatutos puedan establecer la existencia de una Comisión, regulada estatutariamente, cuyo informe, aunque nunca con el carácter de vinculante, sea preceptivo para que resuelva el Consejo Rector.
b) En todos los supuestos será preceptiva la audiencia previa de los interesados.
c) En los supuestos de sanción por falta grave o muy grave será de aplicación lo establecido en el número 2 del artículo 27, sin perjuicio del carácter ejecutivo del acuerdo del Consejo Rector. El acuerdo de sanción o, en su caso, la ratificación del mismo podrá ser impugnado en el plazo de dos meses desde su notificación, por el cauce procesal a que se refiere el artículo 35.
[Bloque 36: #cv]
[Bloque 37: #a29]
1. Los estatutos podrán contemplar la existencia de asociados para su incorporación a la sociedad cooperativa.
La calidad de asociado podrá recaer en cualquier persona física o jurídica, siempre que no ostente la condición de socio y dará derecho a realizar aportaciones al capital social.
2. A los asociados se les aplicará el régimen jurídico previsto en esta Ley para los socios con las siguientes salvedades:
a) No estarán obligados a realizar nuevas aportaciones obligatorias al capital social.
b) No realizarán actividades cooperativizadas en la sociedad cooperativa ni tendrán derecho al retorno cooperativo.
c) No podrán superar en su conjunto el 40 por 100 de las aportaciones al capital social.
d) Tendrán derecho a participar en la Asamblea General con voz y un conjunto de votos que, sumados entre sí, no representen más del 40 por 100 de la totalidad de los votos de los socios existentes en la sociedad cooperativa en la fecha de la convocatoria de la Asamblea General.
Los estatutos optarán por atribuir al voto de cada asociado el valor de la unidad o un valor proporcional a la cuantía de sus aportaciones. El sistema de valoración asignado al voto será igual para todos los asociados.
El derecho al voto implica el reconocimiento de las condiciones para su ejercicio, singularmente el derecho de impugnación.
e) Los estatutos podrán reconocer a los asociados el derecho a ser miembro del Consejo Rector, siempre que no superen la tercera parte de éste.
[Bloque 38: #cvi]
[Bloque 39: #sprimera]
[Bloque 40: #a30]
1. La Asamblea General estará constituida con la presencia de los socios y, en su caso, de los asociados.
La Asamblea General tiene la doble misión de deliberar y decidir mediante votación, como órgano supremo de la voluntad social, todos los asuntos propios de la sociedad cooperativa, aunque sean competencia de otros órganos.
Los acuerdos de la Asamblea General, adoptados conforme a la Ley y a los estatutos sociales, obligan a todos los socios y asociados, incluso a los disidentes y ausentes de la reunión.
2. Son funciones específicas de la Asamblea General:
a) Nombramiento y revocación de los miembros del Consejo Rector, del Comité de Recursos, Interventores y Liquidadores.
b) Examen de la gestión social, aprobación de las cuentas anuales, distribución de excedentes o imputación de pérdidas.
c) Establecimiento de nuevas aportaciones obligatorias y actualización de las aportaciones.
d) Emisión de obligaciones.
e) Modificación de estatutos sociales.
f) Transformación, fusión, escisión y disolución de la sociedad cooperativa.
g) Enajenación o cesión de la empresa por cualquier título, o de alguna parte de ella, que suponga modificación sustancial en la estructura orgánica, organizativa o funcional de la sociedad cooperativa.
h) Creación de sociedades cooperativas de segundo o ulterior grado, o adhesión a las mismas.
i) Aprobación o modificación del Reglamento Interno de la sociedad cooperativa.
3. También será preceptivo el acuerdo de la Asamblea General para establecer la política general de la sociedad cooperativa, así como para los actos en que así lo establezca una norma legal o estatutaria.
4. Es indelegable la competencia de la Asamblea General sobre los actos en que su acuerdo es preceptivo en virtud de norma legal.
[Bloque 41: #a31]
1. Las Asambleas Generales podrán ser ordinarias y extraordinarias.
La Asamblea General ordinaria tiene por objeto principal:
a) Examinar la gestión social.
b) Aprobar, si procede, las cuentas anuales.
c) Resolver sobre la imputación de los excedentes o, en su caso, de las pérdidas.
d) Establecer la política general de la sociedad cooperativa.
e) Cuando así se decida, además, cualquier otro asunto de la sociedad cooperativa.
Las Asambleas Generales extraordinarias serán todas las demás.
2. La Asamblea General ordinaria será convocada por el Consejo Rector dentro de los seis meses siguientes a la fecha de cierre del ejercicio económico.
Si transcurrido este plazo no se hubiera convocado la Asamblea, bien directamente los Interventores o bien cualquier socio o asociado por medio de requerimiento notarial al Consejo Rector, podrán instar de éstos para que procedan a convocarla. Si pasados quince días desde la notificación, no es convocada la Asamblea, cualquier socio o asociado podrá solicitar del Juez de Primera Instancia del domicilio social de la sociedad cooperativa que convoque la Asamblea y que designe al socio que habrá de presidirla.
El plazo legal para convocar la Asamblea General ordinaria podrá ser prorrogado por la Dirección General de Trabajo de la Consejería de Presidencia y Trabajo, a solicitud motivada del Consejo Rector o de los Interventores.
3. La Asamblea General extraordinaria podrá ser convocada:
a) A instancia del Consejo Rector.
b) A instancia del 10 por 100 de los socios.
c) A instancia de los Interventores.
Si transcurridos treinta días desde la solicitud por escrito de la convocatoria, no fuera atendida por el Consejo Rector, los solicitantes podrán solicitar del Juez de Primera Instancia la convocatoria de la Asamblea General y la designación del socio que habrá de presidirla.
4. La convocatoria se hará siempre mediante anuncio público en el domicilio social de la sociedad cooperativa y en cada uno de los centros de trabajo. Si la sociedad cooperativa tuviese más de trescientos socios, la convocatoria se hará también en los diarios de mayor circulación en los lugares donde se encuentre el domicilio social y los centros de trabajo.
Los estatutos podrán establecer, además, otras formas de convocatoria.
5. La convocatoria se hará pública con una antelación mínima de diez días y máxima de sesenta días, a la fecha prevista para su celebración.
6. La convocatoria indicará, como mínimo, la fecha, hora y lugar de la reunión, si es en primera o segunda convocatoria, entre las cuales deberá mediar un intervalo de tiempo de al menos media hora, y expresará con claridad y precisión los asuntos que componen el orden del día.
7. El orden del día será fijado por el Consejo Rector, pero deberá incluir los asuntos propuestos, en escrito dirigido al Consejo Rector, por los Interventores o por un número de socios o asociados que determinarán los estatutos.
8. No será necesaria la convocatoria cuando estando presentes todos los socios y asociados de la sociedad cooperativa, acepten por unanimidad la celebración de la Asamblea y los asuntos a tratar en ella. En este caso, todos los socios y asociados firmarán el acta con que se acuerde dicha celebración de la Asamblea.
[Bloque 42: #a32]
1. La Asamblea General estará válidamente constituida, en primera convocatoria, cuando estén presentes o representados más de la mitad de los votos sociales y, en segunda convocatoria, cuando lo estén al menos un 10 por 100 de los votos sociales o un 5 por 100 en los casos en que la sociedad cooperativa tenga más de trescientos socios. Los estatutos sociales podrán incrementar los porcentajes anteriormente indicados para la constitución de la Asamblea General en segunda convocatoria, sin llegar a superar el límite exigido para la constitución en primera convocatoria. En ningún caso, quedará válidamente constituida la Asamblea General, cuando el total de los votos presentes o representados de los asociados, sea superior al de los socios.
Tienen derecho a asistir a la Asamblea todos los socios y asociados de la sociedad cooperativa que lo sean en el momento del inicio de la sesión y no estén suspendidos de tal derecho.
Corresponderá al Presidente de la sociedad cooperativa o a quien haga sus funciones, asistido por el Secretario del Consejo Rector, realizar el cómputo de los socios y asociados presentes o representados en la Asamblea General y la declaración, si procede, de que la misma queda constituida.
2. La Asamblea General será presidida por el Presidente del Consejo Rector, y como Secretario actuará el de este órgano, y en defecto de ambos, aquellos socios que determine la Asamblea General.
3. Corresponde al Presidente de la Asamblea dirigir las deliberaciones, mantener el orden en el desarrollo de la Asamblea, y velar por el cumplimiento de las formalidades exigidas por la Ley.
4. Corresponde al Secretario la redacción del acta de la Asamblea, su traslado al Libro de Actas de la Asamblea General, y asistir al Presidente.
5. En el acta de la Asamblea se recogerá como mínimo:
a) Lugar y fecha de las deliberaciones.
b) Número de los socios y asociados asistentes.
c) Si se celebra la Asamblea en primera o segunda convocatoria.
d) Resumen de los asuntos debatidos.
e) Intervenciones de las que se haya solicitado constancia en el acta.
f) Acuerdos adoptados.
g) Resultados de las votaciones.
h) Hora y lugar de levantamiento de la Asamblea.
6. El acta deberá ser aprobada en la propia Asamblea General a continuación de haberse celebrado ésta, y en su defecto, habrá de serlo dentro de los quince días siguientes por el Presidente de la Asamblea y tres socios designados en la misma.
7. Los acuerdos de la Asamblea producirán efectos desde el momento en que hayan sido tomados.
8. Las votaciones serán secretas cuando tengan por finalidad la elección o revocación de los miembros de los órganos sociales o el acuerdo para ejercitar la acción de responsabilidad contra los miembros de los órganos sociales, así como para transigir o renunciar al ejercicio de la acción. Se adoptará, también mediante votación secreta, el acuerdo sobre cualquier punto del orden del día, cuando así lo solicite un 10 por 100 de los votos presentes y representados.
9. Si lo prevén los estatutos o lo acuerda la Asamblea General, también podrán asistir a la Asamblea General, con voz y sin voto, si los convoca el Consejo Rector, personas que, no siendo socios, su presencia sea de interés para el buen funcionamiento de la sociedad cooperativa, salvo que se opongan a su presencia la mitad de los votos presentes en la Asamblea. Si en el orden del día figurase la elección de cargos sociales, mientras ésta se celebra, sólo podrán estar presentes en la Asamblea los socios y asociados, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 181 de esta Ley.
[Bloque 43: #a33]
1. En las sociedades cooperativas cada socio tendrá un voto, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 126.1 de esta Ley.
2. En las sociedades cooperativas de segundo o ulterior grado el derecho de voto se ajustará a lo establecido en el artículo 160 de la presente Ley.
3. En ningún caso podrá existir voto dirimente o de calidad.
4. Los estatutos establecerán los supuestos en que deba de abstenerse de votar el socio o asociado en conflicto por razón del asunto objeto del acuerdo.
5. El derecho de voto podrá ejercerse en la Asamblea General mediante otro socio, que sólo podrá representar a dos socios como máximo. La representación habrá de constar por escrito, se hará para una sesión concreta, y su admisión será realizada por acuerdo del Secretario al inicio de la sesión.
[Bloque 44: #a34]
1. Excepto en los supuestos previstos en esta Ley, la Asamblea General adoptará los acuerdos por más de la mitad de los votos válidamente expresados, no siendo computables a estos efectos los votos en blanco o las abstenciones.
2. Será necesaria la mayoría de los dos tercios de los votos presentes y representados, para adoptar acuerdos de modificación de estatutos, transformación, fusión, escisión y disolución, así como en los demás supuestos en los que la establezca la presente Ley. También será necesaria dicha mayoría de los dos tercios, salvo que los estatutos establezcan que es suficiente con más de la mitad de los votos válidamente expresados, para exigir nuevas aportaciones obligatorias al capital social o para establecer o modificar la cuantía de las cuotas de ingreso o periódicas.
[Bloque 45: #a35]
1. Podrán ser impugnados los acuerdos de la Asamblea General que sean contrarios a la Ley, se opongan a los estatutos o lesionen, en beneficio de uno o varios socios o de terceros, los intereses de la cooperativa.
2. Serán nulos los acuerdos contrarios a la Ley. Los demás acuerdos a que se refiere el número anterior serán anulables.
3. No procederá la impugnación de un acuerdo que haya sido dejado sin efecto o sustituido válidamente por otro.
4. La acción de impugnación de acuerdos nulos podrá ser ejercitada por todos los socios y asociados, los miembros del Consejo Rector, los Interventores y cualquier tercero con interés legítimo, y caducará en el plazo de un año, con excepción de los acuerdos que, por causa o contenido, resulten contrarios al orden público.
5. La acción de impugnación de los acuerdos anulables podrá ser ejercitada por los socios y asociados asistentes que hubieren hecho constar en el acta de la Asamblea General su oposición al acuerdo, los ausentes y los que hubiesen sido ilegítimamente privados del voto, así como por los miembros del Consejo Rector y los Interventores, y caducará a los cuarenta días. Si fuera posible eliminar la causa de impugnación, el Juez otorgará un plazo razonable para que aquélla pueda ser subsanada.
6. Los plazos de caducidad previstos en este artículo se computarán desde la fecha de adopción del acuerdo, o, si fuera inscribible, desde la fecha de su inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura.
7. Las acciones de impugnación se acomodarán a las normas establecidas en los artículos 118 de la Ley de Régimen Jurídico de las Sociedades Anónimas, con la salvedad de que para solicitar en el escrito de demanda la suspensión del acuerdo impugnado se exigirá que el demandante sea la Comisión de Vigilancia o socios que representen, al menos, un 20 por 100 del número de votos.
8. La sentencia estimatoria de la acción de impugnación producirá efectos frente a todos los socios pero no afectará a los derechos adquiridos por terceros de buena fe a consecuencia del acuerdo impugnado. En el caso de que el acuerdo impugnado estuviese inscrito en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura, la sentencia determinará su cancelación.
[Bloque 46: #ssegunda]
[Bloque 47: #a36]
1. El Consejo Rector es el órgano de gobierno, gestión y representación de la sociedad cooperativa, con sujeción a lo establecido a la presente Ley, los estatutos y la política general fijada por la Asamblea General.
2. Corresponden al Consejo Rector cuantas facultades no estén reservadas por la Ley o por los estatutos a otros órganos sociales, sin perjuicio de lo establecido en el apartado segundo del número 1 del artículo 30.
3. La representación de la sociedad cooperativa atribuida al Consejo Rector se extenderá en juicio y fuera de él a todos los asuntos concernientes a la misma.
Si se pusieran limitaciones a las facultades representativas del Consejo Rector, no podrán valer frente a terceros, salvo lo establecido en el número 2 del artículo 30.
4. El Presidente del Consejo Rector, que lo será también de la sociedad cooperativa, tendrá la representación legal de la misma, sin perjuicio de incurrir en responsabilidad si su actuación no se ajusta a los acuerdos de la Asamblea General o del Consejo Rector.
5. El Consejo Rector podrá otorgar apoderamientos en favor de cualquier persona.
[Bloque 48: #a37]
1. Los estatutos regularán la composición del Consejo Rector, cuyo número de miembros titulares no será inferior a tres. En todo caso siempre tendrá que nombrarse un Presidente, un Secretario y un Tesorero. Cuando la sociedad cooperativa tenga tres socios, el número de miembros del Consejo Rector se reducirá a dos, integrándose por un Presidente y un Secretario, que asumirá las funciones de Tesorero.
Las funciones del Tesorero serán las que establezcan los estatutos de la sociedad cooperativa. Salvo disposición contraria de aquéllos, corresponde al Tesorero recaudar y custodiar los fondos pertenecientes a la sociedad; firmar, juntamente con el Presidente, los documentos necesarios para la apertura y cierre de las cuentas bancarias y los cheques expedidos para retirar fondos de las mismas; recibir cobros y realizar los pagos que hubieran sido previamente ordenados por el competente para la ordenación siempre que estime que se ajustan a la Ley y a los estatutos.
2. Sólo pueden ser elegidos Consejeros, los socios de la sociedad cooperativa que sean personas físicas y no estén afectadas por alguna de las causas de incapacidad o incompatibilidad. No obstante, cuando el socio sea persona jurídica, será elegido Consejero el representante legal de la misma. El elegido actuará como si fuera Consejero en su propio nombre y ostentará el cargo durante todo el período, salvo que pierda la condición que tenía en la persona jurídica, en cuyo supuesto cesará también como Consejero.
3. En el Consejo Rector existirá un vocal en representación de los trabajadores cuando la sociedad cooperativa tenga más de cincuenta trabajadores con contrato por tiempo indefinido o, cuando teniendo menos, los estatutos lo prevean. Este vocal tendrá que ser elegido de entre los miembros de los órganos de representación de los trabajadores, si existiesen. En todos los casos la elección del vocal se realizará por sufragio entre los trabajadores que existan en la plantilla en el momento de la elección.
4. Los estatutos regularán el proceso electoral. En todo caso la elección de los miembros del Consejo Rector se efectuará mediante votación secreta y los cargos de Presidente, Vicepresidente, Secretario y Tesorero serán elegidos directamente por la Asamblea General.
5. El nombramiento del Consejero surtirá efecto desde el momento de su aceptación, y será presentado a inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura dentro de los quince días siguientes a la fecha de aquélla.
6. Los miembros del Consejo Rector serán elegidos por el tiempo que establezcan los estatutos, de entre dos y seis años.
La renuncia de los Consejeros podrá ser aceptada por el Consejo Rector o por la Asamblea General.
Los Consejeros podrán ser destituidos de su cargo en cualquier momento, por acuerdo de la Asamblea General adoptado por la mitad más uno de los votos presentes y representados, previa inclusión en el orden del día. Si no constase en el orden del día, será necesario una mayoría de dos tercios del total de votos de la sociedad cooperativa.
7. El cese sólo surtirá efecto frente a terceros desde la fecha de su inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura.
8. Si durante el plazo para el que fueron nombrados los miembros del Consejo Rector se produjesen vacantes, el Consejo podrá designar entre los socios las personas que hayan de ocuparlas hasta que se reúna la primera Asamblea General.
[Bloque 49: #a38]
1. Los estatutos o la Asamblea General regularán el funcionamiento interno del Consejo Rector.
2. La reunión del Consejo deberá ser convocada por el Presidente o el que haga sus veces, a iniciativa propia o a petición de cualquier Consejero. Si la solicitud no fuese atendida en el plazo de diez días, podrá ser convocado por quien hubiese hecho la petición, siempre que logre para su convocatoria la adhesión, al menos, de un tercio del Consejo.
No será necesaria la convocatoria cuando, estando presentes todos los Consejeros, decidan por unanimidad la celebración del Consejo.
Podrá convocarse a la reunión, sin derecho de voto, al Gerente y demás técnicos de la sociedad cooperativa y a otras personas que tengan interés en la buena marcha de los asuntos sociales.
3. El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran personalmente a la reunión más de la mitad de sus componentes. Los Consejeros no podrán hacerse representar.
4. Los acuerdos se adoptarán por más de la mitad de los votos válidamente expresados, excepto en los supuestos establecidos en esta Ley. Para acordar los asuntos que deban incluirse en el orden del día de la Asamblea General, será suficiente el voto favorable de un tercio de los miembros que constituyen el Consejo.
Cada Consejero tendrá un voto. El voto del Presidente dirimirá los empates.
5. El acta de la reunión, firmada por el Presidente y el Secretario, recogerá los debates en forma sucinta y el texto de los acuerdos, así como el resultado de las votaciones.
6. Los estatutos o, en su defecto, la Asamblea General, podrán asignar remuneraciones a los miembros del Consejo Rector que realicen tareas de gestión directa, que no podrán fijarse en función de los resultados económicos del ejercicio social. En cualquier caso serán compensados de los gastos que les origine su función.
[Bloque 50: #a39]
1. Si los estatutos lo prevén, la Asamblea General podrá acordar la existencia en la sociedad cooperativa de un Gerente, con las facultades que le hubieran sido conferidas en la escritura de poder.
2. Corresponde al Consejo Rector la designación, contratación y destitución del Gerente, que podrá ser cesado en cualquier momento por acuerdo adoptado por más de la mitad de los votos del Consejo.
En nombramiento y cese del Gerente deberá inscribirse en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura, que, a la vista de la correspondiente escritura pública, transcribirá las facultades conferidas.
3. La existencia de Gerente en la sociedad cooperativa no modifica ni disminuye las competencias y facultades del Consejo Rector, ni excluye la responsabilidad de sus miembros frente a la sociedad cooperativa, frente a los socios y asociados y frente a terceros.
Las facultades conferidas al Gerente sólo podrán alcanzar al tráfico empresarial ordinario y en ningún caso podrán otorgársele las de:
a) Fijar las directrices generales de actuación en la gestión de la sociedad cooperativa.
b) Presentar a la Asamblea General la rendición de cuentas, la propuesta de imputación y asignación de resultados y la Memoria explicativa de la gestión del ejercicio económico.
c) Solicitar el concurso.
4. El Gerente deberá realizar sus funciones con la diligencia de un ordenado gestor y un leal representante y está obligado al sigilo profesional durante y después de su contrato con la sociedad en un período de dos años. Responderá frente a la sociedad cooperativa de cualquier perjuicio que cause a los intereses de la misma por haber procedido con dolo, negligencia, exceso en sus facultades o infracción de las órdenes e instrucciones que hubiera recibido del Consejo Rector. También responderá el Gerente personalmente, frente a los socios y frente a terceros, por los actos que lesionen directamente intereses de éstos.
Será aplicable a las acciones de responsabilidad contra el Gerente lo establecido en el artículo 42, si bien respecto a lo establecido en el número 1 del mismo podrá ser, además, ejercitada por acuerdo del Consejo Rector.
Se modifica el apartado 3 c) por la disposición adicional 4.1 de la Ley 8/2006, de 23 de diciembre. Ref. BOE-A-2007-1724.
[Bloque 51: #a40]
1. Están incapacitados para desempeñar el cargo de miembro del Consejo Rector o Gerente:
a) Los que desempeñen o ejerzan cargos por cuenta propia o ajena actividades competitivas o complementarias a las de la sociedad cooperativa.
b) Los menores de edad.
c) Las personas inhabilitadas conforme a la Ley Concursal mientras no haya concluido el periodo de inhabilitación fijado en la sentencia de calificación del concurso, los legalmente incapacitados, los condenados a penas que lleven anejas la inhabilitación para cargos públicos en tanto dure la condena.
d) Los altos cargos y demás personal al servicio de las Administraciones Públicas con funciones a su cargo que se relacionen con las actividades de la sociedad cooperativa de que se trate, salvo que lo sean en representación, precisamente, del ente público en el que prestan sus servicios.
2. Son incompatibles entre sí los cargos de miembros del Consejo Rector, Gerente e Interventor, así como con los parientes de los mismos hasta el segundo grado de consanguinidad o de afinidad tanto matrimonial como extramatrimonial. Son incompatibles los cargos de miembros del Consejo Rector y Gerente cuando los desempeñen personas que entre ellas formen matrimonio o unión de hecho con análoga relación de afectividad.
3. El cargo, indistintamente, de miembro del Consejo Rector o de Gerente, no podrá desempeñarse simultáneamente en más de tres sociedades cooperativas.
Se modifica el apartado 1 c) por la disposición adicional 4.2 de la Ley 8/2006, de 23 de diciembre. Ref. BOE-A-2007-1724.
[Bloque 52: #a41]
1. Será preciso la previa autorización de la Asamblea General, cuando la sociedad cooperativa hubiera de obligarse con cualquier miembro del Consejo Rector, con los Interventores, con el Gerente, con el cónyuge o persona unida por análoga relación de afectividad con cualquiera de los anteriores o con uno de sus parientes hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad tanto matrimonial como extramatrimonial. También será necesaria dicha autorización de la Asamblea para que con cargo a la sociedad cooperativa y en favor de las personas antes señaladas, se realicen operaciones de asunción de deudas, prestación de fianzas, garantías, avales, préstamos y cualesquiera otras de análoga finalidad.
Esta autorización no será necesaria cuando se trate de las relaciones con la sociedad cooperativa, propias de la condición de socio o de trabajador de la misma, si se tratase de miembro vocal del Consejo Rector en representación de los trabajadores.
Las personas en las que concurra la situación de conflicto de interés con la sociedad cooperativa, no tomarán parte de la votación correspondiente en la Asamblea General.
2. Los actos, contratos y operaciones a que se refiere el número anterior, realizados sin la mencionada autorización de la Asamblea, serán nulos de pleno derecho, aunque quedarán a salvo los derechos adquiridos por los terceros de buena fe, y dará lugar a la remoción automática del Consejero o Gerente, que responderá personalmente de los daños y perjuicios que se deriven para la sociedad cooperativa.
[Bloque 53: #a42]
1. Los miembros del Consejo Rector desempeñarán su cargo con la diligencia de un ordenado gestor y de un representante leal.
Deben guardar secreto sobre los datos que tengan carácter confidencial, aun después de cesar en sus funciones.
2. Responderán solidariamente frente a la sociedad cooperativa, frente a los socios y asociados y frente a los acreedores del daño causado por dolo, abuso de facultades o negligencia grave. Estarán exentos de responsabilidad los Consejeros que hubieran salvado expresamente su voto en los acuerdos que hubieran causado daño.
3. La aprobación, por la Asamblea General, del Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, la propuesta sobre distribución de los resultados del ejercicio económico y la Memoria explicativa, no significa el descargo de los miembros del Consejo Rector de la responsabilidad en que pudieran haber incurrido.
4. La acción de responsabilidad se ejercitará por la sociedad, previo acuerdo adoptado en Asamblea General, por más de la mitad de los votos válidamente expresados.
En cualquier momento la Asamblea General podrá transigir o renunciar al ejercicio de esta acción, por acuerdo adoptado según la mayoría señalada en el párrafo anterior.
5. El acuerdo de la Asamblea de promover la acción de responsabilidad, implicará la destitución automática de los miembros del Consejo Rector afectado, y en la misma sesión de la Asamblea se procederá a su renovación, que tendrá carácter de provisional.
6. Transcurridos tres meses desde la fecha del acuerdo de exigir la responsabilidad, sin que la sociedad cooperativa la haya entablado, cualquier socio podrá ejercitarla.
7. Los acreedores de la sociedad cooperativa podrán ejercitar la acción social de responsabilidad contra los miembros del Consejo Rector cuando no haya sido ejercitada por la sociedad o sus socios, siempre que el patrimonio social resulte insuficiente para la satisfacción de sus créditos.
8. La acción de responsabilidad contra los miembros del Consejo Rector prescribirá a los tres años de producirse los actos que hayan originado dicha responsabilidad, a no ser que se desconozcan o se hayan ocultado, en cuyo caso, prescribirán a los seis años desde su comisión.
[Bloque 54: #a43]
1. Podrán ser impugnados según las normas y dentro de los plazos establecidos en este artículo los acuerdos del Consejo Rector que sean contrarios a la Ley, se opongan a los estatutos, o lesionen, en beneficio de uno o varios socios o asociados o de terceros, los intereses de la sociedad cooperativa.
Serán nulos los acuerdos contrarios a la Ley. Los demás acuerdos a que se refiere el párrafo anterior, serán anulables.
Los actos y decisiones adoptados por el Gerente, a efectos de la posibilidad de la impugnación a que se refiere este artículo, se consideran como acuerdos adoptados por el Consejo Rector.
2. Están legitimados para el ejercicio de las acciones de impugnación de los acuerdos todos los socios y asociados de la sociedad cooperativa.
3. Las acciones de impugnación caducarán a los tres meses de tenerse conocimiento del acuerdo, y siempre que no haya transcurrido un año desde su adopción.
4. Las acciones de impugnación se ejercitarán por el procedimiento a que se refiere el artículo 35.
[Bloque 55: #stercera]
[Bloque 56: #a44]
1. Los estatutos fijarán el número de Interventores titulares, entre uno y cuatro, pudiendo establecer la existencia de suplentes. Su período de actuación, que también establecerán los estatutos, estará comprendido entre uno y cuatro años, pudiendo ser reelegidos.
2. Sólo podrán ser elegidos Interventores los socios de la sociedad cooperativa, afectándoles el mismo régimen de incapacidades, de incompatibilidades y de retribuciones que a los miembros del Consejo Rector. El cargo de Interventor es incompatible con el de Gerente, con el de miembro del Consejo Rector, con el matrimonio o análoga relación de afectividad con alguno de los anteriores y con el parentesco con los mismos hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad tanto matrimonial como extramatrimonial. La elección de los socios que habrán de desempeñar este cargo será realizada por la Asamblea General, por el mayor número de votos.
3. Los Interventores, como órgano de fiscalización de la sociedad cooperativa, realizarán la censura de las cuentas anuales, antes de su presentación a la Asamblea General para su aprobación, emitiendo un informe por escrito en el plazo de un mes desde que las cuentas les fuesen entregadas por el Consejo Rector. Si como consecuencia del informe, el Consejo Rector se viera obligado a modificar o alterar las cuentas anuales, los Interventores habrán de ampliar su informe sobre los cambios introducidos.
4. Los Interventores tienen derecho a comprobar en cualquier momento la documentación de la sociedad cooperativa, así como a asistir con voz pero sin voto a las reuniones del Consejo Rector, a cuyos efectos serán previamente convocados. El derecho de asistencia de los Interventores a las sesiones del Consejo Rector queda limitado a aquellos asuntos del orden del día de los que se deriven o puedan derivarse obligaciones de contenido económico para la sociedad cooperativa.
5. Si los Interventores son más de uno, pueden emitir informe separadamente, en caso de discrepancia.
6. El informe de los Interventores se recogerá en el libro de informes de los Interventores.
7. La aprobación de las cuentas anuales por la Asamblea General sin el previo informe de los Interventores será impugnable por cualquier socio o asociado, que podrá impugnarlo según el procedimiento previsto en el artículo 35.
[Bloque 57: #a45]
1. Cuando lo establezca la Ley o los estatutos, o lo acuerde la Asamblea General o el Consejo Rector, las sociedades cooperativas deberán someter a auditoría externa las cuentas del ejercicio económico.
2. Los auditores de cuentas serán nombrados por la Asamblea General. No obstante, cuando el nombramiento por la Asamblea General no se haya hecho oportunamente o las personas nombradas no puedan cumplir sus funciones, el Consejo Rector, los Interventores o cualquier socio podrá solicitar del Juez de Primera Instancia del domicilio social de la sociedad cooperativa la designación de quienes deban realizar la verificación de las cuentas anuales.
3. En los ejercicios económicos en que, por disposición legal o estatutaria, las cuentas anuales hayan de someterse a auditoría externa, no será preciso, para su aprobación por la Asamblea General, el informe anual de los Interventores de la sociedad cooperativa.
4. Las cuentas anuales también deberán someterse a auditoría externa cuando lo soliciten, por escrito, al Consejo Rector, un número de socios determinado por los estatutos. Los gastos de la auditoría externa en este supuesto, serán de cuenta de los solicitantes, excepto cuando resulten vicios o irregularidades esenciales en la contabilidad aprobada.
[Bloque 58: #scuaa]
[Bloque 59: #a46]
1. Los estatutos podrán regular la existencia de un Comité de Recursos que tramitará y resolverá los recursos contra las sanciones que el Consejo Rector imponga a los socios o asociados, y los demás recursos regulados en la presente Ley o los estatutos.
2. Los estatutos fijarán su composición, estando integrado como mínimo por tres miembros, elegidos de entre los socios por la Asamblea General, por un período de dos años con posibilidad de reelección.
Los miembros del Comité de Recursos elegirán de entre ellos a un Presidente y a un Secretario.
El cargo de miembro del Comité de Recursos es incompatible con el ejercicio de cualquier otro cargo de elección en la sociedad cooperativa o con el hecho de mantener con ella una relación laboral.
3. El Comité de Recursos deliberará válidamente con la asistencia de la mitad más uno de sus componentes.
Los acuerdos del Comité se adoptarán por mayoría simple de miembros asistentes, no siendo posible la delegación de voto. El voto del Presidente dirimirá los empates, salvo cuando se trate de resolver recursos en materia sancionadora, en cuyo caso las votaciones serán secretas y el empate significará el sobreseimiento del procedimiento sancionador. No podrán tomar parte en la tramitación y resolución de los recursos los miembros que tengan, respecto al socio o, en su caso, al asociado afectado, parentesco de consanguinidad o de afinidad tanto matrimonial como extramatrimonial dentro del segundo grado, ni los que tengan con aquél amistad íntima, enemistad manifiesta o relación de servicio.
El acta de la reunión del Comité, firmada por el Presidente y el Secretario, recogerá el texto de los acuerdos.
Los acuerdos del Comité de Recursos son inmediatamente ejecutivos y definitivos, como expresión de la voluntad social y podrán recurrirse, como si hubieran sido dictados por la Asamblea General, conforme a lo establecido en el artículo 35.
[Bloque 60: #squinta]
[Bloque 61: #a47]
1. Las sociedades cooperativas de segundo o ulterior grado deberán designar un Letrado Asesor, que deberá estar colegiado. En las de primer grado tal designación será potestativa.
2. El Letrado Asesor:
a) Informará con carácter previo todos los actos de los órganos sociales que tengan acceso al Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura o a cualquier otro Registro público.
b) Informará con carácter previo todos los actos relativos al régimen de altas y bajas y al régimen disciplinario de los socios y asociados.
c) Asesorará a la Asamblea General en el curso de sus sesiones.
d) Informará sobre el asunto que se someta a su consideración cuando sea requerido para ello por el Consejo Rector por propia iniciativa, o a su solicitud de los Interventores, de un 10 por 100 de los socios o de los asociados.
3. En todos los asuntos en que intervenga, el Letrado Asesor elaborará por escrito y firmará un informe en el que dictamine si los mismos son o no conformes a Derecho. No obstante lo anterior, el informe del Letrado Asesor previsto en el apartado c) del número anterior podrá realizarse oralmente, recogiéndose sus conclusiones en el acta de la sesión, sin perjuicio de que, posteriormente, elabore informe escrito si los asuntos tratados por la Asamblea General sean alguno de los señalados en las letras a), b) y d) del número anterior.
Si los asuntos informados por el Letrado Asesor se documentaran en un acta, en ella se expresará si ha habido dictamen, y si éste ha sido favorable o desfavorable.
4. Las certificaciones de los acuerdos sociales que hayan de ser inscritos en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura o en cualquier otro Registro público expresarán que dichos acuerdos han sido dictaminados por el Letrado Asesor y si el dictamen ha sido favorable o desfavorable.
5. La relación entre el Letrado Asesor y la sociedad cooperativa podrá ser de arrendamiento de servicios como profesional liberal o de contrato laboral.
6. La designación de Letrado Asesor no podrá recaer:
a) En persona que sea socio o asociado.
b) En persona que sea miembro de un órgano social o Gerente.
c) En cónyuge de los anteriores o persona unida a ellos por análoga relación de afectividad.
d) En parientes de cualquiera de los previstos en las letras anteriores hasta el segundo grado por consanguinidad o afinidad tanto matrimonial como extramatrimonial.
e) En persona que sea miembro de una persona jurídica prevista en las letras a) y b) anteriores.
f) En persona que esté interesada o mantenga con la sociedad cooperativa relaciones contractuales de cualquier tipo distintas a la de Letrado Asesor, exceptuando las de asesoramiento jurídico.
7. El arrendamiento de servicios o la contratación laboral del Letrado Asesor podrá ser realizada por las Uniones o Federaciones de sociedades cooperativas o por sociedades cooperativas de segundo grado.
8. Los acuerdos adoptados infringiendo las normas que, sobre asesoramiento jurídico, se prevén en los artículos anteriores, serán impugnables como actos contrarios a la Ley.
[Bloque 62: #cvii]
[Bloque 63: #a48]
La responsabilidad del socio y, en su caso, del asociado por las deudas sociales, salvo disposición en contrario fijada en los estatutos, estará limitada a las aportaciones suscritas del capital social.
El socio y, si existiera, el asociado sigue siendo responsable ante la sociedad cooperativa, durante cinco años, hasta el límite de las aportaciones suscritas al capital social, por las obligaciones contraídas por la misma con anterioridad a la fecha de la pérdida de la condición de socio o asociado.
[Bloque 64: #a49]
1. El capital social estará constituido por las aportaciones de los socios y, en su caso, de los asociados, ya sean de carácter obligatorio o voluntario. Su importe deberá estar desembolsado en el momento de la constitución de la sociedad cooperativa al menos en un 25 por 100 y el resto en la forma y plazos previstos por los estatutos o por la Asamblea General, sin que puedan superar los cuatro años.
2. Las aportaciones al capital social se acreditarán mediante títulos nominativos que en ningún caso tendrán la consideración de títulos valores. También podrá acreditarse mediante anotaciones en cuenta que se acogerán a lo previsto en su legislación específica, así como en libretas de participación de carácter nominativo que reflejará, en su caso, la actualización de las aportaciones y las deducciones de éstas en satisfacción de las pérdidas imputadas a los socios y asociados.
3. El importe total de las aportaciones de cada socio o asociado a una sociedad cooperativa de primer grado no puede exceder de la tercera parte del total del capital social, excepto en las sociedades cooperativas de crédito, que se acogerán a lo prescrito en su legislación específica.
4. Las aportaciones se realizarán en moneda de curso legal y si lo autoriza la Asamblea también podrá consistir en bienes y derechos evaluables económicamente.
Si la aportación consistiera en bienes muebles o inmuebles o derechos asimilados a ellos, el aportante estará obligado a la entrega y saneamiento de la cosa objeto de aportación, en los términos establecidos en el Código Civil para el contrato de compraventa y se aplicarán las reglas del Código de Comercio sobre este mismo contrato en punto a transmisión de riesgos.
Si las aportaciones consistieran en un derecho de crédito, responderá de la legitimidad de éste y de la solvencia del deudor.
Si se aportase una empresa o establecimiento, el aportante quedará obligado al saneamiento de su conjunto, si el vicio o la evicción afectasen a la totalidad o a alguno de los elementos esenciales para su normal explotación. Procederá también al saneamiento individualizado de aquellos elementos de la Empresa aportada que sean de importancia por su valor patrimonial.
Las aportaciones no dinerarias contempladas en los párrafos precedentes no producen cesión o traspaso ni aun a los efectos de la Ley de Arrendamientos Urbanos o Rústicos, sino que la sociedad cooperativa es continuadora en la titularidad del bien o derecho. Lo mismo se entenderá respecto a nombres comerciales, marcas, patentes y cualesquiera otros títulos y derechos que constituyesen aportaciones al capital social.
5. La valoración de las aportaciones no dinerarias será realizada por el Consejo Rector, previo informe de uno o varios expertos independientes que posean la habilitación legal para la valoración correspondiente. No obstante, si los estatutos lo establecieran, la valoración realizada por el Consejo Rector deberá ser aprobada por la Asamblea General; asimismo, la Asamblea General someterá a votación la valoración efectuada a petición del Consejo Rector o de un tercio de los socios o asociados.
En todo caso cualquier socio o asociado, dentro de los cuatro meses siguientes a la valoración, podrá solicitar de la jurisdicción correspondiente, y a su costa, el nombramiento de expertos independientes, con la habilitación legal necesaria, para revisar la valoración efectuada. El Juez determinará cuál de las valoraciones realizadas se ajusta a la realidad, debiendo el o los socios o asociados aportantes completar la diferencia en efectivo, caso de que se determinase que la primera valoración fuera superior al precio real de los bienes o derechos aportados.
[Bloque 65: #a50]
1. Los estatutos sociales fijarán la cuantía de aportaciones obligatorias para cada socio, que podrá ser igual para todos o proporcional para cada uno de ellos en función del compromiso o uso potencial que asuman en los servicios cooperativizados. Un 25 por 100, al menos, deberá desembolsarse, y el resto en la forma y plazos previstos por los estatutos, que no podrán exceder de cuatro años.
2. Los estatutos sociales fijarán el importe mínimo de las aportaciones para adquirir la condición de socio.
3. La Asamblea General, en los términos establecidos en el artículo 34.2 de esta Ley, puede acordar la exigencia de nuevas aportaciones obligatorias, fijando su cuantía, plazo y condiciones de desembolso. Los socios que tengan desembolsadas aportaciones voluntarias con anterioridad al acuerdo pueden aplicarlas para atender las aportaciones obligatorias exigidas.
El socio disconforme podrá darse de baja justificadamente.
4. Si por la imputación de pérdidas de la sociedad cooperativa a los socios o por sanción económica prevista estatutariamente la aportación al capital social de alguno o algunos de ellos quedara por debajo del referido importe mínimo, el socio afectado deberá realizar la aportación necesaria hasta alcanzar dicho importe, a cuyos efectos será inmediatamente requerido. Dicha aportación deberá desembolsarse en el plazo que fijen los estatutos o Asamblea General, sin que pueda exceder de un año desde el requerimiento.
El socio que no desembolse las aportaciones en los plazos previstos incurrirá en mora por el solo vencimiento del plazo. Podrá ser suspendido en sus derechos políticos y económicos y la sociedad cooperativa podrá exigirle ante la jurisdicción competente el cumplimiento de sus obligaciones con el abono del interés legal del dinero. Los estatutos sociales pueden prever la expulsión si transcurren treinta días, desde que fuese requerido, sin que realizara el desembolso, así como la reclamación de los daños y perjuicios que ocasionara.
[Bloque 66: #a51]
La cuantía de las aportaciones obligatorias de los nuevos socios no puede ser inferior a las aportaciones mínimas realizadas por aquellos que ya ostentan tal condición, ni superior a las realizadas por los socios actuales con las correspondientes actualizaciones que respetarán el límite del Índice de Precios al Consumo. De haberse optado por una asignación en función del compromiso o uso potencial de los servicios cooperativizados se arbitrará un sistema que respete los criterios descritos anteriormente para la asignación de participaciones iguales a todos los socios.
[Bloque 67: #a52]
La Asamblea General, por mayoría simple de los votos presentes y representados, puede acordar la admisión de aportaciones voluntarias de los socios y asociados al capital social. La suscripción deberá hacerse en el plazo máximo de un año y el desembolso se hará efectivo en el momento de la suscripción. Si la solicitud de suscripciones supera la cuantía determinada por el acuerdo de emisión, se operará una distribución proporcional a las aportaciones al capital social realizadas por los socios y asociados hasta la fecha del acuerdo.
El Consejo Rector podrá acordar, a petición del socio o asociado, la conversión de aportaciones voluntarias en obligatorias, así como la conversión de obligatorias en voluntarias cuando aquéllas deban reducirse para adecuarse al potencial uso cooperativo del socio, o deban liquidarse a éste de acuerdo con los estatutos.
[Bloque 68: #a53]
1. Los estatutos de la sociedad cooperativa establecerán si las aportaciones obligatorias desembolsadas dan derecho al percibo de intereses, cuya cuantía determinará la Asamblea General, en el caso de no haberse recogido en los estatutos. Para las aportaciones voluntarias será en el acuerdo de emisión donde se determine la remuneración o el procedimiento para su cálculo.
2. La asignación y cuantía de la remuneración, en el caso de aportaciones obligatorias al capital social, estará condicionada a la existencia de resultados positivos o fondos de libre disposición. En ningún caso, la retribución de las aportaciones al capital será superior a seis puntos por encima del interés legal del dinero.
[Bloque 69: #a54]
1. Las aportaciones voluntarias son libremente transmisibles entre los socios y asociados, siempre que el adquirente no supere el límite máximo de aportaciones al capital social fijado en esta Ley.
2. Las aportaciones obligatorias sólo podrán transmitirse:
a) Entre los socios y asociados ya existentes, por actos ínter vivos, siempre que el adquirente no supere el límite máximo de aportación al capital social fijado en esta Ley. A tal efecto, el Consejo Rector hará público en el tablón de anuncios del domicilio social de la sociedad cooperativa, en el plazo de un mes, las aportaciones objeto de transmisión para que los socios o asociados ofrezcan por escrito su intención de adquirirlas. La adjudicación se realizará de conformidad con lo establecido en el artículo 50.
b) Entre el socio actual y el solicitante de nuevo ingreso como socio o asociado. A tal efecto, el Consejo Rector, presentada la solicitud de ingreso, la hará pública en el tablón de anuncios del domicilio social de la sociedad cooperativa para que en el plazo de un mes los socios o asociados puedan ejercer los derechos recogidos en el apartado a), manteniendo en el caso de los socios la aportación mínima obligatoria. Este procedimiento se realizará después de haber seguido el sistema descrito en el párrafo anterior para la adquisición preferente de las participaciones por los socios y asociados,
c) Entre el socio y su cónyuge o persona unida a él por análoga relación de afectividad, ascendientes y descendientes hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad tanto matrimonial como extramatrimonial, por actos ínter vivos siempre que éstos sean socios o asociados, o bien adquieran la condición de tales en el plazo de tres meses siguientes a la baja, debiendo suscribir las participaciones necesarias para completar la aportación mínima obligatoria.
d) Entre el socio y sus herederos, por sucesión mortis causa, si los derechohabientes son socios o adquieren, previa solicitud la condición de tal en el plazo de seis meses.
Si existiesen dos o más personas cotitulares de una aportación serán considerados socios todos ellos, siempre que cada uno suscriba la aportación mínima obligatoria al capital social.
El heredero que no desee ingresar en la sociedad cooperativa puede exigir la liquidación, sin deducciones, de las aportaciones que le hayan correspondido en la sucesión.
3. En los supuestos de transmisión ínter vivos entre familiares y sucesión mortis causa, anteriormente descritos, el nuevo socio no estará obligado a satisfacer cuotas de ingreso.
[Bloque 70: #a55]
Los acreedores personales de los socios y asociados no tendrán derecho alguno sobre los bienes de la sociedad cooperativa ni sobre las aportaciones al capital social, las cuales son inembargables. Ello sin perjuicio de los derechos que puede ejercer el acreedor sobre frutos de tales aportaciones, así como de los reembolsos y retornos cooperativos.
[Bloque 71: #a56]
1. El balance de las sociedades cooperativas puede ser regularizado en los mismos términos y con los mismos beneficios previstos para las sociedades mercantiles, sin perjuicio de lo dispuesto en la presente Ley sobre el destino de los resultados de la regularización del balance.
2. Salvo que la sociedad cooperativa se encuentre en situación de pérdidas, así reguladas en esta Ley, se destinará un 50 por 100 del resultado de la regularización del Balance al Fondo de Reserva Obligatorio y el otro 50 por 100 a una cuenta de pasivo denominada «Actualización de aportaciones», con cuyo cargo se llevará a cabo la actualización de aportaciones al capital social.
3. En cada ejercicio económico, si lo acuerda la Asamblea, pueden actualizarse las aportaciones desembolsadas y existentes en la fecha del cierre del ejercicio, en tanto en cuanto lo permita la dotación de la cuenta de actualización de aportaciones a que se refiere el párrafo anterior. En todo caso, dicha actualización no puede ser superior al Índice de Precios al Consumo, publicado por el Instituto Nacional de Estadística, referido al ejercicio económico en cuestión.
4. La actualización de las aportaciones sólo podrá realizarse, como máximo, en relación con los cinco ejercicios anteriores a aquel en que se aprueben las cuentas por la Asamblea General. Sólo pueden ser actualizadas las aportaciones de los socios y asociados que continúen siéndolo en el momento de acordarse la actualización por la Asamblea General.
5. En el caso de liquidación de la sociedad cooperativa, el remanente existente en la cuenta de actualización de aportaciones se aplicará a lo dispuesto en esta Ley para tal supuesto.
[Bloque 72: #a57]
1. Los socios tienen derecho a exigir el reembolso de las aportaciones obligatorias en el caso de baja o expulsión de la sociedad cooperativa.
La liquidación de estas aportaciones se practicará a partir del cierre del ejercicio social en el que se ha originado el derecho al reembolso. Para practicar la liquidación se seguirán las siguientes reglas:
De la aportación, cifrada según el último balance, se hará la deducción que señalen los estatutos sociales si se trata de aportaciones obligatorias, que no podrán ser superiores al 30 por 100 en caso de expulsión ni al 20 por 100 en caso de baja obligatoria o voluntaria no justificada.
El plazo de reembolso se fijará en los estatutos sociales, sin que pueda exceder de cinco años en caso de expulsión, de tres años en caso de baja no justificada, y de un año en supuestos de defunción o baja justificada. Durante estos plazos las aportaciones devengarán el interés legal del dinero y no podrán ser actualizadas.
2. Las aportaciones voluntarias se reembolsarán en las condiciones que señale el acuerdo de su emisión o conversión.
[Bloque 73: #a58]
1. Los estatutos sociales o la Asamblea General fijarán cuotas de ingreso y periódicas de los nuevos socios, que se integrarán en el Fondo de Reserva Obligatorio.
Las cuotas de ingreso, si los estatutos sociales o el acuerdo de la Asamblea General no fijaran su cuantía, vendrán determinadas por el resultado de dividir los Fondos que tengan carácter obligatorio por el número de socios existentes en dicha fecha.
De haberse optado por una asignación en función del compromiso o uso potencial de los servicios cooperativizados, los aludidos Fondos de Reserva se dividirán por las asignaciones totales fijadas proporcionalmente y multiplicadas por el módulo o uso potencial del nuevo socio.
2. La entrega de fondos, productos o materias primas para la gestión cooperativa y, en general, los pagos para la obtención de los servicios cooperativizados no integrarán el capital social y estarán sujetos a las condiciones fijadas o contratadas por la sociedad cooperativa.
3. La Asamblea General podrá tomar acuerdos para la realización de financiaciones voluntarias de los socios y asociados. En dicho acuerdo, se determinarán los plazos y condiciones de financiación que admitirá cualquier modalidad jurídica. En ningún caso integrarán el capital social.
4. Las sociedades cooperativas, previo acuerdo de la Asamblea General, podrán emitir obligaciones cuyo régimen jurídico y económico se ajustará a lo dispuesto en la legislación vigente. Estas obligaciones sólo podrán convertirse en aportaciones sociales cuando los obligacionistas sean socios o asociados y respetando los límites a la concentración de capital establecidos en la presente Ley.
[Bloque 74: #a59]
1. La Asamblea General podrá acordar la emisión de títulos participativos remunerados a interés fijo o variable, o, bien, sujetos a una remuneración mixta, consistente en una parte sujeta a interés fijo y una parte de interés variable, fijado en función de los resultados de la sociedad cooperativa. Todo ello de acuerdo con las especificaciones del acuerdo de emisión, que además concretará el plazo de amortización y la normativa de aplicación. En todo caso, la suscripción de estos títulos dará derecho a la asistencia a las sesiones de la Asamblea General, con voz pero sin voto. Para ejercer este derecho el titular deberá manifestar ante el Secretario de la sociedad cooperativa su identidad y domicilio donde será convocado.
2. Asimismo, la Asamblea General podrá acordar la contratación de cuentas de participación cuyo régimen se ajustará a lo establecido en el Código de Comercio.
[Bloque 75: #a60]
1. Salvo disposición expresa en contrario de los estatutos, el ejercicio económico coincidirá con el año natural.
2. El Consejo Rector elaborará, en el plazo máximo de cuatro meses, contados a partir del cierre del ejercicio económico, el inventario, el Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, la Memoria explicativa y la propuesta de distribución de excedentes netos y de beneficios extracooperativos o la propuesta de imputación de las pérdidas. El Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias y la Memoria se redactarán de forma clara y permitirán el exacto conocimiento de la situación patrimonial, económica y financiera de la sociedad cooperativa, así como los resultados del ejercicio y del curso de la actividad empresarial, todo ello de acuerdo con el Plan General de Contabilidad, el que asimismo se seguirá en orden a la valoración de las partidas del Balance.
3. Sin perjuicio de lo establecido en la legislación general los estatutos sociales podrán contemplar, y la Asamblea General podrá acordar la revisión periódica o en casos concretos de los estados financieros de la sociedad cooperativa por auditores de cuentas.
[Bloque 76: #a61]
1. La determinación de los resultados del ejercicio de la sociedad cooperativa se llevará a cabo de acuerdo con la normativa general contable.
2. Figurarán en la contabilidad, en cuenta aparte, y se destinarán al Fondo de Reserva Obligatorio, los beneficios obtenidos de las actividades cooperativizadas que se realicen con terceros no socios, los beneficios procedentes de plusvalías en la enajenación de elementos del activo inmovilizados, los beneficios obtenidos de otras fuentes de financiación no necesarias para las finalidades específicas de la sociedad cooperativa y los beneficios derivados de invertir o actuar en empresas no cooperativas, salvo que las actividades de las mismas tengan carácter preparatorio, complementario o subordinado a las de la propia sociedad cooperativa.
3. Se considerarán deducciones para fijar el excedente neto del ejercicio económico:
a) El importe de los bienes entregados por los socios para la gestión y desarrollo de la sociedad cooperativa y el importe de los anticipos laborales de los socios de trabajo, que no serán superiores a las retribuciones satisfechas en la zona.
b) Los gastos precisos para el funcionamiento de la sociedad cooperativa.
c) Los intereses devengados en favor de los socios y asociados por las aportaciones al social y por los frutos de las financiaciones voluntarias, así como los intereses debidos a los obligacionistas y a los demás acreedores.
d) Las cantidades destinadas a amortización.
e) Cualquier otra que sea autorizada con los mismos efectos por la legislación fiscal aplicable.
[Bloque 77: #a62]
1. Los resultados netos del ejercicio, previa deducción de impuestos, se destinarán a cubrir pérdidas de ejercicios anteriores, si existieran. Del excedente restante se destinará un 30 por 100 a dotar los Fondos obligatorios, distribuyéndose de la siguiente forma:
a) Íntegramente al Fondo de Reserva Obligatorio mientras éste no alcance el 50 por 100 del capital social.
b) El 5 por 100 al Fondo de Educación y Promoción y el 25 por 100 al Fondo de Reserva Obligatorio, cuando éste alcance el 50 por 100 del capital social.
c) El 10 por 100 al Fondo de Educación y Promoción y el 20 por 100 al Fondo de Reserva Obligatorio cuando éste doble al capital social.
2. Los excedentes disponibles se aplicarán al retorno cooperativo, que será acreditado en proporción a las operaciones, servicios o actividades que cada socio haya realizado en la sociedad cooperativa. La aplicación efectiva de dicho retorno, podrá realizarse atendiendo a las necesidades económico-financieras de la sociedad cooperativa, según lo establecido en los estatutos o en otro caso, previo acuerdo de la Asamblea General, de conformidad con las siguientes modalidades:
a) Incorporándolo al capital social con el incremento correspondiente a la parte de cada socio.
b) Constituyendo un fondo, regulado por la Asamblea General, de manera que se limite la disponibilidad del dinero por un período máximo de cinco años, y se garantice su posterior distribución a favor del socio titular, con un interés que no excederá del interés básico del Banco de España incrementado en tres puntos.
c) Satisfaciéndolo a los socios después de la aprobación del balance del ejercicio, en los plazos que fije la Asamblea General.
d) Constituyendo un Fondo de Reserva Voluntario, cuyo régimen de funcionamiento será fijado por la Asamblea General.
3. En el caso de las sociedades cooperativas de trabajo asociado y de las sociedades cooperativas que tienen socios de trabajo podrá establecerse que los excedentes pasen totalmente o en parte a integrar un fondo común especial, de carácter colectivo e irrepartible, pero con el reconocimiento del derecho de los socios a percibir, como intereses, una compensación directamente proporcional al importe con que cada uno de ellos haya contribuido a la formación de dicho fondo.
[Bloque 78: #a63]
1. Los estatutos sociales fijarán los criterios para la compensación de las pérdidas de ejercicio, con sujeción a las siguientes normas:
a) Pueden imputarse al Fondo de Reserva Obligatorio y a fondos de reserva voluntarios, si existieran, el 30 por 100 de las pérdidas como máximo. La diferencia resultante se imputará a cada socio en proporción a las operaciones, servicios o actividades que hayan de realizar. En ningún caso se realizará la imputación en función de las aportaciones del socio al capital social.
b) Las pérdidas imputadas a cada socio se satisfarán directamente, en el ejercicio económico siguiente a aquel en que se hayan producido, mediante deducciones en las aportaciones al capital social. También pueden satisfacerse con cargo a los retornos que podrían corresponder al socio en los cinco años siguientes; las pérdidas que, pasado dicho plazo, queden sin compensar serán satisfechas directamente por el socio, en el plazo de un mes.
c) Se imputarán al Fondo de Reserva Obligatorio las pérdidas que tengan su origen en la actividad cooperativizada que se lleve a cabo con terceros no socios, las pérdidas derivadas de la enajenación de elementos del activo inmovilizado y las pérdidas derivadas de las actividades ajenas a las finalidades específicas de la sociedad cooperativa o de inversiones o participaciones sociales en otras personas físicas o jurídicas no cooperativas. Si el importe del Fondo de Reserva Obligatorio es insuficiente para compensar estas pérdidas la diferencia se recogerá en una cuenta especial, para amortizarlo con cargo a futuros ingresos provenientes del Fondo de Reserva Obligatorio; a tal efecto, hasta que hayan sido amortizadas dichas pérdidas, se abonarán al Fondo de Reserva Obligatorio la totalidad del saldo resultante de la actualización del balance y el remanente existente de la cuenta de «Actualización de Aportaciones».
d) En la imputación de pérdidas al Fondo de Reserva Obligatorio se llevará una prelación, en cada ejercicio económico, debiendo figurar en primer lugar las reguladas en el apartado a) de este artículo.
[Bloque 79: #a64]
El Fondo de Reserva tiene por objeto la consolidación, desarrollo y garantía de la sociedad cooperativa. Será de carácter irrepartible entre los socios, y se constituirá:
a) Con el porcentaje sobre los excedentes netos de cada ejercicio previsto en los estatutos sociales de conformidad con lo contemplado en el artículo 62.1 de esta Ley.
b) Con los beneficios a que se refiere el artículo 61.2.
c) Con las deducciones sobre las aportaciones obligatorias en los casos de bajas no justificadas o de expulsión del socio.
d) Con las cuotas de ingreso y, si están previstas en los estatutos sociales, las cuotas periódicas.
e) Con el porcentaje correspondiente sobre el resultado de la regularización del balance a que se refiere el artículo 56.
[Bloque 80: #a65]
1. El Fondo de Educación y Promoción cooperativa tiene por objeto la formación de los socios y trabajadores en técnicas cooperativas económicas y profesionales, así como atender a los objetivos de incidencia social o medioambiental en el ámbito donde esté ubicada la sociedad cooperativa y a los fines de intercooperación.
La Asamblea General debe fijar el destino de este fondo con arreglo a las líneas básicas acordadas por el Consejo Superior del Cooperativismo de Extremadura, cuyas dotaciones deberán figurar en el pasivo del balance con separación de otras partidas.
El Fondo de Educación y Promoción cooperativa será de carácter inembargable y se constituirá:
a) Con el porcentaje sobre los excedentes netos de cada ejercicio que establezcan los estatutos sociales, de conformidad con el artículo 62.1 de esta Ley.
b) Con las multas y otras sanciones que por vía disciplinaria imponga la sociedad cooperativa a los socios.
c) Con las subvenciones, donaciones y cualquier tipo de ayuda recibida de los socios o de terceros para el cumplimiento de los fines propios del Fondo.
[Bloque 81: #cviii]
[Bloque 82: #a66]
1. Las sociedades cooperativas llevarán, en orden y al día, los siguientes libros:
a) Registro de socios.
b) Registro de aportaciones sociales.
c) Libro de Actas de la Asamblea General, del Consejo Rector y, en su caso, del Comité de Recursos, así como el Libro de Informes de los Interventores y del Letrado Asesor.
d) Libro de inventarios y balances y libro diario.
e) Cualesquiera otros que les sean impuestos por las disposiciones legales.
2. Los libros y los demás registros contables que deberán llevar las sociedades cooperativas irán encuadernados y foliados y, antes de su uso, serán legalizados de conformidad a lo establecido en la legislación vigente.
3. También son válidos los asientos y anotaciones realizadas por procedimientos informáticos o por otros procedimientos adecuados, que posteriormente serán encuadernados correlativamente, para formar libros obligatorios, los cuales serán legalizados de conformidad a lo establecido en la legislación vigente.
[Bloque 83: #a67]
Las sociedades cooperativas deben llevar una contabilidad ordenada y adecuada a su actividad con arreglo al Plan General de Contabilidad.
[Bloque 84: #a68]
1. Las asociaciones, uniones y federaciones de sociedades cooperativas depositarán en la Dirección General de Trabajo de la Consejería de Presidencia y Trabajo de la Junta de Extremadura, en los dos meses siguientes a la fecha en que hayan sido aprobadas por la Asamblea General, las cuentas anuales, que comprenderán el balance, la cuenta anual de pérdidas y ganancias y la memoria explicativa del ejercicio.
2. Las entidades anteriores que en virtud de la Ley de Auditoría de Cuentas, previsión de los estatutos, acuerdo de la Asamblea General o disposición de esta Ley tengan la obligación de someterse a una auditoría de cuentas, estarán obligadas a depositar el informe de los auditores en la mencionada Dirección General de Trabajo en el plazo de dos meses siguientes a su realización.
[Bloque 85: #cix]
[Bloque 86: #a69]
Las sociedades cooperativas especiales se regirán por su Ley especial.
Se modifica por la disposición adicional 1 de la Ley 8/2006, de 23 de diciembre. Ref. BOE-A-2007-1724.
[Bloque 87: #cx]
[Bloque 88: #a70]
1. La modificación de los estatutos debe ser acordada por la Asamblea General y exige la concurrencia de los siguientes requisitos:
a) Que el Consejo Rector o, en su caso, los socios o asociados autores de la propuesta formulen un informe escrito con la justificación detallada de la misma.
b) Que se expresen en la convocatoria, con la debida claridad, los extremos que hayan de modificarse.
c) Que en el anuncio de la convocatoria se haga constar el derecho que corresponde a todos los socios y a los asociados de examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta y del informe sobre la misma y de pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos.
d) Que el acuerdo sea tomado por la Asamblea General por la mayoría requerida en el artículo 34.2.
2. En todo caso, el acuerdo con el texto aprobado se elevará a escritura pública, que se inscribirá en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura, por el procedimiento que reglamentariamente se establezca.
[Bloque 89: #a71]
Cuando la modificación consista en el cambio de clase de la sociedad cooperativa, los socios que no hayan votado a favor del acuerdo tendrán derecho a separarse de la sociedad, considerando su baja como justificada. Este derecho podrá ejercitarse hasta que transcurra un mes a contar de la inscripción del acuerdo en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura.
[Bloque 90: #a72]
Salvo disposición contraria de los estatutos, el cambio de domicilio social consistente en su traslado dentro del mismo término municipal no exigirá el acuerdo de la Asamblea General, pudiendo acordarse por el Consejo Rector.
Dicha modificación se inscribirá en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura por el procedimiento que reglamentariamente se establezca.
[Bloque 91: #a73]
1. El cambio de denominación, el de domicilio, la sustitución o cualquier modificación del objeto social se anunciarán en los diarios de mayor circulación en los lugares donde se encuentre el domicilio social y los centros de trabajo, sin cuya publicidad no podrá inscribirse en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura.
2. Una vez inscrito el cambio de denominación social en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura, se hará constar en los demás Registros a los que pudiera tener acceso la sociedad por medio de notas marginales.
[Bloque 92: #cxi]
[Bloque 93: #sprimera-2]
[Bloque 94: #a74]
1. La sociedad cooperativa podrá transformarse en cualquier clase de sociedad mercantil, incluso en agrupación de interés económico.
2. Si así lo permite su objeto, la sociedad cooperativa podrá transformarse en sociedad civil. Esta transformación se regirá por las normas de la presente sección en todo lo que resulte aplicable.
[Bloque 95: #a75]
La transformación de la sociedad cooperativa deberá cumplir los siguientes requisitos:
a) La transformación sólo podrá efectuarse por necesidades empresariales, organizativas, económicas o análogas que exijan soluciones societarias inviables en el sistema jurídico cooperativo, a juicio del Consejo Rector y, en su caso, de los Interventores.
b) El acuerdo de transformación deberá ser adoptado por la Asamblea General, con los requisitos y formalidades establecidas para la modificación de los estatutos. La Asamblea General deberá aprobar, asimismo, el balance de la sociedad cooperativa, cerrado el día anterior al del acuerdo, las menciones exigidas por la Ley para la constitución de la sociedad cuya forma se adopte y la cuota que corresponde a cada socio o asociado en el capital social de la nueva sociedad, que será proporcional a la participación que tuviera en el capital social de la sociedad cooperativa que transforma.
c) El patrimonio no dinerario de la sociedad cooperativa será valorado por el Consejo Rector previo informe de uno o varios expertos independientes que posean la habilitación legal correspondiente. La valoración del Consejo Rector será sometida a la aprobación de la Asamblea General, y el informe de los expertos se incorporará a la escritura.
d) El acuerdo de transformación deberá publicarse en el «Diario Oficial de Extremadura» y en los diarios de mayor circulación en los lugares donde se encuentre el domicilio social y los centros de trabajo.
e) El acuerdo de transformación será elevado a escritura pública. La escritura pública de transformación, que habrá de ser otorgada por la sociedad y por todos los socios que pasen a responder personalmente de las deudas sociales, contendrá las menciones exigidas por la Ley para la constitución de la sociedad cuya forma se adopte, así como la relación de socios que hayan hecho uso del derecho de separación y el capital que representen.
f) La escritura pública de transformación de la sociedad cooperativa se presentará en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura, acompañada del balance de la sociedad cerrado el día anterior a la fecha del acuerdo de transformación y del balance final cerrado el día anterior al del otorgamiento de la escritura si algún socio hubiera ejercitado el derecho de separación.
El Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura emitirá certificación en la que consten la transcripción literal de todos los asientos que hayan de quedar vigentes y la declaración de inexistencia de obstáculos para la inscripción de la transformación. Al emitirse la certificación se extenderá nota de cierre provisional de la hoja de la sociedad cooperativa que se transforma.
g) La escritura de transformación se presentará para su inscripción en el Registro Mercantil acompañada del balance cerrado el día anterior al acuerdo de transformación, así como de la certificación del Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura indicada en la letra f) anterior.
h) Inscrita la transformación, el Registrador Mercantil lo comunicará de oficio al Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura, que procederá a la inmediata cancelación de los asientos relativos a la sociedad.
[Bloque 96: #a76]
Tendrán derecho de separación los socios que hayan votado en contra en el acto de la Asamblea y los que, no habiendo asistido a la Asamblea, expresen su disconformidad mediante escrito dirigido al Consejo Rector en el plazo de cuarenta días desde la publicación del último anuncio del acuerdo. Tales socios tendrán derecho al reembolso de sus aportaciones al capital social como si se tratara de baja justificada.
[Bloque 97: #a77]
Salvo que los acreedores de la sociedad cooperativa hubieran consentido expresamente la transformación, la responsabilidad personal de los socios, en el caso de que la tuvieren, subsistirá en sus mismos términos por las deudas sociales contraídas con anterioridad a la transformación. Esta responsabilidad prescribirá a los cinco años a contar desde la publicación de la transformación de la sociedad cooperativa en otra sociedad en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil».
[Bloque 98: #a78]
El Fondo de Reserva Obligatorio, el Fondo de Educación y Promoción y cualesquiera otros Fondos o Reservas que no sean repartibles entre los socios recibirán el destino establecido para el caso de disolución de las sociedades cooperativas.
[Bloque 99: #a79]
1. La transformación efectuada con arreglo a lo prevenido en esta Ley no cambiará la personalidad jurídica de la sociedad, que continuará subsistiendo bajo la forma nueva.
2. Los socios que en virtud de la transformación asuman responsabilidad ilimitada o cualquier otra clase de responsabilidad personal por las deudas sociales responderán en la misma forma de las deudas anteriores a la transformación.
[Bloque 100: #a80]
A los asociados les será de aplicación lo previsto en esta sección para los socios, de acuerdo con su régimen propio.
[Bloque 101: #a81]
1. Las sociedades civiles y mercantiles podrán transformarse en sociedades cooperativas, siempre que la legislación civil o mercantil aplicable a aquéllas no lo prohíba.
2. La transformación no afectará a la personalidad jurídica de la sociedad transformada.
3. El acuerdo de transformación deberá constar en escritura pública que contendrá las menciones previstas en esta Ley para la constitución de una sociedad cooperativa.
La escritura de transformación se presentará para su inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura acompañada del balance de la sociedad cerrado el día anterior a la fecha del acuerdo de transformación, de la certificación del Registro Mercantil en la que consten la transcripción literal de los asientos que hayan de quedar vigentes y la declaración de inexistencia de obstáculos para la inscripción de la transformación, y del informe de uno o varios expertos independientes que posean la habilitación legal correspondiente sobre el valor del patrimonio no dinerario. En la escritura se indicará también la participación en el capital social que corresponda a cada uno de los socios. Inscrita la transformación, el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura lo comunicará de oficio al Registro Mercantil correspondiente para que proceda conforme a Derecho convenga.
4. Si la legislación aplicable a las sociedades que se transforman en sociedades cooperativas reconociere a los socios el derecho de separación en caso de transformación o de modificación de los estatutos, la escritura pública de transformación contendrá la relación de quienes hayan hecho uso del mismo y el capital que representen, así como el balance final cerrado el día anterior al del otorgamiento de la escritura.
5. La transformación en sociedad cooperativa no altera el régimen de responsabilidad de los socios de la entidad transformada por las deudas sociales contraídas con anterioridad a la transformación de la entidad, a no ser que los acreedores hayan consentido expresamente la transformación.
Cuando los socios, en virtud de la transformación en sociedad cooperativa, asuman responsabilidad ilimitada por las deudas sociales, responderán de la misma forma por las deudas anteriores a la transformación.
6. El acuerdo de transformación en sociedad cooperativa será adoptado por el órgano social que resulte competente y cumpliendo los requisitos que estén previstos en la legislación que resulte aplicable a la sociedad que se transforma.
[Bloque 102: #ssegunda-2]
[Bloque 103: #a82]
1. Será posible la fusión de sociedades cooperativas en una nueva o la absorción de una o más por otra sociedad cooperativa ya existente.
Las sociedades cooperativas en liquidación podrán participar en una fusión siempre que no haya comenzado el reembolso de las aportaciones al capital social o a los socios o a los asociados.
Será necesaria la autorización judicial para participar en una fusión en los supuestos en que la liquidación sea consecuencia de la resolución judicial a que se refiere el apartado g) del artículo 96 de esta Ley.
2. Las sociedades cooperativas que se fusionen en una nueva o que sean absorbidas por otra ya existente quedarán disueltas, aunque no entrarán en liquidación, y sus patrimonios, socios y, en su caso, los asociados pasarán a la sociedad nueva o absorbente, que asumirá los derechos y obligaciones de las sociedades disueltas. Los Fondos Sociales, obligatorios o voluntarios, de las sociedades disueltas pasarán a integrarse en los de la sociedad cooperativa o absorbente.
[Bloque 104: #a83]
1. El proyecto de fusión deberá ser fijado en un convenio previo por los Consejos Rectores de las sociedades que se fusionen, y contendrá, como mínimo, las menciones siguientes:
1.ª La denominación, clase y domicilio de las sociedades cooperativas que participan en la fusión de la nueva sociedad, en su caso, así como los datos identificadores de su inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura.
2.ª Sistema para fijar la cuantía que se reconoce a cada socio o asociado de las sociedades disueltas, como aportaciones al capital social de la sociedad cooperativa nueva o absorbente.
3.ª Los derechos que vayan a reconocerse a los socios de las sociedades disueltas en la utilización de los servicios de la sociedad nueva o absorbente.
4.ª La fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades cooperativas que se extingan habrán de considerarse realizadas, a efectos contables, por cuenta de la sociedad cooperativa nueva o absorbente.
5.ª Los derechos que correspondan a los titulares de participaciones especiales, títulos participativos u otros títulos asimilables de las sociedades cooperativas que se extingan en la sociedad cooperativa nueva o absorbente.
2. Firmado el convenio previo de fusión, los Consejos Rectores de las sociedades cooperativas que se fusionen se abstendrán de realizar cualquier acto o celebrar cualquier contrato que pudiera obstaculizar la aprobación del proyecto o modificar sustancialmente la proporción de la participación de los socios de las sociedades cooperativas que se disuelven en la nueva o absorbente.
3. El proyecto quedará sin efecto si la fusión no queda aprobada por todas las sociedades cooperativas que participen en ella en un plazo de seis meses desde la fecha del proyecto.
[Bloque 105: #a84]
Al publicar la convocatoria de la Asamblea General deberán ponerse a disposición de los socios y asociados en el domicilio social los siguientes documentos:
1.º El proyecto de fusión a que se refiere el artículo anterior.
2.º El Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias y la Memoria explicativa de los tres ejercicios de las sociedades que participan en la fusión, junto con los correspondientes informes de los Interventores y, en su caso, de los auditores de cuentas.
3.º El balance de fusión de cada una de las sociedades cooperativas. Podrá considerarse balance de fusión al último balance anual aprobado, siempre que no sea anterior en más de ocho meses a la fecha de celebración de la Asamblea que ha de resolver sobre la fusión. Si el balance anual no cumpliera con este requisito, será preciso ser censurado por los Interventores y, en su caso, por los auditores de cuentas y habrá de ser sometido a la aprobación de la Asamblea. La impugnación del balance de fusión no podrá suspender por sí sola la ejecución de ésta.
4.º La Memoria redactada por el Consejo Rector sobre la conveniencia y efectos de la fusión.
5.º El proyecto de estatutos de la nueva sociedad o, si se trata de una absorción, el texto íntegro de las modificaciones que, en su caso, hayan de introducirse en los estatutos de la sociedad absorbente.
6. º Los estatutos vigentes de las sociedades que participan en la fusión.
7.º La relación de nombres, apellidos y edad, si fueran personas físicas, o la denominación o razón social, si fueran personas jurídicas, y, en ambos casos, la nacionalidad y el domicilio de los miembros de los Consejos Rectores de las sociedades cooperativas que participen en la fusión, la fecha desde la que desempeñan sus cargos y, en su caso, las mismas indicaciones de quienes vayan a ser propuestos como miembros del Consejo Rector como consecuencia de la fusión.
[Bloque 106: #a85]
1. El acuerdo de fusión deberá ser adoptado en Asamblea General por cada una de las sociedades que se fusionen por la mayoría requerida en el número 2 del artículo 34, cumpliendo los siguientes requisitos:
a) La convocatoria de la Asamblea General, que se ajustará a las normas legales y estatutarias, deberá incluir las menciones mínimas del proyecto de fusión a que se refiere el artículo 83, y hará constar el derecho de todos los socios y asociados a examinar en el domicilio social los documentos indicados en el artículo 84, así como a pedir la entrega o envío gratuito del texto íntegro del proyecto de fusión y de la Memoria redactada por el Consejo Rector sobre la conveniencia y efectos de la fusión.
b) El acuerdo de fusión deberá aprobar sin modificaciones el proyecto de fusión y, cuando la fusión se realice mediante la creación de una nueva sociedad, deberá incluir las menciones exigidas en el número 2 del artículo 9, en cuanto resulten de aplicación.
c) El acuerdo de fusión de cada una de las sociedades cooperativas, una vez adoptado, se publicará en el «Diario Oficial de Extremadura» y en los diarios de mayor circulación en los lugares donde se encuentre el domicilio social y los centros de trabajo.
2. Desde el momento en que el proyecto de fusión haya sido aprobado por la Asamblea General de cada una de las sociedades cooperativas, todas ellas quedan obligadas a continuar el procedimiento de fusión.
[Bloque 107: #a86]
1. Los socios y asociados de las sociedades cooperativas que se extingan, disconformes con el acuerdo de fusión, tendrán derecho a separarse de su sociedad cooperativa, mediante escrito dirigido al Presidente del Consejo Rector dentro de los cuarenta días siguientes a la última publicación del anuncio a que se refiere el apartado c) del número 1 del artículo 85.
2. La sociedad cooperativa resultante de la fusión asumirá la obligación de la liquidación de las aportaciones al socio disconforme con la fusión, en la forma regulada en esta Ley para el caso de baja justificada.
3. Por el solo hecho de la fusión no tendrán derecho a separarse los socios y asociados de la sociedad cooperativa absorbente.
[Bloque 108: #a87]
1. La fusión no podrá ser realizada antes de que transcurran dos meses desde la fecha del último anuncio del acuerdo a que se refiere el apartado c) del número 1 del artículo 85. Si durante este plazo algún acreedor ordinario de algunas de las sociedades que se extinguen se opusiera por escrito a la fusión, ésta no podrá llevarse a efecto si sus créditos no son enteramente satisfechos o si previamente la sociedad deudora, o la que vaya a resultar de la fusión, no aporta garantía suficiente para los mismos. Los acreedores no podrán oponerse al pago aunque se trate de créditos no vencidos.
2. En el anuncio del acuerdo de fusión deberá mencionarse expresamente este derecho de oposición de los acreedores.
[Bloque 109: #a88]
La formalización de los acuerdos de fusión se hará mediante escritura pública única, en la que constará el acuerdo de fusión aprobado por las respectivas Asambleas Generales de las sociedades que se fusionan, que habrá de contener el balance de fusión de las sociedades que se extinguen.
Si la fusión se realizara mediante la creación de una nueva sociedad, la escritura deberá contener, además, las menciones exigidas en el artículo 13, en cuanto resulten de aplicación para la constitución de la misma; si se realizan por absorción contendrá las modificaciones estatutarias que se hubieran acordado por la sociedad absorbente con motivo de la fusión.
La escritura de fusión tendrá eficacia, en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura, para la cancelación de las sociedades que se extinguen y la inscripción de la nuevamente constituida o modificaciones de la absorbente.
[Bloque 110: #a89]
1. Será posible la fusión de sociedades cooperativas con otro tipo de sociedades. La sociedad resultante de la fusión o la sociedad absorbente podrá ser una sociedad cooperativa o de otra clase.
2. A estas fusiones se aplicarán directa o analógicamente las normas jurídicas reguladoras de las sociedades que se fusionan.
3. La parte correspondiente a los Fondos de Reserva Obligatorios, de Educación y Promoción y de cualesquiera otros Fondos o Reservas que no sean repartidos entre los socios recibirán el destino establecido para el caso de disolución de las sociedades cooperativas.
[Bloque 111: #stercera-2]
[Bloque 112: #a90]
1. Se entiende por escisión:
a) La extinción de una sociedad cooperativa, con división de todo su patrimonio en dos o más partes, cada una de las cuales se traspasa en bloque a una sociedad de nueva creación o es absorbida por una sociedad ya existente.
b) La segregación de una o varias partes del patrimonio de una sociedad cooperativa sin extinguirse, traspasando en bloque lo segregado a una o varias sociedades de nueva creación o ya existentes.
2. Las sociedades beneficiarias de la escisión pueden ser sociedades cooperativas o tener cualquier otra forma mercantil.
[Bloque 113: #a91]
Sólo podrá acordarse la escisión de una sociedad cooperativa si están íntegramente desembolsadas todas las aportaciones al capital social.
[Bloque 114: #a92]
1. En el caso de escisión parcial, la parte del patrimonio social que se divida o segregue deberá formar una unidad económica.
2. Si la parte que se divide o segrega está constituida por una o varias empresas o establecimientos comerciales, industriales o de servicios además de los otros efectos, podrán ser atribuidas a la sociedad beneficiaria las deudas contraídas para la organización o el funcionamiento de la empresa que se traspasa.
[Bloque 115: #a93]
La escisión se regirá, con las salvedades contenidas en los artículos siguientes, por las normas establecidas para la fusión en la presente Ley, entendiendo que las referencias a la sociedad absorbente o a la nueva sociedad resultante de la fusión equivalen a referencias a las sociedades beneficiarias de la escisión.
Los socios, asociados y acreedores tienen los mismos derechos que en la fusión.
[Bloque 116: #a94]
1. El proyecto de escisión suscrito por los Consejos Rectores de las sociedades cooperativas participantes deberá contener una propuesta detallada de la parte de patrimonio y de los socios y asociados que vayan a transferirse a las sociedades cooperativas resultantes o absorbentes.
2. La parte correspondiente a los Fondos de Reserva Obligatorios, de Educación y de cualesquiera otros Fondos o Reservas que no sean repartidos entre los socios recibirán el destino establecido para el caso de disolución de las sociedades cooperativas.
[Bloque 117: #a95]
En defecto de cumplimiento por una sociedad cooperativa beneficiaria de una obligación asumida por ella en virtud de la escisión responderán solidariamente del cumplimiento de la misma las restantes sociedades cooperativas beneficiarias hasta el importe del activo neto atribuido en la escisión a cada una de ellas y, si la sociedad cooperativa escindida no ha dejado de existir como consecuencia de la escisión, la propia sociedad cooperativa escindida por la totalidad de la obligación.
[Bloque 118: #cxii]
[Bloque 119: #a96]
La sociedad cooperativa se disolverá:
a) Por el cumplimiento del término fijado en los estatutos.
b) Por la conclusión de la empresa que constituye su objeto.
c) La paralización o inactividad de los órganos sociales, o inactividad injustificada de la sociedad cooperativa, en ambos casos durante un período de un año natural.
d) La reducción del número de socios por debajo del legalmente exigido durante un año ininterrumpido.
e) Reducción del capital social por debajo del mínimo establecido legalmente o estatutariamente si es superior a éste, durante más de seis meses.
f) Por fusión y escisión total.
g) Por la apertura de la fase de liquidación cuando la sociedad cooperativa se halle declarada en concurso.
h) Por acuerdo de la Asamblea General adoptado por mayoría de los dos tercios de los votos presentes y representados.
i) Cualquier otra causa establecida en la Ley o en los estatutos sociales.
Se modifican las letras f) y g) por la disposición adicional 4.3 de la Ley 8/2006, de 23 de diciembre. Ref. BOE-A-2007-1724.
[Bloque 120: #a97]
1. Transcurrido el término de duración de la sociedad, ésta se disolverá de pleno derecho, a no ser que con anterioridad hubiese sido expresamente prorrogada e inscrita la prórroga en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura. El socio disconforme podrá causar baja, que tendrá la consideración de voluntaria y justificada.
Si en el procedimiento de concurso se produjera la apertura de la fase de liquidación, la sociedad cooperativa quedará automáticamente disuelta.
2. En los demás casos, excepto lo establecido en los apartados f) y h) del artículo anterior, el Consejo Rector, a iniciativa propia o a petición de cualquier socio o asociado, deberá, en el término de treinta días, convocar Asamblea General para que adopte el acuerdo de disolución.
Si no se convocara la asamblea o ésta no lograra el acuerdo de disolución, cualquier interesado podrá solicitar la disolución judicial de la sociedad cooperativa.
3. La Asamblea General adoptará este acuerdo por mayoría simple de los votos emitidos. Dicho acuerdo se formalizará en escritura pública. Este acuerdo de disolución o la resolución judicial en su caso que así lo establezca se inscribirá en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura.
En todo caso, la Consejería de Presidencia y Trabajo de la Junta de Extremadura podrá instar al Consejo Rector a convocar la Asamblea General para que se adopte el acuerdo de disolución o podrá descalificar a la sociedad cooperativa cuando se den los supuestos recogidos en el artículo anterior, excepto los supuestos de los apartados a), f) y h) del artículo anterior.
4. La sociedad en liquidación podrá ser reactivada siempre que la disolución se haya producido por acuerdo de la Asamblea General y haya cesado la causa que la motivó y no se haya comenzado el reembolso de las aportaciones a los socios o a los asociados. El acuerdo de reactivación deberá ser adoptado por la Asamblea General por una mayoría de dos tercios de los votos sociales y no será eficaz hasta que no se eleve a escritura pública y se inscriba en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura.
La misma regla se aplicará en el caso de quiebra cuando la sociedad quebrada llegue a un convenio con los acreedores. La misma regla se aplicará en el caso de concurso cuando la sociedad cooperativa llegue a un convenio de continuación.
Se modifican los apartados 1, 2 y 4 por la disposición adicional 4.4 a 6 de la Ley 8/2006, de 23 de diciembre.Ref. BOE-A-2007-1724.
[Bloque 121: #a98]
1. El número de Liquidadores se fijará mediante acuerdo de la Asamblea General. Asimismo, los Liquidadores serán elegidos por la Asamblea General entre los socios y asociados. La elección se realizará de forma secreta, y por la mayoría de los votos emitidos. Si transcurridos tres meses desde la disolución sin que se haya realizado la elección y aceptación de los Liquidadores, el Consejo Rector, y en su defecto, si éste no lo hace, cualquier socio o asociado solicitará a la Dirección General de Trabajo de la Consejería de Presidencia y Trabajo de la Junta de Extremadura el nombramiento de los Liquidadores, que podrán ser personas no socios o asociados.
2. El nombramiento de los Liquidadores durará hasta la extinción de la sociedad cooperativa, salvo que el nombramiento sea revocado por el 20 por 100 del total de los votos sociales o por el Juez de Primera Instancia del domicilio social.
3. El nombramiento de los Liquidadores no surtirá efectos jurídicos hasta que su aceptación no quede inscrita en el Registro competente, la cual podrá practicarse con el acta de la Asamblea.
4. La Asamblea determinará la posible retribución de los Liquidadores. En todo caso se le acreditarán los gastos que se les originen.
5. Una vez disuelta la sociedad, se abrirá el período de liquidación, salvo en los supuestos de fusión o escisión total o cualquier otro de cesión global del activo y el pasivo.
6. La sociedad disuelta conservará su personalidad jurídica mientras la liquidación se realiza. Durante ese tiempo deberá añadir a su denominación la expresión «en liquidación».
[Bloque 122: #a99]
1. El 20 por 100 de los votos sociales podrán solicitar del Juez de Primera Instancia del domicilio social de la sociedad cooperativa la designación de un Interventor de la liquidación, que habrá de ser obligatoriamente auditor de cuentas en las sociedades cooperativas especiales.
La legitimación activa corresponde a los socios, a los asociados o a ambos conjuntamente. El voto de los asociados tendrá el valor que resulte de la aplicación de la regla contenida en el artículo 29.
2. Nombrado por el Juez un Interventor a petición de un grupo de socios o asociados, podrá nombrar otro u otros a solicitud de socios o asociados, distintos de los anteriores, que representen el 20 por 100 de los votos sociales.
3. También podrá en su caso nombrar un Interventor el Sindicato de Obligacionistas, debiendo recaer el nombramiento obligatoriamente en un auditor de cuentas en las sociedades cooperativas especiales.
4. Cuando el patrimonio que haya de ser objeto de liquidación sea cuantioso, exista un número elevado de socios, asociados u obligacionistas afectados, o la importancia de la liquidación por cualquier otra causa lo justifique, podrá el Consejero de Presidencia y Trabajo, de oficio o a instancia de parte interesada, designar uno o varios Interventores.
5. Los Interventores velarán por el cumplimiento de las Leyes y de los estatutos sociales y fiscalizarán las operaciones de liquidación, siendo nulos los actos de los Liquidadores efectuados sin la participación de todos los Interventores cuando hayan sido nombrados.
Si fueran varios los nombrados, la intervención se ejercerá de forma separada.
[Bloque 123: #a100]
1. Disuelta la sociedad y hasta el nombramiento de los Liquidadores, el Consejo Rector continuará en las funciones representativas y gestoras de la sociedad, a los solos efectos de evitar perjuicios derivados de la inactividad social, y será el responsable de la conservación de los bienes sociales y procederá a la revocación e inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura de los apoderamientos conferidos en favor de Gerente o de terceros.
2. Designados los Liquidadores, el Consejo Rector suscribirá con aquéllos el inventario y balance de la sociedad, referidos al día en que se inicie la liquidación y antes de que los Liquidadores comiencen sus operaciones.
Los miembros del Consejo Rector y los que fueron Gerentes o Apoderados de la sociedad, si fueren requeridos para ello, deberán proporcionar la información y antecedentes que reclamen los Liquidadores para facilitar la práctica de las operaciones de liquidación.
[Bloque 124: #a101]
Además de lo indicado anteriormente, incumbe a los Liquidadores:
1. Llevar y custodiar los libros y correspondencia de la sociedad cooperativa y velar por la integridad de su patrimonio.
2. Realizar las operaciones pendientes y las nuevas que sean necesarias para la liquidación de la sociedad cooperativa.
3. Enajenar los bienes sociales, incluso mediante venta a plazo a aportación o cambio de valores negociables. Para la venta de inmuebles se acudirá necesariamente a la pública subasta de inmuebles, salvo que la Asamblea General establezca expresamente otro sistema válido. Para la enajenación del establecimiento o de partes de él susceptibles de explotación independiente bastará el acuerdo de la Asamblea General.
4. Reclamar y percibir los créditos pendientes, sea contra los terceros o contra los socios o asociados.
5. Concertar transacciones y compromisos cuando así convenga a los intereses sociales.
6. Pagar a los acreedores, asociados y socios y transferir a quien corresponda el Fondo de Educación y Promoción y el sobrante del haber líquido de la sociedad cooperativa, ateniéndose a las normas que se establezcan en el artículo 105.
7. Ostentar la representación de la sociedad cooperativa en juicio y fuera de él para el cumplimiento de las funciones que tienen encomendadas, y conferir apoderamiento.
[Bloque 125: #a102]
1. Abierta la liquidación, la Asamblea General, con los requisitos y mayorías establecidos para la modificación de los estatutos, podrá acordar la cesión global del activo y del pasivo a uno o varios socios, asociados o terceros, fijando las condiciones de la cesión.
2. El acuerdo de cesión se publicará una vez en el «Diario Oficial de Extremadura» y en los diarios de mayor circulación en los lugares donde se encuentre el domicilio social y los centros de trabajo, con expresión de la identidad del cesionario o cesionarios. En el anuncio se hará constar el derecho de los acreedores de la sociedad cooperativa cedente y de los acreedores del cesionario o cesionarios a obtener el texto íntegro del acuerdo de cesión.
3. La cesión no podrá ser realizada antes de que transcurran dos meses, contados desde la fecha del último acuerdo publicado. Durante este plazo, los acreedores de la sociedad cooperativa cedente y del cesionario o cesionarios podrán oponerse a la cesión en las mismas condiciones y con los mismos efectos previstos para el caso de fusión. En el anuncio a que se refiere el apartado anterior deberá mencionarse expresamente este derecho.
4. La eficacia de la cesión quedará supeditada a la inscripción de la escritura pública de extinción de la sociedad cooperativa.
5. Los puestos de trabajo que se mantengan, sean de socios de trabajo, socios trabajadores, o trabajadores asalariados de la sociedad cooperativa, como consecuencia de la enajenación total o parcial del establecimiento o de la cesión global del activo y del pasivo, tendrán la consideración de puestos de trabajo creados a los efectos de la aplicación de la normativa autonómica sobre fomento del empleo. Los trabajadores asalariados mantendrán la antigüedad que tenían en la sociedad cooperativa.
[Bloque 126: #a103]
El deber de los Liquidadores de solicitar la declaración de concurso se regulará por la legislación concursal.
Se modifica por la disposición adicional 4.7 de la Ley 8/2006, de 23 de diciembre. Ref. BOE-A-2007-1724.
[Bloque 127: #a104]
Durante el período de liquidación se observarán las disposiciones legales y estatutarias aplicables sobre el régimen de las Asambleas Generales, ordinarias y extraordinarias, que se convocarán por los Liquidadores, quienes las presidirán y darán cuenta de la marcha de liquidación. La Asamblea General podrá acordar lo que convenga al interés común.
[Bloque 128: #a105]
1. En la adjudicación del haber social se comenzará por separar suficientes elementos del activo, o en su caso del precio de la cesión global, para cubrir el importe total del Fondo de Educación y Promoción que no estuviera materializado.
2. Los Liquidadores no podrán adjudicar ni repartir el haber social hasta que no se hayan satisfecho íntegramente las deudas sociales, se haya procedido a su consignación o se haya asegurado el pago de los créditos no vencidos. Esta regla no será aplicable a los casos de cesión global del pasivo.
3. El resto del haber social se adjudicará por el siguiente orden:
1.º Se reintegrará a los asociados el importe de sus aportaciones al capital social, actualizadas en su caso.
2.º Se reintegrará a los socios el importe de las aportaciones que tuvieran al capital social, actualizadas en su caso, comenzando por las aportaciones voluntarias y después las aportaciones obligatorias.
3.º El activo sobrante, si lo hubiere, así como el remanente existente del Fondo de Educación y Promoción, se adjudicará conforme al procedimiento siguiente:
Se depositará en la Unión correspondiente a la clase de sociedad cooperativa de que se trate el listado de socios y el haber líquido resultante, constituyéndose con el mismo un fondo indisponible por la Unión por el plazo de un año, durante el cual los socios de la sociedad cooperativa disuelta tendrán la posibilidad de transferir como cuota de ingreso o aportación al capital social la parte que le corresponda de dicho fondo, en función de su actividad cooperativizada en el año anterior a la disolución, a otra cooperativa cuyo ámbito territorial sea coincidente con la ubicación de sus explotaciones.
Si no existiere Unión correspondiente a la clase de actividad, el mencionado haber líquido se depositará en el Consejo Superior del Cooperativismo de Extremadura en las mismas condiciones que las citadas en el párrafo anterior.
Los socios que no hiciesen uso del ofrecimiento hecho al respecto por la Unión correspondiente o, en su caso, por el Consejo Superior del Cooperativismo de Extremadura, perderán la parte que les corresponda, debiéndose destinar ésta al fomento del cooperativismo, por el que velará, en cualquier caso, el citado Consejo Superior.
4. El Fondo de Educación y Promoción quedará sólo sometido a liquidación para pagar las deudas contraídas para la realización de sus fines específicos.
5. En caso de disolución de una sociedad cooperativa de segundo o de ulterior grado, el haber líquido resultante se distribuirá entre las sociedades cooperativas socias en proporción al retorno recibido en los últimos cinco años, o al menos desde la constitución de la entidad disuelta, y se destinará siempre a los respectivos fondos de reserva obligatorios.
[Bloque 129: #a106]
1. Finalizadas las operaciones de extinción del pasivo social, los Liquidadores formularán el balance final y elaborarán el proyecto de distribución del activo, conforme a las reglas del artículo anterior. En el caso de cesión global del activo y del pasivo, el proyecto de distribución se referirá al precio de la cesión.
2. El balance final y el proyecto de distribución serán censurados por los Interventores de la sociedad cooperativa y, en su caso, por los Interventores de la liquidación, y se someterá para su aprobación a la Asamblea General. Los mencionados acuerdos se publicarán en el «Diario Oficial de Extremadura», y en los diarios de mayor circulación en los lugares donde se encuentre el domicilio social y los centros de trabajo.
3. Los acuerdos a que se refiere el número anterior podrán ser impugnados por el socio o asociado que se sienta agraviado. También podrán ser impugnados, salvo en los casos de cesión global del activo y del pasivo, por los acreedores cuyos créditos no hubieran sido satisfechos, consignados o asegurados si no estuvieran vencidos. La Unión o Federación a que estuviera asociada la sociedad cooperativa o, en su defecto, el Consejo Superior del Cooperativismo de Extremadura, podrán impugnar los acuerdos de la Asamblea General por disconformidad en la cuantía o destino del haber líquido conforme a lo establecido en el artículo 105.
La impugnación se tramitará conforme a las normas del artículo 35.
4. Si fuese imposible la celebración de la Asamblea General, los Liquidadores publicarán el balance final y el proyecto de distribución del activo, una vez censurados, en el «Diario Oficial de Extremadura» y en los diarios de mayor circulación en los lugares donde se encuentre el domicilio social y los centros de trabajo. Transcurridos seis meses desde dichas publicaciones sin que sean impugnados por las personas y por el procedimiento a que se refiere el número 3 de este artículo, se entenderán aprobados definitivamente.
5. Transcurrido el término para la impugnación a que se refiere el número 3 o, en su caso, el número 4 de este artículo, sin que se hayan formulado reclamaciones, o firmes las sentencias que las hubiesen resuelto, se procederá a la correspondiente distribución del activo de la sociedad.
Las cantidades no reclamadas o transferidas en el término de los noventa días siguientes a la fecha en que se inicie el pago se consignarán en depósito en la Caja de Depósitos de la Comunidad Autónoma de Extremadura, a disposición de sus legítimos dueños.
[Bloque 130: #a107]
Finalizada la liquidación, los Liquidadores, en escritura pública que incorporará la aprobación del balance final de liquidación y las operaciones de ésta, deberán solicitar del Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura la cancelación de los asientos referentes a la sociedad y depositar en dicha dependencia los libros y documentos relativos a la sociedad cooperativa, que se conservarán durante un período de seis años.
[Bloque 131: #a108]
1. A las sociedades cooperativas les será aplicable la legislación concursal.
En el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura se inscribirán las resoluciones judiciales inscribibles relativas al concurso, voluntario o necesario, principal o acumulado, de la sociedad cooperativa.
2. Si el concurso termina por convenio del que se derive el mantenimiento de los puestos de trabajo, será de aplicación lo establecido en el apartado 5 del artículo 102.
Se modifica por la disposición adicional 4.8 de la Ley 8/2006, de 23 de diciembre. Ref. BOE-A-2007-1724.
[Bloque 132: #cxiii]
[Bloque 133: #sprimera-3]
[Bloque 134: #a109]
Las sociedades cooperativas podrán dedicarse a cualquier actividad económica lícita, siempre que su régimen económico y los derechos de los socios se ajusten estrictamente a los principios cooperativos.
[Bloque 135: #a110]
1. Las sociedades cooperativas se regirán en primer término por las disposiciones especiales aplicables a la clase respectiva, según la presente Ley, y en segundo lugar por las normas de carácter general de la misma. No obstante, serán de aplicación a todas las clases de sociedades cooperativas lo establecido en el número 2 del artículo 6; en el artículo 20, con la excepción establecida en este último artículo respecto a las sociedades cooperativas de trabajo asociado y de explotación comunitaria de la tierra, y en el artículo 29.
2. Las sociedades cooperativas, mediante las que se realizan actividades correspondientes a distintas clases de sociedades cooperativas manteniéndose la unidad de persona jurídica, deberán cumplir las obligaciones fijadas para cada una de las sociedades cooperativas de las clases correspondientes.
3. En todo caso, las sociedades cooperativas quedarán sujetas a la legislación específica aplicable en función de la actividad empresarial que desarrollen.
[Bloque 136: #a111]
Las sociedades cooperativas de primer grado se clasifican en:
a) Sociedades cooperativas de trabajo asociado.
b) Sociedades cooperativas de servicios.
c) Sociedades cooperativas de transportistas.
d) Sociedades cooperativas agrarias.
e) Sociedades cooperativas de explotación comunitaria de la tierra.
f) Sociedades cooperativas de viviendas.
g) Sociedades cooperativas de consumidores y usuarios.
h) Sociedades cooperativas de seguros.
i) Sociedades cooperativas sanitarias.
j) Sociedades cooperativas de enseñanza.
k) Sociedades cooperativas educacionales.
l) Sociedades cooperativas de bienestar social.
m) Sociedades cooperativas de crédito.
[Bloque 137: #a112]
1. Los estatutos podrán regular la existencia y funcionamiento de secciones que desarrollen, dentro del objeto social, actividades económico-sociales específicas con autonomía de gestión, sin perjuicio de la responsabilidad general y unitaria de la cooperativa. La contabilidad de las secciones será independiente cuando así lo acuerde la Asamblea General, sin perjuicio de la general que corresponde a la sociedad cooperativa.
2. La Asamblea General podrá acordar la suspensión inmediata de los acuerdos de la Junta de socios de una sección, haciendo constar los motivos por los que los considera ilegales, antiestatutarios o contrarios al interés general de la cooperativa. Sin perjuicio de ello, tales acuerdos podrán ser impugnados según lo previsto en el artículo 35 de la presente Ley.
La existencia de una o varias secciones no altera el régimen de facultades propias de los administradores, aunque puedan designarse directores o apoderados de la sección encargados del giro y tráfico de la misma.
Los estatutos o el reglamento de régimen interno regularán la relación entre la Junta de socios de una sección y los administradores de la cooperativa.
3. Las sociedades cooperativas de cualquier clase, excepto las de crédito, podrán tener, si sus estatutos lo prevén, una sección de crédito, la cual, sin personalidad jurídica independiente de la sociedad cooperativa de que forma parte, actuará como intermediario financiero, limitando sus operaciones activas y pasivas al interior de la propia sociedad cooperativa y a sus socios y asociados, sin perjuicio de poder rentabilizar sus excesos de tesorería a través de sociedades cooperativas de crédito.
Las sociedades cooperativas que tengan sección de crédito no podrán incluir en su denominación las expresiones «Cooperativa de crédito», «Caja Rural» u otra análoga.
4. Se exigirá auditoría de cuentas a las sociedades cooperativas que cuenten con alguna sección, sea o no de crédito.
[Bloque 138: #ssegunda-3]
[Bloque 139: #a113]
1. Son sociedades cooperativas de trabajo asociado las que asocian a personas físicas para desarrollar la actividad cooperativizada de prestación de su trabajo y tienen por objeto proporcionar a los socios puestos de trabajo para producir en común bienes y servicios para terceros.
2. Podrán ser socios trabajadores quienes legalmente tengan capacidad para contratar la prestación de su trabajo. Los extranjeros podrán ser socios trabajadores de acuerdo con lo dispuesto en la legislación específica sobre prestación de su trabajo en España.
3. Se incrementarán en un 10 por 100 las subvenciones y demás medidas de fomento previstas en el Derecho Autonómico extremeño cuando al socio trabajador le sea de aplicación la Ley 3/1986, de 24 de mayo, de la Extremeñidad.
4. La pérdida de la condición de socio trabajador provocará el cese definitivo de la prestación de trabajo en la sociedad cooperativa, sin que posea frente a la sociedad cooperativa otros derechos que los propios de la condición de socio que ostentase.
5. En las sociedades cooperativas de trabajo asociado en las que los socios no respondan personalmente de las deudas sociales, los menores de dieciocho y mayores de dieciséis años autorizados por su representante legal para ingresar como socio trabajador, así como los que vivan de forma independiente con consentimiento de sus padres o tutores o con autorización de la persona o institución que les tenga a su cargo, estarán autorizados para ejercitar los derechos y cumplir las obligaciones propias de la condición de socio trabajador, con las limitaciones establecidas en el artículo 40 relativo a las incapacidades e incompatibilidades del Consejo Rector y Gerente.
6. Los socios trabajadores tienen derecho a percibir periódicamente, en plazo no superior a un mes, anticipos laborales en cuantía similar a las retribuciones normales en la zona y sector de actividad para los distintos puestos de trabajo o categorías profesionales, garantizándose, al menos, el salario mínimo interprofesional en cómputo anual.
7. Serán de aplicación a los centros de trabajo de estas sociedades cooperativas y a sus socios las normas sobre seguridad e higiene en el trabajo.
8. Los socios trabajadores menores de dieciocho años no podrán realizar trabajos nocturnos ni los que el Gobierno declare para los asalariados menores de dieciocho años, insalubres, penosos, nocivos o peligrosos tanto para su salud como para su formación profesional o humana.
9. El número de trabajadores asalariados en la sociedad cooperativa con contrato por tiempo indefinido no podrá ser superior al 40 por 100 del total de sus socios. Cuando una sociedad cooperativa de trabajo asociado adquiera una o varias empresas, centros de trabajo o unidades autónomas de la misma, y por aplicación de lo establecido en la legislación deba subrogarse en los derechos y obligaciones laborales del anterior titular, el Director general de Trabajo de la Consejería de Presidencia y Trabajo de la Junta de Extremadura, en cuanto sea necesario para cumplir la obligación de subrogación, podrá dispensar de la anterior limitación. En estos casos la sociedad cooperativa, en el plazo de tres años contados desde la fecha de subrogación, deberá reducir su número de trabajadores asalariados por tiempo indefinido al 40 por 100 del total de sus socios, mediante conversión de aquéllos en socios trabajadores. En caso contrario ninguno de los documentos otorgados por la sociedad cooperativa tendrá acceso al Registro, hasta que se regularice la situación.
10. Los estatutos podrán fijar el procedimiento por el que los trabajadores asalariados pueden acceder a la condición de socios. El trabajador con contrato de trabajo por tiempo indefinido y más de un año de antigüedad en la sociedad cooperativa deberá ser admitido como socio trabajador, sin período de prueba, si reúne los demás requisitos y así lo solicita en el plazo de doce meses siguientes, desde que pudo ejercitar tal derecho.
Igual derecho tendrá aquel trabajador que haya sido contratado en fraude de Ley, conforme a la legislación laboral al respecto, y su contrato deba merecer la calificación de indefinido, cualquiera que sea la causa.
Los asalariados que no tengan opción a ser socios, o mientras no puedan ejercitarla, participarán en los resultados de la sociedad cooperativa, cuando éstos fueran positivos, en la proporción que han de definir los estatutos, que en ningún caso será inferior al 25 por 100 del retorno cooperativo reconocido a los socios de igual o equivalente clasificación profesional. Esta participación tendrá carácter salarial y sustituirá al complemento de similar naturaleza establecido, en su caso, en la normativa laboral aplicable, salvo que fuese inferior a dicho complemento, en cuyo caso se aplicará este último.
11. A los efectos de la Seguridad Social, los socios trabajadores están asimilados a trabajadores por cuenta ajena o a trabajadores autónomos. Los estatutos optarán por uno u otro régimen.
12. Los centros de trabajo fijos en los que los socios prestan habitualmente su trabajo cooperativo deberán estar situados dentro del ámbito territorial de la sociedad cooperativa, establecido estatutariamente. Las sociedades cooperativas cuya actividad predominante sea la de producción de bienes deberán tener todos sus centros dedicados a la fabricación en el referido ámbito territorial, sin perjuicio de la posible existencia de socios trabajadores minoritarios en otros centros de trabajo de carácter subordinado o instrumental, como delegaciones de ventas, almacenes y otros servicios auxiliares.
13. Cuando una sociedad cooperativa de trabajo asociado cese, por causas no imputables a la misma, en una contrata de servicios o concesión administrativa y un nuevo empresario se hiciese cargo de las mismas, los socios trabajadores tendrán los mismos derechos y deberes que les hubiere correspondido de acuerdo con la normativa laboral aplicable, como si hubiesen prestado su trabajo en la sociedad cooperativa en la condición de trabajadores por cuenta ajena.
14. Si se produjera la baja de un socio, el plazo máximo para efectuar el reembolso de sus aportaciones al capital social no podrá exceder de cinco años.
En tal caso, las aportaciones no reembolsadas devengarán, al menos, el interés legal del dinero.
[Bloque 140: #a114]
1. Los estatutos podrán establecer un período de prueba como requisito para la admisión como socio.
2. El período de prueba no excederá de seis meses. No obstante, para ocupar los puestos de trabajo concretamente fijados por la Asamblea General, cuyo desempeño exija especiales condiciones profesionales, el período de prueba podrá ser de hasta dieciocho meses; el número de los referidos puestos de trabajo no podrá exceder de un 20 por 100 del total de los de la sociedad cooperativa.
3. No podrán volver a ser admitidos en la misma sociedad cooperativa de trabajo asociado como socios trabajadores en situación de prueba de quienes ya lo fueron en los anteriores veinticinco meses, a contar desde la fecha en que, a instancia de cualquiera de las partes, se resolvió la relación.
4. Los socios trabajadores, durante el período en que se encuentren en situación de prueba, tendrán los derechos y obligaciones derivados de su condición de socios, excepto los siguientes:
a) Podrá resolverse la relación por la libre decisión unilateral de la sociedad cooperativa, mediante acuerdo del Consejo Rector, o del socio trabajador en situación de prueba.
b) No podrán ser elegidos para los cargos de los órganos de la sociedad.
c) No estarán obligados ni facultados para hacer aportaciones al capital social ni para desembolsar la cuota de entrada.
d) No les alcanzará la imputación de pérdidas que se produjesen en la sociedad cooperativa durante el período de prueba.
[Bloque 141: #a115]
1. El régimen jurídico del trabajo de los socios trabajadores será el establecido en las normas legales y reglamentarias del Estado reguladoras de la relación laboral nacida del contrato de trabajo.
2. Los estatutos sociales o la Asamblea General podrán mejorar las condiciones establecidas en las precitadas normas, en materias tales como la organización del trabajo, las jornadas, el descanso semanal, las fiestas, las vacaciones, los permisos, la clasificación profesional, la movilidad funcional y geográfica, las excedencias o cualquier otra causa de suspensión o extinción de la relación de trabajo cooperativo, y, en general, cualquier otra materia directamente vinculada con los derechos y obligaciones derivados de la prestación del trabajo por el socio trabajador.
[Bloque 142: #a116]
1. Los estatutos, el Reglamento de Régimen Interior, o en su defecto la Asamblea General, establecerán el marco básico del régimen disciplinario de los socios trabajadores.
El régimen disciplinario regulará los tipos de faltas que puedan producirse en la prestación del trabajo, las sanciones, los órganos y personas con facultades sancionadoras delegadas, y los procedimientos sancionadores con expresión de los trámites, recursos y plazos.
2. No obstante lo establecido en el número anterior, la expulsión de los socios trabajadores sólo podrá ser acordada por el Consejo Rector, contra cuyo acuerdo el socio podrá recurrir, en el plazo de quince días desde la notificación del mismo, ante el Comité de Recursos o, en su defecto, ante la Asamblea General. Aunque el acuerdo de expulsión sólo será ejecutivo desde que sea ratificado por el correspondiente órgano o haya transcurrido el plazo para recurrir ante el mismo, la sociedad cooperativa podrá suspender al socio trabajador en su empleo, conservando éste todos sus derechos económicos como si continuara prestando su trabajo.
[Bloque 143: #a117]
1. En las sociedades cooperativas de trabajo asociado, cuando se produzcan causas económicas, técnicas, organizativas o de producción o de fuerza mayor que así lo hagan necesario, se podrá suspender temporalmente la obligación y el derecho del socio trabajador a prestar su trabajo, con pérdida de los derechos y obligaciones económicos de dicha prestación, conservando el resto de sus derechos y obligaciones de socio.
Para ello, la Asamblea General deberá declarar la necesidad de que, por alguna de las mencionadas causas, pasen a la situación de suspensión la totalidad o parte de los socios trabajadores que integran la sociedad cooperativa, así como el tiempo que ha de durar la suspensión y designar los socios trabajadores concretos que han de quedar en situación de suspensión.
Al cesar las causas de suspensión, el socio trabajador recobrará plenamente sus derechos y obligaciones.
2. Cuando por la gravedad de las causas económicas, técnicas, organizativas o de producción o de fuerza mayor que concurran sea necesario, para mantener la viabilidad económica de la sociedad cooperativa, reducir con carácter definitivo el número global de puestos de trabajo o el de determinados colectivos o grupos profesionales, la Asamblea General deberá determinar el número e identidad de los socios que habrán de causar baja en la sociedad cooperativa. La baja, en estos casos, tendrá consideración de obligatoria justificada y los socios cesantes tendrán derecho a la devolución inmediata de sus aportaciones al capital social, conservando un derecho preferente al reingreso si se crean nuevos puestos de trabajo de contenido similar al que ocupaban en los dos años siguientes a la baja.
[Bloque 144: #a118]
1. De conformidad con lo establecido en la legislación del Estado, las cuestiones contenciosas que se susciten entre las sociedades cooperativas de trabajo asociado y el socio trabajador, por su condición de tal, se resolverán aplicando, con carácter preferente, esta Ley y los estatutos de la sociedad cooperativa, y se someterán a la decisión de la jurisdicción del Orden Social, conforme se dispone en el número siguiente.
2. A estos efectos las cuestiones contenciosas cuyo conocimiento corresponde a la jurisdicción del Orden Social se refieren a los derechos y obligaciones derivados de la actividad cooperativizada de la prestación del trabajo y correlativos derechos y obligaciones económicas, y de un modo concreto las que atañen a la percepción de los anticipos laborales y de los retornos que procedan por el resultado final del ejercicio, en la medida en que unos y otros puedan ser exigibles; a los ceses en la condición de socio trabajador tanto por voluntad propia del socio o decisión de la sociedad cooperativa como por baja obligatoria; a las materias a que se refiere el artículo 115 de esta Ley; a los recursos contra sanciones impuestas por infracción de normas sociales, de disciplina laboral, en cuanto éstas entrañen obligaciones propias de la condición de socio trabajador o la sanción adoptada afecte directamente a ella; a los reembolsos o reintegros derivados del cese, y a todas aquellas no detalladas pero que estén comprendidas en la formulación genérica que encabeza esta relación.
[Bloque 145: #stercera-3]
[Bloque 146: #a119]
1. Son cooperativas de servicios las que asocian a personas físicas o jurídicas, titulares de explotaciones industriales o de servicios y a profesionales o artistas que ejerzan su actividad por cuenta propia, y tienen por objeto la prestación de suministros y servicios y la realización de operaciones encaminadas al mejoramiento económico y técnico de las actividades profesionales o de las explotaciones de sus socios.
2. No podrá ser clasificada como sociedad cooperativa de servicios aquélla en cuyos socios y objeto concurran circunstancias o peculiaridades que permitan su clasificación conforme a lo establecido en otra de las secciones de este capítulo.
3. Las sociedades cooperativas de servicios, si lo prevén sus estatutos, podrán realizar actividades y servicios cooperativizados con terceros no socios, hasta un 10 por 100 del volumen total de actividad cooperativizada realizada con sus socios.
Cuando la sociedad cooperativa realice las referidas actividades o servicios cooperativizados con terceros no socios, deberán ser reflejados en su contabilidad de forma separada y de manera clara e inequívoca.
4. Los estatutos determinarán el nivel de colaboración exigible a los socios y el alcance e intensidad de las facultades coordinadoras reconocidas en favor de la sociedad cooperativa; asimismo establecerán si ésta puede participar financieramente en las actividades, empresas o explotaciones de los socios.
5. Las sociedades cooperativas pertenecientes a cualquiera de las clases reguladas en esta sección pueden incluir en su denominación términos alusivos al sector, actividad profesional o rama económica en que actúan los socios o a la naturaleza de éstos.
6. Las explotaciones de los socios que reciban los servicios y suministros de la sociedad cooperativa deberán estar situadas dentro del ámbito territorial de la sociedad, establecido estatutariamente. Para que los profesionales o artistas puedan integrarse como socios en la sociedad cooperativa deberán desarrollar su actividad habitual dentro del referido ámbito territorial de la sociedad.
La competencia territorial de las corporaciones y organismos públicos, y el ámbito territorial de actuación de las fundaciones, sindicatos y asociaciones que pretendan integrarse en una sociedad cooperativa de servicios deberá ser igual o superior al ámbito territorial de la sociedad cooperativa.
[Bloque 147: #a120]
1. Son aquellas sociedades cooperativas que, con un objeto social análogo al regulado en el número 1 del artículo anterior, asocian a empresarios individuales o sociales de los sectores industrial, comercial o de servicios, sea cual fuere su respectiva forma jurídica, en orden a facilitar, garantizar o completar las funciones empresariales, la actividad o los resultados de las explotaciones de los socios.
2. Podrán acogerse a lo previsto en el número anterior las comunidades de bienes o de derechos, y otras organizaciones sin personalidad jurídica, siempre que tengan aptitud para ser centro de imputación de derechos y obligaciones y hayan designado un representante de sus respectivos miembros en la sociedad cooperativa.
3. Sin perjuicio de lo previsto en la presente Ley sobre sociedades cooperativas de trabajo asociado, las personas habilitadas para prestar servicios de transportes de mercancías o de viajeros podrán constituir, al amparo de este artículo, sociedades cooperativas de transportistas para asumir todas las funciones reconocidas a estas empresas en la legislación sectorial sobre transporte.
[Bloque 148: #a121]
1. Son sociedades cooperativas de servicios profesionales las que, estando constituidas por artesanos, profesionales o artistas que desarrollan su actividad respectiva por cuenta propia, tienen por objeto proporcionar suministros, servicios y prestaciones o realizar operaciones que faciliten, garanticen o complementen dichas actividades de los socios o los resultados de las mismas, en la vertiente económica, técnica, laboral, ecológica, organizativa o funcional.
2. Cuando los socios sean profesionales liberales o artistas, la formación de una sociedad cooperativa de la clase regulada en el presente artículo no afectará al régimen de ejecución y de responsabilidad de los proyectos o tareas correspondientes, que se desarrollará de acuerdo con las normas aplicables a la profesión respectiva.
[Bloque 149: #a122]
Las sociedades cooperativas y los organismos públicos, las fundaciones, los sindicatos y las asociaciones de toda índole pueden constituir sociedades cooperativas de esta clase para resolver, en pie de igualdad, cualesquiera problemas o necesidades organizativas o funcionales, sin afectar a la respectiva autonomía y peculiaridad institucional de cada socio.
[Bloque 150: #scuaa-2]
[Bloque 151: #a123]
1. Son sociedades cooperativas de transportistas las que asocian a personas físicas o jurídicas, titulares de empresas del transporte o profesionales que pueden ejercer en cualquier ámbito, incluso el local, la actividad de transportistas de personas, de personas o cosas o mixto, y tienen por objeto la prestaciones de servicios y suministros y la realización de operaciones encaminadas al mejoramiento económico y técnico de las explotaciones de sus socios.
2. El número mínimo de socios de las sociedades cooperativas de primer grado se elevará a cinco cuando se trate de sociedades cooperativas de transportistas.
[Bloque 152: #a124]
A las sociedades cooperativas de transportistas les será de aplicación lo dispuesto en la sección tercera del presente capítulo.
[Bloque 153: #squinta-2]
[Bloque 154: #a125]
1. Son sociedades cooperativas agrarias las que asocian a personas físicas o jurídicas, titulares de explotaciones agrícolas, forestales o ganaderas y tienen por objeto la prestación de suministros y servicios y la realización de operaciones, encaminadas al mejoramiento económico y técnico de las explotaciones de sus socios.
2. Para el cumplimiento de su objeto, las sociedades cooperativas agrarias podrán desarrollar, entre otras, las siguientes actividades:
a) Adquirir, elaborar, producir y fabricar por cualquier procedimiento, para la sociedad cooperativa o para las explotaciones de sus socios, animales, piensos, abonos, plantas, semillas, insecticidas, materiales, instrumentos, maquinaria, instalaciones y cualesquiera otros elementos necesarios o convenientes para la producción y fomento agrario.
b) Conservar, tipificar, manipular, transformar, transportar, distribuir, elaborar, fabricar, adquirir y comercializar, incluso directamente al consumidor, los productos procedentes de las explotaciones de la sociedad cooperativa, de sus socios, así como de los socios y de las sociedades cooperativas que, en su caso, estén integradas en una de segundo o ulterior grado de la que sea socio esa sociedad, en su estado natural o previamente transformados.
c) Adquirir, parcelar, sanear y mejorar terrenos destinados a la agricultura, la ganadería o los bosques, así como la construcción y explotación de las obras e instalaciones necesarias a estos fines.
d) Promover y gestionar créditos y seguros agrarios, mediante el fomento de cajas rurales, de secciones de crédito y de otras entidades especializadas, así como fundar secciones de crédito para que cumplan las funciones propias de las sociedades cooperativas de crédito.
e) Cualesquiera otras actividades que sean necesarias o convenientes o que faciliten el mejoramiento económico, técnico, laboral o ecológico de la sociedad cooperativa, de las explotaciones de los socios o, en su caso, de la sociedad cooperativa de segundo o ulterior grado a la que estén asociadas.
3. Los estatutos de la sociedad cooperativa podrán exigir, como requisito para adquirir y conservar la condición de socio, un compromiso de actividad exclusiva correspondiente al objeto social de aquéllas.
4. En las sociedades cooperativas agrarias la cuantía de las aportaciones obligatorias será como mínimo de 10.000 pesetas.
5. Las explotaciones agrarias de los socios, para cuyo mejoramiento la sociedad cooperativa agraria presta sus servicios y suministros, deberán estar dentro del ámbito territorial de la sociedad cooperativa, establecido estatutariamente.
[Bloque 155: #a126]
1. Los estatutos de las sociedades cooperativas agrarias podrán optar entre un sistema de voto unitario o un sistema de voto ponderado. En este segundo caso deberán observarse las siguientes reglas imperativas:
a) Se otorgará a cada socio entre uno y cinco votos, debiendo los estatutos regular la ponderación.
b) La distribución de votos a cada socio siempre se hará en función proporcional a la actividad o servicio cooperativizado y nunca en función de la aportación a capital social. En todo caso y con independencia de la ponderación que le corresponda, el Agricultor a Título Principal (A.T.P.), siempre tendrá cinco votos.
c) Con la suficiente antelación a la celebración de cada Asamblea General, el Consejo Rector elaborará una relación en la que se establecerá el número de votos sociales que correspondan a cada socio, tomando para ello como base los datos de la actividad o servicio cooperativizado de cada uno de ellos referidos a los tres últimos ejercicios económicos. Dicha relación se expondrá en el domicilio social de la sociedad cooperativa durante los cinco días anteriores a la fecha de celebración a la Asamblea, a efectos de su posible impugnación por el socio disconforme a través de los cauces previstos en el artículo 43 de la presente Ley.
d) Un reglamento de régimen interno aprobado por la Asamblea General establecerá en cada entidad la relación entre los votos sociales y la actividad cooperativizada necesaria para la distribución de los votos.
2. En las sociedades cooperativas agrarias los estatutos podrán prever que para el ejercicio del derecho de voto el socio sea representado por su cónyuge o persona unida a él por análoga relación de afectividad, ascendiente o descendiente, que tenga plena capacidad de obrar.
[Bloque 156: #a127]
Si el socio titular de una explotación deja de estar en activo y causa baja forzosa, le sucede en la condición de socio la persona que, según la normativa reguladora de la empresa familiar agraria, es colaboradora de aquél o desarrolla sus funciones, siempre que comunique a la sociedad cooperativa su voluntad en este sentido en el plazo de sesenta días naturales desde la fecha de la baja forzosa de su antecesor.
[Bloque 157: #a128]
1. Las sociedades cooperativas agrarias podrán desarrollar las actividades de conservación, tipificación, transformación, transporte, distribución y comercialización, incluso directamente al consumidor, de productos agrarios que no procedan de las explotaciones de la sociedad cooperativa o de sus socios, en los siguientes casos:
a) En todo caso, en cada ejercicio económico, hasta un 5 por 100 sobre el total anual facturado por la sociedad cooperativa.
b) Si lo prevén los estatutos, el porcentaje máximo, en cada ejercicio económico, podrá alcanzar hasta el 50 por 100, sobre las bases obtenidas conforme a lo establecido en el apartado anterior. La superación de este porcentaje tendrá la consideración de falta grave y podrá ser causa de descalificación como sociedad cooperativa.
c) Cuando haya obtenido la autorización prevista en el artículo 6 de esta Ley.
2. Las sociedades cooperativas agrarias con actividad suministradora, única o diferenciada, dirigida a sus explotaciones o a las de sus miembros podrán ceder a terceros no socios productos o servicios dentro de los límites y en los supuestos equivalentes a los apartados a), b) y c) del número anterior, sin perjuicio de poder hacerlo en todo caso cuando se trate de los remanentes ordinarios de la actividad cooperativa.
3. Las operaciones que la sociedad cooperativa realice con terceros deberán estar reflejadas en su contabilidad de forma separada y de manera clara e inequívoca.
[Bloque 158: #ssexta]
[Bloque 159: #a129]
1. Son sociedades cooperativas de explotación comunitaria de la tierra las que asocian a titulares de derechos de uso y aprovechamiento de tierras u otros bienes inmuebles, susceptibles de explotación agraria, que ceden dichos derechos a la sociedad cooperativa y que prestan o no su trabajo en la misma, pudiendo asociar también a otras personas físicas que, sin ceder a la sociedad cooperativa derechos de disfrute sobre bienes, prestan su trabajo en la misma, para la explotación en común de los bienes cedidos por los socios y de los demás que posea la sociedad cooperativa por cualquier título.
2. Las sociedades cooperativas de explotación comunitaria de la tierra podrán desarrollar cualquier actividad dirigida al cumplimiento de su objeto social, tanto las dedicadas directamente a la obtención de los productos agrarios como las preparatorias de las mismas y las que tengan por objeto constituir o perfeccionar la explotación en todos sus elementos, así como las de recolección, almacenamiento, tipificación, transporte, transformación, distribución y venta, al por mayor o directamente al consumidor, de los productos de su explotación y, en general, cuantas sean propias de la actividad agrarias o sean antecedentes, complemento o consecuencia directa de las mismas.
3. En las sociedades cooperativas de explotación comunitaria de la tierra, su ámbito, fijado estatutariamente, determinará el espacio geográfico en que los socios trabajadores de la sociedad cooperativa pueden desarrollar habitualmente su actividad cooperativizada de prestación de trabajo, y dentro del cual han de estar situados los bienes integrantes de la explotación.
[Bloque 160: #a130]
Las sociedades cooperativas de explotación comunitaria de la tierra podrán realizar operaciones con terceros en los mismos términos y con las mismas condiciones establecidas en esta Ley para las sociedades cooperativas agrarias.
[Bloque 161: #a131]
1. Pueden ser socios de las sociedades cooperativas de explotación comunitaria de la tierra:
a) Las personas físicas titulares de derechos de uso y aprovechamiento de tierra u otros bienes inmuebles susceptibles de explotación agraria que cedan dichos derechos a la sociedad cooperativa, prestando o no su trabajo en la misma y que, en consecuencia, tendrán simultáneamente la condición de socios cedentes del goce de bienes a la sociedad cooperativa y de socios trabajadores, o únicamente la primera.
b) Las personas físicas que, sin ceder a la sociedad cooperativa derechos de disfrute sobre bienes, presten su trabajo en la misma y que tendrán únicamente la condición de socios trabajadores.
c) También pueden ser socios de esta clase de sociedades cooperativas en la condición de cedentes de derechos de uso y aprovechamiento de tierras u otros bienes inmuebles, susceptibles de aprovechamiento agrario:
a’) Los entes públicos.
b’) Las sociedades en cuyo capital social los entes públicos participen mayoritariamente.
c’) Las comunidades de bienes y derechos. En este supuesto, la comunidad deberá designar un representante ante la sociedad cooperativa y ésta conservará sus derechos de uso y aprovechamiento, en los términos convenidos, aunque se produzca la división de la cotitularidad.
d’) Los aprovechamientos agrícolas y forestales, los montes en mano común y demás instituciones de naturaleza análoga, debiendo designarse por aquéllas un representante ante la sociedad cooperativa.
2. En todo caso, a cada socio le corresponderá un solo voto, con independencia de que simultánea o no la condición de socio trabajador con la de cedente del goce de bienes a la sociedad cooperativa.
3. Será de aplicación a los socios trabajadores de las sociedades cooperativas de explotación comunitaria de la tierra, sean o no simultáneamente cedentes del goce de bienes a la sociedad cooperativa, las normas establecidas en esta Ley para los socios trabajadores de las sociedades cooperativas de trabajo asociado, con las excepciones contenidas en esta sección.
4. El número de trabajadores con contrato por tiempo indefinido no podrá ser superior al 40 por 100 del total de socios trabajadores de la sociedad cooperativa.
[Bloque 162: #a132]
1. Los estatutos deberán establecer el tiempo mínimo de permanencia en la sociedad cooperativa de los socios en su condición de cedentes del uso y aprovechamiento de bienes, que no podrá ser superior a diez años.
Cumplido el plazo de permanencia a que se refiere el párrafo anterior, si los estatutos lo prevén, podrán establecerse nuevos períodos sucesivos de permanencia obligatoria, por plazos no superiores a cinco años. Estos plazos se aplicarán automáticamente, salvo que el socio comunique su decisión de causar baja, con una anticipación mínima de seis meses a la finalización del respectivo plazo de permanencia obligatoria.
En todo caso, el plazo para el reembolso de las aportaciones al capital social comenzará a computarse desde la fecha en que termine el último plazo de permanencia obligatoria.
2. Aunque, por cualquier causa, el socio cese en la sociedad cooperativa en su condición de cedente del goce de bienes la sociedad cooperativa podrá conservar los derechos de uso y aprovechamiento que fueron cedidos por el socio, por el tiempo que falte para terminar el período de permanencia obligatoria de éste en la sociedad cooperativa, la cual, si hace uso de dicha facultad, en compensación, abonará al socio cesante la renta media de la zona de los referidos bienes.
3. El arrendatario y demás titulares de un derecho de goce, podrán ceder el uso y aprovechamiento de los bienes por el plazo máximo de duración de su contrato o título jurídico, sin que ello sea causa de desahucio o resolución del mismo según establece la legislación del Estado.
En este supuesto, la sociedad cooperativa podrá dispensar del cumplimiento del plazo estatutario de permanencia obligatoria, siempre que el titular de los derechos de uso y aprovechamiento se comprometa a cederlos por el tiempo a que alcance su título jurídico.
4. Los estatutos señalarán el procedimiento para obtener la valoración de los bienes susceptibles de explotación en común.
5. Ningún socio podrá ceder a la sociedad cooperativa el usufructo de tierras u otros bienes inmuebles que excedan del tercio del valor total de los integrados en la explotación, salvo que se tratase de entes públicos o sociedades en cuyo capital social los entes públicos participen mayoritariamente.
6. Los estatutos podrán regular el régimen de obras, mejoras y servidumbres que puedan afectar a los bienes cuyo goce ha sido cedido y sean consecuencia del plan de explotación comunitaria de los mismos. La regulación estatutaria comprenderá el régimen de indemnizaciones que procedan a consecuencia de estas obras, mejoras y servidumbres, así como el procedimiento para, en su caso, modificar el valor contable de los bienes cedidos afectados por las mismas. Si los estatutos lo prevén y el socio cedente del goce tiene titularidad suficiente para autorizar la modificación, no podrá oponerse a la realización de la obra o mejora o a la constitución de la servidumbre. Cuando sea necesario para el normal aprovechamiento del bien afectado, la servidumbre se mantendrá, aunque el socio cese en la sociedad cooperativa o el inmueble cambie de titularidad, siempre y cuando esta circunstancia se haya hecho constar en el documento de constitución de la servidumbre. En todo caso, será de aplicación la facultad de variación recogida en el párrafo segundo del artículo 545 del Código Civil.
Para la adopción de acuerdos relativos a lo establecido en este número, será necesario que la mayoría prevista en el número 1 del artículo 34 comprenda el voto favorable de socios que representen, al menos, el 50 por 100 de la totalidad de los bienes cuyo uso y disfrute haya sido cedido a la sociedad cooperativa.
7. Los estatutos podrán establecer normas por las que los socios que hayan cedido a la sociedad cooperativa el uso y aprovechamiento de bienes, queden obligados a no transmitir a terceros derechos sobre dichos bienes que impidan el uso y aprovechamiento de los mismos por la sociedad cooperativa durante el tiempo de permanencia obligatoria del socio de la misma.
8. El socio que fuese baja obligatoria o voluntaria en la sociedad cooperativa, calificada de justificada, podrá transmitir sus aportaciones al capital social de la sociedad cooperativa a su cónyuge, ascendientes o descendientes, si éstos son socios o adquieren la condición en el plazo de tres meses desde la baja de aquél.
9. Los estatutos podrán prever que el que haya sido designado colaborador o sucesor de una explotación familiar agraria por aplicación de lo dispuesto en la Ley 49/1981, de 24 de diciembre, del Estatuto de la explotación familiar agraria y de los agricultores jóvenes, podrá representar al socio cedente de derecho de uso y aprovechamiento de bienes, en las Asambleas Generales y ser elegido para los cargos de miembro del Consejo Rector e Interventor.
[Bloque 163: #a133]
1. Los estatutos fijarán la aportación obligatoria mínima al capital social para ser socio, distinguiendo la que ha de realizar en su condición de cedente del goce de bienes y en la de socio trabajador.
2. El socio que, teniendo la doble condición de cedente del goce de bienes y de socio trabajador, cesase en una de ellas, tendrá derecho al reembolso de las aportaciones realizadas en función de la condición en que cesa en la sociedad cooperativa, sea ésta la de cedente de bienes o la de socio trabajador.
3. Los socios, en su condición de socios trabajadores, percibirán anticipos laborales de acuerdo con lo establecido para las sociedades cooperativas de trabajo asociado, y en su condición de cedentes del uso y aprovechamiento de bienes a la sociedad cooperativa, percibirán, por dicha cesión, la renta usual en la zona para fincas análogas. Las cantidades percibidas por los mencionados anticipos laborales y rentas lo serán a cuenta de los resultados finales, en el ejercicio de la actividad económica de la sociedad cooperativa.
A efectos de lo establecido en la letra a) del número 3 del artículo 60, tanto los anticipos laborales como las mencionadas rentas tendrán la consideración de gastos deducibles.
4. Los retornos se acreditarán a los socios de acuerdo con las siguientes normas:
a) Los excedentes disponibles que tengan su origen en los bienes incluidos en la explotación por títulos distintos a la cesión a la sociedad cooperativa del goce de los mismos por los socios, se imputarán a quienes tengan la condición de socios trabajadores, de acuerdo con las normas establecidas para las sociedades cooperativas de trabajo asociado.
b) Los excedentes disponibles que tengan su origen en los bienes cuyo goce ha sido cedido por los socios a la sociedad cooperativa, se imputarán a los socios en proporción a su respectiva actividad cooperativa, en los términos que se señalan a continuación:
a’) La actividad consistente en la cesión a favor de la sociedad cooperativa del goce de las fincas se valorará tomando como módulo la renta usual en la zona para fincas análogas.
b’) La actividad consistente en la prestación de trabajo por el socio será valorada conforme al salario del convenio vigente en la zona para su puesto de trabajo, aunque hubiese percibido anticipos laborales de cuantía distinta.
5. La imputación de las pérdidas se realizará conforme a las normas establecidas en el número anterior.
No obstante, si la explotación de los bienes cuyo goce ha sido cedido por los socios diera lugar a pérdidas, las que correspondan a la actividad cooperativizada de prestación de trabajo sobre dichos bienes, se imputarán en su totalidad al Fondo de Reserva y, en su defecto, a los socios en su condición de cedentes del goce de bienes, en la cuantía necesaria para garantizar a los socios trabajadores una compensación mínima igual al 70 por 100 de las retribuciones satisfechas en la zona por igual trabajo, y en todo caso no inferior al importe del salario mínimo interprofesional.
[Bloque 164: #sseptima]
[Bloque 165: #a134]
1. Las sociedades cooperativas de viviendas asocian a personas físicas que precisen alojamiento para sí y sus familiares y/o locales; también podrán ser socios los entes públicos y las sociedades cooperativas, así como las entidades sin ánimo de lucro mercantil, que precisen locales en los que puedan desarrollar sus actividades. Tienen por objeto procurar a sus socios vivienda y/o locales; también podrán tener por objeto, incluso único, procurar edificaciones e instalaciones complementarias para el uso de viviendas y locales de los socios, la conservación y administración de viviendas y locales, elementos, zonas o edificaciones e instalaciones complementarias. También pueden tener por objeto la construcción de viviendas para cederlas a los socios mediante el régimen de uso y disfrute, ya sean para uso habitual y permanente, ya sean para descanso o vacaciones, ya sean destinadas a residencias para personas de la tercera edad o con disminución.
2. Las sociedades cooperativas de viviendas podrán adquirir, parcelar y urbanizar terrenos y, en general, desarrollar cuantas actividades y trabajos sean necesarios para el cumplimiento de su objeto social.
3. La propiedad o el uso y disfrute de las viviendas y locales podrán ser adjudicados o cedidos a los socios mediante cualquier título admitido en derecho.
Cuando la sociedad cooperativa retenga la propiedad de las viviendas o locales, los estatutos establecerán las normas a que ha de ajustarse tanto su uso y disfrute por los socios, como los demás derechos y obligaciones de éstos y de la sociedad cooperativa, pudiendo prever y regular la posibilidad de cesión o permuta del derecho de uso y disfrute de la vivienda o local con socios de otras sociedades cooperativas de viviendas que tengan establecida la misma modalidad.
4. Las sociedades cooperativas de viviendas podrán enajenar o arrendar a terceros, no socios, los locales comerciales y las instalaciones y edificaciones complementarias de su propiedad. La Asamblea General acordará el destino del importe obtenido por enajenación o arrendamiento de los mismos.
5. Las sociedades cooperativas de viviendas sólo podrán realizar promociones dentro del territorio a que alcance el ámbito de las mismas, establecido estatutariamente, que no podrán exceder del territorio de la Comunidad Autónoma de Extremadura.
[Bloque 166: #a135]
1. En caso de baja del socio, si lo prevén los estatutos, podrán aplicarse a las cantidades entregadas por el mismo para financiar el pago de las viviendas y locales, las deducciones a que se refiere el número 1 del artículo 57, hasta un máximo del 50 por 100 de los porcentajes que en el mismo se establecen.
Las cantidades a que se refiere el párrafo anterior, así como las aportaciones del socio al capital social, deberán reembolsarse a éste en el momento en que sea sustituido en sus derechos y obligaciones por otro socio.
2. Ninguna persona podrá desempeñar simultáneamente el cargo de miembro del Consejo Rector en más de una sociedad cooperativa de viviendas.
Los miembros del Consejo Rector en ningún caso podrán percibir remuneraciones o compensaciones por el desempeño del cargo, sin perjuicio de su derecho a ser resarcidos de los gastos que el desempeño del cargo les origine.
Tampoco podrá desarrollarse simultáneamente el cargo de Interventor en más de una sociedad cooperativa de viviendas.
3. Nadie puede ser simultáneamente en el mismo partido judicial, titular de más de una vivienda o local de promoción cooperativa, salvo en los casos en que la condición de familia numerosa haga necesaria la utilización de dos viviendas, siempre que puedan constituir una unidad vertical u horizontal.
La anterior limitación no será aplicable tampoco a aquellos locales en los que se ubique un establecimiento o una sucursal de un trabajador autónomo, de una sociedad cooperativa o de una sociedad autónoma laboral.
Tampoco afectará esta prohibición a los entes públicos y a las entidades sin ánimo de lucro.
[Bloque 167: #a136]
1. Cuando la sociedad cooperativa de viviendas desarrolle más de una fase o promoción estará obligada a llevar contabilidad independiente por cada una de ellas, sin perjuicio de la general de la sociedad cooperativa. Asimismo deberán constituirse, por cada fase o promoción, Juntas especiales de socios, cuyas respectivas facultades se regularán por los estatutos o en los Reglamentos de Régimen Interno, respetando las competencias propias de la Asamblea General sobre las operaciones y compromisos comunes de la sociedad cooperativa.
2. Los estatutos de la sociedad cooperativa o, en su defecto, la Asamblea General identificarán cada una de las fases o promociones.
3. Los socios integrados en una fase o promoción no se ven afectados por las responsabilidades económicas de las demás fases o promociones.
[Bloque 168: #a137]
Las sociedades cooperativas de viviendas, antes de presentar sus cuentas anuales de la Asamblea General ordinaria para su estudio o aprobación, han de someterlas a una auditoría de cuentas. Esta obligación legal subsistirá en tanto no se produzca la adjudicación o cesión a los socios de las viviendas o locales.
[Bloque 169: #a138]
Cuando la sociedad cooperativa de viviendas haya obtenido de los organismos públicos subvenciones o ayudas por el cumplimiento de su objeto social, la transmisión intervivos de la vivienda o local de los socios estará sujeta a las limitaciones y derechos de adquisición preferente previstos en el correspondiente régimen administrativo de fomento, y, en su defecto, por la normativa general supletoria sobre sociedades cooperativas de dicha clase.
Para las sociedades cooperativas de viviendas no incluidas en el párrafo anterior, los estatutos o el Reglamento de cada promoción determinarán las condiciones y límites para enajenar o arrendar la vivienda o local de un socio, así como los derechos de los socios expectantes.
[Bloque 170: #soctava]
[Bloque 171: #a139]
1. Las sociedades cooperativas de consumidores y usuarios tienen por objeto primordial la entrega de bienes o la prestación de servicios para el consumo directo de los socios y de sus familiares y el desarrollo de las actividades necesarias para una mayor información, formación y defensa de los derechos de los consumidores y los usuarios.
2. Estas sociedades cooperativas no perderán su carácter específico por el hecho de producir los servicios o bienes que distribuyan, en cuyo supuesto también la actividad productiva ejercida deberá regirse por las disposiciones de esta Ley.
3. Las sociedades cooperativas de consumidores y usuarios podrán adoptar una o varias de las siguientes modalidades:
a) De suministro de artículos de consumo, uso, vestido, mobiliario y demás elementos propios de la economía doméstica.
b) De servicios diversos como restaurantes, transportes, hospitalización y otros similares.
c) De suministros especiales, como agua, gas, electricidad, combustibles y lubricantes, en cuyo caso podrán ser socios las personas físicas y jurídicas que precisen los mencionados suministros para el desarrollo de sus actividades no domésticas.
d) De ahorro por el consumo.
e) De suministros, servicios y actividades para el desarrollo cultural.
3. Las sociedades cooperativas de consumidores y usuarios sólo podrán suministrar bienes y prestar servicios a sus socios y, en su caso, a terceros, dentro del ámbito de la misma, establecido estatutariamente.
[Bloque 172: #a140]
Los estatutos pueden autorizar operaciones con terceros no socios, que serán contabilizadas de manera que en cualquier momento se pueda conocer su volumen global.
[Bloque 173: #snovena]
[Bloque 174: #a141]
1. Son sociedades cooperativas de seguros las que ejercen la actividad aseguradora, en los ramos y con los requisitos establecidos en la Ley sobre Ordenación y Supervisión del Seguro Privado y disposiciones complementarias, en alguna de las siguientes modalidades:
a) Sociedades cooperativas de seguros a prima variable, formadas por personas físicas o jurídicas, que tienen por objeto la cobertura por cuenta común de los riesgos asegurados a sus socios, mediante el cobro de derramas con posterioridad a los siniestros, siendo la responsabilidad de los mismos mancomunada, proporcional al importe de los respectivos capitales asegurados en la propia sociedad cooperativa y limitada a dicho importe.
b) Sociedades cooperativas de seguros a prima fija, formadas por personas físicas o jurídicas, que tienen por objeto la cobertura a sus socios de los riesgos asegurados mediante una prima fija pagadera al comienzo del período del riesgo.
2. El ámbito de las sociedades cooperativas de seguros a prima fija y a prima variable determinará el territorio dentro del cual realizarán sus operaciones aseguradoras y estarán localizados los riesgos que aseguren.
[Bloque 175: #a142]
Las sociedades cooperativas de seguros se regirán, en primer lugar, por las normas establecidas en la Ley sobre Ordenación y Supervisión del Seguro Privado y en sus disposiciones reglamentarias de desarrollo, que tengan el carácter de bases de la ordenación del seguro y, en cuanto no se oponga a ésta, por la presente Ley.
[Bloque 176: #sdecima]
[Bloque 177: #a143]
La actividad sanitaria podrá ser objeto de una sociedad cooperativa bien de trabajo asociado, bien de consumo directo de la asistencia sanitaria, bien de seguros.
[Bloque 178: #a144]
En todo caso, las sociedades cooperativas sanitarias deberán someterse al régimen propio de su actividad y a la peculiar regulación de su clase de sociedad cooperativa.
[Bloque 179: #sundecima]
[Bloque 180: #a145]
1. Son sociedades cooperativas de enseñanza las que desarrollan actividades docentes, en sus distintos niveles y modalidades, en cualquier rama del saber o de la formación técnica, artística, deportiva u otras. Podrán realizar también complementarias, actividades conexas o que faciliten las actividades docentes.
2. Las sociedades cooperativas de enseñanzas pueden tener alguna de las siguientes modalidades:
a) Asocian a los padres de los alumnos, a sus representantes legales o a los propios alumnos. Los Profesores y el personal de Administración y Servicios podrán incorporarse como socios de trabajo.
b) Asocian a Profesores y, en su caso, a personal de Administración y Servicios.
3. Las sociedades cooperativas de enseñanza podrán incorporar como asociados a los ex alumnos y, siempre que no sean ya socios, a los alumnos y a sus padres o representantes legales.
[Bloque 181: #a146]
1. A las sociedades cooperativas de enseñanza expresadas en la letra a) del número 2 del artículo anterior les serán de aplicación las normas establecidas en esta Ley para las sociedades cooperativas de consumidores y usuarios.
2. A las sociedades cooperativas de enseñanza expresadas en la letra b) del número anterior les serán de aplicación las normas establecidas en esta Ley para las sociedades cooperativas de trabajo asociado.
[Bloque 182: #a147]
1. Las entidades e instituciones públicas y las privadas de utilidad pública, incluidas las benéficas, sin perjuicio de su eventual admisión como asociados, podrán asumir, incluso simultáneamente, la condición de socios usuarios cuando ejerzan la guarda y protección legal de escolares menores o incapaces o cuando representen a alumnos adultos que, estando acogidos a centros, residencias o establecimientos regidos por aquéllas, les hayan otorgado expresamente su representación.
Las consecuencias de la eventual acumulación de la cualidad de asociado y de socio usuario serán objeto de expresa regulación estatutaria, dentro del marco de la presente Ley y de las disposiciones vigentes sobre el sistema educativo.
2. Tales entidades e instituciones podrán realizar, por cualquier título jurídico, aportaciones patrimoniales de toda clase, incluida la cesión de terrenos, edificios y otros bienes inmuebles, equipados o no, que sean necesarios para el establecimiento o el adecuado desarrollo de la sociedad cooperativa.
3. Si los Estatutos lo prevén, dichos socios institucionales tendrán la reserva de puestos en el Consejo Rector y en su condición de usuarios podrán asistir a las Asambleas generales con un número de votos proporcional al de alumnos que representen, sin las limitaciones señaladas en el número 1 del artículo 33.
[Bloque 183: #sduodecima]
[Bloque 184: #a148]
1. Las sociedades cooperativas educacionales, que posibilitan el acceso de los jóvenes al conocimiento práctico de las técnicas de organización empresarial, enmarcadas en criterios democráticos y de solidaridad propios de la estructura cooperativa, asocian a alumnos de uno o más centros docentes y tienen por objeto procurar, en las mejores condiciones de calidad, información y precio para el uso o consumo, bienes y servicios necesarios para la vida docente y el cultivo del tiempo libre de los socios. Los mencionados bienes y servicios puede adquirirlos la sociedad cooperativa o ser producidos por la misma.
2. Las sociedades cooperativas educacionales podrán adoptar las siguientes modalidades:
a) De suministro a los socios de libros, de material escolar, didáctico o científico y de artículos deportivos y recreativos.
b) De servicios directamente relacionados con la actividad de estudio, cultural, deportiva y recreativa de los socios, como residencias, comedores, bares, transportes, instalaciones deportivas y otros similares.
3. Los centros docentes, cuyos alumnos pueden ser socios de la sociedad cooperativa educacional, deberán estar dentro del ámbito territorial de la sociedad cooperativa, establecido estatutariamente.
[Bloque 185: #a149]
1. Los socios de las sociedades cooperativas educacionales en ningún caso responderán personalmente de las deudas sociales.
2. Los Estatutos fijarán el centro o centros docentes cuyos alumnos pueden integrarse como socios de la sociedad cooperativa. El cese como alumno del centro docente determina la baja obligatoria en la sociedad cooperativa, salvo que los Estatutos prevean la posibilidad de su permanencia como socio hasta un tiempo máximo de un año, desde la fecha en que cesó como alumno del centro docente.
3. Los menores de edad, si no consta expresamente la oposición de sus padres o representantes legales, tendrán capacidad para solicitar y adquirir la condición de socio de las sociedades cooperativas educacionales y estarán facultados para realizar y asumir cuantos actos y obligaciones sean propios de la condición de socio. No obstante, no será de aplicación al socio menor de edad lo previsto en el número 4 del artículo 50, sobre la facultad de la sociedad cooperativa de poder proceder judicialmente contra el socio moroso en el desembolso de sus aportaciones al capital social ni la obligación del socio de resarcir a la sociedad cooperativa de los daños y perjuicios causados por la morosidad.
[Bloque 186: #a150]
1. Para la inscripción de las sociedades cooperativas educacionales en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura será preceptivo el previo informe de la Administración competente en materia educativa.
2. Cuando, conforme a los Estatutos de la sociedad cooperativa educacional, más de un 30 por 100 del total de socios puedan ser menores de edad, para la inscripción de la sociedad en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura será preciso la conformidad del Consejo Escolar o, en su defecto, del órgano máximo de decisión de, al menos, uno de los centros docentes, de los previstos en los Estatutos, cuyos alumnos pueden integrarse como socios de la sociedad cooperativa.
[Bloque 187: #a151]
1. Los miembros del Consejo Rector serán elegidos por el período de tiempo que fijen los Estatutos, que no podrá ser superior a dos años, pudiendo ser reelegidos.
2. En las sociedades cooperativas educacionales en que, conforme a sus Estatutos, al menos el 70 por 100 de sus socios deban ser mayores de edad, serán de aplicación, en cuanto a su funcionamiento, con las salvedades establecidas en esta sección, las normas generales de la presente Ley, incluso la que establece la necesidad de ser mayor de edad para poder desempeñar los cargos de miembro del Consejo Rector o de Interventor.
3. En las sociedades cooperativas educacionales en que, conforme a sus Estatutos, más de un 30 por 100 del total de socios puedan ser menores de edad, serán de aplicación las siguientes normas:
a) Al menos el 30 por 100 de los miembros el Consejo Rector deberán ser socios menores de edad.
b) Los Interventores serán socios, indistintamente, mayores o menores de edad.
c) Deberá asignarse un asesor de la sociedad cooperativa.
Cuando, conforme a los Estatutos, sólo puedan ser socios de la sociedad cooperativa los alumnos de un único centro docente, la designación del asesor corresponderá al Consejo Escolar y, en su defecto, al órgano máximo de decisión del centro docente.
Si, conforme a los Estatutos, pueden ser socios de la sociedad cooperativa alumnos de diversos centros docentes, los Estatutos designarán y, en su caso, regularán, el órgano que ha de designar al asesor.
d) Podrán ser designados asesores los miembros del Claustro de Profesores de los centros cuyos alumnos pueden ser socios de la sociedad cooperativa, los padres de dichos alumnos y los socios mayores de edad; en este último supuesto, el cargo de asesor será incompatible con cualquier otro de la sociedad cooperativa.
e) El asesor será designado por un período de dos años, pudiendo ser reelegido indefinidamente.
f) El asesor tendrá derecho a asistir a las reuniones de la Asamblea general y del Consejo Rector, con voz y sin voto, y con la facultad de vetar los acuerdos de la Asamblea y del Consejo Rector, dentro del plazo de cinco días desde que tuvo conocimiento de los mismos. El veto será inmediatamente ejecutivo, sin perjuicio de la obligación del asesor de poner en conocimiento del órgano que lo designó, dentro del plazo de diez días desde la fecha en que vetó el acuerdo, de las razones que determinaron su decisión y de la facultad del Consejo Rector de recurrir el veto ante dicho órgano, que resolverá.
[Bloque 188: #a152]
En las sociedades cooperativas educacionales, el 60 por 100 de los excedentes netos se destinarán al fondo de reserva obligatorio y el restante 40 por 100 al fondo de educación y promoción.
[Bloque 189: #sdecimotercera]
[Bloque 190: #a153]
1. Son sociedades cooperativas de bienestar social aquellas que procuran atención social a sus miembros, pertenecientes a colectivos de disminuidos físicos o psíquicos, menores y ancianos con carencias familiares y económicas, y cualquier otro grupo o minoría étnica o de otra clase marginados socialmente, facilitándoles los bienes y servicios necesarios para la satisfacción de sus necesidades y para su desarrollo.
2. También se calificarán como tales las que procuran a los mismos su integración social, organizando, promoviendo y canalizando los productos que elaboran en régimen de empresa en común.
3. Tendrán la misma calificación aquellas que procuren la integración laboral de colectivos sometidos a programas de tratamiento con una previsible evolución terapéutica negativa.
[Bloque 191: #a154]
1. A las sociedades cooperativas de bienestar social expresadas en el número 1 del artículo anterior les será de aplicación las normas establecidas en esta Ley para las sociedades cooperativas de consumidores y usuarios.
2. A las sociedades cooperativas de bienestar social expresadas en los números 2 y 3 del artículo anterior les serán de aplicación las normas establecidas en esta Ley para las sociedades cooperativas de trabajo asociado.
[Bloque 192: #a155]
1. En las sociedades cooperativas reguladas en el apartado 1 del artículo 153 podrá participar como asociado la Junta de Extremadura, así como cualquier otra Administración Local de Extremadura, quienes, además de suscribir y desembolsar las aportaciones económicas al capital social previstas en los Estatutos, designarán un Delegado para que, con su asistencia técnica a los gestores de la entidad, colabore en la buena marcha de la misma.
2. Las sociedades cooperativas previstas en los apartados 2 y 3 del artículo 153 deberán contar con la figura de un tutor-terapeuta que colabore con el seguimiento y evolución terapéutica de los cooperativistas, así como en la adopción de las medidas que sean contempladas en los Estatutos de la sociedad cooperativa. La figura del tutor podrá ser la aportación de las Administraciones Públicas en los extremos en los que se hace referencia en el apartado anterior, en los demás casos la relación jurídica con la sociedad cooperativa será la prevista en esta Ley para el Letrado asesor.
3. Podrán constituirse en sociedades cooperativas de bienestar social a través de entidades e instituciones públicas y/o privadas de utilidad pública, incluidas las benéficas, pudiendo asumir la condición de socio y asociado en la misma. En este caso, la sociedad cooperativa de bienestar social será de aplicación las normas establecidas en esta Ley para las sociedades cooperativas de trabajo asociado con las siguientes especialidades:
a) El período de prueba para admisión como socio tendrá una duración máxima de dieciocho meses. Para la adquisición de condición de socio, además de los indicadores propios de la actividad laboral, deberán tenerse en cuenta los criterios aportados por el tutor-educador.
b) No podrán volver a ser admitidos en la misma sociedad cooperativa de bienestar social como socios trabajadores en situación de prueba quienes ya lo fueron en los anteriores doce meses, a contar desde la fecha en que, a instancias de cualquiera de las partes, se resolvió la relación. Para volver a ser admitido se tendrá en cuenta las aportaciones hechas por el tutor-educador en cuanto a la evolución terapéutica del asalariado.
[Bloque 193: #a156]
Los socios disminuidos físicos o psíquicos que no gocen de plena capacidad de obrar estarán representados o asistidos en el ejercicio de sus derechos sociales, incluso la participación en los órganos sociales, por sus padres, tutores, curadores o cualquier otra figura de tutela y guarda.
[Bloque 194: #cxiv]
[Bloque 195: #sprimera-4]
[Bloque 196: #a157]
1. La sociedad cooperativa de segundo o ulterior grado tiene por objeto completar, promover, coordinar, reforzar o integrar la actividad económica de las entidades miembros y del grupo resultante en el sentido y con la extensión o alcance que establezcan los Estatutos.
Los Estatutos deberán incluir la enumeración de las facultades esenciales que, por ser precisas para el desarrollo de aquel objeto, quedan transferidas a los órganos de dicha sociedad cooperativa; tales facultades tendrán la misma permanencia que el propio objeto social y su ejercicio no podrá ser revisado ante los órganos de las sociedades integradas, sin perjuicio de la tutela judicial que, en su caso, proceda.
Cuando la sociedad cooperativa se constituya con fines de integración empresarial, los Estatutos determinarán las áreas de actividad empresarial integradas, las bases para el ejercicio de la dirección unitaria del grupo y las características de éste.
2. Los Estatutos regularán, además, las materias o áreas respecto de las cuales las propuestas de las entidades asociadas serán meramente indicativas, y no vinculantes, para la sociedad cooperativa de segundo o ulterior grado. En caso de duda al respecto, se presumen transferidas a esta sociedad cooperativa todas las facultades directamente relacionadas con su objeto social, teniendo prioridad los acuerdos e instrucciones de la misma frente a las decisiones de cada una de las entidades agrupadas.
[Bloque 197: #a158]
1. Podrán ser miembros de pleno derecho de estas sociedades, además de las sociedades cooperativas de grado inferior y los socios de trabajo, cualesquiera entidades y personas jurídicas, de naturaleza pública o privada, siempre que exista la necesaria convergencia de intereses o necesidades y que el Estatuto no lo prohíba. En ningún caso, el conjunto de estas últimas entidades podrá ostentar más de la mitad del total de los votos existentes en la sociedad cooperativa de segundo o ulterior grado; los Estatutos podrán establecer un límite inferior.
Sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo anterior, tales sociedades cooperativas podrán admitir asociados con arreglo a la normativa del artículo 29 de esta Ley.
2. La admisión de cualquier socio persona jurídica requerirá acuerdo favorable del Consejo Rector por mayoría de, al menos, dos tercios de los votos, salvo previsión de otra mayoría en los Estatutos, que también podrá regular período de vinculación provisional o a prueba de hasta dos años.
3. El socio persona jurídica que pretenda darse de baja habrá de cursar un preaviso de, al menos, un año y, antes de su efectiva separación, estará obligado a cumplir las obligaciones contraídas con la sociedad cooperativa de segundo o ulterior grado o a resarcirla económicamente, si así lo decide el Consejo Rector de ésta. Asimismo, salvo previsión estatutaria en contra, la entidad separada deberá continuar desarrollando, durante un plazo no inferior a dos años, aquellos compromisos adquiridos que hubiera asumido con anterioridad a la fecha de la baja.
[Bloque 198: #a159]
1. Las aportaciones obligatorias al capital social de una sociedad cooperativa de segundo o ulterior grado se realizarán en función de la actividad cooperativa comprometida con aquélla por cada socio.
2. La distribución de resultados, tanto si son positivos como si registran pérdidas, se acordará en función de la actividad cooperativa comprometida estatutariamente, después de haber realizado la imputación que proceda a los fondos de reserva y, en su caso, al fondo de educación y promoción.
3. Los Estatutos fijarán los criterios o módulos que definen la actividad cooperativa.
[Bloque 199: #a160]
1. La Asamblea general estará formada por un representante de cada uno de los socios personas jurídicas y, en su caso, por un representante de los socios de trabajo. El derecho de voto del representante de las personas jurídicas será proporcional a la participación de las mismas en la actividad cooperativizada de la sociedad cooperativa de segundo o ulterior grado y/o a su número de socios. El derecho de voto del representante de los socios de trabajo será proporcional a la participación de los mismos en la actividad cooperativizada de la sociedad cooperativa de segundo o ulterior grado o al número de socios de trabajo de la misma. El número de votos de una persona jurídica que no sea sociedad cooperativa no podrá ser superior a un tercio de los votos sociales, salvo que hubiese menos de cuatro socios.
2. Los miembros del Consejo Rector, los Interventores y los Liquidadores serán elegidos de entre los candidatos presentados por los respectivos socios de la sociedad cooperativa de segundo o ulterior grado. Sólo podrán ser candidatos los socios de las personas jurídicas integradas en la sociedad cooperativa de segundo o ulterior grado o los socios de trabajo de esta última. Respecto a los Liquidadores podrán ser elegidos los asociados.
El elegido, una vez aceptado su nombramiento, actuará como si lo hubiera sido en su propio nombre y ostentará el cargo durante todo el período. No obstante, cesará en su cargo si deja de reunir los requisitos exigidos para ser candidato. No será causa de cese la retirada de la confianza por quien le propuso como candidato
Los Estatutos regularán el proceso electoral, debiendo admitir la posibilidad de que se presenten candidaturas cerradas. En ningún supuesto el mandato del Consejo Rector e Interventores será superior a cuatro años, pudiendo ser reelegidos.
[Bloque 200: #a161]
En caso de disolución con liquidación de una sociedad cooperativa de segundo o ulterior grado, el Activo sobrante será distribuido entre los socios en proporción al importe del retorno percibido en los últimos cinco años o, para las sociedades cooperativas cuya duración hubiese sido inferior a este plazo, desde su constitución. En su defecto, se distribuirá en proporción a la participación de cada socio en la actividad cooperativa o, en su caso, al número de miembros de cada entidad agrupada en aquella sociedad cooperativa.
[Bloque 201: #a162]
En lo no previsto por los artículos anteriores de esta sección, se estará a lo establecido en los Estatutos y en el Reglamento de Régimen Interno y, en su defecto, en cuanto lo permita la específica función y naturaleza de las sociedades cooperativas de segundo o ulterior grado, a lo establecido en la presente Ley sobre sociedades cooperativas de primer grado.
[Bloque 202: #ssegunda-4]
[Bloque 203: #a163]
Las sociedades cooperativas, ya sean de primer grado o de segundo o ulterior, podrán contraer vínculos societarios o formar consorcios con otras personas físicas o jurídicas, a fin de facilitar o garantizar las actividades empresariales que desarrollen para la consecución de su objeto social. Asimismo, las sociedades cooperativas podrán adquirir la condición de asociado en otra sociedad cooperativa.
Los excedentes, beneficios o intereses obtenidos por las sociedades cooperativas por las participaciones o inversiones realizadas en los supuestos a que se refiere el párrafo anterior se destinarán al fondo de reserva obligatorio.
En las sociedades cooperativas especiales se operará de conformidad con lo previsto en el artículo 69 de esta Ley.
[Bloque 204: #tii]
[Bloque 205: #ci-2]
[Bloque 206: #a164]
En aplicación del mandato contenido en el artículo 129.2 de la Constitución Española, la Comunidad Autónoma de Extremadura asumirá como tarea de interés público la promoción, estímulo y desarrollo de las sociedades cooperativas y de sus estructuras de integración económica y representativa, cuya libertad y autonomía garantiza.
[Bloque 207: #a165]
La Junta de Extremadura estimulará la actividad que desarrollen las sociedades cooperativas, a través de medidas que favorezcan la inversión empresarial, la creación de empleo, la elevación del nivel de formación profesional y preparación técnica de los socios y el asociacionismo cooperativo.
[Bloque 208: #cii-2]
[Bloque 209: #a166]
1. Los conflictos que surjan entre varios socios y/o asociados y la sociedad cooperativa a que pertenece, entre varias sociedades cooperativas, entre la sociedad cooperativa o sociedades cooperativas y la federación en que se integren, así como entre las federaciones de sociedades cooperativas, pueden ser sometidos a la consideración del Consejo Superior del Cooperativismo de Extremadura, mediante las instituciones de la mediación, la conciliación y el arbitraje. La mediación consistirá en la intervención del Consejo para la aproximación de las distintas posturas de las partes en conflicto. La conciliación requerirá, además, la emisión de propuesta por el Consejo. El arbitraje consistirá en la adopción de un laudo de obligado cumplimiento.
2. Los procedimientos para la solicitud y tramitación de los mecanismos de sustanciación de conflictos colectivos se desarrollarán reglamentariamente.
[Bloque 210: #a167]
1. Los conflictos que surjan entre algún socio y la sociedad cooperativa a la que pertenece, así como entre ésta y la federación en la que se integra, pueden ser sometidos a la consideración del Consejo Superior de Cooperativas de Extremadura, mediante las instituciones de la mediación, de la conciliación y el arbitraje voluntario.
2. La solicitud y tramitación de este procedimiento de sustanciación de conflictos individuales se desarrollarán reglamentariamente.
[Bloque 211: #a168]
1. El conocimiento y resolución de los conflictos de derecho, tanto individuales como colectivos que surjan al amparo de la presente Ley, se sustanciarán por parte de jurisdicción competente, de conformidad con lo que determinen las Leyes procesales de enjuiciamiento.
2. Todo ello sin perjuicio de los mecanismos de la mediación, la conciliación y el arbitraje, que tendrán carácter voluntario y previo.
[Bloque 212: #ciii-2]
[Bloque 213: #sprimera-5]
[Bloque 214: #a169]
La función inspectora sobre el cumplimiento de la legislación cooperativa se ejercerá por la Consejería de Presidencia y Trabajo de la Junta de Extremadura, a través de la Inspección de Trabajo, sin perjuicio de la función inspectora que corresponde a otras Consejerías en el ámbito de sus competencias en virtud de la legislación específica que le sea aplicable en atención al objeto social de cada sociedad cooperativa.
[Bloque 215: #a170]
1. El incumplimiento de las obligaciones previstas en la presente Ley y en las normas que la desarrollen y complementen reglamentariamente, así como las que se contengan en los Estatutos sociales, dará lugar a responsabilidades administrativas, así como, en su caso, a responsabilidades penales y a responsabilidades civiles, por los daños y perjuicios que puedan derivarse de dicho incumplimiento, incluso la reposición de la situación alterada por el infractor a su estado originario.
2. Las sociedades cooperativas son sujetos responsables de las acciones y omisiones contrarias a esta Ley y su Reglamento de desarrollo, y a los Estatutos sociales y, en todo lo que les sea personalmente imputable a los miembros del Consejo Rector, a los Interventores y a los Liquidadores.
3. La comisión de la infracción dará lugar a responsabilidad administrativa, aun a título de simple inobservancia.
4. La responsabilidad administrativa es compatible con cualquier tipo de responsabilidad, si bien no podrá sancionarse por hechos que hayan sido reprochados penalmente cuando se aprecien identidad de sujeto, hecho y fundamento.
En los supuestos en que las infracciones pudieran ser constitutivas de delito y siempre que se aprecie la identidad descrita anteriormente, la Administración pasará el tanto de culpa al órgano judicial competente o al Ministerio Fiscal y se abstendrá de seguir el procedimiento sancionador mientras la autoridad no dicte sentencia firme o resolución que ponga fin al procedimiento.
De no haberse estimado la existencia de delito, la Administración continuará el expediente sancionador en base a los hechos que los Tribunales hayan considerado como probados.
En todo caso, podrán acordarse las medidas de intervención temporal previstas en esta Ley.
[Bloque 216: #a171]
1. Son infracciones a la normativa de las sociedades cooperativas las acciones u omisiones que incumplan las normas legales, reglamentarias y cláusulas de los Estatutos sociales sujetos a responsabilidad conforme a la presente Ley.
2. Las infracciones se calificarán en leves, graves y muy graves en atención a la naturaleza del deber infringido y la entidad del derecho afectado, de conformidad con los artículos siguientes de la presente Ley.
[Bloque 217: #a172]
Son infracciones leves:
a) No acreditar las aportaciones al capital social de títulos, libretas o anotaciones en cuenta de carácter nominativo.
b) Carecer o no llevar en orden y al día los libros sociales o los libros de contabilidad obligatorios, por tiempo superior a seis meses, contados desde el último asiento practicado.
c) No formular, por escrito, en el plazo legalmente establecido, el Interventor o los Interventores de cuenta su informe sobre las cuentas anuales.
d) Cualesquiera otras que afecten a obligaciones de carácter formal o documental y que no están tipificadas por la presente Ley como graves o muy graves.
[Bloque 218: #a173]
Son infracciones graves:
a) No convocar la Asamblea general en tiempo y forma.
b) No renovar o cubrir los cargos de los órganos sociales cuando corresponda por imperativo legal o estatutario.
c) Incumplir las normas establecidas sobre participación del personal asalariado de la sociedad cooperativa en el Consejo Rector o en los excedentes disponibles.
d) Fijar, abonar o acreditar por las aportaciones al capital social un tipo de interés superior al establecido legalmente como máximo o, en su caso, inferior al establecido legalmente como mínimo.
e) Acreditar retornos cooperativos a quien no tenga la condición de socio o hacerlo por causas distintas a las previstas legal o estatutariamente.
f) La transgresión de los derechos de los socios o, en su caso, de los asociados en materia de información; como elector y elegible para los cargos de los órganos sociales; a participar, por sí o por delegación, con voz y voto en la Asamblea general; a participar en la actividad empresarial que desarrolle la sociedad cooperativa para el cumplimiento de su fin social, sin ninguna discriminación y demás derechos que resulten de la presente Ley.
[Bloque 219: #a174]
Son infracciones muy graves:
a) No someter las cuentas anuales a auditoría externa, en los supuestos que establezcan la presente Ley, la Ley de Auditoría de Cuentas, los Estatutos sociales o los acuerdos de la Asamblea general.
b) Aplicar cantidades del fondo de educación y promoción a finalidades distintas de las previstas legalmente.
c) Incumplir las normas reguladoras del destino del resultado de la regulación del Balance de la sociedad cooperativa o de la actualización de aportaciones de los asociados al capital social.
d) Repartir entre los socios y, en su caso asociados el fondo de reserva o, en el supuesto de liquidación de la sociedad cooperativa, el Activo sobrante.
e) No imputar las pérdidas del ejercicio económico o imputarla vulnerando las normas establecidas en la Ley, los Estatutos o los acuerdos de la Asamblea general.
f) No destinar a dotar al fondo de reserva obligatorio o al de educación y promoción, en los supuestos y por el importe que establecen la Ley, los Estatutos o los acuerdos de la Asamblea general.
[Bloque 220: #a175]
1. Las sanciones por las infracciones tipificadas en los artículos anteriores podrán imponerse en los grados mínimo, medio y máximo, atendiendo a los siguientes criterios:
Número de socios afectados.
Repercusión social.
Malicia o falsedad.
Negligencia.
Capacidad económica de la sociedad cooperativa.
Incumplimiento de las advertencias y requerimientos previos de la Inspección de Trabajo.
2. Cuando el acta de la Inspección de Trabajo que dé inicio al expediente sancionador gradúe la infracción en grado medio o máximo deberá explicitar los criterios tenidos en cuenta para la graduación efectuada, bastando un solo criterio para la proposición del grado medio y dos para el grado máximo. Dichos criterios deberán constar, igualmente, en la resolución administrativa correspondiente.
Cuando no se considere relevante, a estos efectos, ninguno de los criterios enumerados anteriormente o no conste en los actos administrativos citados en el párrafo anterior, la sanción se impondrá en grado mínimo.
3. Las sanciones se graduarán de la siguiente manera:
a) Infracciones leves:
En su grado mínimo, de 10.000 a 25.000 pesetas.
En su grado medio, de 25.001 a 50.000 pesetas.
En su grado máximo, de 50.001 a 100.000 pesetas.
b) Infracciones graves:
En su grado mínimo, de 100.001 a 200.000 pesetas.
En su grado medio, de 200.001 a 350.000 pesetas.
En su grado máximo, de 350.001 a 500.000 pesetas.
c) Infracciones muy graves:
En su grado mínimo, de 500.001 a 1.000.000 de pesetas.
En su grado medio, de 1.000.001 a 5.000.000 de pesetas.
En su grado máximo, de 5.000.001 a 10.000.000 de pesetas.
4. Las sanciones impuestas por infracciones muy graves, una vez firmes, se harán públicas en la forma que se determine reglamentariamente.
[Bloque 221: #a176]
Existe reincidencia cuando se comete una infracción del mismo tipo y calificación que la que motivó una sanción anterior en el término de un año desde la comisión de ésta. En tal supuesto, se requerirá que la resolución sancionadora hubiera adquirido firmeza.
Si se apreciase reincidencia, la cuantía de las sanciones consignadas en el artículo anterior podrá incrementarse hasta el duplo del grado de la sanción correspondiente o la infracción cometida, sin exceder, en ningún caso, del tope máximo previsto para las infracciones muy graves.
[Bloque 222: #a177]
Las infracciones a la normativa en materia de sociedades cooperativas prescriben: las leves, a los seis meses; las graves, a los dos años; y las muy graves, a los tres años, contados desde la fecha de la infracción.
[Bloque 223: #a178]
1. La competencia para la imposición de sanciones corresponderá:
a) Al Jefe del Servicio Territorial de la Consejería de Presidencia y Trabajo, hasta 100.000 pesetas.
b) Al Director General de Trabajo de la Consejería de Presidencia y Trabajo, desde 100.001 hasta 1.000.000 de pesetas.
c) Al Consejero de Presidencia y Trabajo, desde 1.000.001 hasta 5.000.000 de pesetas.
d) Al Consejo de Gobierno, desde 5.000.001 hasta 10.000.000 de pesetas.
2. En el supuesto de pluralidad de infracciones recogidas en único expediente sancionador, será órgano competente para imponer la sanción por la totalidad de dichas infracciones el que lo sea para imponer la de mayor cuantía.
Tengase en cuenta que la cuantía de las sanciones previstas en este artículo, podrá ser actualizada por el Consejo de Gobierno de la Comunidad Autónoma de Extremadura, según establece la isposición final 5.1 de la presente Ley, y que se publicaran únicamente en el Diario Oficial de Extremadura.
[Bloque 224: #a179]
Las infracciones tipificadas conforme a la presente Ley serán objeto de sanciones tras la instrucción del oportuno expediente sancionador, a propuesta de la inspección de trabajo, de conformidad con el procedimiento administrativo especial para la imposición de sanciones del orden social, previsto en la Ley de infracciones y sanciones de tal ámbito y sus normas de desarrollo.
[Bloque 225: #ssegunda-5]
[Bloque 226: #a180]
1. Podrán ser causas de descalificación de una sociedad cooperativa:
a) Las señaladas en el artículo 96 de esta Ley, a excepción de las previstas en las letras a), f) y h).
b) La comisión de cualesquiera infracciones enumeradas en esta Ley como muy graves, cuando provoquen o puedan provocar importantes perjuicios económicos o sociales o que supongan vulneración reiterada esencial de los principios cooperativos.
2. El procedimiento para la descalificación se ajustará a la Ley de Régimen Jurídico de las Administraciones Públicas y del Procedimiento Administrativo Común, con las siguientes particularidades:
a) Deberá informar preceptivamente la Inspección de Trabajo y facultativamente aquellos que el órgano instructor estime conveniente. Si no se hubieren emitido los informes en el plazo de veinte días, se entenderá por evacuados.
b) En el trámite de audiencia a la sociedad, se personará el Consejo Rector o, en su defecto, un número de socios no inferior a tres. Cuando no se produjere o no fuere posible dicha comparecencia, el trámite se cumplimentará publicando el correspondiente aviso en el «Diario Oficial de la Comunidad Autónoma de Extremadura», en el tablón de anuncios del Ayuntamiento en que tenga fijado su domicilio social la sociedad cooperativa y en un diario de gran difusión en Extremadura.
c) La resolución administrativa de descalificación será revisable en vía judicial y, si se recurriera, no será ejecutiva mientras no recaiga sentencia firme.
d) Será competente para acordar la descalificación el Consejero de Presidencia y Trabajo de la Junta de Extremadura.
3. La descalificación, una vez firme, surtirá efectos registrales de oficio e implicará la disolución de la sociedad cooperativa.
4. La resolución acordando la descalificación, si se impugnara, será anotada preventivamente en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura.
[Bloque 227: #stercera-4]
[Bloque 228: #a181]
1. Cuando en una sociedad cooperativa concurran circunstancias que pongan en peligro intereses de los terceros o de los socios o asociados, la Administración Pública podrá acordar las siguientes medidas:
a) La designación de uno o más funcionarios con la facultad de establecer el orden del día de la Asamblea general, convocarla y presidirla, a fin de que pueda adoptar los pertinentes acuerdos.
b) La intervención temporal de la sociedad cooperativa por los funcionarios que se designen, sin cuya aprobación los acuerdos adoptados y las decisiones tomadas por los órganos rectores de la sociedad cooperativa no tendrán validez y serán nulos de pleno derecho.
c) La suspensión temporal de la actuación de los órganos sociales de la sociedad cooperativa, nombrando uno o varios Administradores provisionales, que asumirán las funciones de aquéllos.
2. Será órgano competente para la adaptación de las medidas señaladas en el párrafo a) del número anterior el Director General de Trabajo de la Consejería de Presidencia y Trabajo.
Será órgano competente para la adopción de las medidas contempladas en párrafos b) y c) del número anterior el Consejero de Presidencia y Trabajo.
3. El acuerdo será ejecutivo desde el día de su publicación en el «Diario Oficial de la Comunidad Autónoma de Extremadura».
[Bloque 229: #tiii]
[Bloque 230: #ci-3]
[Bloque 231: #a182]
1. Las sociedades cooperativas podrán constituir asociaciones, uniones y otras entidades de la base asociativa para la defensa de sus intereses.
2. Las entidades asociativas que se constituyan tendrán personalidad jurídica y redactarán sus propios Estatutos, gozando de plena autonomía.
3. Los Estatutos contendrán, al menos, la denominación de la entidad asociativa, los miembros que la componen, los derechos y obligaciones de las sociedades cooperativas agrarias, el ámbito, el objeto, los órganos de gobierno y representación, el régimen de provisión electiva de los cargos, referencia a los recursos económicos y régimen y sistema de admisión y baja de sus miembros, y el régimen de modificación de los Estatutos, así como de fusión, escisión, disolución y liquidación.
[Bloque 232: #a183]
1. El número mínimo de sociedades cooperativas para constituir una asociación, una unión o cualquier otra entidad será de cinco.
2. Las asociaciones agruparán diferentes sociedades cooperativas vinculadas por intereses comunes.
3. Las uniones agruparán diferentes sociedades cooperativas de un mismo sector o clase.
4. Las asociaciones, uniones y demás entidades tendrán los fines, características y régimen que determinen sus propios Estatutos y, entre otros, los siguientes:
a) Representar a los miembros que asocien de acuerdo con lo que establezcan sus Estatutos.
b) Ejercer la conciliación en los conflictos surgidos entre las sociedades cooperativas que asocien, o entre éstas y sus socios.
c) Organizar servicios de asesoramiento, de auditoría, de asistencia jurídica o técnica y cuantos sean convenientes a los intereses de sus socios.
d) Participar, cuando la Administración Pública lo solicite, en las instituciones y organismos de ésta, en orden al perfeccionamiento del régimen legal, así como en cualesquiera otras instituciones socioeconómicas.
e) Fomentar la promoción y formación cooperativa.
f) Ejercer cualquier actividad de naturaleza análoga.
5. Las asociaciones, uniones y demás entidades podrán, a su vez, asociarse o establecer relaciones de colaboración con otras existentes en la Comunidad Autónoma de Extremadura, así como con otras de carácter nacional o internacional.
[Bloque 233: #a184]
1. Las federaciones de sociedades cooperativas, cuyo ámbito coincidirá con el territorio de la Comunidad Autónoma, podrán estar integradas por:
a) Uniones de sociedades cooperativas cuyo ámbito no sea superior al de la federación.
b) Sociedades cooperativas que tengan su domicilio social en Extremadura y que no pertenezcan a una unión que, a su vez, esté integrada en la misma. Ninguna sociedad cooperativa podrá pertenecer a más de una federación.
2. Para la constitución y funcionamiento de una federación de sociedades cooperativas será preciso que, directamente o a través de las uniones que la integran, asocie, al menos, diez sociedades cooperativas que no sean todas de la misma clase.
3. Para poder incluir en su denominación términos que hagan referencia al ámbito territorial de la Comunidad Autónoma de Extremadura, deberán integrar, al menos, al 30 por 100 de las sociedades cooperativas registradas y no disueltas.
4. Si la denominación hace referencia a una determinada actividad o sector, deberá integrar, al menos, al 30 por 100 de las sociedades cooperativas que en el ámbito de referencia se dediquen a dicha actividad o sector, registradas y no disueltas.
[Bloque 234: #a185]
Las actuaciones del Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura respecto a las entidades reguladas en este capítulo no tendrán carácter constitutivo y se acomodarán al régimen registral sobre asociaciones.
[Bloque 235: #cii-3]
[Bloque 236: #a186]
1. El Consejo Superior del Cooperativismo de Extremadura es el órgano consultivo de la Administración de la Comunidad Autónoma en materia cooperativa y tendrá, entre otras, las siguientes funciones:
a) Velar por la exacta adecuación del fondo de educación y promoción a los fines para los que fue creado.
b) Intervenir, mediante las instituciones de la mediación, la conciliación y el arbitraje en los conflictos colectivos y en los conflictos individuales a que se refieren los artículos 166 y 167 de esta Ley. En todo caso, los conflictos deben recaer sobre materias de libre disposición por las partes conforme a Derecho y el sometimiento al Consejo Superior debe estar previsto en los Estatutos sociales, Reglamento interno o contenido en cláusula compromisoria.
c) Facilitar la planificación y colaborar en la ejecución de los programas de desarrollo y fomento del cooperativismo, así como en los de formación y educación cooperativa.
d) Ser oído en cuantos expedientes se tramiten en materia de descalificación de sociedades cooperativas.
e) Las demás que deriven de esta Ley y del Reglamento que regule este órgano consultivo.
2. El Consejo Superior del Cooperativismo de Extremadura estará integrado por los miembros que determine su Reglamento, que, en todo caso, deberán pertenecer a la Administración autonómica, al movimiento cooperativo y a la economía social, sin perjuicio de la representación de otros sectores. El Presidente del Consejo Superior será el Consejero de Presidencia y Trabajo y el Vicepresidente el Director General de Trabajo.
3. La organización y funcionamiento del Consejo Superior del Cooperativismo de Extremadura se regulará reglamentariamente.
[Bloque 237: #daprimera]
La Auditoría de cuentas, en todos los casos previstos en esta Ley, habrá de ser externa e independiente, y se ajustará a lo establecido en la legislación del Estado sobre la materia.
[Bloque 238: #dasegunda]
Las sociedades cooperativas de crédito se regirán por su legislación específica.
[Bloque 239: #datercera]
Las sociedades cooperativas que participen en un proceso de selección para contratar alguna obra o servicio con la Administración autónoma serán elegidas preferentemente a otro tipo de sociedades en caso de empate en la oferta.
[Bloque 240: #dtprimera]
1. Los expedientes en materia de cooperativas iniciados antes de la vigencia de esta Ley se tramitarán y resolverán con arreglo a las disposiciones hasta ahora en vigor.
2. De idéntica manera, las cooperativas en liquidación se someterán hasta su extinción a la legislación vigente.
[Bloque 241: #dtsegunda]
El contenido de los Estatutos de las cooperativas existentes a la entrada en vigor de la presente Ley no podrá ser aplicado en contradicción con lo dispuesto en la misma y se entenderá modificado y completado por cuantas normas imperativas o prohibitivas se contienen en esta Ley.
[Bloque 242: #dttercera]
1. Las sociedades cooperativas a las que sea de aplicación la presente Ley y hubieran sido constituidas conforme a la legislación del Estado, deberán adaptar sus Estatutos a la misma, antes del 31 de diciembre de 2007.
Transcurrido dicho plazo no se inscribirá en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura documento alguno relativo a las sociedades cooperativas sometidas a esta Ley, hasta tanto no se haya inscrito la adaptación de sus estatutos sociales. Se exceptúan los títulos relativos a la adaptación a la presente Ley, al cese de Consejeros, Interventores o Liquidadores, a la revocación o renuncia de poderes, a la transformación de la sociedad cooperativa, a su disolución y nombramiento de Liquidadores y a los asientos ordenados por la autoridad judicial o administrativa.
2. La Consejería de Presidencia y Trabajo establecerá el calendario y los requisitos a que deberá ajustarse la adaptación de los Estatutos de las sociedades cooperativas a la presente Ley.
3. La adaptación de los Estatutos a la presente Ley se llevará a cabo en la forma establecida en la misma para la modificación de Estatutos, si bien, para la aprobación del nuevo texto, adaptado, será suficiente con más de la mitad de los votos válidamente expresados, no obstante lo establecido en el número 2 del artículo 34.
4. Las uniones de sociedades cooperativas actualmente existentes que, en el plazo de un año a partir de la entrada en vigor de la presente Ley, no hubiesen presentado, en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura, la solicitud con la oportuna documentación, a fin de adaptar sus Estatutos a las nuevas normas reguladoras del asociacionismo cooperativo, no podrán instar ninguna inscripción en dicho Registro ni beneficiarse de medida alguna de fomento establecida por la Administración autonómica. Estas medidas quedarán sin efecto en el momento en que se produzca la adaptación estatutaria.
A la solicitud de adaptación de los Estatutos deberá acompañarse, al menos, certificación del acuerdo del Consejo Rector de las sociedades cooperativas y, en su caso, de las uniones de sociedades cooperativas, de permanecer asociadas o asociarse a la unión que solicita la adaptación de sus Estatutos.
Se modifica el apartado 1 por la disposición adicional 3 de la Ley 8/2006, de 23 de diciembre. Ref. BOE-A-2007-1724.
[Bloque 243: #dtcuaa]
1. En tanto el Consejo de Gobierno de la Junta de Extremadura no dicte y publique las normas reguladoras del régimen de organización y funcionamiento del Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura, resultarán de aplicación las disposiciones vigentes a la fecha en esta materia.
2. A la entrada en vigor de la presente Ley, las nuevas inscripciones que se practiquen en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura, tanto en la Sección Central como en las Secciones Provinciales, se realizarán siguiendo la numeración correlativa de inscripción y asignándole la clave que, en cada caso, corresponde.
[Bloque 244: #dfprimera]
La presente Ley entrará en vigor a los dos meses de su publicación en el «Diario Oficial de Extremadura».
[Bloque 245: #dfsegunda]
Las sociedades cooperativas se regirán por sus Estatutos, por la Ley de Sociedades Cooperativas de Extremadura, por los Reglamentos de desarrollo de la misma y, supletoriamente, por la legislación de sociedades cooperativas del Estado y sus normas de desarrollo.
[Bloque 246: #dftercera]
El Consejo de Gobierno de la Junta de Extremadura, a propuesta del Consejero de Presidencia y Trabajo, previo informe preceptivo del Consejo Superior de Cooperativas de Extremadura, podrá regular nuevas clases de sociedades cooperativas y establecer las normas.
[Bloque 247: #dfcuaa]
1. La cuantía de las sanciones previstas en el artículo 178 podrá ser actualizada por el Consejo de Gobierno de la Comunidad Autónoma de Extremadura, a propuesta del Consejero de Presidencia y Trabajo, quien reordenará y reajustará la atribución de competencias previstas en esta Ley.
2. Por el mismo procedimiento podrán modificarse los demás importes fijados en esta Ley.
[Bloque 248: #dfquinta]
1. El Consejo de Gobierno de la Junta de Extremadura, a propuesta del Consejero de Presidencia y Trabajo, podrá dictar normas para la aplicación y desarrollo de la presente Ley. En el plazo de seis meses desde la entrada en vigor de la misma, dictará las normas reguladoras del régimen de organización y funcionamiento del Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura.
2. Los órganos competentes de la Administración extremeña podrán dictar normas relativas a la petición de datos a las sociedades cooperativas a efectos estadísticos, de conformidad con lo dispuesto por la legislación en materia de estadística, previa coordinación con el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura y con el Consejo Superior del Cooperativismo de Extremadura.
[Bloque 249: #firma]
Por tanto, ordeno a todos los ciudadanos que sea de aplicación esta Ley que cooperen a su cumplimiento, y a los Tribunales y autoridades que corresponda la hagan cumplir.
Mérida, 26 de marzo de 1998.
JUAN CARLOS RODRÍGUEZ IBARRA,
Presidente
[Bloque 250: #informacionrelacionada]
INFORMACIÓN RELACIONADA:
Véase, en cuanto a la aplicación retroactiva desde el 1 de enero de 2011 de las modificaciones introducidas por Decreto-ley 1/2011, de 11 de noviembre. Ref. BOE-A-2011-20485., su disposición transitoria única.
Téngase en cuenta que las referencias realizadas en la presente ley y en su normativa de desarrollo al Consejo Rector se entenderán hechas, en el caso de las sociedades cooperativas especiales, a los administradores únicos, solidarios o conjuntos de acuerdo con su condición, según establece el art. 9.3 de la Ley 8/2006, de 23 de diciembre. Ref. BOE-A-2007-1724.
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