Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado
Este texto consolidado es de carácter informativo y no tiene valor jurídico.[Disposición derogada]
Norma derogada, con efectos de 14 de abril de 2023, por la disposición derogatoria única.a) de la Ley 5/2023, de 8 de marzo. Ref. BOE-A-2023-13762
[Bloque 2: #preambulo]
EL PRESIDENTE DE LAS ILLES BALEARS
Sea notorio a todos los ciudadanos que el Parlamento de las Illes Balears ha aprobado y yo, en nombre del Rey, y de acuerdo con lo que se establece en el artículo 27.2 del Estatuto de Autonomía, tengo a bien promulgar la siguiente Ley:
EXPOSICIÓN DE MOTIVOS
El artículo 129.2 de la Constitución Española proclama que «los poderes públicos promoverán eficazmente las diversas formas de participación en la empresa y fomentarán, mediante una legislación adecuada, las sociedades cooperativas. También establecerán los medios que faciliten el acceso de los trabajadores a la propiedad de los medios de producción». Encuadrado en el título VII, «Economía y Hacienda», constituye una declaración programática que reafirma, en la denominada economía social, la voluntad de promover el progreso de la cultura y la economía que asegure a todos una digna calidad de vida, así como el establecimiento de una sociedad democrática avanzada, condiciones indispensables, entre otras, para el desarrollo de un estado social y democrático.
El artículo 10.26 del Estatuto de Autonomía de las Illes Balears, tras la reforma contenida en la Ley Orgánica 3/1999, de 8 de enero (BOE 9 de enero de 1999), confiere a la comunidad autónoma competencia exclusiva en materia de cooperativas, sin perjuicio de que, conforme al artículo 39.22 del Estatuto de Autonomía, los consejos insulares tengan la facultad de asumir en su ámbito territorial funciones ejecutivas y de gestión sobre la materia. Tal circunstancia implica que las Illes Balears pueden regular su específica legalidad sobre cooperativas conforme a los criterios que el Parlamento de las Illes Balears estime convenientes y adecuados.
El Real Decreto 99/1996, de 26 de enero, traspasó a la comunidad autónoma de las Illes Balears las funciones y servicios de la Administración del Estado en materia de cooperativas.
El objetivo de la ley es tanto fomentar la constitución de cooperativas como dar una respuesta viable a las demandas de la sociedad, y además conseguir la consolidación de las ya existentes. Por eso, se ha tratado de conseguir una mayor flexibilización del régimen económico y societario, potenciando fórmulas que ayuden a aumentar la financiación de estas entidades.
La ley se estructura en 3 títulos, con 152 artículos, 11 disposiciones adicionales, 4 disposiciones transitorias, 1 derogatoria y 3 disposiciones finales. A continuación se relatan los aspectos más destacados de la misma.
En primer lugar, se define conceptualmente la sociedad cooperativa y se delimita el ámbito de aplicación en función del domicilio y de las actividades que con carácter principal se desarrollen en el territorio de la comunidad autónoma de las Illes Balears.
Se fija en tres el número de socios necesarios para la creación de una cooperativa y se establece la posibilidad de que la cooperativa pueda realizar operaciones con terceros no socios, respetando las limitaciones de carácter estatutario, fiscal o sectorial existentes.
A continuación la ley regula el procedimiento constitutivo de la sociedad cooperativa desde el inicio hasta la adquisición de la personalidad jurídica, posibilitando instar la previa calificación de los estatutos ante el registro de cooperativas de las Illes Balears. A tal efecto, la ley prevé la existencia del registro de cooperativas y señala los principios básicos que lo regirán, dejando su ordenación para un posterior desarrollo reglamentario.
Respecto del régimen de los socios, la ley regula aspectos como la capacidad, la adquisición, los derechos y las obligaciones de los socios, así como sus clases, y la pérdida de la condición de socio. Es destacable el hecho de que las administraciones y entes públicos puedan ser socios de una cooperativa para la prestación de servicios públicos y el ejercicio de la iniciativa económica pública.
Los órganos sociales, integrados por la asamblea general, el consejo rector y la intervención, constituyen elementos estructurales de la persona jurídica necesarios para su funcionamiento, se configuran como vehículos de expresión y manifestación de la voluntad de los socios y ejercen el gobierno y la administración de la sociedad.
En relación con los aspectos económicos, se regula el capital social mínimo, el régimen de aportaciones, el interés fijo y limitado de éstos y su actualización y transmisión con criterios que incentiven y faciliten la aportación tanto de los socios como de los asociados, respetando la naturaleza y los principios cooperativos. Finalmente, se posibilita la creación de un fondo de reserva para garantizar las aportaciones de los socios a la cooperativa.
Una novedad de esta ley es la regulación del balance social, el cual va a permitir evaluar el cumplimiento de los objetivos fijados, la participación social, las colaboraciones con otras cooperativas, las aportaciones al entorno social, así como el diagnóstico de las fortalezas y debilidades de la cooperativa.
Respecto de las clases de cooperativas, la ley regula y da cobertura a las particularidades que caracterizan a las cooperativas agrarias y trata de promover e incentivar la modernización agraria con estructuras que incorporen las nuevas técnicas de explotación y comercialización, así como el carácter empresarial de la cooperativa agraria. Por otra parte, la importancia de las cooperativas de trabajo asociado y de viviendas en el ámbito de las Illes Balears está perfectamente acreditada y reconocida, por lo que su potenciación mediante una legislación adecuada es imprescindible para su definitiva implantación y consolidación. También son importantes, y así queda reflejado en la ley, las cooperativas de iniciativa social encaminadas a promover el espíritu cooperativo en actividades relacionadas con la sanidad, la educación, la cultura o la integración laboral de personas que sufran marginación o exclusión social.
La regulación contenida en esta ley potencia el asociacionismo de las sociedades cooperativas, y regula las uniones y federaciones, garantizando la esencia del movimiento cooperativo y ayudando a su consolidación, respetando en todo caso la autonomía y la libertad de asociación.
Finalmente, se regula el correspondiente régimen sancionador, que contiene la tipificación de las infracciones y establece las correlativas sanciones, así como la función inspectora, para garantizar la aplicación de la regulación contenida a la largo de la ley.
[Bloque 3: #ti]
[Bloque 4: #ci]
[Bloque 5: #a1]
El ámbito de aplicación de la presente ley comprende todas aquellas sociedades cooperativas, uniones y federaciones que desarrollen principalmente su actividad societaria en el territorio de la comunidad autónoma de las Illes Balears, todo ello sin perjuicio de que, para completar y mejorar sus fines, puedan realizar actividades instrumentales y tener relaciones con terceros fuera del ámbito territorial de las Illes Balears.
[Bloque 6: #a2]
La sociedad cooperativa es aquella asociación autónoma de personas que se han unido de forma voluntaria para satisfacer sus necesidades y aspiraciones económicas, sociales y culturales en común, mediante una empresa de propiedad conjunta y de gestión democrática.
Las cooperativas están basadas en los valores de la autoayuda, la autorresponsabilidad, la democracia, la igualdad, la equidad y la solidaridad, de acuerdo con la tradición de los fundadores. Los socios cooperativos hacen suyos los valores éticos de la honestidad, la transparencia, la responsabilidad y la vocación social.
La estructura y el funcionamiento de la sociedad cooperativa y la participación de sus miembros deben ajustarse a los principios del cooperativismo que serán aplicados en el marco de la presente ley.
[Bloque 7: #a3]
Los principios cooperativos que informan la presente ley son los siguientes:
a) Adhesión voluntaria y abierta.
b) Gestión democrática e igualdad por parte de los socios.
c) Participación económica de los socios.
d) Autonomía e independencia de las entidades cooperativas.
e) Interés voluntario y limitado de las aportaciones al capital social.
f) Educación, formación e información de los miembros integrantes de las cooperativas.
g) Cooperación entre cooperativas.
h) Interés para la comunidad.
[Bloque 8: #a4]
1. La denominación de la sociedad incluirá necesariamente las palabras sociedad cooperativa o su abreviatura s. coop.
2. Ninguna sociedad cooperativa podrá adoptar denominación idéntica a la de otra ya preexistente. La inclusión en la denominación de la referencia a la clase de cooperativas no será suficiente para determinar que no existe identidad en la denominación.
3. Las sociedades cooperativas no podrán adoptar nombres equívocos o que induzcan a confusión en relación a su ámbito, objeto social o clase de las mismas ni con otro tipo de entidades.
4. El certificado de que no existe inscrita ninguna otra sociedad cooperativa con idéntica denominación a la cooperativa que se pretende constituir, deberá ser expedido por el registro de cooperativas de las Illes Balears.
El certificado que acredita que no existe ninguna otra sociedad cooperativa con idéntica denominación tendrá una vigencia máxima de cuatro meses, contados desde la fecha de expedición.
[Bloque 9: #a5]
Las sociedades cooperativas tendrán su domicilio social en el territorio de las Illes Balears, dentro del cual deberán establecer la dirección administrativa y empresarial de la misma.
[Bloque 10: #a6]
1. Las sociedades cooperativas podrán realizar actividades y servicios cooperativizados con terceros no socios sólo cuando lo prevean los estatutos y en las condiciones y con las limitaciones que establecen la presente ley para cada clase de cooperativa y las leyes de carácter sectorial que le sean de aplicación.
2. No obstante, toda sociedad cooperativa podrá ser autorizada para realizar o, en su caso, ampliar actividades y servicios con terceros, cuando por circunstancias excepcionales no imputables a la misma al operar exclusivamente con sus socios o, en su caso, con terceros dentro de los límites establecidos en la ley en atención a la clase de cooperativa de que se trate, suponga una disminución de actividad que ponga en peligro su viabilidad económica. La autorización fijará el plazo y la cuantía para la realización de estas actividades en función de las circunstancias que concurran.
La consejería que tenga atribuidas las competencias en materia de cooperativas deberá resolver la autorización a que se refiere el párrafo anterior. Cuando se trate de cooperativas de crédito o seguros, será necesaria la autorización de la consejería competente en la materia.
3. Los resultados, positivos o negativos, que obtengan las sociedades cooperativas de las operaciones realizadas con terceros, se aplicarán o imputarán al fondo de reserva obligatorio o al fondo de reserva para el reembolso de aportaciones, según lo previsto en los artículos 82 y 84 de esta ley.
4. En las sociedades cooperativas de segundo grado, cuyos socios sean mayoritariamente de una misma clase, se aplicarán a las operaciones con terceros las normas que regulan la clase de sociedad cooperativa mayoritaria que integra la de segundo grado.
5. Las operaciones realizadas entre sociedades cooperativas que forman una de segundo o de ulterior grado no tendrán la consideración de operaciones con terceros.
[Bloque 11: #a7]
1. Los estatutos podrán prever la constitución y el funcionamiento de secciones con autonomía de gestión y patrimonio separado en el seno de la cooperativa, con el fin de desarrollar actividades económicas específicas, derivadas o complementarias de su objeto social.
A tales efectos, los estatutos preverán una junta de socios de la sección, integrada por los que se hayan adscrito a la misma, a la cual se podrán delegar competencias propias de la asamblea general sobre las materias que no afecten el régimen general de la sociedad cooperativa. Los acuerdos adoptados serán incorporados al libro de actas de la junta de socios de la sección y obligarán a todos los socios inscritos en la misma, incluidos los disidentes y los no asistentes. Dichos acuerdos podrán ser impugnados en los términos previstos en esta ley.
2. El consejo rector de la cooperativa podrá acordar motivadamente la suspensión de los acuerdos adoptados por la junta de socios de la sección con efectos inmediatos y sin perjuicio de su impugnación, de acuerdo con el artículo 46 de esta ley. Tanto el acuerdo de suspensión como el de impugnación deberán constar en el orden del día de la primera asamblea general que se celebre después del acuerdo de suspensión. Ésta puede dejar sin efecto cualquiera de las medidas adoptadas o pueden entenderse ratificadas en caso contrario.
3. La afectación del patrimonio de las secciones a los resultados de las operaciones que en su seno se realicen, deberá ser inscrita en el registro de cooperativas de las Illes Balears que se establece en el artículo 16 de esta ley, sin perjuicio de que conste expresamente en el texto de los contratos correspondientes. En todo caso, persistirá la responsabilidad patrimonial universal de la cooperativa, con exclusión del patrimonio de la sección afectada y con atención a las disposiciones que regulan la constitución por fases o promociones respecto de las cooperativas de viviendas.
4. Las secciones llevarán obligatoriamente una contabilidad diferenciada, sin perjuicio de la contabilidad general de la cooperativa, un libro de registro de socios adscritos y un libro de actas de la junta de socios de la sección.
5. Las cooperativas que no sean de crédito podrán regular estatutariamente la existencia de una sección de crédito, que no tendrá personalidad jurídica independiente de la que forma parte y que tendrá limitación expresa de sus operaciones activas y pasivas en el seno de la misma y a sus socios y asociados, en su caso.
6. En el caso de que existan secciones de crédito en las cooperativas, éstas deberán someter anualmente sus estados financieros a auditoría externa y no podrán incluir en su denominación las expresiones cooperativa de crédito, caja rural o otras análogas, incluidas sus abreviaturas. En aquello que les sea de aplicación, se regirán por la normativa reguladora de las cooperativas de crédito.
[Bloque 12: #a8]
1. Las cooperativas de primer grado se constituirán acogiéndose a cualquiera de las clases siguientes:
Cooperativas de trabajo asociado.
Cooperativas de consumo.
Cooperativas de viviendas.
Cooperativas agrarias.
Cooperativas de explotación comunitaria de la tierra.
Cooperativas de servicios.
Cooperativas del mar.
Cooperativas de transporte.
Cooperativas de seguros.
Cooperativas sanitarias.
Cooperativas de enseñanza.
Cooperativas de crédito.
Cooperativas de inserción social.
Con independencia de su clase, las cooperativas pueden ser denominadas y calificadas de iniciativa social.
2. A las cooperativas les será de aplicación la normativa específica fijada para la clase de cooperativa de que se trate, de conformidad con el capítulo XI de esta ley y con las normas de carácter general establecidas en este título. En todo caso, las cooperativas quedarán sujetas a la legislación específica aplicable en función de la actividad empresarial que desarrollen.
[Bloque 13: #cii]
[Bloque 14: #a9]
1. La sociedad cooperativa se constituirá mediante escritura pública, que deberá ser inscrita en el registro de cooperativas de las Illes Balears. Con la inscripción adquirirá personalidad jurídica.
2. Los promotores podrán optar por solicitar la calificación previa del proyecto de estatutos ante el registro de cooperativas de las Illes Balears o por otorgar directamente la escritura pública de constitución.
[Bloque 15: #a10]
1. La cooperativa podrá constituirse, bien celebrando previamente la asamblea constituyente, bien por el trámite abreviado de comparecer los socios promotores ante el notario para otorgar directamente la escritura de constitución.
2. La asamblea constituyente estará formada por los socios promotores, quienes deberán cumplir necesariamente los requisitos que se exijan para adquirir la condición de socio de la sociedad cooperativa de que se trate.
El presidente y el secretario de la asamblea constituyente serán elegidos entre los promotores asistentes.
3. La asamblea constituyente deliberará y adoptará los acuerdos sobre todos los aspectos que sean necesarios para otorgar la escritura de constitución correspondiente. El acta recogerá al menos los puntos siguientes:
a) Lugar y fecha de la reunión.
b) Relación de asistentes con los datos establecidos para otorgar la escritura de constitución de la sociedad.
c) Clase de cooperativa que se va a constituir.
d) Aprobación de los estatutos sociales.
e) Designación de entre los promotores de quienes, una vez inscrita la sociedad, tienen que ocupar los cargos del primer consejo rector y de interventor o interventores y, en su caso, los del comité de recursos.
f) Forma y plazos en que los promotores deberán desembolsar la parte de la aportación obligatoria mínima para ser socio, suscrita y no desembolsada.
g) Aprobación de la valoración de las aportaciones no dinerarias, si las hay.
h) Nombramiento de entre los promotores de la persona o personas que, actuando como gestores, tienen que realizar los actos necesarios para inscribir la cooperativa proyectada y para otorgar la escritura de constitución.
El acta será certificada por quien ejerció las funciones de secretario de la asamblea constituyente, con el visto bueno de su presidente.
4. La escritura de constitución deberá otorgarse en el plazo de dos meses, a contar desde la fecha de celebración de la asamblea constituyente o, en su caso, desde la notificación del acuerdo de calificación previa del proyecto de estatutos sociales.
[Bloque 16: #a11]
Las cooperativas de primer grado deberán estar integradas como mínimo por tres socios. Las de segundo grado, al menos, por dos cooperativas.
[Bloque 17: #a12]
1. Los promotores deberán reunir los requisitos exigidos para adquirir la condición de socio de la cooperativa, de acuerdo con las normas establecidas en el artículo 19 de esta ley para la clase de cooperativa de que se trate, y en sus estatutos, y deberán realizar todas las actuaciones necesarias para su constitución.
2. Los promotores de la sociedad cooperativa en constitución o aquellos designados de entre éstos en la asamblea constituyente, celebrarán en nombre de la sociedad los actos y los contratos indispensables para constituirla, así como los que dicha asamblea les encomiende expresamente, actuando en nombre y representación de la futura sociedad hasta que se inscriba en el registro de cooperativas de las Illes Balears.
3. Del cumplimiento de los actos y contratos celebrados en nombre de la proyectada sociedad cooperativa antes de que se inscriba, responderán solidariamente quienes los hayan firmado.
Las consecuencias de los mismos serán asumidas por la cooperativa después de su inscripción, así como los gastos ocasionados para obtenerla, si han sido necesarios para su constitución, si se aceptan expresamente en el plazo de tres meses desde la inscripción o si han sido realizados, dentro de sus facultades, por las personas designadas a tal fin por todos los promotores. En estos supuestos se extinguirá la responsabilidad solidaria a que se refiere el párrafo anterior, siempre que el patrimonio social sea suficiente para hacerles frente.
4. En tanto no se inscriba en el registro, la proyectada sociedad cooperativa deberá añadir a su denominación las palabras en constitución.
[Bloque 18: #a13]
1. La escritura pública de constitución de la sociedad cooperativa será otorgada por todos los promotores y en ella se expresará:
a) Identidad de los otorgantes.
b) Manifestación de que éstos reúnen los requisitos necesarios para ser socio.
c) Voluntad de constituir una sociedad cooperativa y la clase de que se trata.
d) Acreditación por parte de los otorgantes de haber suscrito la aportación obligatoria mínima al capital social para ser socio y de haberla desembolsado al menos en la proporción exigida.
e) El valor asignado en las aportaciones no dinerarias, si hay, haciendo constar sus datos registrales, con detalle de las realizadas por los distintos promotores.
f) Acreditación de los otorgantes de que el importe total de las aportaciones desembolsadas no es inferior al del capital social mínimo establecido estatutariamente.
g) Identificación de las personas que, una vez inscrita la sociedad, tienen que ocupar los diferentes cargos del primer consejo rector, el interventor o interventores y la declaración de no estar sometidos a causa de incapacidad o a prohibición alguna para desempeñarlos.
h) Declaración de que no existe ninguna otra entidad con idéntica denominación. A este efecto se presentará al notario el certificado acreditativo expedido por el registro de cooperativas de las Illes Balears.
i) Estatutos sociales.
2. En la escritura de constitución se podrán incluir todos los pactos y todas las condiciones que los promotores consideren conveniente establecer, siempre que no se opongan a lo dispuesto en esta ley.
[Bloque 19: #a14]
1. En los estatutos se hará constar, al menos:
a) Denominación de la sociedad.
b) Objeto social.
c) Domicilio.
d) Ámbito territorial de actuación.
e) Duración de la sociedad.
f) Capital social mínimo.
g) Aportación obligatoria mínima al capital social para ser socio, forma y plazos de desembolso y los criterios para fijar la aportación obligatoria que habrán de efectuar los nuevos socios que se incorporen a la cooperativa.
h) Forma de acreditar las aportaciones al capital social.
i) Devengo o no de intereses por las aportaciones obligatorias al capital social.
j) Clases de socios, requisitos para su admisión, para la baja voluntaria u obligatoria y régimen aplicable.
k) Derechos y deberes de los socios.
l) Derecho de reembolso de las aportaciones de los socios, así como su régimen de transmisión.
m) Normas de disciplina social, tipificación de las faltas y sanciones, procedimiento sancionador y pérdida de la condición de socio.
n) Composición del consejo rector, número de interventores y, en su caso, de miembros del comité de recursos, así como la duración de los respectivos cargos.
o) Se incluirán también las exigencias impuestas por esta ley para la clase de cooperativa de que se trate.
2. Sin perjuicio de lo previsto en el apartado anterior, los estatutos sociales podrán incorporar cuantas disposiciones consideren convenientes para el mejor desarrollo de su actividad, siempre con sujeción a lo establecido esta ley.
3. Cualquier modificación de los estatutos se hará constar en escritura pública, que se inscribirá en el registro de cooperativas de las Illes Balears.
4. Los estatutos podrán ser desarrollados mediante un reglamento de régimen interno.
[Bloque 20: #a15]
1. Los promotores podrán solicitar del registro de cooperativas de las Illes Balears la calificación previa del proyecto de estatutos.
2. A la solicitud de dicha calificación previa habrá de adjuntarse dos ejemplares del proyecto de estatutos, certificado de que no existe inscrita ninguna otra sociedad con idéntica denominación expedido por el registro de cooperativas de las Illes Balears y, en su caso, acta de la asamblea constituyente.
3. En todo caso, los promotores o las personas que hayan sido designados de entre aquéllos al efecto en la escritura de constitución, deberán solicitar en el plazo de dos meses desde su otorgamiento la inscripción de la sociedad en el registro de cooperativas de las Illes Balears.
4. El registro de cooperativas de las Illes Balears procederá a inscribir la sociedad cooperativa o a denegar la inscripción en el plazo de sesenta días desde la presentación de la escritura de constitución, y deberá notificar a las personas interesadas los motivos por los cuales se deniega y los recursos de que disponen contra la resolución. Si no hay resolución expresa del registro en el término mencionado, la solicitud se entiende desestimada por silencio negativo.
5. Si la solicitud se produce transcurridos seis meses, será preciso adjuntar la ratificación de la escritura de constitución en documento público. Entre la fecha de ratificación del documento público y la fecha de la solicitud de inscripción en el registro de cooperativas no podrá transcurrir más de un mes.
6. Transcurridos doce meses desde el otorgamiento de la escritura de constitución sin que se haya inscrito la sociedad, el registro de cooperativas podrá denegar la inscripción con carácter definitivo.
[Bloque 21: #ciii]
[Bloque 22: #a16]
1. El registro de cooperativas de las Illes Balears es público y está adscrito a la consejería competente en materia de cooperativas.
El registro de cooperativas de las Illes Balears es único y tendrá su sede en Palma. Pueden establecerse las delegaciones que se consideren convenientes y, en todo caso, deberá haber una delegación en Menorca y otra en Ibiza. Por razón de la materia puede haber otras secciones del registro de cooperativas, en atención a su clase y competencia.
2. La eficacia del registro de cooperativas de las Illes Balears viene definida por los principios de publicidad formal y material, legalidad, legitimación o presunción de validez y de exactitud, prioridad y trato sucesivo.
La publicidad se hará efectiva mediante el certificado del contenido de los asientos expedido por el registro de cooperativas de las Illes Balears o por una simple nota informativa. El certificado será el único medio de acreditar fehacientemente el contenido de los asientos registrales.
Los títulos y documentos sujetos a inscripción y no inscritos no producirán efectos frente a terceros de buena fe, y quien incurrió en la omisión no podrá invocar la falta de inscripción.
3. Todos los documentos sujetos a inscripción en el registro de cooperativas de las Illes Balears serán sometidos a calificación, a fin de que sólo accedan a él los títulos que hayan cumplido los preceptos legales y estatutarios de carácter imperativo. La calificación se realizará a la vista de los documentos presentados y de los asientos obrantes en el registro de cooperativas de las Illes Balears.
4. Los asientos del registro de cooperativas de las Illes Balears producirán sus efectos mientras no se inscriba la declaración de inexactitud o nulidad, que no podrá perjudicar los derechos de terceros de buena fe adquiridos conforme al contenido del registro.
[Bloque 23: #a17]
El registro de cooperativas de las Illes Balears asumirá las funciones siguientes:
a) Calificar, inscribir y certificar los actos a los cuales se refiere esta ley.
b) Legalizar los libros obligatorios de las entidades cooperativas.
c) Recibir en depósito las cuentas anuales, así como el certificado acreditativo del número de socios en el cierre del ejercicio económico.
d) Recibir en depósito, en caso de liquidación de la cooperativa, los libros y la documentación social.
e) Expedir certificados sobre la denominación de las cooperativas.
f) Dictar instrucciones y resolver las consultas que sean de su competencia.
g) Cualquiera otra atribuida por esta ley o por sus normas de desarrollo.
[Bloque 24: #a18]
En cuanto a plazos, recursos, personación en el expediente, representación y demás materias referidas al registro de cooperativas de las Illes Balears no reguladas expresamente en esta ley o en sus normas de desarrollo, será aplicable la Ley 30/1992, de 26 de noviembre, de régimen jurídico de las administraciones públicas y de procedimiento administrativo común, modificada por la Ley 4/1999, de 13 de enero, o la que sea de aplicación según la normativa autonómica sobre la materia.
[Bloque 25: #civ]
[Bloque 26: #s1]
[Bloque 27: #a19]
1. Pueden ser socias tanto las personas físicas como las jurídicas, públicas o privadas, con las excepciones específicas que establece esta ley para cada clase de cooperativa.
Cualquier administración o ente público con personalidad jurídica puede ser socio de una cooperativa para prestar servicios públicos o para ejercer atribuciones que tenga reconocidas en el ordenamiento jurídico y para ejercer la iniciativa económica pública, siempre que no suponga ejercer autoridad pública.
2. Los estatutos establecerán los requisitos necesarios para adquirir la condición de socio, de acuerdo con esta ley. En todo caso, nadie podrá pertenecer a una cooperativa a título de empresario, contratista, capitalista u otro análogo, respecto de aquélla o de los socios como a tales.
[Bloque 28: #a20]
1. Los socios pueden ejercer todos los derechos reconocidos legal o estatutariamente.
2. En especial tienen derecho a:
a) Asistir a las reuniones, participar en los debates, formular propuestas según la regulación estatutaria y votar las propuestas que se les sometan en la asamblea general y en otros órganos colegiados de los que formen parte.
b) Ser elector y ser elegible para los cargos de los órganos sociales.
c) Participar en todas las actividades de la cooperativa, en especial en las formativas y educativas, sin discriminaciones.
d) El retorno cooperativo, si corresponde.
e) La actualización, cuando proceda, y la liquidación de las aportaciones al capital social, así como a percibir intereses por las mismas.
f) La baja voluntaria.
g) Recibir la información necesaria para ejercer sus derechos y para cumplir sus obligaciones.
h) La formación profesional adecuada para realizar su trabajo, únicamente en el caso de los socios trabajadores y los socios de trabajo.
[Bloque 29: #a21]
1. Los socios están obligados a cumplir los deberes legales y estatutarios.
2. En especial, los socios tienen las obligaciones siguientes:
a) Asistir a las reuniones de la asamblea general y de los otros órganos a los cuales estén convocados.
b) Cumplir los acuerdos válidamente adoptados por los órganos sociales de la cooperativa, sin perjuicio de lo que dispone esta ley para el caso de que el acuerdo implique asumir obligaciones o cargas gravemente onerosas no previstas en los estatutos.
c) Participar en las actividades cooperativizadas que desarrolla la sociedad para cumplir su fin social en la cuantía mínima obligatoria establecida en sus estatutos. Cuando exista causa justificada, el consejo rector podrá liberar de esta obligación al socio en la cuantía que proceda y según las circunstancias que concurran.
d) Guardar secreto sobre los asuntos y datos de la cooperativa cuya divulgación pueda perjudicar a los intereses sociales lícitos.
e) Aceptar los cargos para los cuales sean elegidos, salvo causa justa de excusa.
f) Cumplir con las obligaciones económicas que le correspondan.
g) No realizar actividades competitivas con las actividades empresariales que desarrolle la cooperativa, salvo autorización expresa del consejo rector.
h) Participar en todas las actividades formativas y educativas de la cooperativa.
3. La responsabilidad del socio por las deudas sociales estará limitada a las aportaciones al capital social que hubiera suscrito, estén o no desembolsadas en su totalidad.
No obstante, el socio que cause baja en la cooperativa responderá personalmente por las deudas sociales, previa exclusión del haber social, durante cinco años desde la pérdida de la condición de socio, por las obligaciones contraídas por la cooperativa con anterioridad a su baja, hasta el importe reembolsado de sus aportaciones al capital social.
[Bloque 30: #a22]
1. Todo socio de la cooperativa podrá ejercer el derecho de información en los términos previstos en esta ley, en los estatutos o en los acuerdos de la asamblea general.
2. El socio tendrá derecho como mínimo a:
a) Recibir copia de los estatutos sociales y, si existe, del reglamento de régimen interno y de sus modificaciones, con mención expresa del momento de la entrada en vigor de éstas.
b) Libre acceso a los libros de registro de socios de la cooperativa y al libro de actas de la asamblea general y, si lo solicita, el consejo rector deberá proporcionarle copia certificada de los acuerdos adoptados en las asambleas generales.
c) Recibir del consejo rector, si lo solicita, una copia certificada de los acuerdos del consejo que le afecten, individual o particularmente y, en todo caso, a que se le muestre y aclare, en un plazo no superior a un mes, el estado de su situación económica en relación con la cooperativa.
d) Examinar en el domicilio social y en aquellos centros de trabajo que determinen los estatutos, en el plazo comprendido entre la convocatoria de la asamblea y su celebración, los documentos que se someterán a la misma y, en particular, las cuentas anuales, el informe de gestión, la propuesta de distribución de resultados y el informe de los interventores o el informe de auditoría, según los casos.
e) Solicitar por escrito, con anterioridad a la celebración de la asamblea o verbalmente en su transcurso, la ampliación de toda la información que considere necesaria en relación con los puntos contenidos en el orden del día. Los estatutos regularán el plazo mínimo de antelación para presentar en el domicilio social la solicitud por escrito y el plazo máximo en que el consejo rector podrá responder fuera de la asamblea, por la complejidad de la petición formulada.
f) Solicitar por escrito y recibir información sobre la marcha de la cooperativa en los términos previstos en los estatutos y, en particular, sobre lo que afecte a sus derechos económicos o sociales. En este supuesto, el consejo rector deberá facilitar la información solicitada en el plazo de un mes o, si se considera que es de interés general, en la asamblea más próxima a celebrar, incluyéndola en el orden del día.
g) Cuando el diez por ciento de los socios de la cooperativa o, si ésta tiene más de mil, cien socios soliciten por escrito al consejo rector la información que consideren necesaria, éste deberá proporcionarla también por escrito en un plazo no superior a un mes.
3. En los supuestos de los apartados e), f) y g) del punto anterior, el consejo rector podrá negar la información solicitada mediante resolución motivada y por escrito cuando proporcionarla ponga en grave peligro los intereses legítimos de la cooperativa o cuando la petición constituya obstrucción reiterada o abuso manifiesto por parte de los socios solicitantes. No obstante, estas excepciones no procederán cuando la información tenga que proporcionarse en el acto de la asamblea, y ésta dé apoyo a la solicitud de información por más de la mitad de los votos presentes y representados y, en los demás supuestos, cuando así lo acuerde el comité de recursos o, en su defecto, la asamblea general como consecuencia del recurso interpuesto por los socios solicitantes de la información.
En todo caso, la negativa del consejo rector a proporcionar la información solicitada podrá ser impugnada por los solicitantes por el procedimiento a que se refiere esta ley. Además, respecto a los supuestos de las letras a), b) y c) del punto anterior de este artículo, podrán acudir al procedimiento previsto en la Ley procesal civil vigente.
[Bloque 31: #a23]
1. Para adquirir la condición de socio, será necesario suscribir la aportación obligatoria al capital social que le corresponda, efectuar su desembolso en la forma y en los plazos establecidos estatutariamente y abonar, cuando proceda, la cuota de ingreso de acuerdo con lo que dispone el artículo 77 de esta ley.
2. La solicitud para adquirir la condición de socio se formulará por escrito al consejo rector, que deberá resolver y comunicar su decisión en un plazo no superior a tres meses, contado desde que se ha recibido aquélla, y que tendrá que dar publicidad al acuerdo en la forma establecida estatutariamente. Transcurrido el plazo sin haberse adoptado la decisión, se entenderá estimada.
3. El acuerdo de admisión podrá ser impugnado por el número de socios en la forma determinada estatutariamente y será preceptiva la audiencia a la persona interesada.
Habiéndose denegado la admisión, que será motivada y por escrito, el solicitante podrá recurrir en el plazo de un mes, contado desde la fecha de notificación del acuerdo del consejo rector, ante el comité de recursos o, en su defecto, ante la asamblea general. El comité de recursos decidirá en un plazo máximo de un mes, contado desde la presentación de la impugnación, y la asamblea general, en la primera reunión que se realice. En ambos supuestos será preceptiva la audiencia de la persona interesada.
La adquisición de la condición de socio quedará en suspenso hasta que haya transcurrido el plazo para recurrir la admisión o, si ésta es recurrida, hasta que resuelva el comité de recursos o, si corresponde, la asamblea general.
[Bloque 32: #a24]
1. El socio podrá darse de baja voluntariamente de la cooperativa en cualquier momento, mediante preaviso por escrito al consejo rector. El plazo de preaviso, que fijarán los estatutos, no podrá ser inferior a tres meses ni superior a seis. Su incumplimiento podrá dar lugar a la correspondiente indemnización de daños y perjuicios.
La calificación y la determinación de los efectos de la baja serán competencia del consejo rector, que deberá formalizarlas en el plazo de tres meses, contado desde la fecha de efecto de la baja —a menos que los estatutos establezcan un plazo diferente—, mediante escrito motivado que deberá ser comunicado al socio interesado. Transcurrido dicho plazo sin que el consejo rector haya resuelto, el socio podrá considerar su baja como justificada a los efectos de su liquidación y reembolso de aportaciones al capital, todo ello sin perjuicio de lo que prevé el artículo 76 de esta ley.
2. Los estatutos pueden exigir el compromiso del socio de no darse de baja voluntariamente sin causa justa hasta el final del ejercicio económico en que quiera causar baja, o hasta que haya transcurrido desde su admisión el tiempo que fijen los estatutos, el cual no puede ser superior a cinco años. No obstante, por acuerdo de la asamblea general pueden establecerse otros compromisos de permanencia específicos en función de las obligaciones que posteriormente en el ingreso sean asumidas por los socios a través del órgano mencionado.
Las bajas que se produzcan dentro de los plazos de permanencia tendrán la consideración de bajas no justificadas, a menos que el consejo rector, atendiendo las circunstancias del caso, acuerde motivadamente lo contrario. En caso de baja injustificada por incumplimiento del plazo de preaviso, el consejo rector podrá entender como fecha de efectos de la baja, en cuanto al plazo de liquidación y reembolso de aportaciones, el de la finalización de tal período.
3. El socio que haya salvado expresamente su voto o esté ausente y disconforme con cualquier acuerdo de la asamblea general que implique la asunción de obligaciones o cargas gravemente onerosas no previstas en los estatutos, podrá darse de baja, que tendrá la consideración de justificada, mediante escrito dirigido al consejo rector dentro de los cuarenta días, a contar desde el día siguiente al de la recepción del acuerdo.
[Bloque 33: #a25]
1. Causarán baja obligatoria los socios que pierdan los requisitos exigidos para serlo según esta ley o los estatutos de la cooperativa.
El consejo rector, previa audiencia de la persona interesada, acordará la baja obligatoria, bien de oficio, bien a petición de cualquier otro socio o del mismo afectado.
El acuerdo del consejo rector será ejecutivo desde que se notifique la ratificación del comité de recursos o, en su defecto, de la asamblea general, o haya transcurrido el plazo para recurrir ante los mismos sin haberlo hecho. No obstante, podrá establecer con carácter inmediato la suspensión cautelar de derechos y obligaciones del socio hasta que el acuerdo sea ejecutivo si así lo prevén los estatutos, que deberán determinar el alcance de dicha suspensión. El socio conservará el derecho de voto en la asamblea general mientras el acuerdo no sea ejecutivo.
2. El socio disconforme con el acuerdo motivado del consejo rector sobre la calificación y los efectos de su baja podrá impugnarlo mediante el procedimiento establecido en esta ley.
[Bloque 34: #s2]
[Bloque 35: #a26]
En las sociedades cooperativas de primer grado que no sean de trabajo asociado o de explotación comunitaria de la tierra y en las de segundo o de ulterior grado, los estatutos podrán prever la admisión de socios de trabajo que sean personas físicas, cuya actividad cooperativizada consistirá en la prestación de su trabajo personal en la cooperativa.
[Bloque 36: #a27]
1. Serán de aplicación a los socios de trabajo las normas establecidas en esta ley para los socios trabajadores de las cooperativas de trabajo asociado, con las excepciones establecidas en esta sección.
2. Los estatutos de las cooperativas que prevean la admisión de socios de trabajo, deberán fijar los criterios que aseguren la participación equitativa y ponderada en las obligaciones y derechos de naturaleza social y económica.
En todo caso, las pérdidas determinadas en función de la actividad cooperativizada de prestación de trabajo desarrollada por los socios de trabajo se imputarán al fondo de reserva y, en su defecto, a los socios usuarios, en la cuantía necesaria para asegurar a los socios de trabajo una retribución mínima igual al setenta por cien de las retribuciones satisfechas en la zona por el mismo trabajo y, en todo caso, no inferior al salario mínimo interprofesional.
3. Si los estatutos prevén un período de prueba para los socios de trabajo, éste no procederá si el nuevo socio lleva en la cooperativa como trabajador por cuenta ajena el tiempo que corresponde en el período de prueba.
4. Los socios de trabajo podrán formar parte del consejo rector en la forma prevista en esta ley.
[Bloque 37: #s3]
[Bloque 38: #a28]
Los socios sólo podrán ser sancionados por las faltas tipificadas previamente en los estatutos, que tienen que clasificarse en leves, graves y muy graves.
[Bloque 39: #a29]
1. Las infracciones leves cometidas por los socios prescribirán al mes; las graves, a los dos meses, y las muy graves, a los tres meses.
2. Los plazos empezarán a computarse a partir de la fecha en que el consejo rector tuvo conocimiento de su comisión y, en todo caso, al año de haberse cometido.
3. La prescripción de las infracciones se interrumpirá por la incoación del procedimiento sancionador, pero sólo en el caso de que en el mismo recaiga resolución, y ésta se notifique en el plazo de tres meses desde que se inició.
4. El plazo se interrumpe al incoarse el procedimiento sancionador y corre de nuevo si en el plazo de tres meses no se dicta y se notifica la resolución.
[Bloque 40: #a30]
Los estatutos establecerán los procedimientos sancionadores y los recursos que sean procedentes respetando las normas siguientes:
a) La facultad sancionadora es competencia indelegable del consejo rector.
b) En todos los supuestos es preceptiva la audiencia previa de las personas interesadas, a cuyos efectos dispondrán de un plazo mínimo de diez días para presentar las alegaciones, que deberán realizarse por escrito en los casos de faltas graves o muy graves.
c) El acuerdo de sanción puede ser impugnado en el plazo de un mes, contado desde la notificación ante el comité de recursos, que deberá resolver en el plazo de dos meses o, en su defecto, ante la asamblea general, que resolverá en la primera sesión que celebre. Transcurridos dichos plazos sin haberse resuelto y notificado el recurso, se entenderá que éste ha sido estimado.
En el supuesto de que la impugnación no sea admitida o se desestime, podrá recurrirse en el plazo de un mes desde su inadmisión o notificación ante el juez de Primera Instancia por el cauce procesal previsto en el artículo 46 de esta ley.
[Bloque 41: #a31]
1. La sanción de suspender al socio en sus derechos se regulará en los estatutos sociales para el supuesto en que el socio esté al descubierto de sus obligaciones económicas o no participe en las actividades cooperativizadas.
2. En ningún caso esta sanción podrá afectar los derechos siguientes: información, percibir retorno, devengo de intereses por sus aportaciones al capital social y su actualización.
[Bloque 42: #a32]
1. La expulsión de los socios sólo procederá por falta muy grave.
2. El acuerdo de expulsión será ejecutivo una vez lo ratifique el comité de recursos o, en su defecto, la asamblea general mediante votación secreta, o cuando haya transcurrido el plazo para recurrir ante los mismos sin haberlo hecho. No obstante, podrá aplicarse el régimen de suspensión cautelar previsto en el artículo 25 de esta ley.
[Bloque 43: #cv]
[Bloque 44: #a33]
1. Los estatutos podrán prever la existencia de asociados en la cooperativa, personas físicas o jurídicas que, sin poder desarrollar o participar en la actividad cooperativizada, podrán contribuir a la consecución de su objeto social mediante aportaciones al capital. Estas aportaciones serán de carácter voluntario.
2. Una misma persona no podrá tener simultáneamente en la misma cooperativa la condición de socio y de asociado.
[Bloque 45: #a34]
1. La solicitud de admisión como asociado se formulará por escrito al consejo rector. Éste resolverá sin posibilidad de recurso, a menos que el solicitante haya ostentado con anterioridad inmediata la condición de socio. En este caso podrá recurrir ante la asamblea general en el plazo máximo de veinte días.
Para adquirir la condición de asociado será necesario desembolsar la aportación económica que fije la asamblea general a propuesta del consejo rector. Estas aportaciones, que formarán parte del capital social, se acreditarán mediante títulos nominativos y especiales que se reflejarán en cuentas diferentes a las dedicadas a las aportaciones de los socios.
2. El asociado podrá darse de baja voluntariamente en la cooperativa en cualquier momento, mediante comunicación por escrito al consejo rector. No obstante, los estatutos podrán exigir el compromiso del asociado de no darse de baja en la cooperativa hasta que haya transcurrido desde su admisión el tiempo que éstos fijen, que no podrá ser superior a tres años.
3. Las cooperativas, mientras tengan asociados, no podrán suprimir esta figura de sus estatutos sociales.
4. Serán de aplicación a los asociados las normas de disciplina social que regula esta ley para los socios, con las particularidades propias de su régimen jurídico.
[Bloque 46: #a35]
1. Se aplicará a los asociados el mismo régimen jurídico previsto en esta ley para los socios, con las excepciones contenidas en los apartados siguientes.
2. En especial, los asociados tienen derecho a:
a) Realizar nuevas aportaciones de carácter voluntario al capital social.
b) Participar en la asamblea general con voz y un conjunto de votos que, sumados entre sí, no representen más del treinta por cien de la totalidad de los votos de los socios existentes en la cooperativa en la fecha de la convocatoria de la asamblea general.
c) Percibir el interés que se pacta para sus aportaciones al capital social. Éste no puede ser inferior a lo percibido por los socios y no puede superar en cinco puntos el interés legal del dinero.
d) En el caso de que lo prevean los estatutos, ser miembro del consejo rector en las condiciones previstas en el artículo 49 de esta ley.
3. Los asociados no podrán en ningún caso:
a) Desarrollar o participar en la actividad cooperativizada.
b) Percibir retorno cooperativo.
c) Superar en su conjunto el cuarenta por ciento de aportaciones al capital social.
d) Actualizar sus aportaciones al capital social, en los casos que autorice la normativa correspondiente sobre actualización de balances.
[Bloque 47: #cvi]
[Bloque 48: #a36]
1. Son órganos necesarios de las sociedades cooperativas:
a) Asamblea general.
b) Consejo rector.
c) Interventores.
2. La sociedad cooperativa podrá prever la existencia de un comité de recursos y de otras instancias de carácter consultivo o asesor, cuyas funciones deberán determinarse en los estatutos y no podrán coincidir en ningún caso con las propias de los órganos sociales.
[Bloque 49: #s1-2]
[Bloque 50: #a37]
1. La asamblea general constituida por los socios de la cooperativa y, si corresponde, por los asociados es el órgano supremo de expresión de la voluntad social en las materias cuyo conocimiento le atribuye esta ley y los estatutos.
2. Los acuerdos adoptados por la asamblea general conforme a la ley y a los estatutos, obligan a todos los socios y asociados asistentes, y a los que no han participado en la reunión.
[Bloque 51: #a38]
1. Las asambleas generales pueden ser ordinarias y extraordinarias.
2. La asamblea general ordinaria es aquélla que, debiendo reunirse anualmente dentro de los seis meses siguientes al cierre del ejercicio económico anterior, tiene como objeto la censura de la gestión social, y la aprobación, si procede, del balance social, de las cuentas anuales y de la distribución de los excedentes o de la imputación de pérdidas, así como el establecimiento de la política general de la cooperativa. Sin perjuicio de lo antedicho, en el orden del día de la asamblea general ordinaria se podrá incluir, además, cualquier otro asunto propio de la cooperativa.
3. Toda asamblea que no sea la prevista en el párrafo anterior tendrá la consideración de extraordinaria.
4. En el supuesto que la asamblea general ordinaria se celebre fuera del plazo previsto en esta ley, ésta será válida, sin perjuicio de las responsabilidades que correspondan al consejo rector, tanto frente a los socios como frente a la entidad.
[Bloque 52: #a39]
1. Son competencia de la asamblea general todos los asuntos propios de la cooperativa, aunque la tengan otorgada otros órganos sociales. En este último supuesto, es necesario que el acuerdo sea adoptado por más de dos tercios de los socios o asociados que estén presentes o representados en la asamblea, siempre y cuando esta representación sea superior, al mismo tiempo, al cincuenta por ciento de los socios que forman parte de la cooperativa.
2. Son competencia exclusiva e indelegable de la asamblea general los acuerdos que tengan que adoptarse sobre las materias siguientes:
a) Nombrar y revocar a los miembros del consejo rector, interventores, liquidadores y miembros del comité de recursos cuando lo prevean los estatutos sociales, así como nombrar a los auditores de cuentas.
b) Aprobar la gestión social y el balance social y de las cuentas y distribuir los excedentes o imputar las pérdidas.
c) Establecer nuevas aportaciones obligatorias, voluntarias y actualizar las aportaciones, así como de las cuotas de ingreso y periódicas.
d) Emitir obligaciones, títulos participativos y otras financiaciones, según lo previsto en esta ley.
e) Modificar los estatutos sociales.
f) Aprobar y modificar el reglamento de régimen interior.
g) Fusionar, escindir, disolver y reactivar, si corresponde, la cooperativa.
h) Aprobar el balance final de liquidación; constituir cooperativas de primero, segundo o ulterior grado; crear, adherir o separar a los consorcios, las federaciones y las asociaciones; crear y extinguir secciones de la cooperativa; participar en empresas no cooperativas y constituir grupos cooperativos o adherirse a ellos.
i) Enajenar, ceder, traspasar o constituir algún derecho real de garantía sobre la empresa o de alguna parte de ella que tenga la consideración de centro de trabajo o de alguno de sus bienes, derechos o actividades que supongan modificaciones sustanciales en la estructura económica, organizativa o funcional de la cooperativa.
j) Ejercer la acción de responsabilidad contra los miembros del consejo rector, interventores, liquidadores y auditores, así como transigir o renunciar a la misma.
k) Establecer la política general de la cooperativa, así como adoptar acuerdos respecto de cualquier acto establecido en norma legal o estatutaria.
3. Serán nulos de pleno derecho todos los acuerdos que sobre las materias mencionadas sean adoptados por cualquier otro órgano social o de manera diferente a lo establecido en esta ley.
4. Sin perjuicio de lo antedicho, es competencia de la asamblea general conocer y resolver los recursos que, si no hay comité de recursos, se formulen ante la misma por personas legitimadas para ello.
5. De acuerdo con el artículo 65 de esta ley, la asamblea general podrá conocer potestativamente de los recursos que se le planteen.
6. En ambos supuestos si la asamblea general no ha resuelto expresamente en el plazo establecido en esta ley, el recurso se entenderá estimado.
[Bloque 53: #a40]
1. La asamblea general ordinaria deberá ser convocada por el consejo rector dentro de los seis meses siguientes al cierre de cada ejercicio económico. Si transcurre el plazo mencionado sin que tenga lugar la convocatoria, la efectuarán los interventores en la forma prevista en el artículo 58 de esta ley.
Transcurrido un mes desde la finalización del plazo legal para la convocatoria sin que ningún órgano social competente la lleve a efecto, cualquier socio o asociado podrá solicitarla al juez competente.
Siempre que haya motivación y a petición del consejo rector o de los interventores, el plazo legal para convocar la asamblea general ordinaria podrá ser prorrogado por el órgano competente de la Administración de la comunidad autónoma, sin perjuicio de las facultades conferidas a los interventores en esta ley.
2. El consejo rector deberá convocar la asamblea general extraordinaria siempre que lo estime conveniente para los intereses sociales y cuando lo solicite un número de socios o asociados que represente al menos el veinte por ciento de los que forman parte de la cooperativa.
En este último supuesto, la convocatoria se llevará a efecto ineludiblemente durante los quince días siguientes a la fecha en que ha sido solicitada de forma fehaciente al consejo rector, incluyéndose necesariamente en su orden del día todos los asuntos que han sido objeto de petición en la solicitud.
Si no se lleva a efecto la convocatoria, los solicitantes podrán efectuarla entregando el orden del día al consejo rector para informar a los socios mediante publicación.
3. La convocatoria de la asamblea general deberá efectuarse con una antelación mínima de quince días a la fecha de la sesión y antes de dos meses del día en que se convoca. A tales efectos, se notificará a cada socio y a cada asociado en la forma que establezcan los estatutos debiendo constar justificación documental expedida por el secretario del consejo rector del envío de las comunicaciones en el plazo previsto.
Cuando la convocatoria de la asamblea general afecte cooperativas de más de doscientos cincuenta socios, se llevará a efecto mediante anuncio público en el domicilio social, en cada uno de los centros en que se desarrolle la actividad de la cooperativa y en uno de los diarios de mayor circulación de la isla del domicilio social de la cooperativa y, en su caso, en la forma prevista por los estatutos sociales.
4. La convocatoria expresará claramente: denominación y domicilio de la cooperativa; orden del día; lugar, día y hora de la sesión, tanto en primera como en segunda convocatoria, e intervalo de tiempo entre las dos, de acuerdo con los estatutos.
Asimismo, en la convocatoria se hará constar la relación completa de información o documentación que esté a disposición de los socios en la forma que determinen los estatutos.
[Bloque 54: #a41]
1. La asamblea general tendrá carácter de universal cuando estén presentes o representados todos los socios y asociados de la cooperativa y decidan por unanimidad su celebración y los asuntos que tienen que tratarse.
2. La reunión de la asamblea general ha de celebrarse, salvo la que tenga carácter de universal, en el lugar donde esté ubicado el domicilio social de la cooperativa. Sin embargo, los estatutos podrán prever los criterios que el consejo rector tiene que tener en cuenta para celebrar la asamblea general en un lugar diferente al del domicilio social cuando concurra una causa justificada.
Sólo tendrán derecho a asistir a la asamblea general todos los socios y los asociados de la cooperativa que lo sean en la fecha del anuncio de la convocatoria, que en la fecha de celebración continúen siéndolo y no estén suspendidos del ejercicio de este derecho.
3. La asamblea general estará válidamente constituida cuando asista en primera convocatoria, presentes o representados, como mínimo, la mitad más uno de los socios de la cooperativa. En segunda convocatoria, cuando asista, presentes o representados, como mínimo, un diez por ciento de los votos sociales o cien votos sociales.
Si la cooperativa tiene asociados no quedará válidamente constituida la asamblea general cuando el total de los votos presentes y representados de los socios sea inferior a la de los asociados.
Corresponderá al presidente de la cooperativa o a quien actúe en su lugar, asistido por el secretario del consejo rector, el cómputo de asistencia y la declaración de que la asamblea general queda constituida de acuerdo con las previsiones establecidas al efecto.
4. La asamblea general estará presidida por el presidente del consejo rector, que también lo es de la cooperativa o, en su defecto, por el vicepresidente. En ausencia de ambos, por el socio que decida la misma asamblea. Actuará como secretario el secretario del consejo rector o, en su defecto, el socio elegido por la asamblea general.
Cuando en el orden del día figuren asuntos que afecten directamente a las personas que tengan que ejercer las funciones de presidente o de secretario, éstas se encomendarán a los socios que la asamblea elija.
5. Las funciones específicas del presidente de la asamblea son:
a) Hacer el cómputo de asistencia y proclamar la constitución de la asamblea general.
b) Dirigir las deliberaciones.
c) Mantener el orden de la sesión, pudiendo expulsar a los asistentes que hagan obstrucción o falten al respeto a la asamblea o a alguno de los asistentes. La expulsión tiene que estar motivada y tiene que reflejarse en el acta.
d) Velar por el cumplimiento de las formalidades legales.
6. Las votaciones serán secretas cuando tengan por finalidad la exclusión de un socio, la elección o la revocación de los miembros de los órganos sociales, el acuerdo para ejercer la acción de responsabilidad contra dichos miembros, así como el acuerdo de transigir o de renunciar al ejercicio de esta acción.
Igualmente, cuando lo solicite un diez por ciento de los socios y asociados, presentes o representados, lo establezca esta ley o los estatutos sociales, los acuerdos sobre cualquier punto del orden del día se adoptarán mediante votación secreta.
7. Los estatutos sociales regularán el procedimiento a seguir en el caso de que al término de una jornada no finalice la celebración de una asamblea. Es competencia de la asamblea acordar la prórroga o las prórrogas sucesivas.
8. Si lo prevén los estatutos sociales o lo acuerda la asamblea general, podrán asistir a la asamblea, con voz y sin voto, personas que no ostenten el carácter de socios o asociados. Estas personas pueden haber sido convocadas por el consejo rector o por el presidente de la asamblea al considerar conveniente su asistencia. No obstante, si se oponen la mayoría de los asistentes o el punto del orden del día que se trate sea el relativo a elección o revocación de cargos no podrán asistir.
[Bloque 55: #a42]
1. En las cooperativas de primer grado cada socio tiene derecho a un voto.
2. No obstante, para el caso de cooperativas agrarias, de servicios, de transporte y del mar y de segundo o de ulterior grado, los estatutos podrán establecer el sistema de voto plural en función del grado de participación de cada socio en la actividad cooperativizada y, en su caso, del número de socios de cada entidad asociada, sin que ningún socio pueda disponer de más de un tercio de los votos totales, salvo que la sociedad esté integrada sólo por tres socios; en este caso el límite se elevará al cuarenta por ciento.
3. A las cooperativas de crédito y de seguros es de aplicación lo establecido en la normativa especial de estas entidades.
4. En ningún caso hay voto de calidad, y el conjunto de los votos de los asociados no podrá alcanzar el treinta por ciento del total de los votos sociales.
[Bloque 56: #a43]
1. Los socios podrán ser representados en la asamblea por otro socio; este último, sin embargo, no podrá representar a más de dos. La representación de los menores de edad y de los incapacitados se ajustará a las normas generales que le sean de aplicación.
2. A excepción del socio que cooperativiza su trabajo o de aquel al que se lo impide alguna normativa específica, los estatutos de las cooperativas podrán prever que el socio sea representado en la asamblea por su cónyuge o persona con quien conviva de manera habitual o por otro familiar que tenga plena capacidad de actuar.
3. Las personas jurídicas que tengan la condición de socios estarán representadas por quienes ostenten legalmente su representación o por las personas que designen. No es lícita la representación conferida a una persona jurídica ni la otorgada a quien la represente.
4. La representación deberá otorgarse por escrito y especialmente para cada asamblea. A estos efectos, los estatutos establecerán las previsiones que estimen oportunas para verificar la autenticidad y la suficiencia de la representación conferida.
[Bloque 57: #a44]
1. Los acuerdos de la asamblea general serán adoptados por más de la mitad de los votos válidamente expresados, a menos que estatutariamente se haya establecido una mayoría cualificada. No son computables los votos en blanco ni las abstenciones.
2. Sin perjuicio de lo antedicho, será necesaria la mayoría de los dos tercios de los votos presentes y representados para las materias siguientes:
a) Acuerdos de modificación de estatutos, fusión, escisión y disolución y, si es procedente, reactivación, así como en los otros supuestos que específicamente se prevean en esta ley.
b) Emisión de obligaciones y otras financiaciones.
c) Enajenación, cesión o traspaso de la empresa o de alguna de sus partes que tenga la consideración de centro de trabajo, o de alguno de sus bienes, derechos o actividades que supongan modificaciones sustanciales en la estructura económica, organizativa o funcional de la cooperativa.
d) Cuando así lo prevean los estatutos sociales.
3. La asamblea general, salvo que se haya constituido con el carácter de universal, no puede adoptar acuerdos sobre asuntos que no consten en el orden del día, excepto sobre los relativos a la convocatoria de una nueva asamblea general, la realización de censura de cuentas por parte de los miembros de la cooperativa o de una persona externa, el ejercicio de la acción de responsabilidad contra los miembros del consejo rector o la revocación de algún cargo social.
[Bloque 58: #a45]
1. El secretario de la asamblea general tiene que redactar el acta de la sesión. En ella se hará constar:
a) Orden del día.
b) Documentación de la convocatoria.
c) Lugar y fecha de las deliberaciones.
d) Número de socios y, en su caso, de asociados, de asistentes presentes o representados.
e) Existencia de quórum suficiente para constituir la asamblea.
f) Si se celebra en primera o en segunda convocatoria.
g) Resumen de los asuntos debatidos.
h) Intervenciones de las que se ha solicitado que consten en el acta.
i) Resultados de las votaciones y texto de los acuerdos adoptados.
2. La relación de asistentes deberá figurar al comienzo del acta o en el anexo firmado por el presidente, secretario y socios que la firmen. En lo concerniente a los socios representados, se incorporarán a dicho anexo los documentos que acrediten esta representación.
3. El presidente y el secretario de la asamblea y un número de socios no inferior a tres, elegidos por éste, de acuerdo con las previsiones estatutarias, aprobarán el acta como último punto del orden del día o, si no puede ser, deberá hacerlo el presidente dentro de los quince días siguientes a la celebración de la asamblea, en este último supuesto, la aprobación del acta deberá de ser ratificada al inicio de la próxima asamblea.
En las cooperativas con menos de cinco socios es suficiente la firma del presidente, del secretario y de un socio.
4. El acta de la sesión deberá transcribirse en el libro de actas de la asamblea general en un plazo no superior a los diez días siguientes de su aprobación. Deberán firmarla el presidente y el secretario de la asamblea y las personas que legal o estatutariamente tengan que hacerlo.
5. Respecto de los acuerdos que por su naturaleza deban ser inscritos, el consejo rector tendrá la responsabilidad de presentarlos en el registro en el plazo de un mes a partir del día siguiente de la aprobación.
6. El consejo rector puede requerir la presencia de un notario para que levante acta de la asamblea general. Está obligado a hacerlo siempre que se realice con cinco días hábiles de antelación al previsto para celebrar la reunión de la asamblea y siempre que lo solicite un grupo de socios que representen al menos el 20 por cien de los votos sociales. En este caso, los acuerdos sólo serán eficaces si constan en acta notarial. El acta no se ha de someter al trámite de aprobación y tendrá la consideración de acta de la asamblea general, que tendrá que incorporarse al libro de actas.
[Bloque 59: #a46]
1. Serán impugnables, según las normas y dentro de los plazos establecidos en este artículo, los acuerdos de la asamblea general contrarios a la ley, opuestos a los estatutos o los que lesionen los intereses de la cooperativa en beneficio de uno o diversos socios, asociados o terceros.
No procederá la impugnación de un acuerdo social cuando haya sido dejado sin efecto o sustituido válidamente por otro.
2. Son nulos de pleno derecho los acuerdos contrarios a la ley. Los demás tendrán el carácter de anulables.
3. Están legitimados para ejercer las acciones de impugnación de acuerdos anulables los asistentes a la asamblea que hayan hecho constar en acta su oposición a su celebración o su voto contra el acuerdo adoptado, los socios y los asociados ausentes y los que han sido ilegítimamente privados de emitir su voto.
Sin perjuicio de lo antedicho, pueden ejercer las acciones de impugnación de acuerdos nulos, además de los que se relacionan en el párrafo anterior, los socios o los asociados que han votado a favor del acuerdo y los que se han abstenido, así como los terceros que acrediten interés legítimo.
Los miembros del consejo rector, los interventores y los liquidadores están obligados a ejercer las acciones de impugnación contra los acuerdos que sean contrarios a la ley o se opongan a los estatutos de la cooperativa.
4. La acción de impugnación de los acuerdos nulos caduca en el plazo de un año, contado a partir de la fecha de adopción del acuerdo o de la notificación a las personas interesadas ausentes y, si está sujeto a inscripción en el registro, desde el día en que se ha inscrito.
La acción de impugnación de los acuerdos anulables caduca a los cuarenta días, contados de la misma manera que en el apartado anterior.
5. Las acciones de impugnación se ajustarán a las previsiones establecidas en los artículos 118 a 121 del texto refundido de la Ley de sociedades anónimas siempre que no se opongan a las previsiones de esta ley. Si en el escrito de demanda se solicita la suspensión cautelar del acuerdo impugnado, este escrito deberá ser presentado por los interventores o por un número de socios que represente, al menos, un veinte por ciento del total de los votos sociales.
La sentencia estimatoria de la acción de impugnación producirá efectos frente a todos los socios, pero no afectará a los derechos adquiridos por terceros de buena fe a consecuencia del acuerdo impugnado. Si estuviera inscrito, la resolución judicial determinará, además, la cancelación de la inscripción y la de todos los asientos posteriores que traigan causa de la misma.
[Bloque 60: #a47]
1. Cuando en una cooperativa concurran circunstancias que dificulten la presencia simultánea de todos los socios y los asociados en la asamblea general para debatir los asuntos y adoptar acuerdos, los estatutos podrán establecer que las competencias de la asamblea general se ejerzan mediante una asamblea de segundo grado, integrada por los delegados designados en juntas preparatorias. Estas causas deberán ser definidas objetiva y expresamente.
Los estatutos sociales regularán los criterios de adscripción de los socios a cada junta preparatoria, las facultades para elevar propuestas no vinculantes, las normas para la elección de delegados de entre los socios presentes que no ejerzan cargos sociales, el número máximo de votos que podrá ostentar cada uno en la asamblea general y el carácter y la duración del mandato, que no podrá ser superior a tres años.
Si el mandato es plurianual, los estatutos deberán regular un sistema de reuniones informativas previas y posteriores a la asamblea de delegados con los socios adscritos a la junta correspondiente.
2. Las convocatorias de las juntas preparatorias y de la asamblea de delegados serán únicas, con un mismo orden del día y con el régimen de publicidad previsto en el artículo 40 de esta ley. Su constitución y funcionamiento se regirá por las normas que regulan la asamblea general.
3. Salvo que asista el presidente de la cooperativa, las juntas preparatorias estarán presididas por el socio elegido de entre los asistentes y deberá informar al menos un miembro del consejo rector.
4. Si en el orden del día figuran elecciones a cargos sociales, éstas podrán tener lugar directamente en las juntas preparatorias que se celebren el mismo día, si bien el recuento final y la proclamación de los candidatos se efectuará en la asamblea general de delegados.
5. La aprobación diferida del acta de cada junta preparatoria deberá realizarse en los cinco días siguientes a la celebración.
6. Sólo será impugnable el acuerdo adoptado por la asamblea general de delegados, sin perjuicio de que, para examinar el contenido y la validez, deban tenerse en cuenta las deliberaciones y los acuerdos de las juntas preparatorias.
7. En lo no previsto en este artículo y en los estatutos sobre las juntas preparatorias, se aplicarán las normas establecidas para la asamblea general.
[Bloque 61: #s2-2]
[Bloque 62: #a48]
1. El consejo rector es el órgano de gobierno, gestión y representación de la cooperativa, con sujeción a la ley, a los estatutos y a la política fijada por la asamblea general.
Corresponden al consejo rector todas las facultades que no estén reservadas por la ley o por los estatutos a otros órganos sociales, sin perjuicio de lo que prevé el artículo 39 de esta ley. Podrá acordar la modificación de los estatutos cuando ésta consista en el cambio de domicilio social dentro del mismo término municipal.
2. Las facultades representativas del consejo rector se extienden a todos los actos relacionados con las actividades que integran el objeto social de la cooperativa, sin que tengan efectos frente a terceros las limitaciones que en cuanto a ellos puedan contener los estatutos.
3. El presidente del consejo rector, que también lo es de la cooperativa y, si corresponde, el vicepresidente, ostentarán la representación legal de la entidad según las facultades que les atribuyan los estatutos y las expresas que para su ejecución resulten de los acuerdos de la asamblea general o del consejo rector.
4. El consejo rector podrá conferir apoderamientos a cualquier persona, expresando con toda claridad y concreción las facultades representativas, de administración y de gestión que sean conferidas en la correspondiente escritura de poder. La escritura deberá ser inscrita y también las modificaciones o la revocación en el registro de cooperativas de las Illes Balears.
[Bloque 63: #a49]
1. Los estatutos establecerán la composición del consejo rector, cuyo número no podrá ser inferior a tres ni superior a once. En todo caso, existirá el cargo de presidente, de vicepresidente y de secretario. No obstante, cuando la cooperativa tenga tres socios, el consejo rector estará formado por el presidente y por el secretario.
2. Los estatutos podrán prever la reserva de puestos que correspondan a vocales del consejo rector. Éstos deberán designarse de entre colectivos de socios configurados en función de las zonas geográficas de actividad cooperativizada de la sociedad, o en función de las actividades que desarrolla si están claramente diferenciadas; en las cooperativas de trabajo asociado deberán designarse de acuerdo con las funciones de las diferentes categorías profesionales de sus socios, y en las otras clases de cooperativas, en función del carácter de socio de trabajo.
Los estatutos preverán la presencia en el consejo rector de representantes de las secciones de la cooperativa, si hay, determinando su forma y proporción. También preverán la presencia de los asociados, con indicación expresa de si tienen carácter de consejero pleno o de mero representante con voz pero sin voto.
3. En ningún supuesto se podrá establecer reserva de los cargos de presidente y de secretario.
4. Cuando la cooperativa tenga más de treinta trabajadores con contrato por tiempo indefinido, uno de ellos formará parte del consejo rector como vocal, que será elegido y revocado por los propios trabajadores. El período de mandato y el régimen de éste serán los mismos que los establecidos en los estatutos y en el reglamento de régimen interno para el resto de consejeros.
[Bloque 64: #a50]
1. Los miembros del consejo rector serán elegidos de entre los socios por la asamblea general, en votación secreta y por mayoría simple.
Cuando se elija una persona jurídica, ésta designará a la persona física que la represente en el consejo rector con carácter permanente, subsistiendo la representación mientras no se notifique de forma fehaciente su expresa revocación.
2. Los estatutos podrán regular el procedimiento electoral de acuerdo con las normas de esta ley. Y, si expresamente lo prevén, se podrá realizar la elección de los consejeros a lo largo de una jornada de manera ininterrumpida, cuya duración deberá establecerse en la convocatoria mediante la constitución de una mesa electoral.
El carácter de elegible de los socios no podrá subordinarse a la proclamación de candidatos, por lo que si existen candidaturas se admitirán tanto las individuales como las colectivas. Estas últimas no pueden tener el carácter de cerradas.
El nombramiento de los consejeros surtirá efecto desde el momento de su aceptación y deberán ser presentados para inscribirlos en el registro de cooperativas dentro de los diez días siguientes a la fecha de aceptación. Se hará constar: nombre y apellidos, número de DNI o de pasaporte, domicilio, nacionalidad, así como que el consejero no está incurso en ninguna causa de incapacidad, inelegibilidad e incompatibilidad previstas en la ley o en los estatutos sociales.
3. Los estatutos podrán admitir el nombramiento como consejeros de personas cualificadas y expertas que no ostenten la condición de socios; sin embargo éstos no podrán exceder de un tercio del total de los miembros del consejo rector.
[Bloque 65: #a51]
1. Los miembros del consejo rector serán elegidos por el período que fijen los estatutos sociales, sin que en ningún caso pueda ser inferior a tres años ni superior a seis. Los miembros pueden ser reelegidos en períodos sucesivos, a menos que los estatutos establezcan limitaciones en este sentido.
Los miembros del consejo rector continuarán ejerciendo el cargo hasta el momento en que se produzca la renovación efectiva, aunque haya concluido el período para el cual fueron elegidos.
2. El consejo rector renovará simultáneamente la totalidad de los miembros, a menos que los estatutos establezcan renovaciones parciales.
3. Las vacantes que se produzcan en el consejo rector serán cubiertas en la primera inmediata asamblea general que se celebre. En el supuesto de que la distribución de los cargos sea competencia de la asamblea general, las vacantes correspondientes al presidente o secretario serán asumidas, respectivamente, por el vicepresidente y por el vocal de más edad hasta que se celebre la asamblea en que sean cubiertas. Todo ello sin perjuicio de que los estatutos prevean la existencia de miembros suplentes para el supuesto de vacantes definitivas, con determinación de su número y de las reglas de sustitución.
Los suplentes desempeñarán la función de los titulares que sustituyan por el tiempo que les quede a éstos para el ejercicio del cargo.
4. Si los cargos de presidente o secretario no pueden ser sustituidos según las reglas establecidas en este artículo o el número de miembros del consejo rector es insuficiente para su válida constitución, los consejeros que queden deberán convocar asamblea general para cubrir los cargos vacantes en un plazo no superior a quince días desde que se produzca la situación objeto.
Los consejeros podrán renunciar al cargo por justa causa, motivada por escrito ante el consejo rector, y a éste le corresponde aceptarla. Asimismo, la asamblea general puede aceptar la renuncia aunque el asunto no conste en el orden del día.
5. Los miembros del consejo rector pueden ser cesados en el cargo por acuerdo de la asamblea general, aunque no conste como punto del orden del día. Es necesaria la mayoría absoluta del total de votos de la cooperativa. No obstante, los estatutos sociales podrán prever los casos en que se admite una mayoría inferior.
[Bloque 66: #a52]
1. Los estatutos o la asamblea general regularán la organización y el funcionamiento del consejo rector, sin perjuicio de lo establecido en esta ley para los cargos de elección directa por parte de la asamblea general, así como las comisiones y comités que puedan crearse y las competencias de los consejeros delegados.
2. El consejo rector deberá ser convocado por su presidente o por quien lo sustituya, bien por iniciativa propia, bien a petición de cualquier consejero, y quedará constituido cuando concurran la mayoría de sus miembros. Si la solicitud no se atiende en el plazo de diez días, el consejero peticionario podrá efectuar la convocatoria siempre que tenga la adhesión de al menos un tercio del consejo. Al estar presentes todos los consejeros, podrán decidir por unanimidad la celebración del consejo.
3. Los acuerdos deberán ser adoptados por más de la mitad de los votos válidamente expresados, y corresponde un voto a cada consejero. En caso de empate, el voto del presidente o de quien lo sustituya será dirimente.
4. El presidente y el secretario firmarán el acta de la sesión que deberá recoger sucintamente el contenido de los debates, el texto literal de los acuerdos y el resultado de las votaciones.
5. La actuación de los miembros del consejo rector es de carácter personalísimo y no pueden ser representados por otra persona.
6. Podrán ser convocados para asistir a las sesiones del consejo sin derecho a voto, el director, los interventores y los técnicos de la cooperativa u otras personas, cuya presencia sea de interés para la buena marcha de los asuntos sociales.
7. El presidente, en los supuestos de emergencia o de urgencia, podrá adoptar las medidas que estime imprescindibles para evitar cualquier daño o perjuicio a la cooperativa, aunque éstas sean competencia del consejo rector. En este caso, dará cuenta de estas medidas y de su resultado en el inmediato consejo que se celebre después de adoptarlas para ratificarlas o rechazarlas.
[Bloque 67: #a53]
1. El consejo rector, si así lo establecen los estatutos, podrá designar de entre sus miembros una comisión ejecutiva o uno o más consejeros delegados, en quienes delegará de manera permanente o por un período determinado algunas de sus facultades.
2. Dichas facultades delegadas alcanzarán al tráfico empresarial ordinario de la cooperativa y son exclusivas e indelegables las siguientes:
a) Fijar las directrices generales de la gestión.
b) Presentar a la asamblea general las cuentas del ejercicio, el balance social, el informe sobre la gestión y proponer la distribución o asignación de los excedentes e imputar las pérdidas.
c) Otorgar los poderes generales.
d) Autorizar para prestar avales, fianzas o garantías reales a otras personas, salvo el impuesto para las cooperativas de crédito.
e) Las que han sido delegadas por la asamblea general a favor del consejo rector, a menos que concurra autorización expresa.
3. La delegación de facultades en la comisión ejecutiva o en los consejeros delegados y la designación de los miembros del consejo que deban ocupar estos cargos, exigirá para su validez el voto favorable de la mayoría absoluta de los miembros del consejo rector, y se inscribirá en el registro de cooperativas en los términos previstos en el artículo 17 de esta ley.
4. El consejo rector podrá otorgar, asimismo, apoderamientos a favor de cualquier persona, si bien estarán sometidos a las limitaciones previstas en el apartado 2 de este artículo y deberán formalizarse en escritura pública.
El otorgamiento, la modificación o la revocación de poderes de gestión y administración con carácter permanente, se inscribirán en el registro de cooperativas de acuerdo con lo que dispone el artículo 17 de esta ley.
[Bloque 68: #a54]
1. Los acuerdos del consejo rector que se estimen nulos o anulables podrán ser impugnados en el plazo de tres meses o de un mes, respectivamente, desde la fecha de su adopción y sin perjuicio de lo previsto en el apartado 4 de este artículo.
2. Todos los socios estarán legitimados para ejercer las acciones de impugnación de los acuerdos nulos, incluyendo los miembros del consejo rector que han votado a favor del acuerdo y los que se han abstenido.
Para ejercer la acción de impugnación de los acuerdos anulables, estarán legitimados los asistentes a la reunión del consejo que ha hecho constar en acta su voto contra el acuerdo adoptado, los ausentes, los que han sido ilegítimamente privados de votar, los interventores y el cinco por ciento de los socios.
3. El procedimiento de impugnación será el previsto para impugnar acuerdos de la asamblea general.
4. Los plazos de impugnación se computarán si el impugnado es consejero desde la fecha de adopción del acuerdo, y en los demás supuestos desde que los impugnantes tengan conocimiento de los mismos, siempre que no haya transcurrido un año desde que se adoptó.
[Bloque 69: #a55]
1. Los estatutos podrán prever el establecimiento de una dirección integrada por una o por diversas personas con las facultades y los poderes conferidos en la escritura pública correspondiente.
El nombramiento de los miembros de la dirección deberá ser realizado por el consejo rector. Deberá comunicarse en la primera asamblea general que se celebre y tiene que constar en el orden del día, junto con el cese y su motivación si se produce antes del plazo pactado.
2. Las competencias de los miembros de la dirección se extenderán a los asuntos concernientes al giro o tráfico empresarial ordinario de la cooperativa. Los actos de disposición relativos a derechos reales, fianzas o avales con cargo al patrimonio de la cooperativa requerirán siempre la autorización expresa del consejo rector, con excepción de aquéllos que formen parte de la actividad propia de la cooperativa y sin perjuicio de lo que establece el artículo 53 de esta ley.
3. Los miembros de la dirección tendrán los deberes que dimanen del contrato respectivo. Semestralmente, al menos, deberán presentar al consejo rector un informe sobre la situación económica de la cooperativa y dentro del plazo de tres meses, a contar desde el día de cierre del ejercicio social, la memoria explicativa de la gestión de la sociedad, el balance social y las cuentas anuales. Asimismo, deberán comunicar sin demora al presidente del consejo rector todo asunto que, en su opinión, requiera la convocatoria de este órgano o que, por su importancia, deba ser conocido por aquél. Los miembros asistirán con voz y sin voto a las sesiones del consejo rector cuando a tal efecto se les convoque e informarán sobre los aspectos de su gestión que les sean solicitados.
[Bloque 70: #s3-2]
[Bloque 71: #a56]
1. Los interventores constituyen el órgano de fiscalización de la cooperativa y ejercen sus funciones de conformidad con esta ley y con los estatutos, y las que no están expresamente encomendadas a otros órganos sociales.
2. Los interventores tienen derecho a consultar y a comprobar toda la documentación de la cooperativa y a hacer las verificaciones que estimen oportunas.
3. El número de interventores de la cooperativa será, como mínimo, de uno en las que tengan menos de veinticinco socios, y de tres en las de veinticinco o más socios. En todo caso, el número de interventores será impar.
4. Los estatutos podrán prever la existencia de interventores suplentes. Tanto los titulares como los suplentes serán elegidos mediante votación secreta y por mayoría simple por la asamblea general de socios de la cooperativa de entre todos ellos. Si se trata de una persona jurídica, ésta deberá nombrar a una persona física para el ejercicio de las funciones propias del cargo. Sin perjuicio de lo antedicho, los estatutos podrán prever que un tercio de los interventores como máximo, cuando esté regulada la existencia de más de uno de ellos, sean nombrados entre terceros no socios que, por su calificación profesional o experiencia técnica, contribuyan al más eficaz cumplimiento de las funciones encomendadas a la Intervención.
5. Para ser eficaz, el nombramiento de los interventores exigirá la expresa aceptación y deberá ser inscrito en el registro de cooperativas de acuerdo con el artículo 17 de esta ley.
[Bloque 72: #a57]
1. Los interventores serán elegidos por el período que fijen los estatutos sociales, sin que, en ningún caso, sea inferior a tres años ni superior a seis. Pueden ser elegidos en períodos sucesivos, a menos que los estatutos establezcan limitaciones en este sentido.
Los interventores continuarán en el ejercicio del cargo hasta el momento en que se produzca la renovación efectiva, aunque haya concluido el período para el que fueron elegidos.
2. La renuncia de los interventores deberá ser aceptada por la asamblea general y podrá formularse ante ella incluso en el supuesto de que no figure el asunto en el orden del día.
Asimismo, podrán ser cesados en cualquier momento por la asamblea general, mediante acuerdo adoptado por la mayoría del total de los votos de la cooperativa, aunque no conste como punto del orden del día, si bien los estatutos sociales podrán prever expresamente los casos en que se admita una mayoría inferior.
Cuando se produzcan vacantes definitivas por cualquier causa, se cubrirán inmediatamente por los suplentes, de acuerdo con los estatutos y las normas de aplicación al efecto. En caso de no haber suplentes, las vacantes se cubrirán necesariamente en la primera asamblea general que se celebre. Se llevará a cabo el mismo procedimiento en el supuesto de cese de la totalidad de los interventores o de un número que impida la válida constitución del órgano colegiado. En este caso, la asamblea general deberá ser convocada por el consejo rector en el plazo máximo de quince días.
5. En cualquiera de los supuestos en que se produzcan vacantes definitivas, el sustituto ostentará el cargo por el tiempo que le quede a quien cesó.
[Bloque 73: #a58]
1. Los interventores ejercen las funciones siguientes:
a) Revisar las cuentas anuales y emitir un informe sobre las mismas y sobre la propuesta de distribución de excedentes o imputación de pérdidas, en el plazo establecido legalmente o en el que esté previsto en los estatutos sociales, antes de ser sometidas a la asamblea general, y salvo que éstas deban estar sujetas a auditoría externa.
Si hay disconformidad entre los interventores, éstos deberán emitir el informe por separado, sin poder convocar a la asamblea general ordinaria mientras éste no haya sido emitido.
b) Revisar los libros de la cooperativa y proponer al consejo rector, si corresponde, la adecuación a la legalidad.
c) Informar a la asamblea general sobre los asuntos o cuestiones que ésta les ha sometido.
2. Los interventores para el pleno ejercicio y cumplimiento de sus funciones tienen derecho a obtener del consejo rector todos los informes y documentos que consideren oportunos. También tienen derecho a acceder a la documentación social, económica y contable de la cooperativa, y pueden encomendar su examen y comprobación a uno o a varios de sus miembros o a un experto ajeno a la entidad.
3. De acuerdo con el artículo 40.1 de esta ley, los interventores deberán convocar la asamblea general ordinaria cuando el consejo rector haya incumplido sus obligaciones al respecto, según las previsiones legales o estatutarias.
4. Los interventores podrán solicitar del consejo rector la convocatoria de asamblea general extraordinaria cuando estimen que algún miembro del consejo incurre en causa de incompatibilidad, incapacidad o prohibición de las previstas en el artículo 61 de esta ley, con la finalidad de que la asamblea se pronuncie sobre tal aspecto y destituya, si corresponde, al miembro del consejo rector de que se trate.
El consejo rector, una vez recibida la solicitud mencionada, estará obligado a convocar la asamblea en un plazo no superior a un mes de su recepción. Transcurrido dicho plazo sin que el consejo rector atienda la solicitud, los interventores están facultados para convocarla, directa o indirectamente, para que se pronuncie sobre el asunto.
[Bloque 74: #a59]
El órgano de intervención no podrá revelar fuera de los cauces previstos en los estatutos, ni siquiera a los socios de la cooperativa, el resultado de las actuaciones o las informaciones recibidas.
[Bloque 75: #a60]
Cuando se hayan designado tres o más interventores, los acuerdos adoptados por este órgano se tomarán por mayoría simple de sus integrantes y deberá levantarse una sucinta acta que deberá ser firmada por la mayoría de los asistentes, sin perjuicio de lo previsto en el artículo 58.1 a) de esta ley.
[Bloque 76: #s4]
[Bloque 77: #a61]
1. No podrán ser miembros del consejo rector, ni directores ni interventores:
a) Los altos cargos y personal al servicio de las administraciones públicas que ejerzan funciones relacionadas con las actividades de las cooperativas en general, o con las de la cooperativa de que se trate en particular, salvo que lo sean en representación del ente público donde prestan sus servicios.
b) Quien ejerza por cuenta propia o ajena actividades competitivas o complementarias a las de la cooperativa, salvo que haya acuerdo expreso del consejo rector para autorizar esta actividad.
c) Los menores de edad. En las clases de cooperativas que admiten la condición de socio para estas personas, excepto en las cooperativas educacionales, si las hay. En este supuesto, su limitada capacidad de actuar será suplida por sus representantes legales en lo concerniente a las relaciones con terceros, con aplicación del régimen de incompatibilidades, incapacitados, prohibiciones y responsabilidad previsto en esta ley.
d) Los incapaces según los términos establecidos en la sentencia de incapacitación.
En el caso de que se trate de cooperativas integradas, mayoritaria o exclusivamente, por discapacitados psíquicos, su falta de capacidad será suplida por sus tutores, de acuerdo con las disposiciones legales vigentes y con la aplicación del régimen de incompatibilidades, incapacidades, prohibiciones y responsabilidad previsto en esta ley.
e) Los quebrados y concursados no rehabilitados, los que se encuentren impedidos para ejercer el trabajo o cargo público y los que en razón del cargo no puedan ejercer actividades económicas lucrativas.
f) Quien en el ejercicio del cargo de la cooperativa haya sido sancionado al menos dos veces por la comisión de faltas graves o muy graves al conculcar la legislación cooperativa. Se computa esta prohibición durante un período de cinco años, a contar desde la firmeza de la última sanción.
2. Son incompatibles entre sí los cargos de miembros del consejo rector, director, interventor e integrantes del comité de recursos. Esta incompatibilidad llega también al cónyuge, a la persona con quien convive habitualmente y a los parientes hasta el segundo grado de consanguinidad o de afinidad.
Las causas de incompatibilidad mencionadas no serán eficaces cuando el número de integrantes de la cooperativa en el momento de la elección del órgano correspondiente, sea tal que no haya socios en quienes no concurran éstas.
3. Ninguno de los cargos anteriores podrá ser ejercido simultáneamente en más de una sociedad cooperativa de primer grado, cuyos objetos sociales comprendan actividades interrelacionadas en el ámbito territorial de la cooperativa, salvo que haya autorización expresa de la asamblea general. Tampoco podrán ejercerse dichos cargos simultáneamente en más de tres cooperativas de primer grado, cualquiera que sea su objeto social o ámbito.
4. El consejero, el director o el interventor que incurra en alguna de las incompatibilidades, incapacidades y prohibiciones previstas en este artículo será inmediatamente destituido a petición de cualquier socio, sin perjuicio de la responsabilidad en que pueda haber incurrido. En el supuesto de incompatibilidad entre cargos, deberá optar por uno de ellos en el plazo de cinco días desde la elección para el segundo cargo y, si no lo hace, será nula esta segunda designación.
[Bloque 78: #a62]
Los estatutos podrán prever que los miembros del consejo rector o de la intervención que no ostenten la condición de socios, puedan percibir retribuciones para ejercer su función, según el sistema y los criterios fijados por la asamblea general. Todo ello debe figurar en la memoria anual. Los consejeros y los interventores serán compensados, en todo caso, por los gastos que les cause el ejercicio del cargo.
[Bloque 79: #a63]
1. Los miembros del consejo rector, los interventores y el director deberán realizar sus funciones con la diligencia que corresponde a un gestor ordenado de cooperativas y a un representante leal, y deberán guardar secreto sobre los datos que tengan carácter confidencial aún después de haber cesado en sus funciones.
2. Todos ellos responderán frente a la cooperativa y los socios del perjuicio que causen por los actos o por las omisiones contrarios a la ley o en los estatutos, o por los realizados sin la diligencia debida con que tienen que ejercer el cargo.
3. La responsabilidad de los miembros de los órganos colegiados frente a la cooperativa y los socios es de carácter solidario, excepto en los supuestos relativos a la intervención en que los estatutos ha previsto responsabilidad mancomunada.
4. La responsabilidad frente a terceros tendrá el carácter que establece la legislación estatal aplicable al caso.
5. Los miembros de los órganos colegiados en el ejercicio de sus funciones quedarán exentos de responsabilidad en los supuestos siguientes:
a) Quienes, habiendo asistido a la reunión en que se adoptó el acuerdo, acrediten que han votado en contra mediante constatación expresa de esta circunstancia en el acta; quienes no han participado en la ejecución del acuerdo o quienes han hecho todo lo conveniente para evitar el daño.
b) Quienes prueben que no han asistido a la reunión en que se ha adoptado el acuerdo y que no han tenido ninguna posibilidad de conocerlo o, habiéndolo conocido, han hecho todo lo conveniente para evitar el daño y no han participado en la ejecución del acuerdo.
c) Quienes acrediten haber propuesto al presidente del órgano la adopción de las medidas pertinentes para evitar el daño o el perjuicio irrogado a la cooperativa como consecuencia de la inactividad del órgano.
[Bloque 80: #a64]
1. La acción de responsabilidad contra los miembros del consejo rector, los interventores y el director, será ejercitada por la cooperativa con el acuerdo previo de la asamblea general. Éste será adoptado por mayoría de los votos sociales sin que sea necesaria la previa inclusión del asunto en el orden del día.
2. Si no se obtiene el acuerdo mencionado o si transcurridos tres meses desde su adopción la cooperativa no entabla la acción de responsabilidad, ésta puede ser ejercida por cualquier socio en nombre y por cuenta de la sociedad.
La acción de responsabilidad contra el director, además de lo previsto en el párrafo anterior, puede ser ejercida por el consejo rector.
3. La asamblea general podrá en cualquier momento, previo acuerdo adoptado por mayoría de dos tercios de los votos presentes y representados, transigir o renunciar, en relación con el ejercicio de la acción de responsabilidad.
4. La acción de responsabilidad prescribirá al año desde que los hechos sean conocidos y, en todo caso, a los tres años desde que se produjeron.
5. Sin perjuicio de lo que establecen los apartados anteriores, cualquier socio podrá ejercitar la acción pertinente para exigir la reparación de los daños y perjuicios que le han sido causados directamente en su patrimonio.
[Bloque 81: #a65]
1. Cuando la cooperativa tenga que obligarse con cualquier miembro del consejo rector, de la dirección, los interventores, los cónyuges, la persona con quien convivan habitualmente o alguno de sus parientes hasta el tercer grado de consanguinidad o segundo de afinidad, será necesaria la autorización expresa de la asamblea general. No será preceptiva esta autorización cuando se trate de relaciones propias de la condición de socio, sin perjuicio de lo previsto en el artículo 61.2 de esta ley.
2. En ningún caso, los socios que se vean afectados por el conflicto de intereses podrán tomar parte en la votación correspondiente de la asamblea.
3. El contrato o el acuerdo suscrito sin la autorización preceptiva es anulable, salvo que sea ratificado expresamente por la asamblea general, y quedan protegidos los derechos adquiridos por terceros de buena fe.
[Bloque 82: #s5]
[Bloque 83: #a66]
1. Los estatutos podrán prever la existencia de un comité de recursos que tramite y resuelva cuantos recursos tenga que conocer por determinación legal o estatutaria.
2. La composición y el régimen de funcionamiento del comité de recursos se fijarán en los estatutos. Estará integrado, al menos, por tres miembros elegidos en votación secreta por la asamblea general de entre los socios con plenitud de derechos. El plazo de duración del mandato se fijará estatutariamente por un período de entre tres y seis años, y sus integrantes pueden ser reelegidos.
3. Los acuerdos del comité de recursos, que serán inmediatamente ejecutivos, podrán ser potestativamente impugnados en el plazo de quince días desde la notificación del acuerdo ante la asamblea general en la forma prevista en esta ley, sin perjuicio de que el socio acuda directamente al orden jurisdiccional que corresponda. La interposición del recurso potestativo ante la asamblea general suspenderá el cómputo de los plazos previstos por la ley, y éste se reanudará una vez se haya pronunciado expresamente la asamblea.
4. Deberán abstenerse de intervenir en la tramitación y en la resolución de los recursos, los miembros del comité que sean cónyuge del socio o del aspirante a socio afectado, quienes convivan habitualmente con éstos o quienes tengan, con respecto de ellos, parentesco de consanguinidad dentro del tercer grado, de afinidad dentro del segundo, amistad íntima, enemistad manifiesta o relación de servicio. Asimismo, deberán abstenerse aquellos miembros que tengan relación directa con el objeto de recurso.
[Bloque 84: #a67]
1. Los estatutos podrán prever la creación de cuantos órganos estimen convenientes para el mejor desarrollo y funcionamiento de la cooperativa y determinarán su régimen de actuación y sus competencias, sin que en ningún caso les sean atribuibles las propias de los órganos necesarios.
2. La denominación completa de estos órganos no deberá inducir a confusión con la de los órganos sociales necesarios a que se refiere el artículo 36 de esta ley.
3. Las cooperativas podrán designar por acuerdo de la asamblea general un letrado asesor para ejercicios sucesivos. También lo podrá hacer el consejo rector, pero en este caso el nombramiento deberá ser ratificado en la siguiente asamblea general.
4. El letrado asesor, asista o no a las reuniones de los órganos sociales, deberá dictaminar en todo caso si son conformes a derecho los acuerdos adoptados que sean susceptibles de inscripción en cualquier registro público. Los certificados de estos acuerdos llevarán la constancia de que en los libros de actas figuran dictaminados por el letrado asesor. Igualmente, dictaminará en todos los asuntos relacionados con el régimen de altas y bajas y con la aplicación de las normas disciplinarias y su procedimiento.
5. El ejercicio de la función de letrado asesor será incompatible con cualquier cargo de los otros órganos sociales.
El letrado asesor no podrá ser socio de la cooperativa ni mantener relaciones comerciales o contractuales que no sean las propias de asesoramiento jurídico o de dirección letrada de procedimientos judiciales.
6. La naturaleza jurídica de la relación entre el letrado asesor y la cooperativa puede ser de arrendamiento de servicios como profesional independiente o de contrato laboral.
7. Las confederaciones, las federaciones y las uniones de cooperativas y las cooperativas de segundo grado que incluyan la asesoría jurídica entre sus finalidades, podrán organizar, financiar y prestar este servicio.
8. El letrado asesor responderá civilmente frente a la cooperativa, sus socios y terceros en caso de daños ocasionados por negligencia profesional en la emisión de los dictámenes que le sean solicitados.
9. En el supuesto previsto en el apartado 6 de este artículo, cuando la vinculación del letrado asesor con las entidades referidas sea de contrato laboral, éstas responderán civilmente juntamente con los profesionales contratados de los perjuicios que se produzcan a las cooperativas en el ejercicio del cargo del letrado asesor.
[Bloque 85: #cvii]
[Bloque 86: #s1-3]
[Bloque 87: #a68]
Los socios no responderán personalmente de las deudas sociales. Su responsabilidad por las deudas está limitada a las aportaciones al capital social que hayan suscrito, sin perjuicio de lo previsto en el apartado 1 b) del artículo 76.
[Bloque 88: #a69]
1. El capital social está constituido por las aportaciones obligatorias y voluntaria de los socios y de los asociados, que podrán ser:
a) Aportaciones con derecho a reembolso en caso de baja.
b) Aportaciones cuyo reembolso en caso de baja puede ser rehusado incondicionalmente por el consejo rector.
La transformación obligatoria de las aportaciones con derecho de reembolso en caso de baja en aportaciones cuyo reembolso puede ser rehusado incondicionalmente por el consejo rector, o la transformación inversa, requerirá el acuerdo de la asamblea general, que deberá ser adoptado por la mayoría exigida para la modificación de los estatutos. El socio disconforme podrá darse de baja, calificándose ésta como justificada.
Los estatutos podrán prever que, cuando en un ejercicio económico el importe de la devolución de las aportaciones supere el porcentaje de capital social que en ellos se establece, los nuevos reembolsos estén condicionados al acuerdo favorable del consejo rector. El socio que hubiese salvado expresamente su voto o estuviese ausente o disconforme con el establecimiento o la disminución de este porcentaje podrá darse de baja, calificándose ésta como justificada. Para este supuesto se aplicarán también los artículos 73.4, 76.6 y 7 y 99.2 de esta ley.
2. El capital social mínimo para que una cooperativa se constituya y funcione no será inferior a mil ochocientos tres euros (1.803 euros). En el momento de la constitución el capital social mínimo deberá hallarse totalmente suscrito y desembolsado.
3. Los estatutos podrán fijar un capital social mínimo superior al señalado en el punto 2 de este artículo. También estará suscrito y desembolsado en su totalidad desde la elevación a público del acuerdo social.
Si la cooperativa anuncia al público su cifra de capital social, deberá referirlo a fecha concreta y expresar el desembolsado.
4. Las aportaciones de los socios y de los asociados se realizará en moneda de curso legal. No obstante, si lo prevén los estatutos o lo acuerda la asamblea general, también podrán consistir en bienes y en derechos susceptibles de valoración económica. En este caso, el consejo rector deberá fijar la valoración, con el informe previo de uno o diversos expertos independientes designados por el consejo, sobre las características y el valor de la aportación y los criterios utilizados para calcularlo. Los consejeros deberán responder solidariamente durante cinco años de la realidad de estas aportaciones y del valor que se les haya atribuido. No obstante, la asamblea general, si los estatutos lo prevén, deberá aprobar la valoración realizada por el consejo rector.
Si la aportación consiste en un derecho, el socio aportante responderá de su legitimidad y de la solvencia del deudor si es de crédito.
5. En las cooperativas de primer grado, el importe total de las aportaciones de cada socio no podrá exceder de un tercio del capital social.
6. Las aportaciones al capital se acreditarán mediante títulos nominativos que en ningún caso tendrán la consideración de títulos valores. También podrán acreditarse mediante libretas, cartillas de participación nominativas o anotaciones en cuenta que reflejarán las aportaciones sucesivas o las actualizaciones y las deducciones hechas por las pérdidas imputadas al socio.
Se modifica el apartado 1 por el art. 1 de la Ley 5/2011, de 31 de marzo. Ref. BOE-A-2011-7710.
[Bloque 89: #a70]
1. Los estatutos fijarán la aportación mínima obligatoria para ser socio de la cooperativa. Podrán prever que su cuantía sea igual para todos los socios o proporcional a la actividad cooperativizada desarrollada o comprometida por cada socio.
Un veinticinco por ciento deberá ser desembolsado en el momento de la suscripción, y el resto, en el plazo que establezcan los estatutos o la asamblea general.
2. La asamblea general por mayoría de dos tercios de los votos presentes y representados, podrá acordar la exigencia de nuevas aportaciones obligatorias, fijando su cuantía, plazo y condiciones. Los socios que tengan desembolsadas aportaciones voluntarias realizadas anteriormente podrán aplicarlas para atender las aportaciones obligatorias exigidas.
El socio disconforme podrá darse justificadamente de baja, con los efectos y las condiciones regulados en esta ley.
3. El socio que incurra en morosidad en el desembolso de la aportación, podrá ser suspendido de sus derechos societarios hasta que normalice la situación. Los estatutos deberán prever la expulsión si no realiza la aportación requerida en un plazo de treinta días. En todo caso, la cooperativa podrá proceder judicialmente contra el socio moroso.
[Bloque 90: #a71]
1. La asamblea general fijará anualmente la cuantía de la aportación obligatoria para incorporar a nuevos socios y las condiciones y plazos para hacer el desembolso, armonizando las necesidades económicas de la cooperativa y facilitando la incorporación de nuevos socios.
2. El importe de estas aportaciones no podrá superar para cada clase de socio el valor actualizado que resulte de aplicar el índice de precios al consumo de cada año a la aportación más elevada dentro de cada clase de socio.
[Bloque 91: #a72]
1. La asamblea general podrá acordar la admisión de aportaciones voluntarias realizadas por los socios. El acuerdo establecerá la cuantía global máxima, las condiciones y el plazo de suscripción.
2. Las aportaciones voluntarias deberán desembolsarse totalmente en el momento de la suscripción y tendrán el carácter de permanencia, propio del capital social del que pasan a formar parte.
[Bloque 92: #a73]
1. Los estatutos y, en su defecto, la asamblea general determinarán la retribución de las aportaciones obligatorias desembolsadas. Para las aportaciones voluntarias, el acuerdo de admisión fijará la remuneración.
2. Las remuneraciones estarán condicionadas a la existencia en el ejercicio económico de resultados positivos.
3. Para las aportaciones de los socios, el interés fijado para todas éstas no podrá exceder en ningún caso del interés legal del dinero más tres puntos.
4. Si la asamblea general acuerda devengar intereses para las aportaciones al capital social o repartir retornos, las aportaciones previstas en el artículo 69.1.b) de los socios que hayan causado baja en la cooperativa y cuyo reembolso haya sido rehusado por el consejo rector, tendrán preferencia para percibir la remuneración que se establece en los estatutos, sin que el importe total de las remuneraciones al capital social pueda ser superior a los resultados positivos del ejercicio.
Se añade el apartado 4 por el art. 2 de la Ley 5/2011, de 31 de marzo. Ref. BOE-A-2011-7710.
[Bloque 93: #a74]
1. El balance de las cooperativas podrá ser actualizado en los mismos términos y con los mismos beneficios que se establezcan para las sociedades de derecho común, mediante acuerdo de la asamblea general, sin perjuicio de lo que establece esta ley sobre el destino de la plusvalía resultante de la actualización.
2. Cuando se cumplan los requisitos exigidos para disponer de la plusvalía resultante, la cooperativa la destinará —de acuerdo con lo previsto en los estatutos o, en su defecto, por acuerdo de la asamblea general— a la actualización del valor de las aportaciones al capital social o al incremento de los fondos de reserva, obligatorios o voluntarios, en la proporción que se estime conveniente, respetando en todo caso las limitaciones que en cuanto a disponibilidad establezca la normativa reguladora sobre actualización de balances. No obstante, cuando la cooperativa tenga pérdidas sin compensar, la plusvalía se aplicará en primer lugar a compensarlas y el resto a los destinos señalados anteriormente.
[Bloque 94: #a75]
1. Las aportaciones podrán transmitirse por actos inter vivos únicamente a otros socios de la cooperativa en los términos que fijen los estatutos y respetando los límites fijados en el artículo 69.4 de esta ley.
2. También podrán transmitirse por actos mortis causa si los derechohabientes son socios o, si no lo son, con la admisión previa como tales, realizada de acuerdo con lo que dispone el artículo 23 de esta ley. En cualquier otro caso tendrán derecho a la liquidación del crédito correspondiente a la aportación social tal como se establece en el artículo 76 de esta ley.
[Bloque 95: #a76]
1. Los estatutos regularán el reembolso de las aportaciones al capital social en caso de baja en la cooperativa. La liquidación de estas aportaciones se hará según el balance de cierre del ejercicio en el que se produzca la baja, sin que se puedan efectuar deducciones, salvo las señaladas en los puntos 2 y 3 de este artículo.
2. Del valor acreditado de las aportaciones se deducirán las pérdidas imputadas e imputables al socio, reflejadas en el balance de cierre del ejercicio en el que se produzca la baja, bien correspondan a dicho ejercicio o bien provengan de otros anteriores y estén sin compensar. El consejo rector tendrá un plazo de tres meses desde la fecha de la aprobación de las cuentas del ejercicio en el que haya causado baja el socio para efectuar el cálculo del importe a retornar de sus aportaciones al capital social, que le deberá ser comunicado. El socio disconforme con el acuerdo de la liquidación efectuada por el consejo rector podrá impugnarlo por el mismo procedimiento previsto en el artículo 25 o, en su caso, por lo que establezcan los estatutos.
3. En el caso de baja no justificada por incumplimiento del período mínimo de permanencia a que se hace referencia en el artículo 24.2 de la presente ley, se podrá establecer una deducción sobre el importe resultante de la liquidación de las aportaciones obligatorias, una vez efectuados los ajustes señalados en el punto anterior. Los estatutos fijarán el porcentaje a deducir, sin que éste pueda superar el 30%.
4. Una vez acordada por el consejo rector la cuantía del reembolso de las aportaciones, ésta no será susceptible de actualización, pero dará derecho a percibir el interés legal del dinero, que deberá abonarse anualmente junto con, al menos, una quinta parte de la cantidad a reembolsar.
5. El plazo para hacer efectivo el reembolso no podrá exceder de cinco años a partir de la fecha de la baja. En caso de fallecimiento del socio, el plazo de reembolso a los causahabientes no podrá ser superior a un año desde que el hecho causante se ponga en conocimiento de la cooperativa.
Para las aportaciones previstas en el artículo 69.1.b), los plazos señalados en el párrafo anterior se computarán a partir de la fecha en la que el consejo rector acuerde el reembolso.
6. Cuando los titulares de aportaciones previstas en el artículo 69.1.b) hayan causado baja, el reembolso que, en su caso, acuerdo el consejo rector se efectuará por orden de antigüedad de las solicitudes de reembolso o, cuando no se hubiera efectuado la solicitud, por orden de antigüedad desde la fecha de la baja.
7. En caso de ingreso de nuevos socios, los estatutos podrán prever que las aportaciones al capital social de los nuevos socios deberán preferentemente efectuarse mediante la adquisición de las aportaciones previstas en el artículo 69.1.b) cuyo reembolso hubiese sido solicitado por baja de sus titulares. Esta adquisición se producirá por orden de antigüedad de las solicitudes de reembolso de este tipo de aportaciones y, en caso de solicitudes de igual fecha, la adquisición se distribuirá en proporción al importe de las aportaciones.
Se modifica por el art. 3 de la Ley 5/2011, de 31 de marzo. Ref. BOE-A-2011-7710.
[Bloque 96: #a77]
1. Los estatutos o la asamblea general podrán establecer cuotas de ingreso y periódicas que no integrarán el capital social ni serán reintegrables.
El importe de las cuotas de ingreso de los nuevos socios no podrá ser superior al veinticinco por ciento de las aportaciones obligatorias de los socios.
2. Los bienes de cualquier tipo entregados por los socios para la gestión cooperativa y, en general, los pagos para obtener los servicios cooperativizados, no integrarán el capital social y estarán sujetos a las condiciones fijadas y contratadas con la cooperativa.
[Bloque 97: #a78]
1. Por acuerdo de la asamblea general, la cooperativa podrá emitir obligaciones, cuyo régimen de emisión se ajustará a la legislación vigente, y en ningún caso podrán convertirse en aportaciones sociales.
2. La asamblea general puede autorizar la emisión de títulos participativos, a través de la cual, el suscriptor realiza una aportación económica por un tiempo determinado, adquiriendo el derecho a la remuneración correspondiente que, de acuerdo con las condiciones que se establezcan en la emisión, pueden ser en forma de interés fijo, variable o mixto.
3. También puede contratarse cuenta en participación, ajustándose su régimen al previsto en el Código de Comercio.
[Bloque 98: #s2-3]
[Bloque 99: #a79]
1. El ejercicio económico coincide con el año natural, excepto que haya una disposición contraria en los estatutos y en los casos de constitución, extinción o fusión de la sociedad.
2. La determinación de los resultados del ejercicio económico se llevará a cabo de acuerdo con la normativa general contable. También tienen que considerarse como gastos las partidas siguientes:
a) El importe de los bienes entregados por los socios para la gestión cooperativa, en valor no superior a los precios reales de liquidación, y el importe de los anticipos laborales a los socios trabajadores o de trabajo, imputándolos en el período en que se produzca la prestación de trabajo.
b) La remuneración de las aportaciones al capital social, participaciones especiales, obligaciones, créditos de acreedores e inversiones financieras de todo tipo captadas por la cooperativa, sea esta retribución fija, variable o participativa.
3. Figurarán, por separado, en contabilidad los resultados extracooperativos derivados de las operaciones por la actividad cooperativizada realizada con terceros no socios, los obtenidos de actividades económicas o fuentes ajenas a los fines específicos de la cooperativa, los derivados de inversiones o participaciones financieras en sociedades o los extraordinarios procedentes de plusvalías que resulten de operaciones de enajenación de los elementos del activo inmovilizado, con las excepciones siguientes:
a) Los derivados de ingresos procedentes de inversiones o participaciones financieras en sociedades cooperativas o en sociedades no cooperativas cuando éstas realicen actividades preparatorias, complementarias o subordinadas a las de la propia cooperativa, que se consideran a todos los efectos resultados cooperativos.
b) Las plusvalías obtenidas por la enajenación de elementos del inmovilizado material destinados al cumplimiento de la finalidad social, cuando se reinvierta la totalidad del importe en nuevos elementos del inmovilizado, con idéntico destino, dentro del plazo comprendido entre el año anterior a la fecha de la entrega o puesta a disposición del elemento patrimonial y los tres años posteriores, siempre que permanezcan en su patrimonio, salvo las pérdidas justificadas, hasta que finalice su período de amortización.
4. Para determinar los resultados extracooperativos se imputará a los ingresos derivados de estas operaciones, además de los gastos específicos necesarios para obtenerlos, la parte que, según criterios de imputación fundamentados, corresponda de los gastos generales de la cooperativa.
[Bloque 100: #a80]
1. El resultado económico procedente de las operaciones con los socios después de haber deducido las pérdidas de cualquier naturaleza de ejercicios anteriores y antes de considerar el impuesto de sociedades, constituye el excedente cooperativo y se destinará, al menos, el veinte por ciento al fondo de reserva obligatorio, el cinco por ciento al fondo de educación y promoción y el diez por ciento, si existe, al fondo de reserva para retorno de aportaciones.
2. De los resultados extracooperativos y extraordinarios y de los procedentes de plusvalías, después de haber deducido las pérdidas de cualquier naturaleza de ejercicios anteriores y antes de considerar el impuesto de sociedades, se destinará al menos el diez por ciento, si existe, al fondo de reserva para reembolso de aportaciones, y el resto al fondo de reserva obligatorio.
3. El excedente cooperativo que resulta después de haber aplicado los fondos indicados en los puntos 1 y 2 de este artículo y el impuesto de sociedades, constituye el excedente neto.
4. El excedente neto, después de haber deducido las dotaciones para los fondos voluntarios o estatutarios, constituye el excedente disponible, y se destinará a lo que acuerde la asamblea general en cada ejercicio.
a) Si la asamblea general decide un retorno cooperativo, éste se acreditará en proporción a las actividades cooperativizadas realizadas por los socios.
b) Del excedente disponible, los estatutos o la asamblea general podrán reconocer para los trabajadores asalariados de las cooperativas el derecho a percibir una retribución de carácter anual, cuya cuantía se fijará en función de los resultados del ejercicio económico. Esta retribución tendrá carácter salarial y será compensable con el complemento de similar naturaleza establecido en la normativa laboral aplicable, a menos que sea inferior al complemento mencionado; en este caso se aplicará este último.
[Bloque 101: #a81]
1. Los estatutos deberán fijar los criterios para compensar las pérdidas. Es válido imputarlas a una cuenta especial para amortizarlas con cargo a futuros resultados positivos dentro del plazo máximo de siete años.
2. En la compensación de pérdidas la cooperativa tendrá que sujetarse a las reglas siguientes:
a) A los fondos de reserva voluntarios o estatutarios, si existen, podrán imputarse la totalidad de las pérdidas.
b) Al fondo de reserva obligatorio podrá imputarse, como máximo, el porcentaje medio de lo que se ha destinado a los fondos legalmente obligatorios en los últimos cinco años de excedentes positivos, o desde su constitución si ésta no es anterior a cinco años.
c) La cuantía no compensada con los fondos obligatorios, voluntarios o estatutarios se imputará a los socios en proporción a las operaciones, los servicios o las actividades realizadas por cada uno de ellos con la cooperativa.
3. Las pérdidas imputadas a cada socio se abonarán de alguna de las formas siguientes:
a) Directamente o mediante deducciones en sus aportaciones al capital social.
b) Con cargo a los retornos que puedan corresponder al socio en los siete años siguientes. Si quedan pérdidas sin compensar, deberán ser abonadas por el socio en el plazo máximo de un mes, contado desde el requerimiento expreso efectuado por el consejo rector.
[Bloque 102: #s3-3]
[Bloque 103: #a82]
El fondo de reserva obligatorio destinado a la consolidación, al desarrollo y a la garantía de la cooperativa no puede repartirse entre los socios. Se destinarán necesariamente al fondo de reserva obligatorio:
a) Los porcentajes establecidos en los puntos 1 y 2 del artículo 80 de esta ley.
b) Las cuotas de ingreso y periódicas.
Con independencia de los fondos obligatorios regulados en esta ley, la cooperativa ha de constituir y dotar los fondos que, por la normativa que le sea de aplicación, se establezcan con carácter obligatorio, en función de su actividad y calificación.
[Bloque 104: #a83]
1. El fondo de educación y promoción se destinará, en aplicación de las líneas básicas fijadas por los estatutos o la asamblea general, a actividades que cumplan alguna de las finalidades siguientes:
a) La formación y la educación de los socios y trabajadores en los principios cooperativos y en sus valores, en materias específicas de su actividad societaria o laborales y en las otras actividades cooperativas.
b) La difusión del cooperativismo, la promoción de las relaciones intercooperativas, la potenciación de las estructuras asociativas del movimiento cooperativo y el apoyo a nuevas experiencias cooperativas propias o ajenas.
c) La promoción cultural, profesional y asistencial del entorno local o de la comunidad en general; la mejora de la calidad de vida y del desarrollo comunitario, y las acciones protección medioambiental.
2. Se destinarán necesariamente al fondo de educación y promoción:
a) El porcentaje establecido en el artículo 80.1 de esta ley.
b) Las sanciones económicas fijadas en los estatutos que imponga la cooperativa a sus socios.
c) Las deducciones sobre las aportaciones obligatorias de capital en la baja no justificada de los socios.
3. El fondo de educación y promoción no se podrá embargar ni repartir entre los socios y su dotación deberá figurar en el pasivo del balance con separación de las demás partidas.
4. El importe del fondo que no se ha aplicado deberá materializarse dentro del ejercicio económico siguiente a aquel en que se haya efectuado la dotación en cuentas de ahorro, en títulos de deuda pública o títulos de deuda pública emitidos por la comunidad autónoma de las Illes Balears. Los rendimientos financieros obtenidos se aplicarán al mismo fin. Los depósitos o títulos mencionados no podrán ser pignorados ni afectados a préstamos o cuentas de crédito.
5. En todo caso, los importes del fondo han de destinarse a las acciones elegidas en un plazo máximo de cinco ejercicios económicos.
[Bloque 105: #s4-2]
[Bloque 106: #a84]
1. Si los estatutos sociales de la cooperativa lo establecen, podrá constituirse el denominado Fondo de reserva para reembolso de aportaciones. Este fondo se aplicará en el momento de la baja del socio de la cooperativa para compensar el efecto inflacionista que hayan tenido sus aportaciones al capital social. Las disposiciones relativas a este fondo se establecen en el artículo 76.c.2) de esta ley.
2. Se destinarán necesariamente al fondo de reserva para reembolso de aportaciones, los porcentajes establecidos en los puntos 1 y 2 del artículo 80 de esta ley, hasta alcanzar el valor teórico actualizado de todas las aportaciones al capital social. A partir de este momento, no se efectuarán las aplicaciones de excedentes para este fondo.
3. La dotación de este fondo deberá figurar en el pasivo del balance de la cooperativa con separación de las otras partidas.
4. El importe del fondo de reserva para reembolso de aportaciones que no se haya aplicado deberá materializarse dentro del ejercicio económico siguiente a aquel en que se haya efectuado la dotación en cuentas de ahorro, en títulos de deuda pública o títulos de deuda pública emitidos por la comunidad autónoma de las Illes Balears. Los rendimientos financieros obtenidos se aplicarán a la misma finalidad. Estos depósitos o títulos no podrán ser pignorados ni afectados a préstamos o cuentas de crédito.
5. También podrán destinarse a este fondo los excedentes disponibles que acuerde la asamblea general.
6. El fondo de reserva para reembolso de aportaciones no podrá tener otro destino diferente a lo que ha originado su constitución.
[Bloque 107: #cviii]
[Bloque 108: #a85]
1. Las cooperativas llevarán en orden y al día los libros siguientes:
a) Libro de registro de socios.
b) Libro de registro de aportaciones al capital social.
c) Libro de actas de la asamblea general, del consejo rector, de los interventores, de los liquidadores y, si corresponde, del comité de recursos.
e) Libro de inventarios, cuentas anuales y libro diario.
f) Cualesquiera otros que sean exigidos por otras disposiciones legales.
2. Todos los libros sociales y contables serán tramitados y legalizados, antes de utilizarlos, por el registro de cooperativas de las Illes Balears.
3. También serán válidos los asientos y las anotaciones realizados por procedimientos informáticos o por otros procedimientos adecuados que, posteriormente, serán encuadernados correlativamente para formar los libros obligatorios. Éstos serán legalizados por el registro de cooperativas de las Illes Balears en el plazo de cuatro meses desde la fecha de cierre del ejercicio.
4. Los libros y los otros documentos de la cooperativa estarán bajo la custodia, vigilancia y responsabilidad del consejo rector, que deberá conservarlos, al menos, durante los cinco años siguientes a la transcripción de la última acta o asiento o a la extinción de los derechos y obligaciones que contengan, respectivamente.
5. Si los estatutos lo prevén, la cooperativa confeccionará el balance social, de acuerdo con lo establecido en el artículo 88 de esta ley.
[Bloque 109: #a86]
1. Las cooperativas deberán llevar una contabilidad ordenada y adecuada a su actividad, de acuerdo con lo que establece el Código de Comercio y la normativa contable, con las peculiaridades contenidas en esta ley y en las normas que la desarrollen. Las cooperativas pueden formular las cuentas anuales en modelo abreviado cuando concurran las mismas circunstancias contenidas en los artículos 181 y 190 de la Ley de sociedades anónimas.
2. El consejo rector tiene que formular obligatoriamente, en un plazo máximo de tres meses, contados desde la fecha del cierre del ejercicio social establecida estatutariamente, las cuentas anuales, el informe de gestión y una propuesta de aplicación de los excedentes disponibles o de imputación de pérdidas.
3. El informe de gestión también recogerá las variaciones habidas en el número de socios.
4. El consejo rector tiene que depositar en el registro de cooperativas de las Illes Balears, en el plazo de un mes desde que se aprobaron, un certificado de los acuerdos de la asamblea general de aprobación de las cuentas anuales y de aplicación de los excedentes o imputación de las pérdidas. Tiene que adjuntar al certificado un ejemplar de cada una de las cuentas mencionadas, el informe de gestión, el informe de los interventores de cuentas y el informe de los auditores, cuando la sociedad esté obligada a auditoría o éste se ha hecho a petición de la minoría. Si alguna o varias de las cuentas anuales se ha formulado en forma abreviada, se hará constar en el certificado, junto con la expresión de la causa.
[Bloque 110: #a87]
1. Las cooperativas deberán someter en auditoría externa las cuentas anuales y el informe de gestión en cualquiera de los casos siguientes:
a) Cuando así resulte de la Ley de auditoría o de sus normas de desarrollo.
b) Cuando lo prevean los estatutos o lo acuerde la asamblea general.
c) Cuando lo establezca esta ley.
2. Las cuentas anuales también deberán someterse a auditoría externa cuando lo soliciten por escrito al consejo rector una minoría de socios suficiente para poder exigir la convocatoria de la asamblea general. En este supuesto, los gastos de la auditoría externa serán por cuenta de la cooperativa, a menos que el informe de los auditores reconozca que las cuentas auditadas no tienen vicios o irregularidades de ningún tipo, en cuyo caso se imputarán a los solicitantes.
3. Corresponde a la asamblea general designar a los auditores de cuentas y deberá realizarse antes de que finalice el ejercicio a auditar, a partir de la fecha en que la asamblea adoptó el acuerdo.
[Bloque 111: #a88]
1. El consejo rector confeccionará el balance social del ejercicio, que será presentado a la asamblea general, junto con las cuentas anuales, para su conocimiento y aprobación.
2. El balance social podrá incorporar aquellos indicadores o informes que permitan evaluar la situación de la cooperativa en relación con sus socios a las cooperativas del sector y a la comunidad en general donde lleve a término la actividad económica, estableciendo el grado de cumplimiento de los objetivos propuestos, el nivel de participación social, las colaboraciones habidas con otras cooperativas y las aportaciones, de todo tipo, de la cooperativa al entorno social, así como un informe de las fortalezas y debilidades de la cooperativa.
[Bloque 112: #cix]
[Bloque 113: #a89]
1. Cualquier modificación de los estatutos sociales deberá ser adoptada por la asamblea general, de acuerdo con lo previsto en el artículo 44 de la presente ley, y exige la concurrencia de los requisitos siguientes:
a) Los autores de la propuesta tienen que hacer un informe escrito justificándola.
b) Tienen que expresarse en la convocatoria con la debida claridad los aspectos que tienen que modificarse.
c) En el anuncio de la convocatoria tiene que constar expresamente el derecho de todos los socios a examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta y del informe justificativo y de pedir la entrega o envío de estos documentos.
2. Dicho acuerdo se elevará a escritura pública, que se inscribirá en el registro de cooperativas de las Illes Balears.
3. Si la modificación es por cambio de denominación, cambio de domicilio o modificación del objeto social, se anunciará al menos en uno de los diarios de mayor circulación del domicilio social de la cooperativa y antes de la inscripción.
4. Cuando la modificación consista en el cambio de clase de la cooperativa o en la modificación del objeto social, los socios que hayan votado en contra, o los que no habiendo asistido a la asamblea expresen su disconformidad por escrito dirigido al consejo rector en el plazo de cuarenta días, contados desde la inscripción del acuerdo en el registro de cooperativas de las Illes Balears, tienen derecho a separarse de la cooperativa en los mismos términos que los dispuestos en el artículo 24 de esta ley.
[Bloque 114: #cx]
[Bloque 115: #s1-4]
[Bloque 116: #a90]
1. Las sociedades cooperativas podrán fusionarse mediante la creación de una sociedad cooperativa o mediante la absorción de una o más sociedades cooperativas por otra, siempre que los objetos sociales de cada cooperativa no resulten incompatibles.
2. Las cooperativas que se fusionen en una nueva o que sean absorbidas por otra ya existente quedarán disueltas, aunque no entren en liquidación. Sus patrimonios pasarán a la sociedad nueva o absorbente, que asumirá los derechos y las obligaciones de las sociedades disueltas. Los fondos sociales, obligatorios o voluntarios de las sociedades disueltas pasarán a integrarse en los correspondientes de la sociedad cooperativa nueva o absorbente.
[Bloque 117: #a91]
1. Los consejos rectores de las sociedades cooperativas que participen en la fusión tendrán que redactar un proyecto de fusión que tienen que suscribir como convenio previo.
2. El proyecto de fusión tiene que contener, al menos, las menciones siguientes:
a) La denominación, la clase y el domicilio de las cooperativas que participen en la fusión de la nueva cooperativa, si corresponde, con todos sus datos registrales identificativos.
b) El sistema para fijar la cuantía que se reconoce a cada socio o asociado de las sociedades disueltas, como aportaciones al capital social de la sociedad cooperativa nueva o absorbente, computándose, cuando existan, las reservas voluntarias de carácter repartible.
c) Los derechos y las obligaciones que se reconozcan a los socios de las cooperativas extinguidas en la sociedad nueva o absorbente.
d) La fecha a partir de la cual las operaciones de las cooperativas que se fusionen tendrán que considerarse realizadas, a efectos contables, por cuenta de la cooperativa nueva o absorbente.
e) Los derechos que correspondan en la sociedad cooperativa nueva o absorbente a los titulares de títulos participativos u otros asimilables de las cooperativas que se extingan.
3. Después de haber aprobado el proyecto de fusión, los miembros de los consejos rectores de las cooperativas que se fusionen se abstendrán de realizar cualquier clase de actos o de concluir cualquier contrato que pueda comprometer la aprobación del proyecto o modificar substancialmente la proporción de la participación de los socios de las cooperativas extinguidas en la nueva o absorbente.
4. El proyecto de fusión quedará sin efecto en el supuesto de que no haya sido aprobado por las asambleas generales de las cooperativas que participen en la fusión dentro de los seis meses siguientes desde la fecha del proyecto.
[Bloque 118: #a92]
1. La fusión requerirá elaborar un balance expresamente para el acto mencionado.
2. Puede considerarse, sin embargo, balance de fusión el último balance anual aprobado, siempre que haya sido cerrado dentro de los ocho meses anteriores a la fecha de la celebración de la asamblea que tiene que resolver sobre la fusión.
3. La impugnación del balance de fusión se someterá al régimen general de la impugnación de los acuerdos sociales.
[Bloque 119: #a93]
El procedimiento legal para la fusión de las sociedades cooperativas es el siguiente:
1. La asamblea general de cada cooperativa debidamente convocada deberá aprobar, conforme a lo previsto en el artículo 44 de esta ley, sin modificaciones el proyecto de fusión fijado en un convenio previo por los consejos rectores respectivos. El proyecto de fusión se pondrá a disposición de cada socio o asociado según lo que dispone el artículo 22.1 y tendrá que ir acompañado de la documentación siguiente:
a) Una memoria del consejo rector sobre la conveniencia y los efectos de la fusión proyectada.
b) Las cuentas anuales de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participen en la fusión, junto con los informes correspondientes de los interventores y, si corresponde, de los auditores, sobre la situación económica y financiera de aquéllas, y la previsible de la cooperativa resultante. Además, se adjuntará el balance de fusión previsto en el artículo 92.1 de esta ley cuando sea diferente al último balance anual aprobado.
c) Un proyecto de estatutos de la nueva cooperativa o de las modificaciones estatutarias que tengan que introducirse en la sociedad absorbente.
d) Los estatutos vigentes de las cooperativas que intervengan en la fusión.
e) Los datos identificativos de los miembros de los consejos rectores y de los interventores de las cooperativas disueltas y de los miembros propuestos para el consejo rector y para los interventores de la sociedad resultante.
2. El acuerdo de fusión de cada una de las cooperativas será publicado en el Boletín Oficial de las Illes Balears y en un diario de los de más circulación de la localidad del domicilio social de las citadas entidades.
3. Los consejos rectores de las cooperativas que se fusionen están obligados a informar a la asamblea general de su sociedad sobre cualquier modificación importante del activo o del pasivo acaecida en cualquiera de ellas, entre la fecha de redacción del proyecto de fusión y la de reunión de la asamblea general.
4. La fusión no podrá realizarse antes de que transcurra un mes desde la fecha del último anuncio o publicación. Si durante el plazo mencionado algún acreedor de cualquiera de las sociedades fusionadas se opone por escrito a la fusión, ésta no podrá llevarse a cabo sin que se aseguren previamente o se abonen completamente los derechos del acreedor disconforme, que no podrá oponerse al pago aunque se trate de créditos no vencidos, de conformidad con la legislación estatal aplicable. En el mismo plazo los socios disconformes podrán separarse de su cooperativa mediante escrito dirigido al presidente del consejo rector, y la cooperativa resultante de la fusión asumirá la obligación de liquidación y reembolso de sus aportaciones en la forma regulada en esta ley para el caso de baja justificada.
5. Cada una de las cooperativas queda obligada a continuar el procedimiento de fusión desde el momento en que el proyecto haya sido aprobado por la asamblea general de todas ellas. La normalización de la fusión se hará mediante escritura pública única, en la que constará el acuerdo de fusión aprobado por las respectivas asambleas generales de las sociedades que se fusionen, que deberá contener el balance de fusión de las sociedades que se extingan.
6. Si la fusión se realiza mediante la creación de una nueva sociedad, la escritura deberá contener, además, las menciones exigidas en el artículo 13, cuando sean de aplicación, para constituirla. Si se realiza por absorción, contendrá las modificaciones estatutarias que la sociedad absorbente haya acordado con motivo de la fusión. Esta escritura servirá para cancelar los asientos de las primeras e inscribir la nuevamente constituida o las modificaciones de la absorbente en el registro de cooperativas de las Illes Balears.
[Bloque 120: #a94]
1. La escisión de la sociedad cooperativa puede consistir en la disolución, sin liquidación, mediante la división de su patrimonio y del colectivo de socios y de los asociados en dos o más partes. Cada una de éstas se traspasará en bloque a cooperativas de nueva creación, será absorbida por otras ya existentes o se integrará con las partes escindidas de otras cooperativas en una de nueva creación. En estos dos últimos casos se denomina escisión-fusión.
También podrá consistir en la segregación de una o más partes del patrimonio y del colectivo de socios y asociados de una cooperativa sin la disolución de ésta, y el traspaso en bloque o en parte o partes segregadas a otras cooperativas de nueva constitución o ya existentes.
2. Serán aplicables a las cooperativas participantes en la escisión las normas reguladoras de la fusión en esta ley, y sus socios, asociados y acreedores podrán ejercer los mismos derechos.
3. Sólo podrá acordarse la escisión si las aportaciones al capital de la cooperativa que se escinde se encuentran desembolsados íntegramente.
[Bloque 121: #s2-4]
[Bloque 122: #a95]
Serán causas de disolución de la sociedad cooperativa:
a) El cumplimiento del término fijado en los estatutos sociales.
b) La conclusión de la empresa que constituye su objeto o la imposibilidad de realizar la actividad cooperativizada.
c) La voluntad de los socios, manifestada mediante acuerdo de la asamblea general, adoptado de conformidad con lo que dispone el artículo 44.1 a).
d) La reducción del número de socios por debajo del mínimo legalmente necesario para constituir la cooperativa si se mantiene durante más de doce meses.
e) La reducción de la cifra del capital social por debajo de lo mínimo establecido estatutariamente si se mantiene durante más de doce meses.
f) La fusión y la escisión, si es procedente.
g) La quiebra.
h) La inactividad de alguno de los órganos sociales necesarios o la no realización de la actividad cooperativizada durante dos años consecutivos.
i) Cualquier otra causa establecida en la ley o en los estatutos.
[Bloque 123: #a96]
1. Transcurrido el plazo de duración de la sociedad fijado en los estatutos, ésta se disolverá de pleno derecho, si anteriormente no ha sido prorrogada e inscrita la prórroga en el registro de cooperativas de las Illes Balears. El socio disconforme con la prorroga podrá causar baja en la forma y en los plazos previstos para la baja voluntaria, que tendrá, en todo caso, la consideración de baja justificada.
2. Cuando concurra una causa de disolución, salvo las previstas en los puntos c), f) y g) del artículo 95, deberá convocar a la asamblea general en el plazo de treinta días para que adopte el acuerdo de disolución.
Con este fin cualquier socio o asociado podrá requerir al consejo rector para que convoque la asamblea general, si en su opinión existen algunas de las mencionadas causas de disolución. La asamblea general adoptará el acuerdo por la mayoría prevista en el artículo 44.1.a) de esta ley.
3. El consejo rector deberá solicitar, y cualquier interesado podrá hacerlo, la disolución judicial de la cooperativa en los casos siguientes:
a) Si no se convoca la asamblea general.
b) Si no se reúne en el plazo establecido en los estatutos.
c) Si no puede adoptar un acuerdo de disolución.
d) Si adopta un acuerdo contrario a declarar la disolución.
4. El acuerdo de disolución o la resolución judicial, si corresponde, se publicará en uno de los diarios de mayor circulación de la provincia en que tenga el domicilio social la cooperativa y en el Boletín Oficial de las Illes Balears en el plazo de treinta días contados desde el día en que se adoptó el acuerdo o se notificó la resolución.
5. La disolución se inscribirá en el registro de cooperativas de las Illes Balears, mediante el testimonio de la resolución judicial que la ha declarado o la escritura pública donde conste el cumplimiento de las formalidades y de los requisitos legales y, si corresponde, el nombramiento y la aceptación de los liquidadores y las facultades que se les hayan conferido.
6. La sociedad cooperativa disuelta conservará su personalidad jurídica mientras se realice la liquidación. Durante este período deberá añadirse a la denominación social: en liquidación.
[Bloque 124: #a97]
1. La asamblea general nombrará a los liquidadores en votación secreta y en número impar, excepto en el supuesto previsto en el artículo 95.g) de esta ley. Éstos tienen que aceptar los cargos como requisito de eficacia.
2. Si transcurre un mes desde la disolución de la cooperativa sin que se hayan elegido y aceptado los liquidadores, el consejo rector deberá solicitar del juez competente su nombramiento, y este cargo puede recaer en personas no socias de la cooperativa. También podrá solicitarlo al juez cualquier socio de la cooperativa.
El nombramiento efectuado por el juez se inscribirá en el registro de cooperativas de las Illes Balears, mediante el testimonio de la resolución correspondiente. El consejo rector y la dirección cesarán en sus funciones desde el nombramiento de los liquidadores, a quienes deberán prestar ayuda para hacer las operaciones de liquidación si son requeridos para ello.
3. Los liquidadores tendrán que efectuar todas las operaciones necesarias para liquidar la sociedad. Durante el período de la liquidación deberán observarse las disposiciones legales y estatutarias aplicables sobre el régimen de las asambleas generales, a las cuales rendirán cuenta los liquidadores de la marcha de la liquidación y del balance correspondiente para aprobarlos.
4. Los liquidadores actuarán de forma colegiada y les serán de aplicación las normas sobre elección, incapacidad, revocación, incompatibilidad y responsabilidad de los miembros del consejo rector. La asamblea general podrá fijar una retribución para los liquidadores.
5. Son competencias de los liquidadores:
a) Suscribir, junto con el consejo rector, el inventario y el balance de la cooperativa en el momento del inicio de sus funciones, referidos al día en que se inicia la liquidación.
b) Llevar y custodiar los libros y la correspondencia de la sociedad y vigilar por la integridad de su patrimonio.
c) Llevar a cabo las operaciones comerciales pendientes y todas las que sean necesarias para la liquidación de la cooperativa.
d) Enajenar los bienes sociales.
e) Reclamar y percibir los créditos y los dividendos pasivos al tiempo de inicio de la liquidación.
f) Concertar las transacciones y los compromisos que convengan a los intereses sociales.
g) Pagar a los acreedores y socios de manera en la forma prevista en esta ley.
h) Representar a la cooperativa para el cumplimiento de los fines a que se refiere este artículo.
En todo caso, han de respetarse las competencias de la asamblea general previstas en el artículo 39 de esta ley, y han de estar sometidos en su gestión al control y fiscalización de la asamblea.
[Bloque 125: #a98]
1. El diez por ciento de los socios y asociados en las cooperativas de más de mil, el quince por ciento en las de más de quinientos y el veinte por cien en el resto podrá solicitar del juez competente que designe uno o diversos interventores que fiscalicen las operaciones de la liquidación.
2. En este caso, no tendrán validez los actos de los liquidadores efectuados sin participación de los interventores.
[Bloque 126: #a99]
1. Para adjudicar el haber social, se seguirá en todo caso el orden siguiente:
a) Se respetará íntegramente el fondo de educación y promoción.
b) Se saldarán las deudas sociales.
c) Se reintegrará a los socios el importe del fondo de reserva para el reembolso de aportaciones en la forma prevista en el artículo 84 de esta ley.
d) Se reintegrará a los socios y a los asociados el importe de los otros fondos sociales voluntarios repartibles que han sido constituidos estatutariamente. A continuación, se les reintegrarán las aportaciones al capital social actualizadas o revalorizadas, empezando por las aportaciones voluntarias y siguiendo por las obligatorias.
e) Si hay activo sobrante, el remanente existente del fondo de educación y promoción se pondrá a disposición de la administración de la comunidad autónoma de las Illes Balears, que lo destinará de manera exclusiva a las finalidades de educación y de promoción de las sociedades cooperativas de las Illes Balears.
2. Mientras no se reembolsen las aportaciones previstas en el 69.1.b), los titulares que hayan causado baja y solicitado el reembolso participarán en la adjudicación del haber social una vez dotada la cantidad correspondiente al importe del fondo de educación y promoción y antes del reintegro de las restantes aportaciones a los socios.
Se numera el texto existente como apartado 1 y se añade el apartado 2 por el art. 4 de la Ley 5/2011, de 31 de marzo. Ref. BOE-A-2011-7710.
[Bloque 127: #a100]
1. Finalizadas las operaciones de extinción del pasivo, los liquidadores formarán el balance final y el proyecto de distribución del activo. Ambos serán censurados por los interventores de la cooperativa y, en su caso, por los interventores a que hace referencia el artículo 98, y se someterán a la aprobación de la asamblea general. La convocatoria de esta asamblea se publicará en el Boletín Oficial de las Illes Balears, y en un diario de la localidad en que tenga su domicilio social la cooperativa.
2. Si fuera imposible celebrar la asamblea general, los liquidadores publicarán el balance final y el proyecto de distribución después de haberlos censurado en el Boletín Oficial de las Illes Balears y en un diario de los de mayor circulación de la localidad del domicilio social de la cooperativa.
Transcurridos seis meses desde la última de las publicaciones mencionadas sin que haya sido impugnado el balance delante del juez competente, se entenderá aprobado.
3. Finalizada la liquidación y la distribución del haber social, los liquidadores deberán solicitar en el plazo de quince días la cancelación de los asientos referentes a la sociedad liquidada al registro de cooperativas de las Illes Balears, presentando escritura pública donde conste el balance final de la liquidación y las operaciones de ésta. Finalmente, deberán depositar en el registro mencionado los libros y los documentos relativos al tráfico de la cooperativa.
[Bloque 128: #a101]
1. Será de aplicación en las sociedades cooperativas la legislación concursal mercantil.
2. Se asentará en el registro de cooperativas de las Illes Balears la resolución judicial en virtud de la cual se considera incoado el procedimiento concursal respecto de una cooperativa.
[Bloque 129: #cxi]
[Bloque 130: #s1-5]
[Bloque 131: #a102]
1. Son cooperativas de trabajo asociado las que asocian a personas físicas que, mediante su trabajo a tiempo parcial o completo, realizan cualquier actividad económica o profesional para producir en común bienes y servicios, y a las que proporciona una ocupación estable.
2. Podrán ser socios trabajadores todas las personas mayores de dieciséis años que tengan legalmente capacidad para contratar la prestación de su trabajo. Los extranjeros podrán ser socios trabajadores de acuerdo lo previsto en la legislación específica sobre la prestación de su trabajo en el Estado español.
3. La pérdida de la condición de socio trabajador provoca el cese definitivo de la prestación de trabajo en la cooperativa.
4. Los socios trabajadores tienen derecho a percibir periódicamente, en plazo no superior a un mes, percepciones a expensas de los excedentes de la cooperativa denominados anticipos laborales, que no tienen la consideración de salario, según su participación en la actividad cooperativizada.
5. Serán de aplicación en todos los centros de trabajo de la cooperativa y a todos los socios, las normas sobre salud laboral y prevención de riesgos laborales y lo que establece la legislación laboral en lo referente a las limitaciones de edad para trabajos nocturnos, insalubres, penosos, nocivos o peligrosos.
6. El número de horas por año realizado por trabajadores con contrato de trabajo por cuenta ajena, no puede ser superior al treinta por ciento del total de horas por año realizadas por los socios trabajadores. No se computarán en este porcentaje:
a) Los trabajadores integrados en la cooperativa por subrogación legal y los que se incorporen en actividades sometidas a esta subrogación.
b) Los trabajadores que se nieguen explícitamente a ser socios trabajadores.
c) Los trabajadores que sustituyan a socios trabajadores o asalariados en situación de excedencia, incapacidad temporal o baja por maternidad, adopción o acogimiento.
d) Los trabajadores que presten servicio en centros de trabajo de carácter subordinado o accesorio. Se entiende, en todo caso, como servicio prestado en centro de trabajo subordinado o accesorio, el servicio prestado directamente a la administración pública o autonómica y a entidades que coadyuven el interés general, cuando es realizado en locales de titularidad pública.
e) Los trabajadores con contratos de trabajo en prácticas y para la formación.
f) Los trabajadores contratados en virtud de cualquier disposición de fomento de ocupación de disminuidos físicos o psíquicos.
g) Los trabajadores que, por razones vinculadas al objeto y a la finalidad de una contratación pública, tengan que ser contratados para prestar adecuadamente el servicio, según las prescripciones establecidas en los pliegos de condiciones económico-administrativas generales o particulares o, en su caso, en el pliego de condiciones técnicas.
7. Los estatutos podrán fijar el procedimiento por el que los trabajadores asalariados pueden acceder a la condición de socios. El trabajador con contrato de trabajo por tiempo indefinido y con más de tres años de antigüedad, deberá ser admitido como socio trabajador si lo solicita en los seis meses siguientes desde que pudo ejercer este derecho, sin necesidad de superar el período de prueba cooperativa, y si reúne los otros requisitos estatutarios y especialmente los relacionados con la formación cooperativa.
[Bloque 132: #a103]
1. En las cooperativas de trabajo asociado, los estatutos establecerán las condiciones de admisión y la necesaria formación cooperativa que tendrá que impartirse al socio aspirante. Puede asignarse como tutor un socio de la cooperativa.
2. El período de prueba no excederá los seis meses y será fijado por el consejo rector, salvo que el desempeño del puesto de trabajo exija condiciones profesionales especiales. En este caso, el período de prueba podrá ser de hasta un año.
3. El número de los puestos de trabajo ocupados por socios trabajadores en período de prueba no podrá exceder de un veinte por ciento del total de socios.
4. Los socios aspirantes durante el período de prueba tendrán los mismos derechos y obligaciones que los socios trabajadores, con las particularidades siguientes:
a) Podrán resolver la relación por libre decisión unilateral, facultad que también se reconoce al consejo rector de la cooperativa.
b) No podrán ser elegidos para ocupar los cargos de los órganos de la cooperativa.
c) No podrán votar en la asamblea general ningún punto que les afecte personal y directamente.
d) No estarán obligados ni facultados para hacer aportaciones al capital social ni para desembolsar la cuota de ingreso.
e) No les afectará la imputación de pérdidas que se produzcan en la cooperativa durante el período de prueba ni tendrán derecho al retorno cooperativo.
[Bloque 133: #a104]
1. Los estatutos regularán o podrán remitir al reglamento de régimen interno, la organización básica del trabajo. Harán referencia como mínimo a: estructura de la empresa, clasificación profesional, movilidad funcional o geográfica, permisos retribuidos, excedencias o cualquier otra causa de suspensión o extinción de la relación de trabajo en el régimen cooperativo y, en general, cualquier otra materia vinculada a los derechos y las obligaciones del socio como trabajador.
2. A propuesta del consejo rector, la asamblea general aprobará anualmente el calendario sociolaboral. Contendrá: duración de la jornada laboral, descanso mínimo entre cada jornada y descanso semanal, fiestas y vacaciones anuales.
3. Los socios de las cooperativas de trabajo asociado pueden prestar servicios a tiempo total, parcial o con carácter estacional.
4. En todo lo no previsto en este artículo, serán de aplicación los derechos y las garantías legalmente establecidos en el derecho laboral común.
5. Los socios trabajadores estarán obligados a afiliarse en el régimen correspondiente de la Seguridad Social, de acuerdo con lo que dispone la normativa básica del Estado.
[Bloque 134: #a105]
1. Los estatutos o la asamblea general mediante el reglamento de régimen interno establecerán el marco básico del régimen disciplinario de los socios trabajadores.
2. El régimen disciplinario regulará los tipos de faltas que puedan producirse en: prestación del trabajo, sanciones, órganos y personas con facultades sancionadoras delegadas y procedimientos sancionadores con expresión de los trámites, recursos y plazos.
3. La expulsión de los socios trabajadores sólo podrá acordarla el consejo rector. Contra esta decisión el socio podrá recurrir en el plazo de veinte días desde la notificación de ésta ante el comité de recursos o, en su defecto, ante la asamblea general. El acuerdo de expulsión sólo será ejecutivo desde que el órgano correspondiente lo ratifique o haya transcurrido el plazo para recurrir ante éste, aunque el consejo rector podrá suspender al socio trabajador de ocupación, éste conservará provisionalmente todos los derechos económicos. Si el socio ha recurrido y el órgano competente para resolver no lo ha hecho, en un plazo no superior a un mes desde la fecha de interposición del recurso se considerará estimado a todos los efectos.
4. La interposición del recurso suspenderá el cómputo de los plazos para ejercer acciones ante la jurisdicción social. Este cómputo se iniciará de nuevo a partir del día siguiente de la fecha en que ha sido desestimado el recurso.
[Bloque 135: #a106]
1. Las cuestiones contenciosas que se susciten entre la cooperativa y los socios trabajadores por su condición de socios, se resolverán aplicando preferentemente esta ley, los estatutos y el reglamento de régimen interno de la cooperativa y, en general, los principios cooperativos. Estas cuestiones se someterán a la jurisdicción del orden social, de acuerdo con el artículo 2.ñ) del Real Decreto legislativo 2/1995, de 7 de abril, por el cual se aprueba el texto refundido de la Ley de procedimiento laboral.
La remisión a la jurisdicción del orden social atrae competencias de sus órganos judiciales en todos sus grados, para conocer toda cuestión contenciosa que se suscite entre la cooperativa de trabajo asociado y el socio trabajador relacionada con los derechos y las obligaciones derivados de la actividad cooperativizada.
2. Los conflictos no basados en la prestación del trabajo o sus efectos, ni comprometidos sus derechos en cuanto aportante de trabajo y que puedan surgir entre cualquier socio y las cooperativas de trabajo asociado, estarán sometidos a la jurisdicción del orden civil.
3. El planteamiento de cualquier demanda por parte de un socio en las cuestiones a que se refiere el punto 1 de este artículo, exigirá agotar la vía cooperativa previa, durante la cual queda en suspenso el cómputo de plazos de prescripción o caducidad para ejercer acciones o afirmar derechos. El órgano competente deberá resolver de forma expresa en un plazo no superior a treinta días desde la fecha de presentación del escrito y, si no resuelve, se entenderá estimada la petición del socio trabajador.
[Bloque 136: #a107]
1. En las cooperativas de trabajo asociado se suspenderá temporalmente la obligación y el derecho del socio trabajador a prestar servicios, perdiendo los derechos y obligaciones económicas de la prestación por las causas siguientes:
a) Incapacidad temporal.
b) Maternidad o paternidad y adopción y acogimiento de menores de seis años.
c) Ejercicio de cargo público representativo o en el movimiento cooperativo que imposibilite la asistencia al trabajo.
d) Privación de libertad mientras no haya sentencia condenatoria.
e) Suspensión de ocupación y sueldo por razones disciplinarias.
f) Causas económicas, técnicas organizativas o de producción y las derivadas de fuerza mayor.
g) Las consignadas válidamente en los estatutos sociales.
Al cesar las causas legales de suspensión, el socio trabajador recobrará la plenitud de sus derechos y obligaciones como socio y tendrá derecho a reincorporarse en el puesto de trabajo reservado.
2. Para la suspensión por causas económicas, técnicas, organizativas, de producción o de fuerza mayor la asamblea general tiene que declarar la necesidad de que, por alguna de estas causas, pasen a la situación de suspensión la totalidad o parte de los socios trabajadores que integran la cooperativa. También deberá fijar el tiempo que ha de durar la suspensión y deberá designar los socios trabajadores concretos que quedan en situación de suspensión. Los socios suspendidos estarán facultados para solicitar la baja voluntaria a la entidad, que se calificará como justificada.
3. Los socios trabajadores que están incluidos en los supuestos a), b), d) y f) del apartado 1 de este artículo y mientras están en situación de suspensión, conservarán el resto de sus derechos y obligaciones como socios. Los estatutos sociales podrán establecer limitaciones a los derechos en los supuestos c) y g) del apartado 1 de este artículo.
4. Excepto en el supuesto previsto en la letra f) del número 1 de este artículo, las cooperativas de trabajo asociado podrán celebrar contratos de trabajo de duración determinada para sustituir a los socios trabajadores en situación de suspensión, de acuerdo con la legislación estatal aplicable, con trabajadores asalariados siempre que el contrato especifique el nombre del socio trabajador sustituido y la causa de la sustitución.
5. Los socios trabajadores de una cooperativa de trabajo asociado con al menos dos años de antigüedad en la entidad, podrán disfrutar de situaciones de excedencia voluntaria, siempre que lo prevean los estatutos sociales. También tienen que determinar los derechos y las obligaciones.
[Bloque 137: #a108]
1. Cuando por causas económicas, técnicas, organizativas, de producción o derivadas de fuerza mayor y para mantener la viabilidad empresarial de la cooperativa, la asamblea general considere conveniente reducir con carácter definitivo el número de socios trabajadores de la cooperativa, deberá designar a los socios que tienen que ser declarados baja. Ésta tendrá la consideración de baja obligatoria justificada. La autoridad laboral constatará las causas mencionadas, de acuerdo con lo que dispone el procedimiento establecido en la legislación estatal aplicable.
2. En estos casos, la baja tendrá la consideración de obligatoria justificada. De acuerdo con el artículo 76 de esta ley, los socios cesantes tendrán derecho a la devolución de todas sus aportaciones al capital social en el plazo máximo de un año, dividida en mensualidades y conservarán el derecho preferente al reingreso si en los dos años siguientes a la baja se crean nuevos puestos de trabajo de contenido similar al que ocupaban.
3. En el supuesto de que los socios que causen baja obligatoria sean titulares de las aportaciones previstas en el artículo 69.1.b) y la cooperativa no acuerde su reembolso inmediato, los socios que permanezcan en la cooperativa deberán adquirir estas aportaciones en el plazo máximo de seis meses a partir de la fecha de la baja, en los términos que acuerde la asamblea general.
Se añade el apartado 3 por el art. 5 de la Ley 5/2011, de 31 de marzo. Ref. BOE-A-2011-7710.
[Bloque 138: #a109]
1. Cuando una cooperativa se subroga en los derechos y las obligaciones laborales del anterior titular, los trabajadores afectados por esta subrogación podrán incorporarse como socios trabajadores en las condiciones establecidas en el artículo 102.7 de esta ley y, si llevan al menos dos años en la empresa anterior, no se les podrá exigir el período de prueba.
2. Cuando una cooperativa de trabajo asociado cesa por causas no imputables a ésta en una contrata de servicios o en una concesión administrativa y un nuevo empresario se hace cargo de éstas, los socios trabajadores que desarrollan su trabajo en las mismas tienen los mismos derechos y deberes que les habrían correspondido de acuerdo con la normativa vigente, como si hubieran prestado su servicio en la cooperativa en la condición de trabajadores por cuenta ajena.
[Bloque 139: #s2-5]
[Bloque 140: #a110]
1. Las cooperativas de consumidores y usuarios tienen como objeto el suministro de bienes y de servicios adquiridos a terceros o producidos por sí mismas para facilitar el uso o consumo de los socios y de quienes convivan con ellos, con la finalidad social de facilitarles el consumo o el uso en las condiciones de precio, calidad e información más favorables para sus socios, así como la educación, la formación y la defensa de los derechos de los socios en particular, y de los consumidores y usuarios en general.
2. Las cooperativas de consumidores y usuarios podrán ser consideradas como asociaciones de consumidores y usuarios de conformidad con lo previsto en el artículo 22 del Estatuto de los consumidores y usuarios de las Illes Balears.
[Bloque 141: #a111]
1. Las cooperativas de consumidores y usuarios podrán realizar operaciones cooperativizadas con terceros no socios, si lo prevén los estatutos y de acuerdo con el artículo 6 de esta ley.
2. Los precios de los suministros y servicios para terceros no socios serán los mismos que los establecidos para los socios.
[Bloque 142: #a112]
En las cooperativas de consumidores y usuarios, la aplicación de los resultados económicos se realizará de acuerdo con el artículo 80 de esta ley en el ejercicio siguiente a su devengo, sin perjuicio de que el retorno cooperativo se efectúe necesariamente a los socios como descuento en los importes de sus operaciones con la cooperativa. Los estatutos establecerán en cada caso el método de aplicación.
[Bloque 143: #a113]
1. Las cooperativas de consumidores y de usuarios tienen la condición de mayoristas y pueden vender al por menor como minoristas.
2. A todos los efectos se entenderá que en el suministro de bienes y servicios de la cooperativa a sus socios no hay propiamente transmisiones patrimoniales, sino que son los mismos socios quienes, como consumidores directos, los han adquirido conjuntamente a terceros.
3. La misma cooperativa será considerada a efectos legales como consumidor directo.
[Bloque 144: #a114]
Los estatutos regularán y desarrollarán en cada caso el proceso de participación social en aquellas cooperativas de consumidores y usuarios que tengan más de mil socios, para garantizar el derecho de información y su participación democrática en las asambleas generales.
[Bloque 145: #s3-4]
[Bloque 146: #a115]
1. Las cooperativas de viviendas tienen por objeto proveer a los socios de vivienda, edificaciones o servicios complementarios, construidos o rehabilitados por terceros, con la finalidad social de conseguir estos bienes en las condiciones de precio, calidad e información lo más favorables para sus socios.
2. Las cooperativas de viviendas podrán adquirir, parcelar y urbanizar terrenos y, en general, desarrollar todas las actividades y trabajos que haga falta para cumplir su objeto social.
3. Las cooperativas de viviendas también podrán tener como objeto promover la construcción de edificios para los socios en régimen de uso y disfrute, ya sea para descanso o para vacaciones, ya sea para destinar a residencias para socios de la tercera edad o con disminución.
4. En todos los casos, los estatutos fijarán las normas a que han de ajustarse tanto las viviendas en propiedad como las edificaciones para uso y disfrute, sin perjuicio de los otros derechos y obligaciones de los socios.
5. Las cooperativas de viviendas podrán enajenar o arrendar a terceros no socios los locales comerciales y las instalaciones y edificaciones complementarias de su propiedad, pero no las viviendas.
6. De los importes conseguidos por la enajenación de los bienes citados en el punto 5 de este artículo, se destinará un uno por ciento a dotar el fondo de educación y promoción, y el resto se aplicará a reducir el coste de la vivienda.
7. De los importes conseguidos por el arrendamiento de locales comerciales y las edificaciones e instalaciones complementarias, se destinará un cinco por ciento a dotar el fondo de educación y promoción, y el resto a sufragar los gastos comunes de mantenimiento, conservación y mejora.
8. La propiedad o el uso y disfrute de las viviendas y de los locales podrán ser adjudicados o cedidos a los socios mediante cualquier título admitido en derecho.
[Bloque 147: #a116]
1. Podrán ser socios de las cooperativas de viviendas las personas físicas, los entes públicos, las cooperativas, las cajas de ahorro y las entidades que no tienen carácter mercantil.
2. Los estatutos podrán prever en qué casos la baja del socio es justificada. Para los restantes casos, podrán aplicarse a las cantidades que ha entregado el socio para financiar el pago de las viviendas y de los locales las deducciones a que se refiere el artículo 76.2 de esta ley.
3. Las cantidades a que se refiere el punto 2 de este artículo y las aportaciones del socio al capital social se le deberán reembolsar en el momento en que sea sustituido en sus derechos y obligaciones por otro socio.
4. Nadie puede ocupar simultáneamente el cargo de miembro del consejo rector en más de una cooperativa de viviendas.
5. Los miembros del consejo rector en ningún caso podrán percibir remuneraciones o compensaciones por desempeñar las obligaciones del cargo, sin perjuicio del derecho a ser resarcidos por los gastos que les originen.
[Bloque 148: #a117]
1. Si la cooperativa de viviendas desarrolla más de una promoción o una misma lo es por fases, se ajustará a lo que dispone el artículo 7 de esta ley para cada una de ellas.
2. Cada promoción o fase deberá identificarse con una denominación específica. Ésta deberá figurar de forma clara y destacada en toda la documentación que se relaciona en la misma, incluyendo permisos, inscripciones registrales o licencias administrativas y cualquier contrato celebrado con terceros.
3. Los bienes que integran el patrimonio contabilizado de una promoción o fase no responderá de las deudas de las restantes.
[Bloque 149: #a118]
Las cooperativas de viviendas, antes de presentar las cuentas anuales a la asamblea general ordinaria para estudiarlos y aprobarlos, tienen que someterlas a una auditoría externa de cuentas sin perjuicio de lo que establece el artículo 87.2 de esta ley. Esta obligación legal subsistirá mientras no se adjudiquen o se cedan a los socios las viviendas o locales.
[Bloque 150: #a119]
1. En las cooperativas de viviendas, el socio que pretenda transmitir inter vivos sus derechos sobre la vivienda o local —antes de haber transcurrido cinco años u otro plazo superior fijado por los estatutos, que no podrá ser superior a diez años desde la fecha de la entrega de la posesión de la vivienda o local—, deberá ponerlos a disposición de la cooperativa, que los ofrecerá a los solicitantes de admisión como socios por orden de antigüedad.
2. El precio de tanteo será igual a la cantidad desembolsada por el socio que transmite sus derechos sobre la vivienda o local, incrementada con la revalorización que haya experimentado de acuerdo con el índice de precios al consumo, durante el período comprendido entre las fechas de los diferentes desembolsos parciales y la fecha de la comunicación a la cooperativa de la intención del socio de transmitir sus derechos sobre la vivienda o local.
3. Transcurridos tres meses desde que el socio ha puesto en conocimiento del consejo rector el propósito de transmitir sus derechos sobre la vivienda o local, sin que ningún solicitante de admisión como socio haga uso del derecho de preferencia para adquirirlos, el socio queda autorizado para transmitirlos, inter vivos, a terceros no socios.
4. Si, en el supuesto a que se refieren los puntos anteriores de este artículo, el socio no cumple los requisitos que se establecen y transmite a terceros sus derechos sobre la vivienda o local, la cooperativa, si hay solicitantes de admisión como socios, ejercerá el derecho de retracto, y el comprador tiene que reembolsar el precio establecido en el punto 2 de este artículo, incrementado con los gastos a que se refiera el artículo 1518.2 del Código Civil. Los gastos previstos en el artículo 1518.1 del Código Civil serán a cargo del socio que incumplió lo establecido en los puntos anteriores de este artículo.
5. El derecho de retracto podrá ejercerse durante un año, contado desde la inscripción de la transmisión en el Registro de la Propiedad o, si no se ha hecho, durante tres meses, contados desde que el retrayente tiene conocimiento de la transmisión.
6. Las limitaciones establecidas en los puntos anteriores de este artículo no serán de aplicación cuando el socio transmita sus derechos sobre la vivienda o local a sus ascendientes o descendientes, así como en las transmisiones entre cónyuges decretados o aprobados judicialmente en los casos de separación o divorcio.
[Bloque 151: #s4-3]
[Bloque 152: #a120]
1. Son cooperativas agrarias las que asocian a personas físicas, jurídicas, sociedades rurales menorquinas y comunidades de bienes, titulares de explotaciones agrícolas, forestales, ganaderas o mixtas y que tienen como objeto comerciar, proporcionar suministros, equipos productivos y servicios o realizar operaciones encaminadas a la mejora en cualquier área o vertiente económica o social de las explotaciones de los socios, de sus elementos o componentes de la cooperativa o de la vida en el medio rural.
2. Para cumplir su objetivo social, las cooperativas agrarias podrán desarrollar, además de las actividades propias de este, determinadas en los estatutos, aquellas otras que sean presupuesto, consecuencia, complemento o instrumento para la mejora económica, técnica, laboral, ecológica o social de la cooperativa, de las explotaciones de las personas socias, de los elementos de estas o del medio rural, y, entre otras, la prestación de servicios por la cooperativa y con su propio personal que consista en la realización de labores agrarias u otras análogas en las mencionadas explotaciones y a favor de sus personas socias.
3. Los estatutos de la cooperativa podrán exigir como requisito para adquirir y conservar la condición de socio un compromiso de actividad exclusiva correspondiente al objeto social de aquéllos.
4. Sin perjuicio de lo que establece el artículo 24.2 de esta ley, los estatutos deberán establecer el tiempo mínimo de permanencia de los socios en la cooperativa, que no podrá ser superior a cinco años. El incumplimiento de esta obligación no eximirá al socio de su responsabilidad frente a terceros, ni de la que ha asumido con la cooperativa por obligaciones e inversiones realizadas y no amortizadas.
5. Se podrán acordar nuevos compromisos de permanencia obligatorios con carácter excepcional para los socios cuando la asamblea general adopte acuerdos que impliquen la necesaria permanencia o la participación de éstos en la actividad de la cooperativa en niveles o plazos nuevos o superiores a los previstos en los estatutos, como inversiones, ampliación de actividades, planes de capitalización o similares. En estos casos, los socios de la cooperativa o de la sección a quienes afecte este acuerdo podrán solicitar la baja en la cooperativa o en la sección de que se trate. Esta baja tendrá el carácter de justificada en el plazo de los cuarenta días siguientes a la adopción del acuerdo.
6. Si los estatutos lo prevén, la cooperativa podrá incorporar, como socios colaboradores, aquellas personas, tanto físicas como jurídicas, que sin poder realizar plenamente la actividad cooperativizada colaboran en su consecución, participando en alguna o en algunas actividades accesorias.
7. Los estatutos o un acuerdo de la asamblea general determinarán el régimen de admisión y baja, así como los derechos y las obligaciones de los socios colaboradores, si bien el conjunto de sus votos no podrá superar el treinta por ciento de los votos sociales. Los socios colaboradores podrán elegir a un representante en el consejo rector, con voz pero sin voto, nunca superior a un tercio de los mismos, y éste no puede ejercer en ningún caso los cargos de presidente ni de vicepresidente.
8. Cuando la cooperativa tiene, además, asociados, este límite se aplicará al conjunto de votos de los colectivos mencionados.
9. Los socios colaboradores suscribirán la aportación inicial al capital social que fijan los estatutos, pero no estarán obligados a realizar nuevas aportaciones obligatorias en el capital social, si bien la asamblea general puede autorizarlos a hacer nuevas aportaciones voluntarias. La suma de sus aportaciones al capital social no podrá superar el cuarenta por ciento de los socios ordinarios. Las aportaciones al capital de los socios colaboradores deberán contabilizarse de manera independiente a las del resto de socios.
10. Los estatutos podrán regular la forma en que los socios colaboradores participarán en la imputación de las pérdidas, así como el derecho al retorno cooperativo.
11. También podrán ser socios colaboradores las cooperativas con las que se suscriba un acuerdo de colaboración intercooperativo, en las mismas condiciones establecidas en los puntos anteriores de este artículo.
12. Los socios colaboradores no podrán desarrollar actividades cooperativizadas en competencia con las que desarrolle la sociedad cooperativa de la que sean colaboradores.
Se modifica el apartado 2 por la disposición adicional 1 de la Ley 4/2019, de 31 de enero. Ref. BOE-A-2019-3912
[Bloque 153: #a121]
1. Las cooperativas agrarias con actividad comercial, sean polivalentes o especializadas, podrán desarrollar esta actividad y las que estén conectadas con ella, llegando incluso directamente al consumidor con productos agrarios que no procedan de las explotaciones de la cooperativa o de sus socios en los casos siguientes, sin perjuicio de lo que establece el artículo 6 de esta ley:
a) En cada ejercicio económico hasta un cinco por ciento sobre el total anual facturado por la cooperativa.
b) Si lo prevén los estatutos, el porcentaje máximo en cada ejercicio económico podrá ser de hasta el cincuenta por ciento sobre las bases obtenidas de acuerdo con el punto 1.a) de este artículo.
c) Cuando, por circunstancias no imputables a la cooperativa, ésta pueda rebasar los límites anteriores por haber obtenido la autorización prevista en esta ley.
2. Las cooperativas agrarias con actividad suministradora, única o diferenciada, dirigida a sus explotaciones o a las de sus miembros, podrán ceder a terceros no socios productos o servicios dentro de los límites y en los supuestos equivalentes del punto 1 de este artículo, sin perjuicio de poder hacerlo en todo caso cuando se trate de los remanentes ordinarios de la actividad cooperativa.
[Bloque 154: #a122]
1. Los estatutos de las cooperativas agrarias podrán optar entre un sistema de voto unitario o un sistema de voto ponderado o plural. En este último supuesto deberán observarse las reglas siguientes:
a) Se otorgará a cada socio entre uno y cinco votos; los estatutos tienen que regular la ponderación.
b) La distribución de votos a cada socio siempre se hará en función proporcional a la actividad o al servicio cooperativizado y nunca en función de la aportación al capital social. En todo caso y con independencia de la ponderación que le corresponde, el socio a título principal siempre tendrá cinco votos.
c) Con la suficiente antelación a la celebración de cada asamblea general, el consejo rector elaborará una relación en la que se establecerá el número de votos sociales que corresponde a cada socio, tomando como base los datos de la actividad o del servicio cooperativizado de cada uno de ellos referido a los tres últimos ejercicios económicos. Esta relación se expondrá en el domicilio social de la cooperativa durante los cinco días anteriores a la fecha de celebración de la asamblea, a efectos de la posible impugnación por el socio disconforme, de acuerdo lo que prevé el artículo 54 de esta ley.
d) El reglamento de régimen interior aprobado por la asamblea general establecerá la relación entre los votos sociales y la actividad cooperativizada necesaria para la distribución de los votos.
[Bloque 155: #s5-2]
[Bloque 156: #a123]
Son cooperativas de explotación comunitaria de la tierra las que asocian a titulares de derechos de uso y aprovechamiento de tierras u otros bienes inmuebles susceptibles de explotación agraria, que ceden estos derechos a la cooperativa y que prestan o no sus servicios en la misma. También pueden asociar a otras personas físicas que, sin ceder a la cooperativa derechos de disfrute sobre bienes, prestan sus servicios en la misma para la explotación en común de los bienes cedidos por los socios y de los demás que posea la cooperativa por cualquier título, así como desarrollar las actividades recogidas en el artículo 120 de esta ley, todo ello encaminado a la mejora, en cualquier área o vertiente económica o social de todas las explotaciones bajo el amparo de la cooperativa, de sus elementos o componentes, de la propia cooperativa o de la vida en el medio rural.
[Bloque 157: #a124]
Las cooperativas de explotación comunitaria de la tierra podrán realizar operaciones con terceros en los mismos términos y con las mismas condiciones establecidas en esta ley para las cooperativas agrarias.
[Bloque 158: #a125]
1. Pueden ser socios de las cooperativas de explotación comunitaria de la tierra:
a) Las personas físicas, jurídicas, sociedades rurales menorquinas y comunidades de bienes, titulares de derechos de uso y aprovechamiento de tierra u otros bienes inmuebles susceptibles de explotación agraria que cedan estos derechos a la cooperativa, prestando o no servicios y que, en consecuencia, tendrán simultáneamente la condición de socios que ceden el disfrute de bienes a la cooperativa y de socios trabajadores, o únicamente la primera.
b) Las personas físicas que, sin ceder a la cooperativa derechos de disfrute sobre bienes, presten servicios en la misma. Éstas tendrán únicamente la condición de socios trabajadores.
2. Será aplicación a los socios trabajadores de las cooperativas de explotación comunitaria de la tierra, que cedan o no simultáneamente el disfrute de bienes a la cooperativa, las normas establecidas en esta ley para los socios trabajadores de las cooperativas de trabajo asociado, con las excepciones contenidas en esta sección.
3. El número de horas por año realizadas por trabajadores con contrato de trabajo por cuenta ajena no podrá superar los límites establecidos en el artículo 102 de esta ley.
[Bloque 159: #a126]
1. Los estatutos deberán establecer el tiempo mínimo de permanencia en la cooperativa de los socios en su condición de cedentes del uso y aprovechamiento de bienes, que no podrá ser superior a quince años.
2. Cumplido el plazo de permanencia a que se refiere el punto 1 de este artículo, si los estatutos lo prevén, podrán establecerse nuevos períodos sucesivos de permanencia obligatoria, por plazos no superiores a cinco años. Estos plazos se aplicarán automáticamente, a menos que el socio comunique su decisión de causar baja, con una anticipación mínima de seis meses a la finalización del respectivo plazo de permanencia obligatoria.
En todo caso, el plazo para reembolsar las aportaciones al capital social empezará a computarse desde la fecha en que termine el último plazo de permanencia obligatoria.
3. Aunque, por cualquiera causa, el socio cese en la cooperativa en su condición de cedente del disfrute de bienes, la cooperativa podrá conservar los derechos de uso y aprovechamiento que fueron cedidos por el socio por el tiempo que falte para terminar el período de permanencia obligatoria de éste en la cooperativa.
La cooperativa, si hace uso de esta facultad, abonará en compensación al socio cesante la renta media de la zona de los bienes mencionados.
4. El arrendatario y el resto de titulares de un derecho de disfrute pueden ceder el uso y el aprovechamiento de los bienes por el plazo máximo de duración de su contrato o título jurídico sin que ello sea causa de desahucio o de resolución de éste.
En este supuesto, la cooperativa puede dispensar del cumplimiento del plazo estatutario de permanencia obligada siempre que el titular de los derechos de uso y aprovechamiento se comprometa a cederlos por el tiempo que alcance su título jurídico.
5. Los estatutos señalarán el procedimiento para obtener la valoración de los bienes susceptibles de explotación en común.
6. Ningún socio podrá ceder a la cooperativa el usufructo de tierras o de otros bienes inmuebles que excedan del tercio del valor total de los integrados en la explotación, a menos de que se trate de entes públicos o sociedades, en cuyo capital social los entes públicos participen mayoritariamente.
7. Los estatutos podrán regular el régimen de obras, mejoras y servidumbres que puedan afectar a los bienes, cuyo disfrute haya sido cedido y sean consecuencia del plan de explotación comunitaria de los mismos. La regulación estatutaria comprenderá el régimen de indemnizaciones que procedan a consecuencia de estas obras, mejoras y servidumbres. Si los estatutos lo prevén y el socio cedente del disfrute tiene titularidad suficiente para autorizar la modificación, no podrá oponerse a la realización de la obra o mejora o a la constitución de la servidumbre. Cuando sea necesario para el normal aprovechamiento del bien afectado, la servidumbre se mantendrá, aunque el socio cese en la cooperativa o el inmueble cambie de titularidad, siempre y cuando esta circunstancia se haya hecho constar en el documento de constitución de la servidumbre. En todo caso, será de aplicación la facultad de variación recogida en el párrafo segundo del artículo 545 del Código Civil.
Para adoptar acuerdos relativos a lo que establece este punto, será necesario que la mayoría prevista en el artículo 44 de esta ley comprenda el voto favorable de los socios que representen, al menos, el cincuenta por cien de la totalidad de los bienes, el uso y el disfrute de los cuales haya sido cedido a la cooperativa.
8. Los estatutos podrán establecer normas por las cuales los socios que hayan cedido a la cooperativa el uso y aprovechamiento de bienes, queden obligados a no transmitir a terceros derechos sobre estos bienes que impidan el del uso y aprovechamiento de éstos por la cooperativa durante el tiempo de permanencia obligatoria del socio.
9. El socio que sea baja obligatoria o voluntaria en la cooperativa, calificada de justificada, podrá transmitir sus aportaciones al capital social de la cooperativa a su cónyuge, ascendientes o descendientes, si éstos son socios o adquieren tal condición en el plazo de tres meses desde la baja de aquél.
[Bloque 160: #a127]
1. Los estatutos fijarán la aportación obligatoria mínima al capital social para ser socio, distinguiendo la que ha de realizar en su condición de cedente del disfrute de bienes y en la de socio trabajador.
2. El socio que, teniendo la doble condición de cedente del disfrute de bienes y de socio trabajador, sea declarado baja en una de ellas, tendrá derecho al reembolso de las aportaciones realizadas en función de la condición en que cesa en la cooperativa, sea ésta la de cedente de bienes o la de socio trabajador.
3. Los socios en su condición de socios trabajadores percibirán anticipos laborales, de acuerdo con lo que se establece para las cooperativas de trabajo asociado. En su condición de cedente del uso y aprovechamiento de bienes en la cooperativa, percibirán por esta cesión la renta usual en la zona para fincas análogas. Las cantidades percibidas por los anticipos laborales y rentas lo serán a expensas de los resultados finales, en el ejercicio de la actividad económica de la cooperativa.
A efectos de lo que establece el artículo 79.2.a) de esta ley tanto los anticipos laborales como las rentas mencionadas tendrán la consideración de gastos deducibles.
4. Los retornos cooperativos se acreditarán a los socios de acuerdo con las normas siguientes:
a) Los excedentes disponibles que tengan su origen en los bienes incluidos en la explotación por títulos diferentes a la cesión a la cooperativa de su disfrute por los socios, se imputarán a quienes tengan la condición de socios trabajadores, de acuerdo con las normas establecidas para las cooperativas de trabajo asociado.
b) Los excedentes disponibles que tengan su origen en los bienes, cuyo disfrute haya sido cedido por los socios a la cooperativa, se imputarán a los socios en proporción a su respectiva actividad cooperativa, en los términos que se señalan a continuación:
b.1) La actividad consistente en la cesión a favor de la cooperativa del disfrute de las fincas deberá ser valorada necesariamente en el momento de la cesión.
b.2) La actividad consistente en la prestación de trabajo por el socio será valorada conforme al salario del convenio vigente para su puesto de trabajo, aunque haya percibido anticipos laborales de cuantía diferente.
5. La imputación de las pérdidas se realizará de acuerdo con las normas establecidas en el punto 4 de este artículo.
No obstante, si la explotación de los bienes, cuyo disfrute ha sido cedido por los socios da lugar a pérdidas, las que correspondan a la actividad cooperativizada de prestación de trabajo sobre los bienes mencionados, se imputarán en su totalidad a los fondos de reserva y, en su defecto, a los socios en su condición de quien cede el disfrute de bienes, en la cuantía necesaria para garantizar a los socios trabajadores una compensación mínima igual al setenta por cien de las retribuciones satisfechas en la zona por un trabajo igual y, en todo caso, no inferior al importe del salario mínimo interprofesional.
[Bloque 161: #s6]
[Bloque 162: #a128]
1. Son cooperativas de servicios las que asocian a personas físicas o jurídicas, titulares de explotaciones industriales o de servicios y a profesionales o artistas que ejercen su actividad por cuenta propia y que tienen por objeto prestar suministros y servicios, producir bienes y realizar operaciones encaminadas a la mejora económica y técnica de las actividades profesionales o de las explotaciones de los socios.
2. No podrá ser clasificada como cooperativa de servicios aquélla en cuyos socios y objeto concurran circunstancias o peculiaridades que permitan clasificarla de acuerdo con lo establecido en otra de las secciones de este capítulo.
3. No obstante lo que establecen los puntos 1 y 2 de este artículo, las cooperativas de servicios podrán realizar actividades y servicios cooperativizados con terceros no socios, hasta un cincuenta por ciento del volumen total de la actividad cooperativizada realizada con los socios.
[Bloque 163: #s7]
[Bloque 164: #a129]
1. Son cooperativas del mar las que asocian a pescadores, armadores de embarcaciones, cofradías, organizaciones de productores pesqueros, titulares de viveros y, en general, a personas físicas o jurídicas titulares de explotaciones dedicadas a actividades pesqueras, y a profesionales por cuenta propia de las actividades mencionadas, y que tienen por objeto prestar suministros y servicios, así como realizar operaciones, encaminadas a la mejora económica, técnica o social de las actividades profesionales, de las explotaciones de los socios, de la propia cooperativa y del medio marino.
2. Para cumplir su objeto social, las cooperativas del mar pueden desarrollar, además de las actividades de este objeto, determinadas en los estatutos, aquellas otras que sean presupuesto, consecuencia, complemento o instrumento para la mejora económica, técnica, laboral, ecológica o social de la cooperativa, de las explotaciones de los socios, de los elementos de éstas, de las actividades profesionales, o del medio marino.
3. Es de aplicación en las cooperativas del mar lo previsto sobre operaciones con terceros en el artículo 121 de esta ley.
4. El ámbito de esta clase de cooperativas se fijará estatutariamente.
[Bloque 165: #s8]
[Bloque 166: #a130]
1. Son cooperativas de transportistas las que asocian a personas físicas o jurídicas, titulares de empresas de transporte o profesionales que puedan ejercer en cualquier ámbito, incluso local, la actividad de transportistas, de personas o cosas o mixto y que tienen por objeto prestar servicios y suministros y realizar operaciones encaminadas a la mejora económica y técnica de las explotaciones de los socios.
Las cooperativas de transportistas también podrán realizar aquellas actividades para las que se encuentran expresamente facultadas por la Ley 16/1987, de 30 de julio, de ordenación de los transportes terrestres, en los términos que se establecen.
2. Las cooperativas de transportistas podrán desarrollar operaciones con terceros no socios, de acuerdo con lo que establece la sección 6.ª para las cooperativas de servicios.
[Bloque 167: #s9]
[Bloque 168: #a131]
Son cooperativas de seguros las que ejercen la actividad aseguradora en los ramos y con los requisitos establecidos en la legislación del seguro y, con carácter supletorio, en la Ley de cooperativas.
[Bloque 169: #s10]
[Bloque 170: #a132]
1. Son cooperativas sanitarias las que desarrollan su actividad en el área de la salud y pueden estar constituidas por los prestadores de la asistencia sanitaria, por sus destinatarios o por unos y por otros. Podrán realizar también actividades complementarias y conexas incluso de tipo preventivo, general o para grupos o colectivos determinados.
2. A las cooperativas sanitarias les serán de aplicación las normas establecidas en esta ley para las de trabajo asociado o para las de servicios, según sea procedente, cuando los socios sean profesionales de la medicina. Cuando los socios sean los destinatarios de la asistencia sanitaria se aplicarán a la sociedad las normas sobre cooperativas de consumidores y usuarios. Cuando se den las condiciones previstas en el artículo 140 de esta ley, se aplicará la normativa sobre cooperativas integrales. Si fueran organizadas como empresas aseguradoras, se ajustarán, además, a la normativa mencionada en el artículo 131 de esta ley.
Cuando por imperativo legal no puedan desarrollar la actividad aseguradora, ésta deberá ser realizada por sociedades mercantiles que sean propiedad, al menos mayoritaria, de las cooperativas sanitarias. A los resultados derivados de la participación de las cooperativas sanitarias en estas sociedades mercantiles les será de aplicación lo que dispone el artículo 79.3 de esta ley.
3. Cuando una cooperativa de segundo grado integre al menos una cooperativa sanitaria, aquélla podrá incluir en su denominación el término sanitaria.
[Bloque 171: #s11]
[Bloque 172: #a133]
1. Son cooperativas de enseñanza las que desarrollan actividades docentes, en diferentes niveles y modalidades. Podrán realizar, también, como complementarias, actividades extraescolares y conexas, así como prestar servicios que faciliten las actividades docentes.
2. A las cooperativas de enseñanza les serán de aplicación las normas establecidas en esta ley para las cooperativas de consumidores y usuarios, cuando asocien a los padres de los alumnos, a sus representantes legales o a los propios alumnos.
3. Cuando la cooperativa de enseñanza asocie a profesores y a personal no docente y de servicios, les serán de aplicación las normas de esta ley que regulan las cooperativas de trabajo asociado.
[Bloque 173: #s12]
[Bloque 174: #a134]
1. Cuando las cooperativas tengan por objeto servir a las necesidades de financiación de sus socios y de terceros mediante el ejercicio de las actividades propias de las entidades de crédito, se denominarán cooperativas de crédito.
2. Las cooperativas de crédito podrán realizar toda clase de operaciones activas, pasivas y de servicios permitidas a las otras entidades de crédito, atendiendo preferentemente a las necesidades financieras de sus socios, en orden al mejor cumplimiento de sus fines cooperativos.
3. Las cooperativas de crédito se regularán por las normas especiales de esta sección y por las demás disposiciones generales de la presente ley, sin perjuicio de las normas básicas del Estado y de las autonómicas que les sean de aplicación.
4. Podrán adoptar la denominación de caja rural las sociedades cooperativas de crédito cuya actividad principal consista en la prestación de servicios financieros en el medio rural.
[Bloque 175: #a135]
La solicitud de constitución de una cooperativa de crédito deberá estar suscrita por un grupo de promotores del que deberán formar parte, al menos, cinco personas jurídicas que desarrollen la actividad propia de su objeto social en forma ininterrumpida desde al menos dos años antes de la fecha de constitución o por cien personas físicas, de conformidad con la normativa estatal aplicable.
Para constituir una caja rural el grupo promotor deberá incluir, al menos, dos cooperativas, una de las cuales deberá ser agraria, o cincuenta socios personas físicas titulares de explotaciones agrarias.
[Bloque 176: #a136]
1. Las aportaciones iniciales al capital de la cooperativa deberán efectuarse en efectivo metálico y desembolsarse, al menos en un cincuenta por ciento, en el momento de la constitución, y el resto, dentro del plazo máximo de dos años, o antes, si lo exigiese el cumplimiento del coeficiente de solvencia. El capital social mínimo deberá estar completamente desembolsado en todo caso.
Las citadas aportaciones se acreditarán en títulos nominativos, de los que cada socio deberá poseer al menos uno. Los estatutos determinarán el valor nominal de cada título, así como el número mínimo de títulos que deban poseer los socios, según la naturaleza jurídica y el compromiso de actividad asumido por éstos dentro de los límites que se establecen en el apartado 2 de este artículo. Todos los títulos tendrán el mismo valor nominal.
2. El importe total de las aportaciones de cada socio no podrá exceder del veinte por ciento del capital social cuando se trate de una persona jurídica y del dos y medio por ciento cuando se trate de una persona física. En ningún caso el conjunto de personas jurídicas que no tengan la condición de sociedad cooperativa podrá poseer más del cincuenta por ciento del capital social.
3. No se abonarán intereses por las aportaciones al capital social cuando el resultado del ejercicio económico, tras haberse computado, en su caso, pérdidas de ejercicios anteriores, no haya sido positivo y no existan reservas a libre disposición suficientes para satisfacerlos, salvo autorización del órgano o entidad competente con arreglo a la legislación estatal e informe favorable del órgano autonómico competente en materia de cooperativas.
4. Las aportaciones al capital social serán reembolsadas a los socios sólo cuando no se produzca una cobertura insuficiente del capital social obligatorio, reservas y coeficiente de solvencia. Tampoco podrán practicarse reembolsos durante los cinco primeros años, a contar desde la constitución de la cooperativa, salvo que legal o reglamentariamente estuviese prevista la posibilidad de autorización expresa.
5. De conformidad con la normativa estatal aplicable, las cooperativas de crédito podrán realizar operaciones activas con terceros no socios hasta un máximo del cincuenta por ciento de sus recursos totales. En este porcentaje no se computarán las operaciones realizadas por las cooperativas de crédito con los socios de las cooperativas asociadas, las de colocación de los excesos de tesorería en el mercado interbancario, ni la adquisición de valores y activos financieros de renta fija que pudiesen adquirirse para la cobertura de los coeficientes legales o para la colocación de los excesos de tesorería.
6. Lo dispuesto en este artículo se entenderá de conformidad con lo establecido en la legislación estatal aplicable.
[Bloque 177: #a137]
1. Con independencia de lo que establece al respecto la legislación estatal, las cooperativas de crédito están sometidas a las normas legales que regulen las facultades de ordenación, control, inspección y disciplina que sobre ellas competa a las autoridades de orden económico de la Administración de las Illes Balears, por su carácter de entidades de crédito.
2. Las líneas básicas de la aplicación del fondo de educación y promoción acordadas por la asamblea general deberán someterse a aprobación de la consejería competente en materia de cooperativas, que requerirá el informe previo de la consejería competente en materia de política financiera y, en el caso de las cajas rurales, además, el de la consejería competente en materia de agricultura.
[Bloque 178: #s13]
[Bloque 179: #a138]
1. Serán calificadas cooperativas de iniciativa social aquellas que, sin ánimo de lucro y con independencia de su clase, tengan por objeto social la prestación de servicios relacionados con:
1.1 Servicios sociales:
a) Familia.
b) Infancia y adolescencia.
c) Personas mayores.
d) Personas con discapacidad.
e) Mujer.
f) Minorías étnicas e inmigración.
g) Otros grupos o sectores en los que puedan manifestarse situaciones de riesgo o exclusión social.
1.2 Salud: alcohólicos y toxicómanos.
1.3 Juventud: protección de la juventud.
1.4 Educación: educación especial.
1.5 En general, necesidades sociales no atendidas.
2. En el supuesto de que el objeto social de la cooperativa incluya, además, actividades diferentes a las propias de la iniciativa social, aquéllas deberán ser accesorias y subordinadas a éstas. La cooperativa deberá llevar una contabilidad separada para uno y otro tipo de actividades.
3. Para ser calificada e inscrita como cooperativa de trabajo asociado de iniciativa social, deberá hacer constar expresamente en los estatutos la ausencia de ánimo de lucro. Con esta finalidad tiene que cumplir los requisitos siguientes:
a) Los resultados positivos que se produzcan en un ejercicio económico no podrán ser distribuidos entre los socios.
b) Las aportaciones de los socios al capital social, tanto obligatorias como voluntarias, no podrán devengar un interés superior al interés legal del dinero, sin perjuicio de su posible actualización.
c) El carácter gratuito del desempeño de los cargos del consejo rector, sin perjuicio de las compensaciones económicas procedentes por los gastos en que puedan incurrir los consejeros en el desempeño de sus funciones.
d) Los anticipos societarios y las retribuciones de los trabajadores por cuenta ajena no podrán superar el ciento cincuenta por ciento de las retribuciones que en función de la actividad categoría profesional, establezca el convenio colectivo aplicable al personal asalariado del sector.
e) El incumplimiento de cualquiera de los anteriores requisitos determina la pérdida de la condición de cooperativa de iniciativa social y tiene que pasar a regirse plenamente por lo dispuesto con carácter general para las cooperativas de trabajo asociado.
4. Estas cooperativas expresarán además en su denominación la indicación iniciativa social, con carácter previo a la calificación y en la inscripción en el registro de cooperativas de las Illes Balears.
5. La Administración de la comunidad autónoma de las Illes Balears considerará a estas cooperativas entidades sin finalidades lucrativas a todos los efectos.
6. Las entidades y organismos públicos podrán participar en calidad de socios en la forma en que estatutariamente se establezca.
[Bloque 180: #s14]
[Bloque 181: #a139]
1. Se denominan cooperativas de inserción social aquellas que, sin ánimo de lucro y con independencia de su clase, tienen por objeto la atención a sus miembros, pertenecientes a colectivos de discapacitados físicos o psíquicos, menores y ancianos con carencias familiares y económicas y cualquier otro grupo o minoría étnica excluidos socialmente, facilitándoles su integración plena en la sociedad.
2. Podrán ser socios de estas cooperativas, tanto las personas indicadas en el número 1 de este artículo como sus tutores, personal técnico, profesional y de atención, así como entidades públicas y privadas.
3. Los socios discapacitados podrán estar representados en los órganos sociales por quienes posean su representación legal.
4. Los estatutos regularán necesariamente el funcionamiento de estas cooperativas, incorporando de una forma especial las potencialidades de los valores cooperativos para la consecución de su finalidad social.
5. Para ser calificada e inscrita como cooperativa de inserción social deberá hacer constar expresamente en sus estatutos la ausencia de ánimo de lucro, cumpliendo a tal fin los requisitos que se establecen en la disposición adicional segunda de la presente ley.
6. A todos los efectos, estas cooperativas serán consideradas por la Administración pública de la comunidad autónoma de las Illes Balears como entidades sin ánimo de lucro.
7. Serán de aplicación, para estas cooperativas, las normas de la presente ley relativas a la clase de cooperativas a que pertenezcan.
[Bloque 182: #s15]
[Bloque 183: #a140]
Se denominan cooperativas integrales aquellas que, con independencia de la clase, tengan su actividad cooperativizada doble o plural, cumpliendo las finalidades sociales propias de diversas clases de cooperativas en una misma sociedad, de acuerdo con sus estatutos y cumpliendo lo regulado para cada una de sus actividades. En los casos mencionados, el objeto social es plural y se beneficia del tratamiento legal que le corresponde por el cumplimiento de estas finalidades.
En los órganos sociales de las cooperativas integrales deberá haber siempre representación de las actividades integradas en la cooperativa. Los estatutos podrán reservar el cargo de presidente o vicepresidente a una determinada modalidad de socios.
[Bloque 184: #cxii]
[Bloque 185: #a141]
1. Para el cumplimiento y desarrollo de finalidades comunes de orden económico, dos o más cooperativas de la misma o diferente clase podrán constituir cooperativas de segundo o ulterior grado.
2. Los estatutos deberán incluir la enumeración de las facultades esenciales que, por ser precisas para el desarrollo del objetivo social, queden transferidas a los órganos de la cooperativa mencionada. Cuando la cooperativa se constituya con fines de integración empresariales, los estatutos determinarán las áreas de actividad empresarial integradas, las bases para la ejercicio de la dirección unitaria del grupo y las características de éste.
3. En las cooperativas de segundo o ulterior grado formadas por cooperativas agrarias, podrán ser socios, sin superar el veinticinco por ciento del total, las sociedades agrarias de transformación integradas por titulares de explotaciones agrarias y/o por trabajadores agrícolas.
4. En las asambleas de estas cooperativas, a cada cooperativa socio la representará su respectivo presidente. También la podrá representar otro socio de ésta, si es designado a tal efecto para cada asamblea por acuerdo de su consejo rector.
5. Los miembros del consejo rector, los interventores de cuentas, los miembros del comité de recursos y los liquidadores de las cooperativas de segundo o ulterior grado, serán elegidos por la asamblea de entre sus socios.
6. Los retornos que perciban las cooperativas socios, así como los intereses que devenguen de sus aportaciones al capital social no tendrán la consideración de beneficios extracooperativos.
7. En el supuesto de liquidación de la cooperativa de segundo o ulterior grado, el fondo de reserva obligatoria se transferirá al fondo de la misma naturaleza de cada una de las cooperativas que la constituyan, así como el resto del haber líquido resultante, distribuyéndose todo ello entre las cooperativas socio en proporción al volumen de la actividad cooperativizada desarrollada por cada una de ellas durante los últimos cinco años o, en su defecto, desde su constitución, no teniendo el mismo carácter de beneficio extracooperativo.
8. Las aportaciones obligatorias al capital social de una cooperativa de segundo o ulterior grado se realizarán en función a la actividad cooperativa comprometida con aquella por cada socio.
9. La distribución de los excedentes, tanto si son positivos como si registran pérdidas, se acordarán en función a la actividad cooperativizada comprometida estatutariamente, después de haber realizado la imputación que proceda a los fondos obligatorios.
10. Los estatutos fijarán los criterios o módulos que definen la actividad cooperativa.
11. Las cooperativas de segundo y ulterior grado se regirán por lo dispuesto en este artículo, y en su defecto, por las normas de carácter general de esta ley.
[Bloque 186: #a142]
1. Se entiende por grupo cooperativo a los efectos de esta ley el conjunto formado por diversas sociedades cooperativas de cualquier clase, que tiene por objeto la definición de políticas empresariales y su control, la planificación estratégica de la actividad de los socios y la gestión de los recursos y actividades comunes.
2. Los estatutos del grupo cooperativo determinarán las facultades de administración y gestión que deberá tener su entidad cabeza de grupo, las instrucciones son de cumplimiento obligado para las cooperativas agrupadas, de manera que se produce una unidad de decisión en el ámbito de las facultades mencionadas.
3. La emisión de instrucciones podrá afectar a diferentes ámbitos de gestión, administración o gobierno, entre los cuales pueden incluirse:
a) El establecimiento en las cooperativas de base, de normas estatutarias o reglamentarias comunas.
b) El establecimiento de relaciones asociativas entre las cooperativas de base.
c) El compromiso de aportación periódica de recursos calculados en función de su respectiva evolución empresarial o cuenta de resultados.
4. Los compromisos generales asumidos delante del grupo deberán formalizarse por escrito, sea en los estatutos de la entidad cabeza de grupo, si es sociedad cooperativa, o mediante otro documento contractual. Deberá incluirse la duración si ésta es limitada, el procedimiento para modificarlo y para separar una cooperativa y el ejercicio de las facultades que se decide atribuir a la entidad cabeza de grupo. La modificación, ampliación o resolución de los compromisos indicados podrá efectuarse, si así se ha establecido, mediante acuerdo del órgano máximo de la entidad cabeza de grupo. El documento contractual deberá elevarse a escritura pública.
5. El acuerdo de integración en un grupo cooperativo se anotará en la hoja correspondiente de cada sociedad cooperativa en el registro de cooperativas de las Illes Balears.
6. La responsabilidad derivada de las operaciones que realicen directamente con terceros las sociedades cooperativas integradas en el grupo, no afecta al grupo ni a las demás cooperativas que lo integren.
[Bloque 187: #a143]
1. Las cooperativas de cualquier tipo y clase pueden constituir sociedades, agrupaciones, consorcios y uniones entre sí o con otras personas físicas o jurídicas, públicas o privadas, y formalizar convenios o acuerdos para cumplir mejor su objetivo social y para defender sus intereses.
2. Las cooperativas podrán suscribir con otras acuerdos intercooperativos para cumplir sus objetivos sociales. En virtud de éstos, la cooperativa y sus socios podrán realizar operaciones de suministro, entregas de productos o servicios en la otra cooperativa firmante del acuerdo. Estos hechos tienen la misma consideración que las operaciones cooperativizadas con los propios socios. Los resultados de estas operaciones se imputarán de acuerdo con lo que dispone el artículo 80.1 de esta ley.
[Bloque 188: #tii]
[Bloque 189: #ci-2]
[Bloque 190: #a144]
La comunidad autónoma de las Illes Balears, en aplicación del artículo 129.2 de la Constitución Española, asumirá como materia de interés público la promoción, el estímulo y el desarrollo de las sociedades cooperativas y de sus estructuras de integración económica y representativa, con absoluto respeto a su libertad y autonomía.
A tales efectos, los poderes públicos de las Illes Balears protegerán, estimularán e incentivarán la actividad que desarrollen las sociedades cooperativas mediante la adopción de medidas que favorezcan la inversión empresarial, la creación de ocupación, la elevación del nivel de formación socioprofesional y preparación técnica de los socios, y el asociacionismo cooperativo.
Para el cumplimiento de lo antedicho, la Administración autonómica actuará a través de la consejería competente en materia de cooperativas, dotándola de los recursos y servicios necesarios para el cumplimiento de sus finalidades de promoción, difusión, formación, inspección y registro, sin perjuicio de la coordinación que corresponda con el resto de consejerías o administraciones vinculadas con la actividad económica que desarrollen las cooperativas.
[Bloque 191: #a145]
1. Las federaciones o asociaciones de cooperativas que contribuyan a la promoción del interés general de las Illes Balears mediante el desarrollo de sus funciones, podrán ser reconocidas de utilidad pública por el gobierno autonómico, de acuerdo y con los efectos que establezca la normativa vigente.
2. El Gobierno de les Illes Balears deberá adoptar las medidas convenientes para la difusión y la enseñanza del cooperativismo a los diferentes niveles educativos, favoreciendo la creación de cooperativas de enseñanza en los centros docentes.
3. Especialmente promoverá y apoyará la constitución de cooperativas de segundo o ulterior grado y cualquier otra forma de integración que tienda a reforzar los vínculos cooperativos. Las cooperativas que concentren sus empresas por fusión o por constitución de otras cooperativas de segundo o ulterior grado, así como por uniones de empresarios o agrupaciones de interés económico, disfrutarán de todos los beneficios otorgados por la normativa autonómica que se relacionen con la mencionada agrupación o concentración de empresas, en su grado máximo.
4. Las cooperativas disfrutarán de prioridad en caso de empate en los concursos y las subastas para adjudicar los contratos de la Administración vinculada a la comunidad autónoma de las Illes Balears.
5. Para cumplir sus finalidades específicas, las cooperativas de viviendas de promoción social tendrán derecho a adquirir terrenos de gestión pública por los procedimientos de adjudicación directa previstos en la normativa de aplicación.
6. Las sociedades cooperativas de las Illes Balears que participen en los procedimientos de contratación, o contraten con las administraciones públicas radicadas en las Illes Balears, sólo tendrán que aportar el veinticinco por ciento de las garantías que tengan que constituir.
7. Las sociedades cooperativas de las Illes Balears tendrán la condición de mayoristas en la distribución o en la venta. Ello no obstante, pueden vender al por menor y distribuir como detallistas, independientemente de la calificación que les corresponde a efectos fiscales.
Igualmente, no tendrán la consideración de ventas las entregas de bienes y prestaciones de servicios proporcionadas por las cooperativas a sus socios, ya sean producidas tanto por las cooperativas como por sus socios, ya sean adquiridas a terceros para cumplir sus fines sociales.
8. Se consideran actividades cooperativas internas y tendrán carácter de operaciones de transformación primaria, las que realicen las cooperativas agrarias y las de explotación comunitaria de la tierra, así como las cooperativas de segundo o ulterior grado que las agrupen, con productos o materias que estén destinados exclusivamente a las explotaciones de los socios.
9. En la promoción de cooperativas se valorará de manera especial y singular, su capacidad de generar ocupación.
10. Asimismo, se promoverá la creación de cooperativas, cuyas actividades consista en la prestación de servicios encaminados a la satisfacción de un interés público o social.
11. La Administración garantizará la participación y la representación del sector cooperativo en todos los órganos y mesas de diálogo social y económico.
[Bloque 192: #cii-2]
[Bloque 193: #a146]
Corresponde a la consejería competente en materia de cooperativas la potestad de la función inspectora respecto al cumplimiento de esta ley.
La función inspectora relativa al cumplimiento de la legislación sobre cooperativas, así como su desarrollo estatutario, según lo previsto en esta ley, ha de ejercerse por la consejería competente a través de la Inspección de Trabajo y Seguridad Social, sin perjuicio de las funciones inspectoras que correspondan a otras consejerías en función de la legislación específica aplicable.
[Bloque 194: #a147]
1. Las cooperativas son sujetos responsables de las acciones y omisiones contrarias a la ley o a los estatutos, con independencia de la responsabilidad en que incurran los integrantes de sus órganos sociales que les sea imputable con carácter solidario o personal, bien de forma directa o porque pueda ser exigida por derivación de responsabilidad.
2. Son infracciones leves el incumplimiento de las obligaciones o la vulneración de las prohibiciones impuestas por esta ley que no supongan un conflicto entre partes, que no interrumpan la actividad social y que no puedan ser calificadas de graves o muy graves:
a) No tener o no llevar al día los libros sociales y los libros de contabilidad obligatorios durante un plazo superior a 6 meses, computables desde el último asiento practicado.
b) Incumplir la obligación de librar a los socios los títulos o las libretas de participación que acrediten sus participaciones sociales.
3. Son infracciones graves:
a) Incumplir la obligación de inscribir los nombramientos y las renovaciones de los cargos y el resto de actos que hayan de ser registrados.
b) No respetar los derechos que, en materia de información, establecen los artículos 20 y 22 de esta ley, en los casos establecidos por la ley, los estatutos o por un acuerdo de la asamblea general.
c) No depositar las cuentas anuales y las auditorías, de acuerdo con lo que dispone el artículo 86 de esta ley, en los términos que establezca la legislación correspondiente.
d) Superar los límites para la contratación con terceros por cuenta ajena.
4. Son infracciones muy graves:
a) Abonar a las personas socias en activo, retornos cooperativos en función de sus aportaciones al capital y no en proporción a las operaciones, los servicios o las actividades cooperativizadas que hayan efectuado.
b) Vulnerar las disposiciones legales y estatutarias o los acuerdos de la asamblea general sobre la imputación de pérdidas en el ejercicio económico.
c) No destinar los recursos correspondientes al fondo de reserva obligatorio y al fondo de educación y promoción cooperativa, en los casos y por el importe establecidos por la ley, por los estatutos o por un acuerdo de la asamblea general.
d) No destinar los fondos irrepartibles, o el haber líquido resultante de la liquidación, de acuerdo con lo previsto en esta ley en los casos de liquidación, fusión y escisión de la cooperativa.
e) Destinar a finalidades diferentes de las que la ley determina los recursos del fondo de educación y promoción cooperativa, y el fondo de reserva obligatoria.
f) Incumplir la obligación de someter las cuentas del ejercicio a la verificación de una auditoría externa, cuando lo establezca esta ley o los estatutos sociales, lo acuerde la asamblea general o el consejo rector, o lo solicite el 20 por cien de los socios de la cooperativa.
g) Incumplir las normas legales y estatutarias que regulan la actualización de las aportaciones sociales y el destino del resultado de haber regularizado el balance de la cooperativa.
h) Incumplir las normas legales y estatutarias relativas al objeto y la finalidad de la cooperativa.
i) Encubrir bajo la fórmula de sociedad cooperativa, finalidades propias de las sociedades mercantiles.
j) La paralización de la actividad cooperativizada, o la inactividad de los órganos durante dos años.
k) La transgresión de las disposiciones imperativas o prohibitivas de la ley de cooperativas, cuando se compruebe connivencia para lucrarse u obtener ficticiamente subvenciones o bonificaciones fiscales.
5. Las infracciones leves, graves o muy graves se graduarán, a efectos de la sanción correspondiente, en función de la negligencia y la intencionalidad, falsedad, incumplimiento de las advertencias previas y requerimientos de la inspección, número de socios afectados, perjuicio causado, repercusión social y dimensión de la cooperativa.
6. Las infracciones prescribirán: las leves a los tres meses, las graves a los seis meses, las muy graves al año. Los plazos se contarán a partir de la fecha en que se hayan cometido.
[Bloque 195: #a148]
1. Las sanciones para las infracciones tipificadas en los artículos anteriores podrán imponerse en grado mínimo, medio o máximo atendiendo a estos criterios:
a) Número de socios afectados.
b) Repercusión social.
c) Engaño o falsedad.
d) Negligencia.
e) Capacidad económica.
f) Incumplimiento de las advertencias y de los requerimientos previos de los inspectores.
2. Cuando el acta del inspector que dé inicio al expediente sancionador gradúe la infracción en grado medio o máximo, deberá consignar los criterios que fundamentan la graduación efectuada; basta con uno para proponer el grado medio y dos para el grado máximo. Los criterios mencionados tienen que constar igualmente en la resolución administrativa correspondiente.
Cuando no se considere relevante un solo criterio de los enumerados anteriormente o no conste en los actos administrativos mencionados en el párrafo anterior, la sanción se impondrá en grado mínimo.
3. Las sanciones se graduarán de la forma siguiente:
a) Infracciones leves:
De grado mínimo: de sesenta a ciento cincuenta euros (de 60 a 150 euros).
De grado medio: de ciento cincuenta uno a trescientos euros (de 151 a 300 euros).
De grado máximo: de trescientos uno a seiscientos euros (de 301 a 600 euros).
b) Infracciones graves:
De grado mínimo: de seiscientos uno a mil doscientos euros (de 601 a 1.200 euros).
De grado medio: de mil doscientos uno a dos mil euros (1.201 a 2.000 euros).
De grado máximo: de dos mil uno a tres mil euros (2.001 a 3.000 euros).
c) Infracciones muy graves:
De grado mínimo: de tres mil uno a seis mil euros (3.001 a 6.000 euros).
De grado medio: de seis mil uno a treinta mil euros (6.001 a 30.000 euros).
De grado máximo: de treinta mil uno a sesenta mil euros (de 30.001 a 60.000 euros).
4. Las sanciones impuestas por infracciones muy graves cuando sean firmes se harán públicas en la forma que se determine reglamentariamente.
5. Si se aprecia reincidencia, la cuantía de las sanciones consignadas en este artículo podrá incrementarse hasta el doble del grado de la sanción correspondiente o de la infracción cometida, sin exceder en ningún caso el límite máximo previsto para las infracciones muy graves.
6. Las infracciones serán sancionadas a propuesta de la Inspección de Trabajo y Seguridad Social, por el director general del que dependa el registro de cooperativas de las Illes Balears y por el consejero competente en materia de cooperativas, cuando se acuerde la descalificación.
7. En la tramitación de los expedientes sancionadores es de aplicación la normativa específica en materia de infracciones y sanciones del orden social.
[Bloque 196: #a149]
1. La descalificación de la sociedad cooperativa implica su disolución.
2. Son causas de descalificación:
a) Las causas de disolución, excepto las derivadas del cumplimiento del término fijado en los estatutos, de fusión o escisión o de acuerdo de la asamblea general.
b) Las transgresiones muy graves de las disposiciones imperativas de esta ley cuando provoquen o puedan provocar importantes perjuicios económicos o sociales que supongan vulneración reiterada y esencial de los principios cooperativos.
3. Cuando la dirección general competente en materia de cooperativas advierta una causa de descalificación, requerirá a la cooperativa para que la enmiende en un plazo no superior a seis meses desde la notificación o la publicación del requerimiento. El incumplimiento del requerimiento origina la incoación del expediente de descalificación.
4. El procedimiento para descalificar se ajustará a lo que se establece para el ejercicio de la potestad sancionadora regulado en la Ley 30/1992, de 26 de noviembre, de régimen jurídico de las administraciones públicas y del procedimiento administrativo común, modificada por la Ley 4/1999, de 13 de enero, con las particularidades siguientes:
a) La consejería competente en materia de cooperativas será competente para acordar la descalificación, mediante resolución motivada, previa audiencia de la cooperativa afectada y el informe preceptivo de la dirección general competente.
b) La resolución administrativa de descalificación podrá revisarse por vía judicial y, si se recurre, no será ejecutiva mientras no recaiga sentencia firme.
5. La descalificación, una vez firme, se inscribirá en el registro de cooperativas de las Illes Balears.
6. La resolución administrativa de descalificación nombrará un interventor de la liquidación.
[Bloque 197: #tiii]
[Bloque 198: #a150]
1. Las sociedades cooperativas podrán asociarse libre y voluntariamente para defender y promocionar sus intereses, constituyendo uniones y, en su caso, federaciones. Todo ello sin perjuicio de acogerse a cualquier otra fórmula asociativa conforme a las normas que regulen el derecho de asociación.
2. Las sociedades agrarias de transformación y las asociaciones agrarias pueden integrarse, aunque no tengan la condición de sociedades cooperativas, en las federaciones y asociaciones de cooperativas agrarias, sin poder ser mayoritarias. Es requisito indispensable para que se produzca esta integración que las sociedades mencionadas estén formadas, únicamente, por socios titulares de algún derecho que lleve aparejado el uso o disfrute de explotaciones agrarias, así como las constituidas por trabajadores del campo.
[Bloque 199: #a151]
1. Corresponde a las uniones, federaciones o asociaciones de federaciones:
a) Representar a los miembros que asocian de acuerdo con lo que establecen los estatutos.
b) Ejercer la conciliación en los conflictos surgidos entre las sociedades cooperativas que asocien, o entre éstas y sus socios, cuando así lo soliciten ambas partes voluntariamente.
c) Organizar servicios de asesoramiento, auditoría, asistencia jurídica o técnica y todas las que sean convenientes para los intereses de sus afiliados.
d) Participar en las instituciones y en los organismos de la Administración pública que afecten al perfeccionamiento del régimen legal relacionado con las cooperativas, así como en los organismos que tengan competencia o funciones respecto de la ordenación socioeconómica.
e) Fomentar la promoción y formación cooperativa.
f) El ejercicio de cualquier otra actividad de análoga naturaleza.
2. La constitución de una unión, federación, asociación de federaciones o adhesión a otra ya existente, requiere el acuerdo de la asamblea general, el cual se enviará a la federación en el supuesto de adhesión.
3. Las uniones, federaciones y asociaciones de federaciones están obligadas a someter sus cuentas en auditoría cuando sean beneficiarios de subvenciones, de acuerdo con lo que prevé la Ley 19/1988, de auditorías de cuentas.
4. A las uniones, federaciones y asociaciones les será de aplicación lo previsto expresamente en este título y, subsidiariamente, si así procede por su naturaleza, el contenido general de esta ley. Sin perjuicio de ello, no le serán de aplicación las normas relativas a incompatibilidades, incapacidades y prohibiciones, así como las relativas a infracciones y sanciones previstas en esta ley.
5. Las uniones, federaciones y asociaciones de federaciones deberán comunicar al registro de cooperativas de las Illes Balears, dentro del plazo de un mes siguiente a la finalización de cada semestre, las bajas y altas de sus afiliados o federados que se han producido en el transcurso del semestre, adjuntando, en los casos de alta, certificado del acuerdo de asociación.
[Bloque 200: #a152]
1. Las uniones, federaciones y asociaciones de federaciones constituidas, al amparo de esta ley, para adquirir personalidad jurídica deberán depositar, por medio de sus promotores, en el registro de cooperativas de las Illes Balears, una escritura pública que habrá de contener:
a) Relación de entidades promotoras.
b) Certificado del acuerdo de asociación de la asamblea general de cada entidad.
c) Composición de los órganos de representación y gobierno de la entidad.
d) Certificado que acredite la inexistencia de otra entidad con denominación coincidente.
e) Los estatutos sociales.
2. Los estatutos sociales contendrán:
a) Denominación.
b) Domicilio, ámbito territorial y funcional de actuación de la entidad.
c) Órganos sociales, funcionamiento y régimen de provisión electiva de sus cargos.
d) Regulación del derecho de voto, debiendo establecer limitación al voto plural si existe.
e) Requisitos y procedimientos para adquirir y perder la condición de afiliado.
f) Régimen de modificación de estatutos, fusión, disolución y liquidación de la entidad.
g) Régimen económico de la entidad que establezca el carácter, la procedencia y la destinación de sus recursos, así como los medios que permitan a los asociados conocer la situación económica de la entidad.
h) Contabilidad adecuada a su actividad, régimen de aprobación del presupuesto de ingresos y gastos y de aprobación de las cuentas anuales, balance y liquidación del presupuesto.
3. El registro de cooperativas de las Illes Balears dispondrá, en el plazo de treinta días y por una sola vez, la publicidad del depósito o el requerimiento a sus promotores, para que en el plazo de otros treinta días enmienden los defectos observados.
Transcurrido este plazo, el registro de cooperativas dispondrá la publicidad o rechazará el depósito mediante resolución fundamentada exclusivamente en la falta de alguno de los requisitos mínimos o defectos en la documentación presentada a que se refiere este título.
La publicidad del depósito se efectuará en el Butlletí Oficial de les Illes Balears. La entidad adquirirá personalidad jurídica y plena capacidad de actuar en el momento de la publicación del depósito.
La modificación de los estatutos de las uniones, federaciones y asociaciones de federaciones cooperativas ya constituidas, se ajustará al procedimiento regulado en este apartado.
[Bloque 201: #daprimera]
En las relaciones de las cooperativas con sus socios, el cómputo de los plazos establecidos en esta ley se realizará en la forma prevista en la Ley 30/1992, de 26 de noviembre, de régimen jurídico de las administraciones públicas y del procedimiento administrativo común, modificada por la Ley 4/1999, de 13 de enero, excepto en los supuestos en que la ley disponga expresamente otra cosa.
En los plazos señalados en esta ley por días, se computarán como hábiles, y los fijados por meses o años se computarán de fecha a fecha.
Si en el mes del vencimiento no hay día equivalente al día de inicio del cómputo, se entenderá que el plazo expira el último día del mes.
Cuando el último día del plazo sea inhábil, se entenderá prorrogado al primer día hábil siguiente.
[Bloque 202: #dasegunda]
1. El régimen tributario aplicable a las sociedades cooperativas calificadas como entidades sin ánimo de lucro en el ámbito territorial de esta ley será el establecido en la Ley 20/1990, de 19 de diciembre, de régimen fiscal de cooperativas.
2. Las cooperativas que de acuerdo con esta ley son calificadas como sociedades cooperativas sin ánimo de lucro, en sus estatutos deberán fijar de forma expresa lo siguiente:
a) Los resultados positivos que se produzcan en un ejercicio económico no podrán ser distribuidos entre sus socios.
b) Las aportaciones de los socios al capital social, tanto obligatorias como voluntarias, no podrán devengar un interés superior al interés legal del dinero, sin perjuicio de su posible actualización.
c) El desempeño de los cargos del consejo rector tendrá carácter gratuito, sin perjuicio de las compensaciones que procedan por los gastos en que puedan incurrir los consejeros en el desempeño de sus funciones.
d) Las retribuciones de los socios trabajadores, o en su caso, de los socios de trabajo y de los trabajadores por cuenta ajena no podrán superar el ciento cincuenta por ciento de las retribuciones de la actividad y de la categoría profesional, que establezca el convenio colectivo aplicable al personal asalariado del sector.
[Bloque 203: #datercera]
Siempre que en esta ley se hace referencia a los derechos de los cónyuges de los socios, deberá entenderse que los mismos se hacen extensivos a las parejas de hecho cuando así lo prevea la legislación vigente.
[Bloque 204: #dacuaa]
Resultarán de aplicación a las entidades reguladas por esta ley los beneficios fiscales, arancelarios y de cualquier otra índole establecidos en la legislación estatal en todo lo que no se oponga a esta ley.
Las cooperativas designarán libremente el notario que autorice todos los actos y contratos en los cuales sean parte, excepto en los supuestos en que intervengan personas u organismos sujetos a turno de reparto. Los aranceles notariales, cuando la escritura pública o cualquier otro instrumento público vengan impuestos por la legislación cooperativa, tendrán una reducción igual de la que se concede al Estado.
[Bloque 205: #daquinta]
El Gobierno de las Illes Balears, a propuesta del consejero competente en materia de cooperativas, podrá actualizar la cuantía de las sanciones establecidas en el artículo 148 de esta ley, teniendo en cuenta la variación de los índices de precios al consumo.
[Bloque 206: #dasexta]
Las discrepancias o controversias que puedan plantearse en las cooperativas, entre el consejo rector o los apoderados, el comité de recursos y los socios, incluso en el período de liquidación, podrán ser sometidas a arbitraje de derecho regulado por la Ley 36/1998, de 5 de diciembre, de arbitraje. No obstante, si la discrepancia afecta substancialmente a los principios cooperativos, podrán acudir al arbitraje de equidad.
[Bloque 207: #daseptima]
El Gobierno de las Illes Balears creará un órgano de carácter consultivo y de participación, colaboración y coordinación entre el movimiento cooperativo y la Administración pública de la comunidad autónoma de las Illes Balears.
[Bloque 208: #daoctava]
Las cooperativas estarán sujetas a lo que establece la Ley 26/1984, de 19 de julio, general para la defensa de los consumidores y usuarios, las otras disposiciones sobre esta materia y las disposiciones sanitarias y asistenciales que les sean de aplicación.
[Bloque 209: #danovena]
Todas las normas o incentivos sobre trabajadores por cuenta ajena que tengan por objeto consolidar y crear trabajos estables, tanto las relativas a la Seguridad Social como a las modalidades de contratación, serán de aplicación a los socios trabajadores de las cooperativas de trabajo social y a los socios de trabajo de las otras clases de cooperativas, según las previsiones que regulen estas materias en la legislación estatal competente o la legislación que tenga estas competencias.
[Bloque 210: #dadecima]
Los estatutos de las cooperativas de las Illes Balears, cualquiera que sea su clase o fecha de constitución, no podrán ser aplicados en contradicción con lo que dispone esta ley por considerarse nulos.
[Bloque 211: #daundecima]
Los socios trabajadores de las cooperativas de trabajo asociado o similar, disfrutarán de los beneficios de la Seguridad Social, de conformidad con la legislación estatal aplicable al caso, si bien pueden optar entre la modalidad de asimilados a trabajadores por cuenta ajena en el régimen general de la Seguridad Social o en los regímenes especiales que proceda de acuerdo con su actividad, o a trabajadores autónomos en el régimen especial de trabajadores autónomos. La opción deberá ser ejercida en los estatutos sociales.
[Bloque 212: #dtprimera]
Los expedientes en materia de cooperativas, iniciados antes de la vigencia de esta ley, se tramitarán y resolverán de acuerdo con las disposiciones previstas en la Ley 3/1987, general de cooperativas, a menos que sus estatutos hayan sido adaptados a la Ley 27/1999, de 16 de julio; en este caso le serán de aplicación las normas contenidas en este último texto legal. De idéntica manera, las cooperativas en liquidación se someterán, hasta su extinción, a la legislación que les sea aplicable según lo que prevé esta disposición.
[Bloque 213: #dtsegunda]
1. Las cooperativas de les Illes Balears que hayan sido constituidas antes de la entrada en vigor de la presente Ley deben presentar en el registro de cooperativas sus estatutos adaptados a la misma antes del 31 de julio de 2005.
2. El acuerdo de adaptación de los estatutos deberá ser adoptado por la asamblea general, y será suficiente el voto a favor de la mitad más uno de los socios presentes y representados.
3. Una vez superado el plazo establecido en el apartado 1, si las cooperativas no cumplen su obligación de presentar los estatutos adaptados en el registro de cooperativas, quedarán disueltas de pleno derecho, y entrarán en período de liquidación.
Se modifica por el art. único de la Ley 7/2005, de 21 de junio. Ref. BOE-A-2005-12947.
[Bloque 214: #dttercera]
Mientras no entre en vigor el reglamento del registro de cooperativas de las Illes Balears, resultarán de aplicación las disposiciones vigentes hasta la fecha en materia registral.
[Bloque 215: #dtcuaa]
Mientras no se cumplan las previsiones del artículo 109 de la Ley 27/1999, de 16 de julio, de cooperativas, el certificado negativo de denominación será solicitado a la sección central del registro de cooperativas dependiente del Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales.
[Bloque 216: #ddunica]
Se deroga el Decreto 146/1989, de 30 de noviembre, relativo a sociedades cooperativas, publicado en el Butlletí Oficial de les Illes Balears núm. 157, de 21 de diciembre.
[Bloque 217: #dfprimera]
Esta ley entrará en vigor al mes de su publicación en el Butlletí Oficial de les Illes Balears.
[Bloque 218: #dfsegunda]
Se faculta al Gobierno de las Illes Balears para que, a propuesta de la consejería competente en materia de cooperativas, dicte todas las disposiciones que sean precisas para aplicar y desarrollar esta ley. En todo caso, el Gobierno de las Illes Balears deberá aprobar, en el plazo de un año desde la entrada en vigor de esta ley, el reglamento de organización y funcionamiento del registro de cooperativas de las Illes Balears.
[Bloque 219: #dftercera]
Las sociedades cooperativas de las Illes Balears se regirán por las previsiones contenidas en esta ley, en sus reglamentos de desarrollo y en sus estatutos sociales.
[Bloque 220: #firma]
Por tanto, ordeno que todos los ciudadanos guarden esta Ley y que los Tribunales y las Autoridades a los que correspondan la hagan guardar.
Palma, veinte de marzo de dos mil tres.
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MIQUEL ROSSELLÓ DEL ROSAL, |
FRANCESC ANTICH I OLIVER, |
|
Consejero de Trabajo y Formación |
Presidente |
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