Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

[Bloque 2: #preambulo]

La Ley 26/2003, de 17 de julio, por la que se modificó la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores y el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, aprobado por Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, con el fin de reforzar la transparencia de las sociedades anónimas cotizadas, introdujo importantes medidas de fomento de la transparencia de las entidades emisoras de valores admitidos a negociación en mercados secundarios oficiales, entre las que destacan el informe anual de gobierno corporativo y la obligación de que las sociedades anónimas cotizadas cuenten con una página web para atender el ejercicio del derecho de información de los accionistas.

En desarrollo de la Ley 26/2003, se ha dictado la Orden ECO/3722/2003, de 26 de diciembre, sobre el informe anual de gobierno corporativo y otros instrumentos de información de las sociedades anónimas cotizadas y otras entidades.

Esta Orden completa la regulación del contenido y estructura del informe anual de gobierno corporativo de las sociedades anónimas cotizadas y otras entidades con valores admitidos a negociación en mercados secundarios oficiales -que no revistan el estatuto de caja de ahorros- y regula el contenido mínimo que habrá de tener la página web de las sociedades anónimas cotizadas en orden a cumplir con las exigencias de transparencia que derivan de la Ley 26/2003.

En relación con ambas materias se han atribuido a la CNMV distintas habilitaciones. Así, respecto del informe anual de gobierno corporativo se facultó a este Organismo para detallar con arreglo a lo expresado en la Orden «el contenido y estructura del informe anual de gobierno corporativo de las sociedades cotizadas, a cuyo efecto podrá establecer un modelo o impreso con arreglo al cual las sociedades anónimas cotizadas deberán hacer público el informe de gobierno corporativo de acuerdo con lo dispuesto en la presente Orden». En términos semejantes se habilitó a la CNMV en relación con el informe que deben elaborar otras entidades emisoras de valores admitidos a negociación en mercados secundarios oficiales, distintas de las cajas de ahorros.

En relación con el contenido de la página web de la que han de disponer las sociedades anónimas cotizadas se habilitó a la CNMV para «determinar las especificaciones técnicas y jurídicas, y la información que las sociedades anónimas cotizadas han de incluir en la página web, con arreglo a lo establecido en el presente apartado cuarto de esta Orden».

Por tanto, en ejecución de las habilitaciones referidas, en esta Circular se detalla el contenido y estructura del informe anual de gobierno corporativo de las sociedades anónimas cotizadas y de otras entidades emisoras de valores admitidas a negociación en mercados secundarios oficiales –distintas de las cajas de ahorros– estableciendo un modelo a tal fin. Este modelo exige un pronunciamiento concreto sobre distintas cuestiones relacionadas con el gobierno corporativo, pero no impide que las entidades puedan voluntariamente añadir cualquier otra información, aclaración o matiz relacionados con las prácticas de gobierno corporativo en la medida que resulten relevantes para la comprensión del informe, tal como se indica en el apartado G de los anexos I y II incluidos en esta Circular.

Por otro lado, se concretan diferentes aspectos relativos al contenido mínimo de información que debe incluirse en las páginas web de las sociedades anónimas cotizadas, así como las especificaciones técnicas y jurídicas relativas a este instrumento de información, concretando y desarrollando de este modo la Ley 26/2003 y la Orden del Ministro de Economía referida.

En su virtud, el Consejo de la CNMV en su reunión de 17 de marzo de 2004, previo el informe de su Comité Consultivo, ha dispuesto:

[Bloque 3: #norma1]

Norma 1.ª Objeto de la Circular.

1. El informe anual de gobierno corporativo que las sociedades anónimas cuyas acciones se negocien en un mercado secundario oficial de valores deben elaborar se ajustará en cuanto a su contenido y estructura al modelo que se adjunta como anexo I de esta Circular.

2. El informe anual de gobierno corporativo de las demás entidades emisoras de valores admitidos a negociación en un mercado secundario -distintas a las entidades y corporaciones de Derecho público y Cajas de Ahorros- se ajustará en cuanto a su contenido y estructura al modelo que se adjunta como anexo II de esta Circular.

3. La información que las sociedades anónimas cotizadas han de incluir con carácter obligatorio en sus páginas web se ajustará en cuanto a su contenido y plazo temporal de difusión a las exigencias recogidas en el anexo III de esta Circular.

[Bloque 4: #norma2]

Norma 2.ª Norma general de transparencia informativa.

Toda la información que se incluya tanto en el informe anual de gobierno corporativo de las entidades obligadas por esta Circular, como en la página web de las sociedades anónimas cotizadas, ya sea en este caso con carácter obligatorio como voluntario, como se señala en el apartado 1 de la Norma 7.ª de esta Circular, debe ajustarse al principio de transparencia, lo que implica que la información ha de ser clara, íntegra, correcta y veraz, sin que pueda incluirse información que por ser sesgada, abarcar un espacio temporal insuficiente, no ser contrastable, no incluir las oportunas advertencias o por cualquier otro motivo, pueda inducir a error o confusión o no permita al inversor hacerse un juicio fundado de la entidad.

[Bloque 5: #ci]

CAPÍTULO I

Informe anual de gobierno corporativo

[Bloque 6: #norma3]

Norma 3.ª Responsabilidad del informe anual de gobierno corporativo y plazo para su remisión.

La responsabilidad de la elaboración y del contenido de la información de los informes anuales de gobierno corporativo corresponde al órgano de administración de la entidad.

Tan pronto como el órgano de administración de la entidad apruebe el informe anual de gobierno corporativo se deberá comunicar a la CNMV como hecho relevante conforme se dispone en la Norma 4.ª de esta Circular. Inmediatamente después de recibido por la entidad el mensaje de incorporación correcta del informe en la CNMV, se deberá poner a disposición de los accionistas e inversores a través, entre otros, de la página web de la entidad. En cualquier caso la difusión del informe anual de gobierno corporativo como hecho relevante no podrá efectuarse más tarde del día en que se publique el primer anuncio de la convocatoria de la junta general ordinaria o del órgano que resulte competente para la aprobación de las cuentas anuales de la entidad correspondientes al mismo ejercicio que el citado informe.

En caso de entidades no obligadas a publicar dicha convocatoria, la difusión no podrá tener lugar más tarde de la fecha de la convocatoria del órgano competente para la aprobación de las cuentas anuales de la entidad correspondientes al mismo ejercicio que el informe de buen gobierno.

[Bloque 7: #norma4]

Norma 4.ª Forma de remisión del informe anual de gobierno corporativo a la CNMV.

Para su difusión como hecho relevante, el informe anual de gobierno corporativo será objeto de presentación por vía telemática a través del sistema CIFRADOC/CNMV u otro similar, que, en su caso, establezca la CNMV.

La obligación de remisión se entenderá cumplida cuando la entidad reciba por vía telemática de la CNMV un mensaje de incorporación correcta del informe anual de gobierno corporativo.

No obstante, y a solicitud de la sociedad o entidad emisora, la CNMV con carácter excepcional y por causas justificadas, podrá autorizar que el informe anual de gobierno corporativo sea presentado en formato papel y en el modelo que proceda de conformidad con los anexos I y II de la presente Circular.

[Bloque 8: #norma5]

Norma 5.ª Informe anual de gobierno corporativo de entidades extranjeras.

Las entidades extranjeras cuyos valores coticen en los mercados secundarios oficiales españoles, además de hacerlo en otros mercados secundarios extranjeros, tendrán la obligación de poner el informe de gobierno corporativo a disposición de los accionistas, al menos, en castellano, así como de remitir anualmente una copia del mismo a la CNMV. Estas entidades sólo estarán obligadas a elaborar y difundir un informe anual de gobierno corporativo conforme a esta Circular cuando no hayan elaborado informe equivalente alguno de conformidad con las normas o reglas de sus países de origen o de los países en los que radiquen los mercados en que coticen.

Las entidades extranjeras, que hayan emitido valores que coticen en mercados secundarios oficiales españoles, y que estén controladas en su totalidad, ya sea de forma directa o indirecta, por otra entidad, podrán remitir el informe anual de gobierno corporativo de la entidad dominante, cuando dicho informe sea equivalente al que correspondería elaborar y difundir a las filiales extranjeras.

En tal caso, la entidad extranjera controlada remitirá anualmente a la CNMV, una copia del informe elaborado por su entidad dominante en castellano junto a un escrito, señalando que se encuentra en la situación mencionada en el párrafo anterior, identificando a la entidad dominante, y justificando de esta forma, la no elaboración por su parte, del informe anual de gobierno corporativo.

[Bloque 9: #norma6]

Norma 6.ª Informe anual de gobierno corporativo de entidades domiciliadas en España, que han emitido valores que cotizan en mercados secundarios oficiales españoles, y controladas por otra entidad.

Las entidades domiciliadas en España cuyos derechos de voto correspondan en su totalidad, ya sea de forma directa o indirecta, a otra entidad cuyos valores coticen en los mercados de valores secundarios oficiales españoles, podrán remitir el informe anual de gobierno corporativo elaborado por la entidad que ejerce el control sobre ellas.

En tal caso, la entidad controlada remitirá anualmente a la CNMV un escrito señalando que se encuentra en la situación mencionada en el párrafo anterior, identificando a la entidad dominante, y justificando de esta forma, la no elaboración del informe anual de gobierno corporativo.

En el caso que la entidad dominante haya elaborado un informe anual de gobierno corporativo equivalente al que debería elaborar y difundir la entidad española de acuerdo con lo previsto en la presente Circular, la entidad española deberá remitir anualmente a la CNMV una copia del informe elaborado por su entidad dominante en castellano.

[Bloque 10: #cii]

CAPÍTULO II

Contenido mínimo obligatorio de las páginas web de las sociedades cotizadas

[Bloque 11: #norma7]

Norma 7.ª Especificaciones Técnicas y Jurídicas de las páginas web.

1. Las sociedades anónimas cotizadas tendrán una página web con nombre de dominio Internet registrado. En la página de inicio de la web habrá un apartado específico, fácilmente reconocible y de acceso directo en la que, bajo la denominación de «información para accionistas e inversores» deberá incluirse la totalidad de la información exigible por la Ley 26/2003 de 18 de julio, la Orden ECO/3722/2003 de 26 de diciembre, y esta Circular, sin perjuicio de la información que las sociedades cotizadas incluyan voluntariamente.

2. La accesibilidad a los contenidos del apartado «información para accionistas e inversores» estará a no más de tres pasos de navegación («cliks») desde la página principal.

3. Los contenidos deberán presentarse estructurados y jerarquizados con un título conciso y explicativo, de modo que se permita una accesibilidad rápida y directa a cada uno de ellos y gratuita para el usuario.

Al menos los estatutos sociales, el reglamento de la junta general, el reglamento del consejo de administración y en su caso los reglamentos de las comisiones del consejo de administración, la memoria anual, el reglamento interno de conducta, los informes de gobierno corporativo, los documentos relativos a las Juntas Generales ordinarias y extraordinarias y los hechos relevantes, deberán estar directamente referenciados en el mapa o cualquier otro índice de contenidos de la web.

4. Los títulos serán claros y significativos y el lenguaje adecuado al inversor medio, evitando hasta donde sea posible el uso de tecnicismos. Si se utilizan acrónimos deberán estar traducidos y se evitarán, en lo posible, las abreviaturas.

5. Todas las páginas deberán estar redactadas, al menos, en castellano y deberán poderse imprimir.

6. Si la web ofrece versiones para distintas plataformas (web TV, PDA, teléfono móvil, etc.) sus contenidos y presentación deben ser lo más homogéneos posibles.

7. La estructura técnica de la página web y los ficheros que den soporte a los contenidos permitirán su navegabilidad y accesibilidad con productos informáticos de uso común en el entorno de Internet y con un tiempo de respuesta que no impida la operatividad de la consulta.

8. Cuando, en su caso, se produzcan discrepancias relevantes entre la información contenida en la página web de la sociedad, y la información contenida en los registros públicos de la CNMV, la sociedad estará obligada a eliminar tales discrepancias con la mayor brevedad.

[Bloque 12: #norma8]

Norma 8.ª Conexiones telemáticas a registros públicos.

La información que de conformidad con la presente Circular las sociedades cotizadas deben difundir en sus páginas web podrá ofrecerse mediante enlaces que permitan acceder directamente a la información que, sobre dicha entidad, se ofrezca en las bases telemáticas del Registro Mercantil, de los registros públicos de la CNMV y de cualesquiera otros registros públicos.

La página web de la sociedad podrá incluir conexiones telemáticas con el Registro Mercantil, los registros de la CNMV, u otros registros públicos de forma que los accionistas e inversores puedan contrastar la información contenida en la misma, o acceder a informaciones complementarias o actualizadas sobre estatutos, reglamentos, pactos parasociales, responsabilidad y cargos de los consejeros u otros hechos o documentos inscribibles o depositados en los registros públicos.

Los enlaces con la web de la CNMV que se incluyan para facilitar la consulta directa a la información existente sobre la sociedad en los registros públicos de la CNMV, deberán ajustarse a las especificaciones técnicas que ésta establezca.

[Bloque 13: #norma9]

Norma 9.ª Del contenido de la web de entidades extranjeras que coticen en España.

Las entidades extranjeras cuyas acciones o valores equivalentes coticen en mercados secundarios oficiales españoles deberán contar con una pagina web, según lo previsto en la presente Circular, adaptada a las especificidades propias de la regulación de su país de origen.

[Bloque 14: #dtprimera]

Disposición transitoria primera. Recomendaciones en materia de gobierno corporativo.

Hasta tanto la CNMV elabore un documento único sobre gobierno corporativo con las recomendaciones existentes de acuerdo con el apartado f) del número 1 del artículo primero de la Orden ECO/3722/2003, de 26 de diciembre, el grado de información sobre esta materia se realizará de acuerdo con lo indicado al respecto en los anexos I y II de esta Circular.

[Bloque 15: #dtsegunda]

Disposición transitoria segunda. Información sobre operaciones vinculadas.

En tanto no resulte de aplicación la normativa que desarrolla el artículo 35 de la Ley del Mercado de Valores en materia de información semestral sobre operaciones con partes vinculadas, la información requerida sobre esta materia en los informes de gobierno corporativo que se exige en los anexos I y II de esta Circular podrá ofrecerse conforme a la Orden ECO/3722/2003, de 26 de diciembre.

[Bloque 16: #dttercera]

Disposición transitoria tercera. Informe anual de gobierno corporativo de entidades emisoras de valores cotizados en mercados secundarios oficiales españoles, cuyos derechos de votos corresponden en su totalidad, directa o indirectamente, a una Caja de Ahorros.

Las obligaciones derivadas de los artículos quinto y sexto de la presente Circular no serán de aplicación a las entidades emisoras de valores cotizados en un mercado secundario español cuyos derechos de voto correspondan en su totalidad, directa o indirectamente, a una Caja de Ahorros hasta que, de conformidad con la disposición transitoria de la Orden ECO/354/2004, de 17 de febrero, estas entidades deban hacer público y comunicar a la CNMV su primer informe de gobierno corporativo.

[Bloque 17: #df]

Disposición final. Entrada en vigor.

La presente Circular entra en vigor a los treinta días desde el siguiente al de su publicación en el «Boletín Oficial del Estado».

No obstante lo anterior, las sociedades anónimas cotizadas deberán adaptarse a las previsiones contenidas en esta Circular en materia de páginas web en el plazo máximo de dos meses desde la fecha de publicación de ésta en el «Boletín Oficial del Estado».

[Bloque 18: #firma]

Madrid, 17 de marzo de 2004.–El Presidente, Blas Calzada Terrados.

[Bloque 19: #ani]

ANEXO I

Informe anual del Gobierno Corporativo

SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Datos identificativos del emisor ........................................ Ejercicio .........................

C.I.F. .........................................

Denominación social: ................................................................................................

Domicilio social: .........................................................................................................

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

En el caso de que existan distintas clases de acciones, indíquelo en el siguiente cuadro:

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:

(*) A través de:

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos, acaecidos durante el ejercicio:

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean acciones de la sociedad:

(*) A través de:

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.6. Indique los pactos parasociales celebrados entre accionistas que hayan sido comunicados a la sociedad:

Indique, en su caso, las acciones concertadas existentes entre los accionistas de su empresa y que sean conocidas por la sociedad:

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente.

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores:

Observaciones:

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

(*) A través de:

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 377/1991, realizadas durante el ejercicio:

A.9 Detalle las condiciones y el/los plazo/s de la/s autorización/es de la junta al consejo de administración para llevar a cabo las adquisiciones o transmisiones de acciones propias descritas en el apartado A.8.

A.10 Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social.

B. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD.

B.1 Consejo de Administración.

B.1.1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el consejo de administración:

B.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Detalle los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes:

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

B.1.4 Indique si la calificación de los consejeros realizada en el punto anterior se corresponde con la distribución prevista en el reglamento del consejo.

B.1.5 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

B.1.6 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

B.1.7 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del consejo de administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

B.1.8 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio.

a) En la sociedad objeto del presente informe:

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades del grupo:

c) Remuneración total por tipología de consejero:

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante:

B.1.9 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

B.1.10 Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

B.1.11 Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del consejo de administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.

B.1.12 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del consejo que sean, a su vez, miembros del consejo de administración o directivos de sociedades que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del consejo de administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

B.1.13 Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento del consejo.

B.1.14 Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

B.1.15 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

B.1.16 Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

Sí ☐   No ☐

B.1.17 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?

Sí ☐   No ☐

Indique cómo se adoptan los acuerdos en el consejo de administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

B.1.18 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente.

Sí ☐   No ☐

B.1.19 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

Sí ☐   No ☐

B.1.20 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

Sí ☐   No ☐

Edad límite presidente ☐

Edad límite consejero delegado ☐ Edad límite consejero ☐

B.1.21 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:

Sí ☐   No ☐

B.1.22 Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el consejo de administración. En su caso, detállelos brevemente.

B.1.23 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que ha reunido el consejo sin asistencia de su Presidente:

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

B.1.24 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al consejo están previamente certificadas:

Sí ☐   No ☐

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

8.1.25 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría.

B.1.26 Detalle las medidas adoptadas para que la información difundida a los mercados de valores sea transmitida de forma equitativa y simétrica.

B.1.27 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?:

Sí ☐   No ☐

B.1.28 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

B.1.29 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo.

Sí ☐   No ☐

B.1.30 Indique el número de años que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

B.1.31 Indique las participaciones de los miembros del consejo de administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:

B.1.32 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

Sí ☐   No ☐

B.1.33 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

Sí ☐   No ☐

B.1.34 Indique si existe un seguro de responsabilidad a favor de los consejeros de la sociedad:

Sí ☐   No ☐

B.2 Comisiones del Consejo de Administración.

B.2.1 Enumere los órganos de administración:

B.2.2 Detalle todas las comisiones del consejo de administración y sus miembros:

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

COMISIÓN DE ESTRATEGIA E INVERSIONES

COMISIÓN ..........................

B.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del consejo.

B.2.4 Indique, en su caso, las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

B.2.5 Indique, en su caso, la existencia de reglamentos de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

B.2.6 en el caso de que exista comisión ejecutiva, explique el grado de delegación y de autonomía de la que dispone en el ejercicio de sus funciones, para la adopción de acuerdos sobre la administración y gestión de la sociedad.

B.2.7 Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

Sí ☐   No ☐

B.2.8 En el caso de que exista la comisión de nombramientos, indique si todos sus miembros son consejeros externos:

Sí ☐   No ☐

C. OPERACIONES VINCULADAS.

C.1 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

C.2 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad.

C.3 Detalle las operaciones relevantes realizadas por la sociedad con otras sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:

C.4. Identifique, en su caso, la situación de conflictos de interés en que se encuentran los consejeros de la sociedad, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.

C.5 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

D. SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS.

D.1 Descripción general de la política de riesgos de la sociedad y/o su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.

D.2 Indique los sistemas de control establecidos para evaluar, mitigar o reducir los principales riesgos de la sociedad y su grupo.

D.3 En el supuesto, que se hubiesen materializado algunos de los riesgos que afectan a la sociedad y/o su grupo, indique las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos.

D.4. Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control y detalle cuales son sus funciones.

D.5 Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo.

E. JUNTA GENERAL.

E.1 Enumere los quórum de constitución de la junta general establecidos en los estatutos. Describa en qué se diferencian del régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA).

E.2 Explique el régimen de adopción de acuerdos sociales. Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

E.4 Indique, en su caso, las medidas adoptadas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

E.5 Indique si el cargo de presidente de la junta general coincide con el cargo de presidente del consejo de administración. Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la junta general:

Sí ☐   No ☐

E.6 Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la junta general.

E.7 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:

E.8 Indique brevemente los acuerdos adoptados en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

E.9 Indique, en su caso, el número de acciones que son necesarias para asistir a la Junta General y si al respecto existe alguna restricción estatutaria.

E.10 Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.

E.11 Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

Sí ☐   No ☐

E.12 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página web.

F. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO.

Indique el grado de cumplimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones de gobierno corporativo existentes, o, en su caso, la no asunción de dichas recomendaciones.

En el supuesto de no cumplir con alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la sociedad.

En tanto el documento único al que se refiere la ORDEN ECO/372212003, de 26 de diciembre, no sea elaborado, deberán tomarse como referencia para completar este apartado las recomendaciones del informe Olivencia y del informe Aldama.

G. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si considera que existe algún principio o aspecto relevante relativo a las prácticas de gobierno corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contenido.

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo u órgano de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha ......................

Indique los Consejeros o Miembros del órgano de Administración que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente informe.

INSTRUCCIONES PARA LA CUMPLIMENTACIÓN DEL INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

A efectos de esta Circular se entenderá como participaciones significativas aquellas que establece el Real Decreto 377/1991, de 15 de marzo, y las que sin llegar al porcentaje que establece el Real Decreto, permitan ejercer una influencia notable en la sociedad. Salvo prueba en contrario se entenderá por «influencia notable» la posibilidad de designar o destituir algún miembro del consejo de administración de la sociedad, o haber propuesto la designación o destitución de algún miembro del consejo de administración de la sociedad y, en general, lo que se disponga en virtud del desarrollo del artículo 35 de la LMV.

A efectos de este Informe los campos que correspondan a NIF o CIF deberán ser cumplimentados pero no serán objeto de difusión pública.

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD.

A.2 En el apartado «Descripción de la operación» se detallará la circunstancia que ha generado la obligación de comunicar conforme al Real Decreto 377/1991, indicando el porcentaje de capital social que ha sido superado o del que se ha descendido.

A.3 Se detallará el número de acciones directas e indirectas de conformidad con el Real Decreto 377/1991.

En Número de Derechos de Opción se indicará los derechos de opción sobre acciones, los warrants, obligaciones convertibles o canjeables y cualesquiera otros valores que atribuyan a sus titulares el derecho a suscribir o adquirir acciones.

Se detallará el número de Derechos de Opción directos e indirectos de conformidad con el Real Decreto 377/1991.

En Número de Acciones Equivalentes se indicará el número de acciones que recibiría el titular de los derechos de opción en caso de ser ejercitados. Cuando el número de acciones esté por determinar a la fecha de elaboración de este informe se indicará, en su caso, el número de acciones máximo a recibir por el consejero.

A.4 En el apartado «Tipo de relación» se indicará si la relación es de índole familiar, comercial, contractual o societaria.

Las relaciones de índole familiar tendrán el siguiente alcance:

a) Tanto el cónyuge o la persona con análoga relación afectiva como los hijos del titular de la participación significativa.

b) Los hijos del cónyuge o de la persona con análoga relación afectiva del titular de la participación significativa.

c) Las personas dependientes o que estén a cargo del titular de la participación significativa, de su cónyuge o de la persona con análoga relación afectiva.

A.5 En el apartado «Tipo de relación» se indicará si la relación es de índole comercial, contractual o societaria.

A.6 Se entienden por Pactos Parasociales aquellos pactos que tengan por objeto la regulación del ejercicio del derecho de voto en las juntas generales o que restrinjan o condicionen la libre transmisibilidad de las acciones en las sociedades anónimas cotizadas.

Se entiende por Acción Concertada la celebración de acuerdos o convenios con otros accionistas, que generen la obligación de comunicar participación significativa de conformidad con el Real Decreto 377/1991, en virtud de los cuales las partes queden obligadas a adoptar, mediante un ejercicio concertado de los derechos de voto de que dispongan, una política común en lo que se refiere a la gestión de la sociedad o que tengan por objeto influir de manera relevante en la misma.

B. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD.

B.1.2 Se indicará la «fecha del primer nombramiento» del último periodo ininterrumpido de permanencia del consejero en el consejo.

En «Procedimiento de elección» se indicará si el consejero ha sido nombrado en la Junta General ose ha utilizado el sistema de cooptación.

Si el consejero es una persona jurídica se indicará el Representante.

B.1.3 Se hará constar si el consejero es ejecutivo, externo dominical, externo independiente o externo. Teniendo en cuenta las siguientes definiciones:

Consejeros ejecutivos: Se entenderá por tales a los consejeros que poseen funciones ejecutivas o directivas en la sociedad o en alguna de sus sociedades participadas, y en todo caso, los que mantengan una relación contractual laboral, mercantil o de otra índole con la sociedad, distinta de su condición de consejero. También son consejeros ejecutivos quienes tengan alguna capacidad de decisión en relación con algún ámbito de actuación de la sociedad, o del grupo, mediante delegación o apoderamiento estable, conferido por el consejo de administración o por la sociedad, respectivamente.

Consejeros externos dominicales: Dentro de esta categoría se incluirán los siguientes supuestos:

a) Cuando el consejero haya sido nombrado por el titular de la participación significativa o una entidad perteneciente a su mismo grupo en ejercicio a su derecho de representación proporcional.

b) Cuando los nombrados sean consejeros, altos directivos, empleados o prestadores no ocasionales de servicios al titular de la participación significativa o sociedades pertenecientes a su mismo grupo.

c) Cuando para el acuerdo de nombramiento hayan sido necesarios los votos a favor emitidos por el titular de la participación significativa o por sociedades pertenecientes a su mismo grupo, o por los miembros del órgano de administración designados con anterioridad por dicho titular.

d) Cuando el titular de la participación significativa de que se trate o una sociedad perteneciente a su mismo grupo sea el propio consejero.

e) Cuando en la documentación societaria en la que conste el nombramiento, el titular de la participación significativa asuma que el consejero ha sido designado por dicho titular o que lo representa o que es consejero dominical por su relación con áquel.

Consejeros externos independientes: Se entenderá por tales a los consejeros de reconocido prestigio profesional que pueden aportar su experiencia y conocimientos al gobierno corporativo y que, no siendo ni ejecutivos ni dominicales, resulten elegidos como tales y reúnan las condiciones que aseguren su imparcialidad y objetividad de criterio.

En la información relativa a los consejeros externos independientes se indicará la Comisión del consejo que ha propuesto su designación.

En el apartado relativo al Perfil de los consejeros externos independientes, se indicará brevemente su trayectoria profesional.

Únicamente se detallarán en el cuadro de «OTROS CONSEJEROS EXTERNOS» aquellos consejeros externos que no se puedan considerar ni dominicales ni independientes.

B.1.8 En «retribución fija» se indicarán los sueldos percibidos por los consejeros en su calidad de ejecutivos.

Opciones sobre acciones y/o otras instrumentos financieros: Se indicará el beneficio bruto (antes de impuestos) realizado por los consejeros derivado de sistemas retributivos basados en derechos de opciones sobre acciones y/o en otros instrumentos financieros.

Fondos y planes de pensiones: aportaciones: Se indicarán las aportaciones realizadas durante el ejercicio, a los fondos y planes de pensiones a favor de los miembros del consejo actuales y antiguos.

Fondos y planes de pensiones: obligaciones: Se indicarán las obligaciones acumuladas contraídas en materia de pensiones, a favor de los miembros del consejo actuales y antiguos.

Primas de seguros de vida: Se indicará las primas pagadas durante el ejercicio correspondientes a los seguros de vida a favor de los miembros antiguos y actuales del órgano de administración.

En la letra c) y dentro de la columna denominada por sociedad se desglosarán por tipología de consejeros la remuneración que ha sido detallada en la celda Total de la letra a).

En la letra c) y dentro de la columna denominada por grupo se desglosaran por tipología de consejeros la remuneración que ha sida detallada en la celda Total de la letra b).

B.1.9 Se entenderá por alta dirección los directores generales y asimilados que desarrollen sus funciones de dirección bajo dependencia directa de los órganos de administración, de comisiones ejecutivas o de consejeros delegados.

Para calcular la «remuneración total de la alta dirección» se tendrán en cuenta los mismos conceptos retributivos del apartado B.1.8. a), que les sean de aplicación.

B.1.23 En el «número de reuniones de la Comisión_ se añadirán tantos cuadros como comisiones delegadas del consejo existan.

B.2.1 En órganos de administración se hará alusión a todas las comisiones creadas por el órgano de administración y al/los consejero/s delegado/s.

B.2.2 Cargo: Se hará constar el cargo que ocupa dentro de la comisión: presidente, vicepresidente, vocal o secretario.

Comisión ........: En su caso, se deberán relacionar de forma separada las restantes comisiones delegadas del consejo.

C. OPERACIONES VINCULADAS.

En cuanto a definiciones, criterios y tipo de agregación respecto a las personas citadas en este informe se estará a lo dispuesto en la normativa que desarrolle, referente a operaciones vinculadas, el artículo 35 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

Los apartados de nombre o denominación social del accionista significativo ylo nombre o denominación de los administradores o directivos únicamente se cumplimentaran si de conformidad con lo que establezca la Orden Ministerial sobre operaciones con partes vinculadas hubiera que facilitar dicha información.

E. JUNTA GENERAL.

E.7 % presencia física: Se indicará el porcentaje de capital correspondiente a los accionistas que han acudido a la junta.

% en representación: Se corresponde con las delegaciones de voto.

% voto a distancia: Se indicará el porcentaje de capital social que ha ejercido el voto por medios telemáticos u otros procedimientos para el ejercicio del voto a distancia, distintos de las delegaciones de voto. En este sentido, en línea con el artículo 105 apartado 4° de la Ley de Sociedades Anónimas, y de conformidad con lo que se establezca en los estatutos el voto de las propuestas podrá delegarse o ejercitarse por el accionista mediante cualquier medio de comunicación a distancia.

E.11 Como inversores institucionales se entienden las instituciones de inversión colectiva, entidades financieras e intermediarios de cualquier tipo, que agrupan a accionistas o inversores múltiples.

G. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS.

Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la entidad o en las empresas del grupo y que no se haya recogido en el resto de apartados del presente Informe, que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.

[Bloque 20: #anii]

ANEXO II

Otras entidades emisoras de valores admitidos a negociación en mercados secundarios oficiales que no sean cajas de ahorro

Datos identificativos del emisor ........................................ Ejercicio .........................

C.I.F. .........................................

Denominación social: ................................................................................................

Domicilio social: .........................................................................................................

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE OTRAS ENTIDADES EMISORAS DE VALORES ADMITIDOS A NEGOCIACIÓN EN MERCADOS SECUNDARIOS OFICIALES QUE NO SEAN CAJAS DE AHORRO

Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Detalle los accionistas o partícipes más significativos de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio:

A.2 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los accionistas o partícipes significativos, en la medida en que sean conocidas por la entidad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.3 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los accionistas o partícipes significativos, y la entidad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

B. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA ENTIDAD.

B.1 Consejo u Órgano de Administración.

B.1.1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros o miembros del órgano de administración, previstos en los estatutos:

B.1.2 Complete el siguiente cuadro sobre los miembros del consejo u órgano de administración, y su distinta condición:

CONSEJEROS/MIEMBROS DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN

B.1.3 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo u órgano de administración que asuman cargos de administradores o directivos en otras entidades que formen parte del grupo de la entidad:

B.1.4 Complete el siguiente cuadro respecto a la remuneración agregada de los consejeros o miembros del órgano de administración, devengada durante el ejercicio:

B.1.5 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros o miembros del órgano de administración ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

B.1.6 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros o miembros del órgano de administración:

Sí ☐   No ☐

B.1.7 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al consejo u órgano de administración están previamente certificadas:

Sí ☐   No ☐

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la entidad, para su formulación por el consejo u órgano de administración:

B.1.8 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo u órgano de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General u órgano equivalente con salvedades en el informe de auditoría.

B.1.9 ¿El secretario del consejo o del órgano de administración tiene la condición de consejero?

Sí ☐   No ☐

B.1.10 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

B.2 Comisiones del Consejo u Órgano de Administración.

B.2.1 Enumere los órganos de administración:

B.2.2 Detalle todas las comisiones del consejo u órgano de administración y sus miembros:

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

COMITÉ DE AUDITORÍA

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTO Y RETRIBUCIONES

COMISIÓN DE ESTRATEGIA E INVERSIONES

COMISIÓN ..................

B.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del consejo o miembros del órgano de administración. En su caso, deberán describirse las facultades del consejero delegado.

B.2.4 Indique el número de reuniones que ha mantenido el comité de auditoría durante el ejercicio:

B.2.5 En el caso de que exista la comisión de nombramientos, indique si todos sus miembros son consejeros o miembros del órgano de administración externos.

Sí ☐   No ☐

C. OPERACIONES VINCULADAS.

C.1 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la entidad o entidades de su grupo, y los accionistas o partícipes más significativos de la entidad:

C.2 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la entidad o entidades de su grupo, y los administradores o miembros del órgano de administración, o directivo de la entidad:

C.3 Detalle las operaciones relevantes realizadas con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la entidad en cuanto a su objeto y condiciones:

C.4 Identifique, en su caso, la situación de conflictos de interés en que se encuentran los consejeros o miembros del órgano de administración de la entidad, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.

C.5 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la entidad o su grupo, y sus consejeros o miembros del órgano de administración, o directivos.

D. SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

D.1 Descripción general de la política de riesgos de la sociedad y/o su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.

D.2 Indique los sistemas de control establecidos para evaluar, mitigar o reducir los principales riesgos de la sociedad y su grupo.

D.3 En el supuesto, que se hubiesen materializado algunos de los riesgos que afectan a la sociedad y/o su grupo, indique las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos.

D.4 Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control y detalle cuales son sus funciones.

E. JUNTA GENERAL U ÓRGANO EQUIVALENTE.

E.1 Enumere los quórum de constitución de la junta general u órgano equivalente establecidos en los estatutos. Describa en qué se diferencia del régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA), o la normativa que le fuera de aplicación.

E.2 Explique el régimen de adopción de acuerdos sociales. Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA, o en la normativa que le fuera de aplicación.

E.3 Relacione los derechos de los accionistas o partícipes en relación con la junta u órgano equivalente.

E.4 Indique brevemente los acuerdos adoptados en las juntas generales u órganos equivalentes celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y el porcentaje de votos con los que se han adoptado los acuerdos.

E.5 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página web.

E.6 Señale si se han celebrado reuniones de los diferentes sindicatos, que en su caso existan, de los tenedores de valores emitidos por la entidad, el objeto de las reuniones celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y principales acuerdos adoptados.

F. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO.

Indique el grado de cumplimiento de la entidad respecto de las recomendaciones de gobierno corporativo existentes, o en su caso la no asunción de dichas recomendaciones.

En el supuesto de no cumplir con alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la entidad.

En tanto el documento único al que se refiere la ORDEN ECO/3722/2003, de 26 de diciembre, no sea elaborado, deberán tomarse como referencia para completar este apartado las recomendaciones del Informe Olivencia y del Informe Aldama, en la medida en que sean de aplicación a su entidad.

G. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS.

Si considera que existe algún principio o aspecto relevante relativo a las prácticas de gobierno corporativo aplicadas por su entidad, que no ha sido abordado por el presente informe, a continuación, mencione y explique su contenido.

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, indique si la entidad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo u Órgano de Administración de la entidad, en su sesión de fecha .............

Indique los Consejeros o Miembros del órgano de Administración que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente informe.

INSTRUCCIONES PARA LA CUMPLIMENTACIÓN DEL INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE OTRAS ENTIDADES EMISORAS DE VALORES ADMITIDOS A NEGOCIACIÓN EN MERCADOS SECUNDARIOS OFICIALES QUE NO SEAN CAJAS DE AHORROS

A efectos de este Informe los campos que correspondan a NIF o CIF deberán ser cumplimentados pero no serán objeto de difusión pública.

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD.

A.1 Accionistas o partícipes más significativos: Se hará constar aquellos accionistas o partícipes en el capital de la entidad que puedan ejercer una influencia notable en la entidad. Salvo prueba en contrario se entenderá por «influencia notable» la posibilidad de designar o destituir algún miembro del consejo de administración de la entidad, o haber propuesto la designación o destitución de algún miembro del consejo de administración de la entidad.

A.2 En el apartado «Tipo de relación» se indicará si la relación es de índole familiar, comercial, contractual o societaria.

Las relaciones de índole familiar tendrán el siguiente alcance:

a) Tanto el cónyuge o la persona con análoga relación afectiva como los hijos del titular de la participación significativa.

b) Los hijos del cónyuge o de la persona con análoga relación afectiva del titular de la participación significativa.

c) Las personas dependientes o que estén a cargo del titular de la participación significativa, de su cónyuge o de la persona con análoga relación afectiva.

A.3 En el apartado «Tipo de relación» se indicará si la relación es de índole comercial, contractual o societaria.

B. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA ENTIDAD.

B.1.2 Se hará constar si el consejero es ejecutivo, externo dominical, externo independiente o externo. Teniendo en cuenta las siguientes definiciones:

Consejeros ejecutivos: Se entenderá por tales a los consejeros que poseen funciones ejecutivas o directivas en la entidad o en alguna de sus entidades participadas, y en todo caso, los que mantengan una relación contractual laboral, mercantil o de otra índole con la entidad, distinta de su condición de consejeros. También son consejeros ejecutivos quienes tengan alguna capacidad de decisión en relación con algún ámbito de actuación de la entidad, o del grupo, mediante delegación o apoderamiento estable, conferido por el consejo de administración o por la entidad, respectivamente.

Consejeros externos dominicales: Dentro de esta categoría se incluirán los siguientes supuestos:

a) Cuando el consejero haya sido nombrado por el titular de la participación significativa o una entidad perteneciente a su mismo grupo en ejercicio a su derecho de representación proporcional.

b) Cuando los nombrados sean consejeros, altos directivos, empleados o prestadores no ocasionales de servicios al titular de la participación significativa o entidades pertenecientes a su mismo grupo.

c) Cuando para el acuerdo de nombramiento hayan sido necesarios los votos a favor emitidos por el titular de la participación significativa o por entidades pertenecientes a su mismo grupo, o por los miembros del órgano de administración designados con anterioridad por dicho titular.

d) Cuando el titular de la participación significativa de que se trate o una entidad perteneciente a su mismo grupo sea el propio consejero.

e) Cuando en la documentación societaria en la que conste el nombramiento, el titular de la participación significativa asuma que el consejero ha sido designado por dicho titular o que lo representa o que es consejero dominical por su relación con aquél.

Consejeros externos independientes: Se entenderá por tales a los consejeros de reconocido prestigio profesional que pueden aportar su experiencia y conocimientos al gobierno corporativo y que, no siendo ni ejecutivos ni dominicales, resulten elegidos como tales y reúnan las condiciones que aseguren su imparcialidad y objetividad de criterio.

Otros consejeros externos: Se entenderá por tales a los consejeros externos que no se puedan considerar ni dominicales ni independientes.

Si el consejero es una persona jurídica se indicará al Representante.

B.1.4 En «retribución fija» se indicará los sueldos percibidos por los consejeros en su calidad de ejecutivos.

En el apartado de Grupo se indicará la remuneración devengada por los miembros del Consejo de la entidad por su pertenencia a los Consejos de Administración y/o alta dirección de las entidades del grupo, distinta de la matriz.

B.1.5 Se entenderá por alta dirección los directores generales y asimilados que desarrollen su funciones de dirección bajo dependencia directa de los órganos de administración, de comisiones ejecutivas o de consejeros delegados.

Para calcular la «remuneración de la alta dirección» se tendrá en cuenta los mismos conceptos retributivos del apartado B.1.4 que les sea de aplicación.

B.2.1 En los órganos de administración se hará alusión a todas las comisiones creadas por el órgano de administración y al/los consejero/s delegado/s.

B.2.2 Cargo. Se hará constar el cargo que ocupa dentro de la comisión: presidente, vicepresidente, vocal o secretario.

Comisión ..........: En su caso, se deberán relacionar de forma separada las restantes comisiones delegadas del consejo.

C. Operaciones vinculadas.

En cuanto a definiciones y tipo de agregación respecto a las personas citadas en este informe se estará a lo dispuesto en la normativa que desarrolle, referente a operaciones vinculadas, el artículo 35 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

Los apartados de nombre o denominación social de los administradores o directivos únicamente se cumplimentarán si de conformidad con lo que establezca la Orden Ministerial sobre operaciones con partes vinculadas hubiera que facilitar dicha información.

C.4 Este apartado únicamente se deberá cumplimentar cuando la personalidad jurídica de la entidad sea sociedad anónima.

E. JUNTA GENERAL U ÓRGANO EQUIVALENTE.

En todo este apartado las referencias que se realicen a la junta se entenderán hechas respecto del órgano equivalente.

F. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS.

Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la entidad o en las entidades del grupo y que no se haya recogido en el resto de apartados del presente Informe, que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.

[Bloque 21: #aniii]

ANEXO III

Información a incluir por las sociedades anónimas cotizadas en su pagina web

OBSERVACIONES:

MOMENTO DE INCORPORACIÓN: Indica el plazo a partir del cual la sociedad debe incorporar o actualizar su página web con la información descrita en cada uno de los epígrafes.

Salvo que se indique expresamente lo contrario, la primera información a incluir por parte de cada sociedad cotizada en cada uno de los epígrafes reseñados a continuación, será la vigente a la fecha en la que resulte obligatoria para la entidad la existencia de una página web con el contenido mínimo desarrollado en el presente anexo.

PERMANENCIA Y MANTENIMIENTO: Plazo en que se mantendrá la información disponible en la página web.

Dicha página deberá incorporar para cada epígrafe la información referida a períodos anteriores, según se indica en la tabla que figura a continuación, en la medida en que tal información fuese exigible en su condición de sociedad cotizada.

Asimismo, cuando la información contenida en las páginas web de las sociedades cotizadas haga referencia a hechos, actos y circunstancias que resulten de documentos cuya inscripción en el Registro Mercantil sea obligatoria, en el caso de que ésta aún no se haya producido deberá indicarse de forma expresa que tal información «está pendiente de inscripción en el Registro Mercantil».