Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

[Bloque 2: #preambulo]

La Ley 26/2003, de 17 de julio, por la que se modifican la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, con el fin de reforzar la transparencia de las entidades que apelan a los mercados financieros, introdujo importantes medidas de fomento de la transparencia de las entidades emisoras de valores admitidos a negociación en mercados secundarios oficiales, entre las que destacan el informe anual de gobierno corporativo y la obligación de que las entidades cuenten con una página web para atender el ejercicio del derecho de información de los accionistas e inversores.

La disposición adicional segunda de la Ley 26/2003 extendió las obligaciones reseñadas a las Cajas de Ahorros emisoras de valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores, regulando el contenido del informe anual de gobierno corporativo teniendo en cuenta la naturaleza jurídica de dichas entidades y obligando a las mismas a publicar dicho informe como hecho relevante en sus páginas web.

En desarrollo de la citada disposición adicional, se dictó la Orden ECO/354/2004, de 17 de febrero. Respecto del informe anual de gobierno corporativo, se faculta a la CNMV para detallar con arreglo a lo expresado en la Orden «el contenido y estructura del informe anual de gobierno corporativo de las Cajas de Ahorros que emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores, a cuyo efecto podrá establecer un modelo o impreso con arreglo al cual deberán hacerlo público».

En relación con el contenido de la página web, se habilitó a la CNMV para «determinar las especificaciones técnicas y jurídicas sobre la información que las Cajas de Ahorros que emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores puedan difundir, en su caso, en la página web de la entidad».

En su virtud, el Consejo de la CNMV en su reunión de 21 de abril de 2005, previo el informe de su Comité Consultivo, ha dispuesto:

[Bloque 3: #norma1]

Norma 1ª. Objeto de la Circular.

1. El informe anual de gobierno corporativo que deben elaborar las Cajas de Ahorros que emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores (en adelante, «las Cajas») se ajustará en cuanto a su contenido y estructura al modelo que se adjunta como Anexo I de esta Circular.

2. Las Cajas que no emitan cuotas participativas que se negocien en mercados oficiales de valores no estarán obligadas a cumplimentar los siguientes apartados del Anexo I:

Del apartado A.1.1, la «fecha de nombramiento» de los consejeros generales.

Del apartado A.2.1, la identidad de los miembros del Consejo que no ostentan la condición de consejero general.

Del apartado A.2.11, el «número de reuniones del Consejo sin la asistencia del Presidente».

Apartados A.2.18; A.2.20; A.2.21; A.2.32; A.2.35.

Apartados F.3; F.4; F.5

Apartado H.4

Epígrafe I Cuotas participativas.

3. La información que las Cajas han de incluir con carácter obligatorio en sus páginas web se ajustará en cuanto a su contenido y plazo de difusión a las exigencias recogidas en el Anexo II de esta Circular.

4. Las Cajas podrán difundir a través de sus páginas web otras informaciones, con los contenidos y en los plazos que se recogen en el Anexo III de esta Circular.

[Bloque 4: #norma2]

Norma 2ª. Principio general de transparencia informativa.

Toda la información que se incluya tanto en el informe anual de gobierno corporativo de las entidades obligadas por esta Circular, como en sus páginas web, ya sea en este caso con carácter obligatorio o voluntario, deberá ser clara, íntegra, correcta y veraz, sin que pueda incluirse información que por ser sesgada, abarcar un lapso insuficiente, no ser contrastable, no incluir las oportunas advertencias o cualquier otro motivo, pueda inducir a error o confusión o no permita al inversor hacerse un juicio fundado de la entidad.

[Bloque 5: #ci]

CAPÍTULO I

Informe anual de gobierno corporativo

[Bloque 6: #norma3]

Norma 3ª. Responsabilidad del informe anual de gobierno corporativo y plazo para su remisión.

La responsabilidad de la elaboración y del contenido de la información de los informes anuales de gobierno corporativo corresponde al órgano de administración de la Caja. Tan pronto como el órgano de administración de la Caja apruebe el informe anual de gobierno corporativo se deberá comunicar a la CNMV como hecho relevante, conforme se dispone en la Norma 4.ª de esta Circular. Inmediatamente después de recibido por la entidad el mensaje de incorporación correcta del informe en la CNMV, se deberá poner a disposición de los inversores a través, entre otros, de la página web de la entidad. La difusión del informe anual de gobierno corporativo como hecho relevante no podrá efectuarse más tarde del día en que se publique el primer anuncio de la convocatoria de la Asamblea General ordinaria para la aprobación de las cuentas anuales de la entidad correspondientes al mismo ejercicio que el citado informe.

En el caso de que la Comisión de Control se hubiera pronunciado desfavorablemente sobre algún apartado del informe anual de gobierno corporativo o hubiera propuesto la suspensión del acuerdo, la Caja deberá comunicar a la CNMV de forma inmediata un hecho relevante indicando esta circunstancia, así como remitir información adicional de carácter relevante con las actuaciones derivadas del pronunciamiento de la Comisión de Control.

[Bloque 7: #norma4]

Norma 4ª. Forma de remisión.

Para su difusión como hecho relevante, el informe anual de gobierno corporativo será objeto de presentación por vía telemática a través del sistema CIFRADOC/CNMV, u otro similar que, en su caso, establezca la CNMV.

La obligación de remisión se entenderá cumplida cuando la Caja reciba por vía telemática de la CNMV un mensaje de incorporación correcta del informe anual de gobierno corporativo.

A solicitud de la Caja la CNMV podrá autorizar, con carácter excepcional y por causas justificadas, la presentación en papel del informe anual de gobierno corporativo de conformidad con el Anexo I de la presente Circular.

[Bloque 8: #norma5]

Norma 5ª. Informe anual de gobierno corporativo de entidades dependientes de las Cajas de Ahorros.

Las entidades que hayan emitido valores que coticen en mercados secundarios oficiales españoles y que estén controladas en su totalidad, ya sea de forma directa o indirecta, por una Caja podrán remitir el informe anual de gobierno corporativo de la Caja de Ahorros dominante.

En tal caso, la entidad controlada remitirá anualmente a la CNMV una copia del informe elaborado por su Caja de Ahorros dominante, junto a un escrito en el que se señale que se encuentra en la situación mencionada en el párrafo anterior y se identifique a la Caja de Ahorros dominante.

[Bloque 9: #cii]

CAPÍTULO II

Contenido mínimo obligatorio de las páginas web de las Cajas de Ahorros

[Bloque 10: #norma6]

Norma 6ª. Especificaciones técnicas y jurídicas de las páginas web.

1. Las Cajas de Ahorros que emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores tendrán una página web con nombre de dominio Internet registrado. Cada entidad pondrá los medios necesarios para que su página web pueda ser fácilmente localizada en Internet a través de los buscadores de uso más frecuente.

En la página de inicio de la web habrá un apartado específico, fácilmente reconocible y de acceso directo en el que, bajo la denominación de «Información para inversores», deberá incluirse la totalidad de la información exigible por la Ley 26/2003, de 17 de julio, la Orden ECO/354/2004, de 17 de febrero, y esta Circular, sin perjuicio de la información que incluyan voluntariamente.

2. La accesibilidad a los contenidos del apartado «información para inversores» estará a no más de tres pasos de navegación («clicks») desde la página principal.

3. Los contenidos deberán presentarse estructurados y jerarquizados con un título conciso y explicativo, de modo que se permita una accesibilidad rápida y directa a cada uno de ellos y gratuita para el usuario. Al menos el último informe anual de gobierno corporativo publicado y los hechos relevantes deberán estar directamente referenciados en el mapa o cualquier otro índice de contenidos de la web.

4. Los títulos serán claros y significativos y el lenguaje adecuado al inversor medio, evitando hasta donde sea posible el uso de tecnicismos. Si se utilizan acrónimos deberá indicarse su significado y se evitarán, en lo posible, las abreviaturas.

5. Todas las páginas deberán estar redactadas, al menos, en castellano. Respecto a los documentos, ya sean obligatorios o potestativos, a los que se pueda tener acceso a través de la página web, deberán estar disponibles, al menos, en castellano y deberán poderse imprimir.

6. Si la web ofrece versiones para distintas plataformas (web TV, PDA, teléfono móvil, etc.) sus contenidos y presentación deben ser lo más homogéneos posibles.

7. La estructura técnica de la página web y los ficheros que den soporte a los contenidos permitirán su navegabilidad y accesibilidad con productos informáticos de uso común en el entorno de Internet y con un tiempo de respuesta que no impida la operatividad de la consulta.

8. Cuando, en su caso, se produzcan discrepancias relevantes entre la información contenida en la página web de la Caja de Ahorros y la información contenida en los registros públicos de la CNMV, la entidad estará obligada a eliminar tales discrepancias con la mayor brevedad.

[Bloque 11: #norma7]

Norma 7ª. Conexiones telemáticas a registros públicos.

La información que deben difundir las Cajas de Ahorros en sus páginas web podrá ofrecerse mediante enlaces que permitan acceder directamente a la información que sobre dicha entidad se ofrezca en las bases telemáticas del Registro Mercantil, de los registros públicos de la CNMV o de cualesquiera otros registros públicos.

La página web de la Caja de Ahorros podrá incluir conexiones telemáticas con el Registro Mercantil, los registros de la CNMV u otros registros públicos de forma que los inversores puedan contrastar la información contenida en la misma o acceder a informaciones complementarias.

Los enlaces con la web de la CNMV que se incluyan para facilitar la consulta directa a la información existente sobre la Caja de Ahorros en los registros públicos de la CNMV deberán ajustarse a las especificaciones técnicas que ésta establezca.

[Bloque 12: #norma8]

Norma 8ª. Responsabilidad del contenido de la información de las páginas web de las Cajas de Ahorros.

Será responsabilidad del Director General mantener actualizada la información de la página web, tanto la exigida por la Orden ECO/354/2004 como la difundida de manera voluntaria, y coordinar su contenido con el que resulte de los documentos depositados e inscritos en los correspondientes registros públicos.

[Bloque 13: #daprimera]

Disposición adicional primera. Recomendaciones en materia de gobierno corporativo.

Hasta tanto la CNMV elabore, en su caso, un documento sobre gobierno corporativo de las Cajas de Ahorros que emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores de acuerdo con el apartado i) del número 1 del apartado primero de la Orden ECO/354/2004, de 17 de febrero, el grado de información sobre esta materia se realizará de acuerdo con lo indicado al respecto en el Anexo I de esta Circular.

[Bloque 14: #dasegunda]

Disposición adicional segunda. Información sobre operaciones vinculadas.

En todo lo no dispuesto en la presente Circular en cuanto a definiciones, criterios y tipo de agregación respecto a la información sobre operaciones vinculadas, se aplicará, con carácter supletorio, lo previsto en la Orden EHA/3050/2004, de 15 de septiembre, sobre la información de las operaciones vinculadas que deben suministrar las sociedades emisoras de valores admitidos a negociación en mercados secundarios oficiales y su desarrollo normativo.

[Bloque 15: #datercera]

Disposición adicional tercera. Primer informe anual de gobierno y distribución del mismo a la Asamblea General.

El primer informe anual de gobierno corporativo deberá aprobarse a lo largo del primer semestre de 2005. Sólo deberá distribuirse a la Asamblea General ordinaria que se convoque para la aprobación de las cuentas anuales de la entidad correspondientes al ejercicio de 2004, si hubiera sido aprobado por el Consejo de Administración con anterioridad a la adopción del acuerdo de convocatoria de la citada Asamblea.

[Bloque 16: #df]

Disposición final. Entrada en vigor.

La presente Circular entrará en vigor a los treinta días desde el siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial del Estado.

No obstante lo anterior, las Cajas de Ahorros deberán adaptarse a las previsiones contenidas en esta Circular en materia de páginas web en el plazo máximo de tres meses desde la fecha de su publicación en el Boletín Oficial del Estado.

[Bloque 17: #firma]

Madrid, 21 de abril de 2005.–El Presidente, Manuel Conthe Gutiérrez.

[Bloque 18: #ani]

ANEXO I

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS CAJAS DE AHORROS QUE EMITAN VALORES ADMITIDOS A NEGOCIACIÓN EN MERCADOS OFICIALES DE VALORES

Para una mejor compresión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.

A. ESTRUCTURA Y FUNCIONAMIENTO DE LOS ÓRGANOS DE GOBIERNO

A.1 ASAMBLEA GENERAL

A.1.1 Identifique a los miembros de la Asamblea General e indique el grupo al que pertenece cada uno de los consejeros generales:

Ver Addenda

A.1.2 Detalle la composición de la Asamblea General en función del grupo al que pertenecen los distintos consejeros generales:

A.1.3 Detalle las funciones de la Asamblea General.

A.1.4 Indique si existe reglamento de la Asamblea General. En caso afirmativo, realice una descripción del contenido del mismo:

Sí ☐ No ☐

Ver Addenda

A.1.5 Indique las normas relativas al sistema de elección, nombramiento, aceptación y revocación de los consejeros generales.

A.1.6 Indique las normas relativas a la constitución y quórum de asistencia de la Asamblea General.

A.1.7 Explique el régimen de adopción de acuerdos en la Asamblea General.

A.1.8 Explique las reglas relativas a la convocatoria de las reuniones de la Asamblea General y especifique los supuestos en los que los consejeros generales podrán solicitar la convocatoria de la Asamblea General.

A.1.9 Indique los datos de asistencia a las Asambleas Generales celebradas en el ejercicio:

A.1.10 Detalle la relación de acuerdos adoptados durante el ejercicio en las Asambleas Generales.

A.1.11 Identifique la información que se facilita a los consejeros generales con motivo de las reuniones de la Asamblea General. Detalle los sistemas previstos para el acceso a dicha información.

A.1.12 Detalle los sistemas internos establecidos para el control del cumplimiento de los acuerdos adoptados en la Asamblea General.

A.1.13 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página web.

A.2 Consejo de Administración

A.2.1 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

Detalle la composición del Consejo de Administración en función del grupo al que pertenecen:

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración:

Identifique, en su caso, a los miembros del Consejo que no ostentan la condición de consejeros generales:

A.2.2 Detalle brevemente las funciones del Consejo de Administración, distinguiendo entre las propias y las que han sido delegadas por la Asamblea General:

Indique las funciones indelegables del Consejo de Administración:

A.2.3 Detalle las funciones asignadas estatutariamente a los miembros del Consejo de Administración.

A.2.4 Indique, en el caso de que existan, las facultades que tienen delegadas los miembros del Consejo y el Director General:

A.2.5 Indique las normas relativas al sistema de elección, nombramiento, aceptación, reelección, cese y revocación de los miembros del Consejo. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

A.2.6 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?

Sí ☐ No ☐

Explique el régimen de adopción de acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos el quórum mínimo de asistencia y el tipo de mayorías precisos para adoptar los acuerdos:

A.2.7 Detalle los sistemas internos establecidos para el control del cumplimiento de los acuerdos adoptados en el Consejo.

A.2.8 Indique si existe reglamento del Consejo de Administración. En caso afirmativo, describa su contenido:

Sí ☐ No ☐

Ver Addenda

A.2.9 Explique las reglas relativas a la convocatoria de las reuniones del Consejo.

A.2.10 Determine los supuestos en los que los miembros del Consejo podrán solicitar la convocatoria de las reuniones del Consejo.

A.2.11 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el Consejo sin la asistencia de su Presidente.

A.2.12 Identifique la información que se facilita a los miembros del Consejo con motivo de las reuniones del Consejo de Administración. Detalle los sistemas previstos para el acceso a dicha información.

A.2.13 Identifique al presidente y vicepresidente/s ejecutivos, en su caso, y al Director General y asimilados:

A.2.14 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los miembros del Consejo, para ser nombrado Presidente del Consejo.

Sí ☐ No ☐

A.2.15 Indique si el Presidente del Consejo tiene voto de calidad.

Sí ☐ No ☐

A.2.16 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su formulación al Consejo están previamente certificadas:

Sí ☐ No ☐

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la entidad, para su formulación por el Consejo.

A.2.17 Indique si existen mecanismos establecidos por el Consejo de Administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Asamblea General con salvedades en el informe de auditoría:

Sí ☐ No ☐

A.2.18 Detalle las medidas adoptadas para que la información difundida a los mercados de valores sea transmitida de forma equitativa y simétrica.

A.2.19 Indique y explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la Caja para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación de riesgo crediticio.

Sí ☐ No ☐

A.2.20 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la Caja y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la Caja y/o su grupo.

Sí ☐ No ☐

A.2.21 Indique el número de años que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la Caja y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

A.2.22 ¿Existe Comisión Ejecutiva? En caso afirmativo, indique sus miembros:

Sí ☐ No ☐

COMISIÓN EJECUTIVA

A.2.23 Indique, en su caso, las funciones delegadas y estatutarias que desarrolla la Comisión Ejecutiva.

A.2.24 En el caso de que exista Comisión Ejecutiva, explique el grado de delegación y de autonomía de la que dispone en el ejercicio de sus funciones, para la adopción de acuerdos sobre la administración y gestión de la entidad.

A.2.25 Indique, en su caso, si la composición de la Comisión Ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes miembros en función del grupo al que representan.

Sí ☐ No ☐

A.2.26 ¿Existe Comité de Auditoría o sus funciones han sido asumidas por la Comisión de Control?. En el primer caso, indique sus miembros:

COMITÉ DE AUDITORÍA

A.2.27 Describa, en su caso, las funciones de apoyo al Consejo de Administración que realiza el Comité de Auditoría.

A.2.28 Indique los miembros de la Comisión de Retribuciones:

COMISIÓN DE RETRIBUCIONES

A.2.29 Describa las funciones de apoyo al Consejo de Administración que realiza la Comisión de Retribuciones.

A.2.30 Indique los miembros de la Comisión de Inversiones:

COMISIÓN DE INVERSIONES

A.2.31 Describa las funciones de apoyo al Consejo de Administración que realiza la Comisión de Inversiones.

A.2.32 Indique, en su caso, la existencia de reglamentos de las comisiones del Consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada Comisión.

A.2.33 ¿Existe/n órgano/s específicos que tiene/n asignada la competencia para decidir la toma de participaciones empresariales?. En caso afirmativo, indíquelos:

Sí ☐ No ☐

A.2.34 En su caso, indique qué exigencias procedimentales o de información están previstas para llegar a acuerdos que impliquen la toma de participaciones empresariales.

A.2.35 Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio los siguientes órganos:

A.2.36 Indique, en su caso, los demás órganos delegados o de apoyo creados por la Caja:

ÓRGANO

Detalle las normas relativas al sistema de elección, nombramiento, aceptación y revocación de cargos de cada uno de los órganos e indique las funciones de éstos órganos.

A.3 Comisión de Control

A.3.1 Complete el siguiente cuadro sobre los miembros de la Comisión de Control:

COMISIÓN DE CONTROL

A.3.2 ¿Ha asumido la Comisión de Control la función del Comité de Auditoría?

Sí ☐ No ☐

Detalle las funciones de la Comisión de Control:

A.3.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como de las responsabilidades que tiene atribuidas la Comisión de Control.

A.3.4 Detalle el sistema, en su caso, creado para que la Comisión de Control conozca los acuerdos adoptados por los distintos órganos de administración a fin de poder realizar su labor fiscalizadora y de veto.

A.3.5 Indique el número de reuniones que ha mantenido la Comisión de Control durante el ejercicio.

A.3.6 Identifique la información que se facilita a los comisionados con motivo de las reuniones de la Comisión de Control. Detalle los sistemas previstos para el acceso a dicha información.

A.3.7 Explique las normas relativas al sistema de elección, nombramiento, aceptación y revocación de los miembros de la Comisión de Control.

A.3.8 Detalle los sistemas internos establecidos para el control del cumplimiento de los acuerdos adoptados por la Comisión de Control.

A.3.9 Explique las reglas relativas a la convocatoria de las reuniones de la Comisión de Control.

A.3.10 Determine los supuestos en los que los comisionados podrán solicitar la convocatoria de las reuniones de la Comisión de Control para tratar asuntos que estimen oportunos.

A.3.11 Explique el régimen de adopción de acuerdos en la Comisión de Control, señalando, al menos, las normas relativas a la constitución y quórum de asistencia.

B. OPERACIONES DE CRÉDITO, AVAL O GARANTÍA

B.1 Detalle las operaciones de crédito, aval o garantía efectuadas ya sea directamente, indirectamente o a través de entidades dotadas, adscritas o participadas en favor de los miembros del Consejo de Administración, familiares en primer grado o con empresas o entidades que controlen según el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores. Indique las condiciones, incluidas las financieras, de estas operaciones.

B.2 Detalle las operaciones de crédito, aval o garantía, efectuadas ya sea directamente, indirectamente o a través de entidades dotadas, adscritas o participadas en favor de los miembros de la Comisión de Control, familiares en primer grado o con empresas o entidades que controlen según el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores. Indique las condiciones, incluidas las financieras, de estas operaciones.

B.3 Detalle las operaciones de crédito, aval o garantía, efectuadas ya sea directamente, indirectamente o a través de entidades dotadas, adscritas o participadas en favor de los grupos políticos que tengan representación en las corporaciones locales y asambleas legislativas autonómicas que hayan participado en el proceso electoral de la Caja de Ahorros.

B.4 Indique, en su caso, la situación actual de los créditos a grupos políticos que tengan representación en las corporaciones locales y asambleas legislativas autonómicas que hayan participado en el proceso electoral de la Caja de Ahorros.

C. Detalle las operaciones crediticias con instituciones públicas, incluidos entes territoriales, que hayan designado consejeros generales:

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1 Detalle las operaciones significativas realizadas por la entidad con los miembros del Consejo de Administración:

D.2 Detalle las operaciones significativas realizadas por la entidad con los miembros de la Comisión de Control:

D.3 Detalle las operaciones significativas realizadas por la entidad con su personal directivo:

D.4 Detalle las operaciones significativas realizadas por la entidad con administradores y directivos de sociedades y entidades del grupo del que la entidad forma parte:

D.5 Detalle las operaciones intragrupo realizadas que sean significativas:

E. ESTRUCTURA DEL NEGOCIO DEL GRUPO

E.1 Describa la estructura del negocio del grupo, concretando el papel que desempeña cada una de las entidades en el conjunto de los servicios prestados a los clientes.

E.2 Indique la distribución geográfica de la red de oficinas:

E.3 Identifique, en su caso, a los miembros de los órganos rectores que asumen cargos de administración o dirección en entidades que formen parte del grupo de la Caja:

F. SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGO

F.1 Indique, en su caso, los sistemas de control de riesgo relacionado con las actividades desarrolladas por la entidad.

F.2 Relacione los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación al perfil de la entidad de los sistemas de control de riesgos adoptados, teniendo en cuenta la estructura de recursos propios.

F.3 En el supuesto que se hubiesen materializado algunos de los riesgos que afectan a la Caja y/o su grupo, indique las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos.

F.4 Indique si existe alguna Comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control y detalle cuales son sus funciones.

F.5 Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a la Caja y/o a su grupo.

G. INFORME ANUAL ELABORADO POR LA COMISIÓN DE INVERSIONES DE LA ENTIDAD A QUE SE REFIERE EL ARTÍCULO 20 TER DE LA LEY 31/1985, DE 2 DE AGOSTO, DE REGULACIÓN DE LAS NORMAS BÁSICAS SOBRE ÓRGANOS RECTORES DE LAS CAJAS DE AHORROS

G.1 Complete el siguiente cuadro sobre las adquisiciones o ventas de participaciones significativas de sociedades cotizadas efectuadas por la Caja de Ahorros durante el ejercicio, ya sea directamente o a través de entidades de su mismo grupo.

G.2 Complete el siguiente cuadro sobre las inversiones y desinversiones en proyectos empresariales con presencia en la gestión o en sus órganos de gobierno, efectuadas por la Caja de Ahorros durante el ejercicio, ya sea directamente o a través de entidades de su mismo grupo.

G.3 Detalle el número de informes emitidos por la Comisión de Inversiones durante el ejercicio.

G.4 Indique la fecha de aprobación del Informe Anual de la Comisión de Inversiones.

H. REMUNERACIONES PERCIBIDAS

H.1 Indique de forma agregada la remuneración percibida por el personal clave de la dirección y por los miembros del Consejo de Administración en su calidad de directivos:

H.2 Complete de forma agregada los siguientes cuadros sobre las dietas por asistencia, así como las remuneraciones análogas:

a) Consejo de Administración:

b) Comisión de Control:

c) Comisión de Retribuciones:

d) Comisión de Inversiones:

H.3 Indique de forma agregada las remuneraciones percibidas por los miembros de los órganos de gobierno y por el personal directivo en representación de la Caja en sociedades cotizadas o en otras entidades en las que tenga una presencia o representación significativa:

H.4 Identifique de forma agregada si existen, en la Caja o en su grupo, cláusulas de garantía o blindaje para casos de despido, renuncia o jubilación a favor del personal clave de la dirección y de los miembros del Consejo de Administración en su calidad de directivos. Indique si estos contratos han de ser comunicados o aprobados por los órganos de la Caja o de su grupo:

I. CUOTAS PARTICIPATIVAS

I.1 Complete, en su caso, el siguiente cuadro sobre las cuotas participativas de la Caja de Ahorros:

En el caso de que existan distintas clases de cuotas, indíquelo en el siguiente cuadro:

I.2 Detalle los titulares directos e indirectos de cuotas participativas que representen un porcentaje igual o superior al 2% del volumen total de cuotas en circulación de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los miembros del Consejo:

(*) A través de:

Indique los movimientos más relevantes en la estructura del volumen de cuotas acaecidos durante el ejercicio:

I.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la entidad que posean cuotas participativas de la Caja de Ahorros:

(*) A través de:

I.4 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de cuotas de la Caja de Ahorros:

A fecha de cierre del ejercicio:

(*) A través de:

I.5 Detalle las condiciones y el/los plazo/s de la/s autorización/es de la Asamblea al Consejo de Administración para llevar a cabo las adquisiciones o transmisiones de cuotas propias descritas en el apartado anterior.

J. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE BUEN GOBIERNO

Si a la fecha de elaboración del presente informe no existen unas recomendaciones de buen gobierno generalmente aceptadas que tengan en cuenta la naturaleza jurídica de las Cajas de Ahorros, describa las prácticas de gobierno corporativo que la entidad tiene que cumplir por obligación legal, y las adicionales que la propia Caja se haya autoimpuesto.

En el supuesto de que a la fecha de elaboración del presente informe existan unas recomendaciones de buen gobierno generalmente aceptadas que tengan en cuenta la naturaleza jurídica de las Cajas, se indicará el grado de cumplimiento de la entidad respecto de las recomendaciones de gobierno corporativo existentes, o en su caso, la no asunción de dichas recomendaciones.

En el supuesto de no cumplir con alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios que aplica la entidad.

K. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si considera que existe algún principio o aspecto relevante relativo a las prácticas de Gobierno Corporativo aplicadas por su entidad que no ha sido abordado por el presente Informe a continuación mencione y explique su contenido.

Este Informe Anual de Gobierno Corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la entidad, en su sesión de fecha ________________.

Indique los miembros del Consejo que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

ADDENDA AL ANEXO I

A.1. ASAMBLEA GENERAL

A.1.1 Identifique a los miembros de la Asamblea General e indique el grupo al que pertenece cada uno de los consejeros generales:

CONSEJEROS GENERALES

A.1.4 En su caso, realice una descripción del contenido del reglamento de la Asamblea:

A.2. CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

A.2.8 En su caso, realice una descripción del contenido del reglamento del Consejo de Administración.

INSTRUCCIONES PARA LA CUMPLIMENTACIÓN DEL INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS CAJAS DE AHORROS EMISORAS DE VALORES ADMITIDOS A NEGOCIACIÓN EN MERCADOS OFICIALES DE VALORES

Las Cajas de Ahorros que no emitan cuotas participativas que se negocien en mercados oficiales de valores no estarán obligados a cumplimentar los apartados indicados en la Norma 1.ª 2 de esta Circular.

A efectos de este Informe los campos que correspondan a NIF o CIF deberán ser cumplimentados pero no serán objeto de difusión pública.

A los efectos de lo previsto en esta Circular, se considerarán:

• Entidades dotadas: las fundaciones de la propia Caja o la dotación de patrimonios sin personalidad jurídica, como ocurrirá en los consorcios en los que participe la Caja.

• Entidades adscritas: aquellas entidades respecto de las cuales se haya realizado un acto administrativo expreso de adscripción a la Caja.

• Entidades participadas: las entidades dependientes, multigrupo y asociadas, de acuerdo con lo establecido en la Norma Cuadragésima Sexta de la Sección Tercera, del Capítulo Tercero, Título I de la Circular 4/2004, de 22 de diciembre, del Banco de España.

• Entidades locales territoriales:

a) El Municipio.

b) La Provincia.

c) La isla en los archipiélagos balear y canario.

Gozan, asimismo, de la condición de entidades locales:

a) Las Entidades de ámbito territorial inferior al municipal, instituidas o reconocidas por las Comunidades Autónomas, conforme al artículo 45 de Ley de Bases del Régimen Local.

b) Las Comarcas u otras Entidades que agrupen varios Municipios instituidas por las Comunidades Autónomas de conformidad con la Ley de Bases del Régimen Local y los correspondientes Estatutos de Autonomía.

c) Las Áreas Metropolitanas.

d) Las Mancomunidades de Municipios.

A.1 ASAMBLEA GENERAL

A.1.1 Fecha de nombramiento: Se indicará la fecha del primer nombramiento del último periodo ininterrumpido de permanencia del consejero en la Asamblea.

A.1.2 Otros: Si existe algún grupo adicional a los indicados que tiene representación en la Asamblea, identifíquelo en el cuadro.

A.1.9 % de presencia física: Se indicará el porcentaje, respecto del total, de consejeros generales que han acudido a la Asamblea.

% voto a distancia: En el caso que exista la posibilidad de ejercer el voto en la Asamblea General por medios telemáticos u otros procedimientos para el ejercicio del voto a distancia, se indicará el porcentaje, respecto del total, de consejeros generales que han ejercido el voto por estos medios.

A.2 CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

A.2.1 Otros: Si existe algún grupo adicional a los indicados que tiene representación en el Consejo, identifíquelo en el cuadro.

A.2.13 Ejecutivos: Se entenderá por tales a los que poseen funciones ejecutivas o directivas en la entidad y, en todo caso, los que mantengan una relación contractual laboral, mercantil o de otra índole con la entidad, distinta de su condición de miembro del Consejo, siempre que se les haya otorgado poderes amplios y estables en virtud de los cuales ejerciten funciones ejecutivas o directivas. Igualmente, se consideran ejecutivos los que posean las mismas funciones o capacidades en algunas de las filiales del grupo.

A.2.36 Órgano____: En su caso, se deberán relacionar de forma separada los demás órganos delegados o de apoyo creados por la Caja.

B. OPERACIONES DE CRÉDITO, AVAL O GARANTÍA

B.3 B.4 En estos apartados se incluirán las operaciones con grupos políticos que tengan representación en las corporaciones locales y asambleas legislativas que hayan designado al menos un representante en la Asamblea General de la Caja de Ahorros.

B.1 B.2 B.3 Condiciones: Se incluirá el tipo de interés, el plazo y otras condiciones relevantes.

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.5 Tendrán la consideración de operaciones intragrupo aquellas operaciones que relacionen directa o indirectamente a una entidad con otras del mismo grupo, entendiendo éste de conformidad con lo establecido en el artículo 4 de la Ley 24/1988, del Mercado de Valores, para el cumplimiento de una obligación, sea o no contractual, y tenga o no por objeto un pago.

E. ESTRUCTURA DEL NEGOCIO DEL GRUPO

E.3 Se entenderá que ostentan cargos de administración o dirección en una entidad sus administradores o miembros de sus órganos colegiados de administración y aquellas personas que desarrollen en la entidad, de hecho o de derecho, funciones de alta dirección bajo la dependencia directa de su órgano de administración o de comisiones ejecutivas o de miembros del Consejo ejecutivos o directores generales de la misma, incluidos los apoderados que no restrinjan el ámbito de su representación a áreas o materias específicas o ajenas a la actividad que constituye el objeto de la entidad.

H. REMUNERACIONES PERCIBIDAS

H.1 Se entenderá por directivo o personal clave de la alta dirección aquellas personas que desarrollen en la entidad, de hecho o de derecho, funciones de dirección bajo la dependencia directa de su órgano de administración o de comisiones ejecutivas o de miembros del Consejo ejecutivos o directores generales de la misma, incluidos los apoderados que no restrinjan el ámbito de su representación a áreas o materias específicas o ajenas a la actividad que constituye el objeto de la entidad.

H.2 En el apartado correspondiente al Consejo de Administración no se incluirán las remuneraciones devengas por la pertenencia a la Comisión de Inversiones y/o Comisión de Retribuciones.

H.3 En este apartado no se incluirán las remuneraciones que hayan sido reintegradas a la Caja. Presencia o representación significativa: Se entenderá que la Caja tiene una presencia o representación significativa en una entidad, cuando ésta pertenezca a su mismo grupo o la Caja ostente el 20 por ciento o más del capital de la misma.

I. CUOTAS PARTICIPATIVAS

A los efectos de determinar las participaciones indirectas se estará a lo establecido en el artículo 18 del Real Decreto 1245/1995, de 14 de julio, sobre creación de bancos, actividad transfronteriza y otras cuestiones relativas al régimen jurídico de las entidades de crédito.

K. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la entidad o en las entidades del grupo y que no se haya recogido en el resto de apartados del presente Informe, que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelo brevemente.

[Bloque 19: #anii]

ANEXO II

INFORMACIÓN A INCLUIR CON CARÁCTER OBLIGATORIO POR LAS CAJAS DE AHORROS EN SUS PÁGINAS WEB

OBSERVACIONES:

MOMENTO DE INCORPORACIÓN: Indica el plazo a partir del cual la Caja de Ahorros debe incorporar o actualizar su página web con la información descrita en cada uno de los epígrafes.

Salvo que se indique expresamente lo contrario, la primera información a incluir por parte de cada Caja de Ahorros en cada uno de los epígrafes reseñados a continuación será la vigente a la fecha en la que resulte obligatoria para la entidad la existencia de una página web con el contenido mínimo desarrollado en el presente Anexo.

PERMANENCIA Y MANTENIMIENTO: Plazo en que se mantendrá la información disponible en la página web.

Dicha página deberá incorporar para cada epígrafe la información referida a periodos anteriores, según se indica en la tabla que figura a continuación, en la medida en que tal información fuese exigible.

Asimismo, cuando la información contenida en las páginas web de las Cajas de Ahorros haga referencia a hechos, actos y circunstancias que resulten de documentos cuya inscripción en el Registro Mercantil sea obligatoria, en el caso de que ésta aún no se haya producido deberá indicarse de forma expresa que tal información «está pendiente de inscripción en el Registro Mercantil».

[Bloque 20: #aniii]

ANEXO III

INFORMACIÓN QUE LAS CAJAS DE AHORROS PUEDEN DIFUNDIR A TRAVÉS DE SUS PÁGINAS WEB

OBSERVACIONES:

MOMENTO DE INCORPORACIÓN: Indica el plazo a partir del cual sería conveniente que la Caja de Ahorros incorporara o actualizara su página web con la información descrita en cada uno de los epígrafes.

PERMANENCIA Y MANTENIMIENTO: Plazo en que debería mantenerse la información disponible en la página web. Para cada epígrafe procedería incorporar la información referida a periodos anteriores, según se indica en la tabla que figura a continuación.

Asimismo, cuando la información contenida en las páginas web de las Cajas de Ahorros haga referencia a hechos, actos y circunstancias que resulten de documentos cuya inscripción en el Registro Mercantil sea obligatoria, en el caso de que ésta aún no se haya producido deberá indicarse de forma expresa que tal información «está pendiente de inscripción en el Registro Mercantil».