Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado
Este texto consolidado es de carácter informativo y no tiene valor jurídico.EL PRESIDENTE DE LA JUNTA DE EXTREMADURA
Sea notorio a todos los ciudadanos que la Asamblea de Extremadura ha aprobado y yo, en nombre del Rey, de conformidad con lo establecido en el artículo 40.1 del Estatuto de Autonomía, vengo a promulgar la siguiente ley.
EXPOSICIÓN DE MOTIVOS
I
Con esta Ley de sociedades cooperativas se da cumplimiento al artículo 129.2 de la Constitución española. Este artículo ordena a los poderes públicos que fomenten, mediante una legislación adecuada, las sociedades cooperativas. La presente Ley contribuye a construir la legislación adecuada con la que los poderes públicos de Extremadura, y entre ellos la Asamblea de Extremadura, buscan fomentar las sociedades cooperativas.
La adecuación es doble: tipológica y constitucional. Tipológica, porque, regula a la sociedad cooperativa prestando atención a lo que la sociedad cooperativa es, y prescindiendo de lo que no es; y en esta línea conceptual, la Ley se centra en la mutualidad y en la participación de los socios en la gestión de los asuntos sociales, como elementos tipológicos de la sociedad cooperativa. Y constitucional, porque se fija en los aspectos participativos que la Constitución atribuye a la sociedad cooperativa: el artículo 129 contiene una serie de mandatos dirigidos a los poderes públicos para que promuevan y fomenten la participación de agentes económicos en la gestión empresarial y en la propiedad de las empresas, y dentro de este artículo ubica a la sociedad cooperativa; por ello, es legítimo pensar que el constituyente concibe a las sociedades cooperativas como un instrumento de participación en la empresa, esto es de participación de los socios en el desarrollo de las actividades que integran la actividad cooperativizada y el objeto social –participación económica– y participación de los socios en la gestión de los asuntos que les afecten –participación orgánica–.
Las ideas anteriores están detrás del concepto de sociedad cooperativa de su artículo 1, a saber: la sociedad cooperativa es una sociedad de base mutualista, con personalidad jurídica propia, en la que los socios se unen de forma voluntaria para satisfacer sus necesidades mediante la realización de actividad cooperativizada, realizan aportaciones al capital social y administran democráticamente la empresa, ostentando el derecho esencial a participar en la gestión de los asuntos sociales. La explicación de este concepto deja bien a las claras la adecuación de la presente Ley a la figura de la sociedad cooperativa y al mandato constitucional de fomentarlas.
Así, la concepción empresarial de la sociedad cooperativa, singularizada por su base mutualista, ha sido acogida en la Propuesta de Código Mercantil elaborada por la Sección Segunda de Derecho Mercantil de la Comisión General de Codificación, cuyo texto fue entregado al Excmo. Sr. Ministro de Justicia el 17 de junio de 2013. En la Exposición de Motivos de la Propuesta, apartado III-11, se puede leer que «como aspecto novedoso, se ha optado por hacer expresa atribución de mercantilidad a otros tipos societarios (sociedades cooperativas, mutuas de seguros y sociedades de garantía recíproca) que dan cobertura jurídica, con estructura corporativa, a actividades empresariales organizadas con base mutualista, con independencia de que su regulación esté contenida en legislación propia fuera del Código, habida cuenta de que, tanto la especialidad tipológica, como otras consideraciones de índole competencial, no aconsejaban su inclusión en él».
Por otra parte, la sociedad cooperativa es una sociedad que explota una empresa con la finalidad de satisfacer las necesidades de sus socios. La mutualidad cooperativa, que es el elemento tipológico primario de la sociedad cooperativa, consiste en la satisfacción de las necesidades económicas de los socios mediante su participación en una empresa gestionada en común por aquellos.
Sigue señalando el concepto legal que los socios asumen, además de la obligación de aportar capital, la de realizar actividades económicas con aquella –la actividad cooperativizada– y ostentan el derecho a participar en la gestión social. Debe tenerse presente que, al igual que el socio de una sociedad de capital, el socio de una sociedad cooperativa tiene la obligación de hacer aportaciones al capital social; pero que su característica más acusada es que el socio de una sociedad cooperativa realiza actividad económica con la misma: trabaja en la sociedad cooperativa de trabajo asociado, consume los productos de la sociedad cooperativa de consumidores, deposita sus ahorros y pide préstamos a la sociedad cooperativa de crédito, entrega los productos de sus cosechas y ganados a la sociedad cooperativa agraria, etcétera. La doble condición de aportante de capital social y de agente de actividad cooperativizada, determina que el socio de una sociedad cooperativa sea titular de un doble interés que el ordenamiento jurídico debe proteger, y por esta razón, debe reconocerse el socio cooperativista un mayor poder de participación en la gestión de la sociedad cooperativa que el que tiene, por ejemplo, el accionista en la gestión de la sociedad anónima. Tiene un doble interés y debe tener un mayor poder de decisión en la gestión social.
Al lado de la mutualidad, la regulación de los órganos sociales de las sociedades cooperativas y, en particular, la distribución y el control del poder societario en el seno de las mismas debe ser la preocupación esencial del legislador cooperativo para atender al mandato constitucional de legislación adecuada. Y esta ha sido la preocupación al elaborar todos y cada uno de los artículos de la presente Ley.
Para respetar el perfil tipológico de corte participativo que la Constitución dota a la sociedad cooperativa, la Ley recogiendo el sentir y la preocupación del movimiento cooperativo, se ha preocupado menos de los principios y de las alianzas, y más de desarrollar una legislación cooperativa comparable, desde el punto de vista de su nivel técnico, con las Leyes de sociedades de capital. En la sociedad cooperativa el fin de la misma debe abordarse con una solución mutualista, de manera que el fin de la empresa y de la gestión de sus órganos es la satisfacción de las necesidades de los socios, facilitando su participación en la toma de decisiones de gestión de la actividad cooperativizada y del objeto social.
II
La Comunidad Autónoma de Extremadura tiene competencia exclusiva sobre la organización, funcionamiento y régimen de las cooperativas (artículo 9.1.17 del Estatuto de Autonomía en la redacción dada por la Ley Orgánica 1/2011, de 28 de enero), correspondiéndole la función legislativa, la potestad reglamentaria y, en ejercicio de la función ejecutiva, la adopción de cuantas medidas, decisiones y actos procedan (artículo 9.2 del Estatuto de Autonomía). Por tanto, es competente para dictar esta Ley.
Ya ejerció esta competencia hace casi veinte años. La Ley 2/1998, de 26 de marzo, de Sociedades Cooperativas de Extremadura, materializó la política legislativa extremeña en la materia de una forma avanzada para su tiempo y con soluciones que se han venido mostrando eficaces a lo largo de los años de su vigencia. Precisamente por ello en la elaboración de la presente Ley se han mantenido todas aquellas soluciones jurídicas que, procedentes de 1998, han resultado eficientes.
Entre la opción de reformar la Ley de 1998 y la de elaborar una nueva íntegra, se ha recogido la segunda. No solo por razones de técnica normativa, sino también porque fruto de la experiencia de estos casi veinte años y a la luz de los últimos avances científicos, tanto nacionales cuanto extremeños, que se han tenido en cuenta, la potenciación de los elementos mutualistas y participativos que constituyen la ratio legis de un buen número de sus preceptos, aconsejan un nuevo texto legislativo.
Se mantiene la Ley 8/2006, de 23 de diciembre, de Sociedades Cooperativas Especiales de Extremadura, sin retoques, dada la adecuación de esta Ley para el fomento de las pequeñas cooperativas en el territorio extremeño.
La presente Ley consta de ciento noventa y siete artículos, nueve disposiciones adicionales, cuatro disposiciones transitorias, una disposición derogatoria y cinco disposiciones finales, estructurados en cuatro títulos y treinta y dos capítulos con sus correspondientes Secciones.
III
Entre las disposiciones generales, quizá la novedad más relevante sea la definición de la actividad cooperativizada y, sobre todo, la determinación del régimen jurídico de la misma, dando protagonismo en su configuración a la sociedad cooperativa y a sus acuerdos –al Derecho de Sociedades frente al de Contratos–. Destaca también la solución dada a la titularidad de la masa de gestión económica, que integrará el patrimonio de la sociedad cooperativa, salvo previsión estatutaria en contrario. La precisión de que las aportaciones de los asociados son simplemente eso, sin que se clasifiquen en obligatorias o voluntarias. Y el reconocimiento del derecho del socio a participar en los órganos sociales que, además, servirá para resolver las dudas que se produzcan en la interpretación y aplicación de la Ley a favor de lo que resulte más beneficioso para la participación del socio.
Se regula la web corporativa y las comunicaciones por medios electrónicos, lo que vuelve a recordar cómo la Ley está penetrada de técnicas orientadas a facilitar la participación de los socios, en la sociedad cooperativa.
Las secciones de la sociedad cooperativa tendrán obligatoriamente contabilidad independiente. No obstante, si los estatutos sociales lo prevén, podrán tener además patrimonio separado, con efectos sobre la responsabilidad en el cumplimiento de las obligaciones derivadas de la actividad de la sección, y realizar una determinación y distribución del resultado, tanto si es positivo como si es negativo, diferenciada en cada una de las secciones. Si bien, en todo caso, persistirá la responsabilidad patrimonial universal de la sociedad cooperativa, con excusión del patrimonio de la sección afectada y con atención a las disposiciones que regulan la constitución por fases o promociones respecto de las sociedades cooperativas de viviendas. Así mismo se clarifica la regulación de los órganos de las mismas.
IV
Al regular el contenido del acta de la asamblea constituyente, de los estatutos sociales y de la escritura de constitución, se permite la inclusión de los pactos y condiciones que se consideren convenientes y que no sean contrarios, además de a la ley, a los principios configuradores de la sociedad cooperativa, que se deben extraer de la mutualidad y de la participación del socio en la gestión de los asuntos sociales, y que, por lo tanto, no deben confundirse con los principios cooperativos. También se declara la licitud de los pactos parasociales, para abrir esta técnica a los socios que contarán, a partir de ahora, con un instrumento nuevo de participación en la toma de decisiones.
Es permanente en la Ley la referencia separada a la actividad cooperativizada y al objeto social. Supone un avance técnico importante, dado que la primera pertenece al objeto del contrato de sociedad cooperativa, ya que una de las obligaciones del socio es la realizar actividad cooperativizada; mientras que el segundo –el objeto social– pertenece a la causa del contrato de sociedad cooperativa, dado que se trata de las actividades económicas (básicamente la actividad instrumental) que la sociedad cooperativa va a desarrollar para la consecución de su fin último, esto es, la satisfacción de las necesidad de sus socios.
La Ley clarifica la regulación de la sociedad cooperativa en formación y de la sociedad cooperativa devenida irregular; e introduce el régimen de la nulidad de la sociedad.
V
Las comunidades de bienes y las herencias yacentes son admitidas como socios de las sociedades cooperativas extremeñas. Estas situaciones jurídicas, cuya admisión puede chocar con la ortodoxia societaria, son frecuentes en nuestra Comunidad Autónoma y en el cooperativismo agroalimentario, de forma que se da solución a una realidad digna de ser atendida.
El elemento nuclear para adquirir la condición de socio reitera la concepción mutualista que inspira la Ley, al focalizarse en la aptitud para realizar la actividad cooperativizada de la clase de sociedad cooperativa de que se trate. A la par, y en la misma línea, se mantiene la norma conforme a la cual nadie podrá pertenecer como socio a una sociedad cooperativa a título de empresario, contratista, capitalista u otro análogo, respecto de la misma o de los socios como tales. Es necesario realizar actividad cooperativizada.
Se regula el procedimiento para la adquisición de la condición de socio, imponiendo la obligación de resolver al órgano de administración, y los efectos del silencio; así como, el régimen de impugnación contra el acuerdo, ya sea de inadmisión, como de admisión. Así mismo, se prevé que la adquisición de la condición de socio quede en suspenso hasta que haya transcurrido el plazo para recurrir, el mismo se resuelva, y que el socio haya satisfecho sus obligaciones económicas derivadas de la adquisición de dicha condición.
La regulación de la baja voluntaria es el resultado de la tensión entre el interés del socio en salir de la sociedad cooperativa y el interés de la sociedad cooperativa y del grupo de socios que permanece en ella en que no se lesione su situación patrimonial y financiera. Se ha dado una solución cooperativa a la regulación de la baja, en defensa de la mutualidad, pero sin desconocer este derecho del socio; y así se permiten nuevas modalidades de compromisos de permanencia. En la Ley, en un afán de justa regulación, existe la baja justificada general (cuando se produce cumpliendo el periodo de preaviso, sin existir compromiso de permanencia y concurriendo causa de baja justificada), la baja injustificada general (cuando se produce cumpliendo el periodo de preaviso, sin existir compromiso de permanencia, pero sin concurrir causa de baja justificada), la baja injustificada por producirse sin respetar el periodo de preaviso o vigente un compromiso de permanencia, que puede pasar a ser baja justificada especial si concurre alguna de las causas cualificadas de justificación y la baja injustificada por tener obligaciones pendientes con la sociedad cooperativa.
La Ley pretende suplir el vacío regulatorio existente en la anterior Ley, estableciendo los procedimientos para la tramitación de las bajas, tanto voluntarias como obligatorias, así como el régimen de recursos contra los acuerdos de calificación y determinación de los efectos económicos de la baja.
En relación a esto último, se determina que, sin perjuicio de los efectos fijados con carácter general para los supuestos de baja, el socio no quedará eximido de su responsabilidad frente a terceros, ni de la que hubiere asumido con la sociedad cooperativa por obligaciones asumidas e inversiones realizadas y no amortizadas.
Se regulan las distintas clases de socios, calificando como socio común a aquel que realiza plenamente la actividad cooperativizada y ostenta el derecho esencial de participar en la gestión social. Además, de mejorarse el régimen jurídico de las distintas clases de socios previstas en la anterior Ley, se suprime la figura del socio honorífico que es una figura casi inexistente en la realidad siendo sustituida por la del socio inactivo que pretende dar respuesta a la situación de aquellos socios que, por causas justificadas previstas en los estatutos sociales, dejan de realizar la actividad cooperativizada a la que estuvieran obligados, pero permanecen vinculados a la sociedad cooperativa de una u otra forma, sin ser titulares de poder societario.
Se ha introducido la figura del socio colaborador para permitir aportaciones diferentes de la actividad cooperativizada, que de otra manera habría de obtenerse al margen del Derecho de sociedades, básicamente con contratos bilaterales.
Se ha flexibilizado la regulación del asociado, estricto aportante de capital sin conexión jurídica con la mutualidad –no participará en actividades cooperativizadas ni tendrá derecho al retorno cooperativo ni se le imputarán pérdidas–, de forma que será el pacto entre el asociado y sociedad cooperativa el que regule sus relaciones. Y para que el asociado recupere su inversión se declara expresamente la licitud de los pactos de recompra, lo que puede abrir la puerta de financiaciones públicas hasta ahora difíciles. Dado que el asociado no es mutualista, sus derechos de participación en la gestión son menores que los de los socios plenos; su inversión se protege con los pactos que celebre.
VI
Es muy importante mantener la competencia de la asamblea general para deliberar y decidir mediante votación, como órgano supremo de la voluntad social, todos los asuntos propios de la sociedad cooperativa, aunque sean competencia de otros órganos; de esta forma, la asamblea general, órgano en el que están todos los socios, permite a estos tomar decisiones de gestión. No es exceso de asamblearismo, es simplemente una consecuencia necesaria de la realización por el socio de actividad cooperativizada que al tener más interés en la sociedad cooperativa que el accionista de la sociedad anónima debe tener mayor poder de decisión. Naturalmente, a medida que el tamaño de la sociedad cooperativa sea mayor esta función podrá ejercerse con menos intensidad. Es precisamente en las grandes sociedades cooperativas donde el consejo rector debe tener un protagonismo más profesionalizado en la gestión.
Debe destacarse la preferencia de la Ley por el sistema de voto plural. La admisión del voto plural es una constante en el Derecho positivo, tanto histórico como vigente, tanto español como comunitario y comparado. Y es que el voto plural tiene fundamento en la mutualidad, es decir, en la actividad cooperativizada que realiza el socio para satisfacer sus necesidades. El socio de la sociedad cooperativa además de aportar capital desarrolla actividades económicas con la sociedad cooperativa, de tal manera que el patrimonio de aquel puede verse afectado por dos vías –el valor de su aportación al capital social y los resultados positivos o negativos de la actividad cooperativizada–, por lo que es lícito decir, sin quebranto de la ortodoxia cooperativa, que en las situaciones de mayor actividad cooperativizada debe reconocerse más poder de decisión, mayor nivel de voto, lo que debe traducirse en un sistema de voto plural proporcional a la actividad cooperativizada. Sin embargo, es difícil romper con la inercia histórica y acoger de pleno las exigencias derivadas de la mutualidad, por ello, la Ley regula un sistema de voto plural, pero permite que los estatutos prevean el voto unitario. En cambio, para las sociedades cooperativas de trabajo asociado donde la mutualidad se mide principalmente por la persona, más que por su actividad, el sistema legal es el inverso: el voto unitario, salvo que los estatutos prevean el plural.
Intencionadamente no se regula la asamblea general de delegados, dado que la interposición de las juntas preparatorias entre aquellas y los socios quiebra la participación directa de los mismos en la gestión social. Además, el tamaño de las sociedades cooperativas extremeñas no demanda la regulación de este tipo de asamblea. Otra cosa sucedería en el caso de sociedades cooperativas con miles de socios o implantadas en un territorio tan amplio que impidiera la asistencia de los socios. No es este el caso de las sociedades cooperativas extremeñas.
Se admiten como modalidades del órgano de administración, en las sociedades cooperativas que cuenten con un número de socios comunes igual o inferior a diez, al administrador único o a varios administradores que actuarán solidaria o mancomunadamente.
Se introduce la figura de los consejeros delegados o comisiones ejecutivas, como órganos de delegación permanente del consejo rector. Cuando un consejero sea nombrado consejero delegado o se le atribuyan funciones ejecutivas en virtud de otro título, será necesario que se celebre un contrato entre este y la sociedad cooperativa, que deberá ser aprobado previamente por la asamblea general en el que se detallará su retribución, indemnización por cese anticipado y las cantidades a abonar por la sociedad cooperativa en concepto de primas de seguro o de contribución a sistemas de ahorro.
Los estatutos podrán contemplar la existencia de consejeros no socios, que deberán ser personas que reúnan los requisitos de cualificación profesional y experiencia técnica o empresarial adecuadas en relación con las funciones del consejo y con el objeto social y la actividad cooperativizada, que permitan asegurar la imparcialidad y objetividad de criterio en el desarrollo del cargo.
Se incorpora como novedad en la Ley una modalidad de acción positiva encaminada a aumentar la presencia femenina en los consejos rectores. Así, se prevé que el consejo rector tendrá, al menos, un número de integrantes mujeres proporcional al número de socias que tenga la sociedad cooperativa.
Se establece un periodo transitorio de cuatro años para que las sociedades cooperativas extremeñas existentes puedan adoptar los acuerdos necesarios para asegurar la representatividad proporcional en sus consejos rectores. Así mismo, se prevé que durante este periodo transitorio podrán ser objeto de especial promoción aquellas sociedades cooperativas que cumplan, efectivamente, con dicha representatividad proporcional.
Se ha suprimido la figura de los interventores, que, analizada la realidad de las sociedades cooperativas extremeñas y casi con toda seguridad, del resto de Estado, no aportan nada a la censura de la gestión económica de la sociedad. Tampoco se regula la existencia obligatoria de letrado asesor.
Especial importancia tiene en la Ley la regulación de los conflictos de intereses de los integrantes del órgano de administración, cuyo régimen es extensible a la persona titular de la dirección general de la sociedad cooperativa, así como la responsabilidad de los administradores y las acciones de responsabilidad.
VII
El régimen económico sigue buena parte de la regulación de la Ley de 1998, con las modificaciones introducidas por el Decreto-ley 1/2011, de 11 de noviembre. En este contexto general, se ha modificado la regulación de la transmisión de las aportaciones sociales, cuyo precio no debe ser su valor nominal, y la liquidación y reembolso de las mismas, para hacerla coherente con la regulación de la baja y de la expulsión.
Una de las novedades más importantes es la relativa al régimen de responsabilidad del socio por las deudas sociales y por las deudas contraídas por él mismo con la sociedad cooperativa y frente a terceros.
En la determinación de los resultados, la Ley es fiel a sus postulados mutualistas y mantiene la diferenciación entre resultados cooperativos, extracooperativos y extraordinarios, pero clarifica y ordena los ingresos y los gastos de cada uno de estos tres tipos de resultados. Consecuentemente, mantiene un régimen mutualista de aplicación de excedentes y de imputación de pérdidas a los socios.
Debe destacarse que, si bien el Fondo de Reserva Obligatorio es irrepartible entre los socios en un 50%, es repartible como máximo el otro 50% en el supuesto de liquidación de la sociedad cooperativa de primer grado, si así lo determinan los estatutos sociales, en proporción a la actividad cooperativizada realizada por cada uno de ellos en los últimos cinco ejercicios económicos, o desde la constitución de la sociedad si su duración fuese inferior. No se trata, por tanto, de un reparto capitalista, sino de un reparto basado en la mutualidad.
VIII
En la modificación de los estatutos sociales, ya no resulta necesaria la publicidad en periódicos de determinadas modificaciones que suponían un coste importante para la sociedad cooperativa y que no implicaban un mayor conocimiento de la misma.
Las modificaciones estructurales están reguladas recogiendo las técnicas de las sociedades de capital, pero tamizadas por la naturaleza cooperativa de la sociedad, que se deja entrever en el destino de los fondos y en las referencias a la actividad cooperativizada. Se mantiene y se mejora la regulación de las fusiones y escisiones en las que participan sociedades no cooperativas –también, lógicamente, de la transformación–, dado que cuando la fórmula cooperativa ya no sea viable y se pueda continuar la explotación de la empresa bajo otra forma societaria, esta continuidad debe ser protegida y promovida por el ordenamiento jurídico. La Ley de 1998, regulaba la cesión global del activo y el pasivo como operación de liquidación, y ahora pasa a regularse como modificación estructural. No se entra a regular el traslado internacional del domicilio social, como modificación estructural, resultando de aplicación la legislación estatal.
IX
En materia de disolución y liquidación de la sociedad cooperativa se introduce la simultaneidad de ambas operaciones, de manera que los acuerdos de disolución y de aprobación del balance final de liquidación y proyecto de distribución del haber social podrán ser adoptados en una misma asamblea general y, por tanto, será preciso otorgar una única escritura pública, todo ello siempre que no existan acreedores sociales o que, existiendo, el importe de su deuda haya sido debidamente consignado o en el caso de créditos no vencidos se haya asegurado su pago.
X
A la hora de abordar la colaboración económica y la integración empresarial, se respeta la regulación de la sociedad cooperativa de segundo grado de la Ley de 1998 –con independencia de que se suprime la confusa denominación de ulterior grado–.
Conscientes de que en la sociedad cooperativa de segundo grado se pueden albergar grupos verticales de sociedades y de que en los mismos pueden darse situaciones de control, se ha previsto que las instrucciones que emita la sociedad cooperativa de segundo grado deban dictarse en interés del grupo y que cuando las instrucciones perjudiquen a una de las sociedades cooperativas agrupadas en beneficio del grupo, deberán existir compensaciones adecuadas del perjuicio; así como que la baja del grupo por una sociedad cooperativa ante una instrucción perjudicial no compensada tendrá la consideración de justificada.
Por otro lado, se han clarificado los periodos de salida en los casos de baja voluntaria del socio persona jurídica.
Y, por último, se ha recogido la figura del grupo cooperativo para dar cobertura a grupos que no les resulte eficiente la regulación del segundo grado, con la misma medida de protección anterior frente a las instrucciones de la entidad cabeza del grupo. Y se ha regulado el acuerdo intercooperativo del que se está haciendo uso en la práctica extremeña.
XI
Las clases de sociedades cooperativas siguen el patrón de la Ley de 1998, con la supresión de las cooperativas educacionales, y la introducción de las sociedades cooperativas de iniciativa e integración social, integrales y de seguros. Aunque era técnicamente posible con la Ley de 1998, en las sociedades cooperativas agroalimentarias –que han cambiado de nombre– se regula la sección de uso en común de maquinaria agrícola. Se ha aumentado en las sociedades cooperativas agroalimentarias el número mínimo de socios a cinco.
XII
En la regulación del fomento del cooperativismo debe destacarse, además de su nueva sistematización, la importante batería de medidas especiales de promoción cooperativa, con especial mención a una previsión para que la condición de sociedad cooperativa se incorpore como uno de los criterios de desempate en el marco de la legislación en materia de contratos públicos de la Administración autonómica y a la aportación del 25% del importe de la garantía para participar en los contratos con las administraciones públicas extremeñas.
El Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura se configura, con rango de Ley, como un registro jurídico cuya función es crear seguridad jurídica. Una de sus funciones, la del depósito de las cuentas anuales de las sociedades cooperativas queda en suspenso, de forma que las sociedades cooperativas depositarán sus cuentas en el Registro Mercantil Territorial correspondiente al domicilio social, en tanto el Estado no dicte las normas necesarias para que ambas funciones correspondan a un solo registro o se celebren convenios de colaboración para que las sociedades cooperativas cumplan con sus obligaciones realizando el depósito en un solo registro.
Se ha reducido a su mínima expresión el régimen sancionador, que en un futuro está, probablemente, llamado a desaparecer. Y se ha incidido en la regulación de la descalificación, para evitar que empresas o falsas empresas se acojan a la forma cooperativa sin causa que lo justifique o sin responder a una finalidad mutualista. Los efectos de la descalificación son lo suficientemente potentes como para desincentivar las falsas cooperativas.
Se mantiene, con carácter general, la regulación del Consejo Superior del Cooperativismo de Extremadura como órgano consultivo, de participación y de resolución extrajudicial de conflictos cooperativos.
La regulación del asociacionismo cooperativo persigue consolidar las uniones y fomentar la aparición de federaciones y confederaciones, siendo respetuosa con el derecho fundamental de libertad asociativa.
Entre las disposiciones adicionales destaca el mantenimiento del statu quo normativo de las sociedades cooperativas especiales vigente desde 2006. Entre las transitorias, el cierre provisional parcial del Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura, en los casos de falta de adaptación estatutaria a la Ley dentro del plazo, que se fija en dos años desde su entrada en vigor. Las restantes Disposiciones Adicionales, Transitorias y Derogatoria son, en esencia, las de contenido tradicional. Por su parte, las Disposiciones Finales además de dicho contenido, incorporan una modificación de la Ley 6/2015, de 24 de marzo, Agraria de Extremadura, a fin de incluir como entidades integrantes de las Entidades Agroalimentarias prioritarias de Extremadura a las Sociedades Agrarias de Transformación, así como de establecer que las obligaciones de llevar a cabo la comercialización conjunta y la entrega de producto estén referidas a la totalidad de la producción comprometida y no a la totalidad de la producción.
La sociedad cooperativa es una sociedad de base mutualista, con personalidad jurídica propia, en la que los socios se unen de forma voluntaria para satisfacer sus necesidades mediante la realización de actividad cooperativizada, realizan aportaciones al capital social y administran democráticamente la empresa, ostentando el derecho esencial a participar en la gestión de los asuntos sociales.
1. La presente Ley será de aplicación a las sociedades cooperativas con domicilio social en el territorio de la Comunidad Autónoma de Extremadura, que desarrollen con carácter principal su actividad cooperativizada en dicho territorio, sin perjuicio de las actividades que realicen con terceros no socios, así como de cualesquiera otras de naturaleza instrumental, accesoria o complementaria que pudieran ser llevadas a cabo incluso fuera de dicho territorio.
2. La presente Ley se aplicará con carácter supletorio a las sociedades cooperativas que tengan una regulación específica, en lo previsto expresamente en ella.
3. Asimismo, esta Ley será de aplicación a las uniones, federaciones y confederaciones de sociedades cooperativas, con domicilio en el territorio de la Comunidad Autónoma de Extremadura, que desarrollen sus actividades principalmente en dicho territorio.
1. La entrega de fondos, productos o materias primas así como los servicios prestados y las obras realizadas por los socios para la gestión cooperativa y, en general, los pagos o cualquier otra contraprestación realizada por los socios para la obtención de los servicios cooperativizados y de los bienes suministrados por la sociedad cooperativa tendrán la consideración de actividad cooperativizada y no integrarán el capital social. Las referidas entregas y contraprestaciones integrarán el patrimonio de la sociedad cooperativa, salvo que estatutariamente se establezca lo contrario.
2. La actividad cooperativizada estará sujeta a las condiciones establecidas por la sociedad cooperativa a través de los estatutos sociales, del reglamento de régimen interno y de los acuerdos de la asamblea general y del órgano de administración. En lo no establecido por la sociedad cooperativa, la actividad cooperativizada se regirá por las estipulaciones singularmente pactadas por la sociedad cooperativa con cada socio, en su caso, debiendo observar siempre la sociedad el principio de igualdad de trato al pactar las condiciones aplicables, y por la regulación del acto o contrato con el que la actividad cooperativizada guarde más analogía o por la legislación a la que esta Ley se remita.
3. Los socios ostentan el derecho a participar en la actividad cooperativizada en condiciones de igualdad, con arreglo a lo previsto en esta Ley, en los estatutos sociales, en el reglamento de régimen interior y en los acuerdos y decisiones de los órganos sociales.
Con carácter general, los estatutos sociales establecerán los términos en que los socios están obligados a participar en la actividad cooperativizada. Si bien el órgano de administración, cuando exista causa que lo justifique, podrá dispensar de dicha obligación al socio, en la cuantía o cantidad que proceda y según las circunstancias que concurran.
1. Las sociedades cooperativas podrán realizar actividades y servicios cooperativizados con terceros no socios solo cuando, para la clase de sociedad cooperativa de que se trate, lo prevea la presente Ley, en las condiciones y con las limitaciones que establece, y las leyes de carácter sectorial que les sean de aplicación.
2. No obstante, cuando una sociedad cooperativa, por circunstancias excepcionales no imputables a la misma y por el hecho de operar exclusivamente con sus socios y, en su caso, con terceros dentro de los límites establecidos por esta Ley, se vea afectada por una disminución de actividad que ponga en peligro su viabilidad económica, podrá ser autorizada para realizar o, en su caso, para ampliar actividades y servicios con terceros, por el plazo y hasta la cuantía que fije la autorización en función de las circunstancias que concurran.
La solicitud la resolverá la Dirección General competente en materia de sociedades cooperativas, previos los informes que estime oportunos. La autorización se entenderá concedida si en el plazo de un mes desde la presentación de la solicitud no resuelve expresamente el órgano competente.
3. Los resultados, positivos o negativos, que obtengan las sociedades cooperativas de las actividades y servicios realizados con terceros tendrán el destino previsto en esta Ley.
4. En las sociedades cooperativas de segundo grado, cuyas sociedades cooperativas socios sean mayoritariamente de una misma clase, se aplicarán, a las operaciones con terceros, las normas que regulan la clase mayoritaria. Si no hay una clase mayoritaria, se equiparará a una sociedad cooperativa de servicios, siéndole de aplicación las normas de esta clase de sociedades cooperativas.
5. Las operaciones realizadas entre sociedades cooperativas que forman una de segundo grado no tendrán la consideración de operaciones con terceros.
1. El capital social, que deberá estar íntegramente suscrito, estará constituido por las aportaciones de los socios, ya sean de carácter obligatorio o voluntario, y por las aportaciones de los asociados.
2. El capital social de las sociedades cooperativas es variable y no podrá ser inferior al mínimo fijado en los estatutos sociales.
3. El capital social mínimo que fijen los estatutos sociales no podrá ser inferior a tres mil euros y se expresará en esa moneda.
4. Si el capital social mínimo fuera de tres mil euros deberá estar íntegramente desembolsado y si fuera superior a esta cifra deberá estar desembolsada, desde la constitución de la sociedad cooperativa, la mayor de las cantidades siguientes:
a) Tres mil euros.
b) El 25% del capital social mínimo previsto en los estatutos.
El resto deberá desembolsarse en la forma y en los plazos que establezcan los estatutos sociales o la asamblea general, sin que puedan superarse los cuatro años desde la constitución de la sociedad cooperativa o desde la inscripción del aumento del capital social.
Salvo en aquellos supuestos en que por esta u otra Ley se establezcan otros mínimos, las sociedades cooperativas de primer grado deberán estar integradas por tres socios comunes, como mínimo. Las de segundo grado por, al menos, dos sociedades cooperativas que sean socios comunes.
Los socios tienen derecho a participar en la gestión de los asuntos sociales, con arreglo al interés mutualista de cada uno en la sociedad cooperativa y de conformidad con lo previsto en esta Ley y en los estatutos sociales. El derecho esencial del socio a participar en la gestión social se ejercerá a través de su participación en los órganos sociales, salvo los supuestos de derechos de participación individuales o de la minoría.
La sociedad cooperativa tendrá su domicilio social dentro de la Comunidad Autónoma de Extremadura, en el lugar donde realice preferentemente las actividades con sus socios o donde centralice la gestión administrativa y la dirección empresarial. No obstante, la sociedad cooperativa podrá crear, suprimir o trasladar las sucursales que estime convenientes, previo acuerdo adoptado al efecto por el órgano de administración.
En caso de discordancia entre el domicilio registral y el que correspondería según el párrafo anterior, los terceros podrán considerar como domicilio cualquiera de ellos.
1. La denominación de la sociedad incluirá necesariamente las palabras Sociedad Cooperativa o su abreviatura «S. Coop.».
2. Ninguna sociedad cooperativa podrá adoptar denominación idéntica a la de otra ya preexistente. La inclusión en la denominación de la referencia a la clase de sociedades cooperativas no será suficiente para determinar que no existe identidad en la denominación.
3. Las sociedades cooperativas no podrán adoptar nombres equívocos o que induzcan a confusión en relación con su ámbito, objeto social o clase de las mismas, ni con otro tipo de entidades.
4. La certificación de que no figura registrada una denominación social idéntica a la que pretende adoptar otra sociedad cooperativa en los procedimientos de constitución, de modificación de la denominación, de trasformación en sociedad cooperativa, o de fusión y escisión con constitución de una sociedad cooperativa nueva, será emitida por el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura, conforme a los datos obrantes en el mismo, y siempre que la denominación solicitada cumpla con los requisitos reglamentariamente establecidos.
5. La denominación certificada quedará reservada a favor de la sociedad cooperativa, en constitución, constituida o resultante del proceso de modificación estructural, por un período de cuatro meses. Este plazo podrá ser ampliado por el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura.
6. La regulación de la denominación de las sociedades cooperativas será objeto de desarrollo reglamentario.
1. Las sociedades cooperativas llevarán, en orden y al día, los siguientes libros:
a) Registro de socios.
b) Registro de aportaciones sociales.
c) Libro o libros de actas de la asamblea general y de los demás órganos colegiados de la sociedad cooperativa.
d) Libro de Inventarios y Cuentas anuales y libro Diario.
e) Cualesquiera otros que vengan exigidos por disposiciones legales.
2. Los libros obligatorios serán legalizados, con carácter previo a su utilización, por el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura.
3. También son válidos los asientos y las anotaciones contables realizados por procedimientos informáticos o por otros procedimientos adecuados, que posteriormente serán encuadernados correlativamente para formar los libros obligatorios, que serán legalizados por el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura en el plazo de cuatro meses desde la fecha de cierre del ejercicio.
4. Los libros y demás documentos de la sociedad cooperativa estarán bajo la custodia, vigilancia y responsabilidad del órgano de administración y, en su caso, de los liquidadores, que deberá conservarlos, al menos, durante los seis años siguientes a la transcripción del último acta o asiento o a la extinción de los derechos u obligaciones que contengan, respectivamente.
1. Las sociedades cooperativas podrán tener una página web corporativa, a través de la que podrá cumplirse con la publicidad de los actos, acuerdos y documentos prevista en la Ley o en los estatutos y mediante la cual los socios podrán ejercer sus derechos y comunicarse con la sociedad cooperativa.
2. La creación o la supresión de una página web corporativa, a los efectos establecidos en la presente Ley, deberá acordarse por la asamblea general de la sociedad cooperativa. En la convocatoria de la asamblea general, la creación o la supresión de la página web corporativa deberá figurar expresamente en el orden del día de la reunión. Salvo disposición estatutaria en contrario, la modificación o el traslado de la página web corporativa de la sociedad será competencia del órgano de administración.
3. El acuerdo de creación de la página web corporativa se hará constar, mediante inscripción, en la hoja abierta a la sociedad en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura.
El acuerdo de modificación, de traslado o de supresión de la página web corporativa se hará constar, mediante inscripción, en la hoja abierta a la sociedad en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura, así como en la propia página web corporativa que se ha acordado modificar, trasladar o suprimir durante los treinta días siguientes a contar desde la inscripción registral del acuerdo.
Hasta que la inscripción de la página web corporativa en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura tenga lugar, las inserciones que realice la sociedad en la página web corporativa no tendrán efectos jurídicos.
Los estatutos sociales podrán exigir que, antes de que se hagan constar en la hoja abierta a la sociedad en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura, estos acuerdos se notifiquen individualmente a cada uno de los socios.
1. Los derechos de información del socio establecidos en esta Ley podrán satisfacerse mediante la publicación en la página web corporativa de la sociedad cooperativa de la información correspondiente, sin perjuicio de la notificación individual, electrónica o no, de los acuerdos que se refieran a su relación particular con la sociedad cooperativa.
2. Cuando esta Ley exija la publicación de algún acuerdo dicha obligación podrá cumplirse mediante la publicación del acuerdo, durante ocho días consecutivos, en la página web corporativa, salvo que la Ley establezca otro plazo determinado y con independencia de las publicaciones alternativas que se prevean.
3. La sociedad cooperativa garantizará la seguridad de la página web corporativa, la autenticidad de los documentos publicados en esa página, así como el acceso gratuito a la misma con posibilidad de descarga e impresión de lo insertado en ella.
4. La carga de la prueba del hecho de la inserción de documentos en la página web corporativa y de la fecha en que esa inserción haya tenido lugar corresponderá a la sociedad cooperativa.
5. Los administradores tienen el deber de mantener lo insertado en la página web corporativa durante el término exigido por la Ley, y responderán solidariamente entre sí y con la sociedad frente a los socios, acreedores, personas trabajadoras y terceros de los perjuicios causados por la interrupción temporal de acceso a esa página, salvo que la interrupción se deba a caso fortuito o de fuerza mayor. Para acreditar el mantenimiento de lo insertado durante el término exigido por la Ley será suficiente la declaración de los administradores, que podrá ser desvirtuada por cualquier interesado mediante cualquier prueba admisible en Derecho.
6. Si la interrupción de acceso a la página web corporativa fuera superior a dos días consecutivos o cuatro alternos, no podrá celebrarse la asamblea general que hubiera sido convocada para acordar sobre el asunto a que se refiera el documento inserto en esa página, salvo que el total de días de publicación efectiva fuera igual o superior al término exigido por la Ley. En los casos en los que la Ley exija el mantenimiento de la inserción después de celebrada la asamblea general, si se produjera interrupción, deberá prolongarse la inserción por un número de días igual al que el acceso hubiera estado interrumpido.
Las comunicaciones entre la sociedad cooperativa y los socios, incluidas la remisión de documentos, solicitudes e información, podrán realizarse por medios electrónicos siempre que dichos medios hubieran sido aceptados por el socio. La sociedad cooperativa habilitará, a través de la propia web corporativa, el correspondiente dispositivo de contacto con la sociedad que permita acreditar la fecha indubitada de la recepción así como el contenido de los mensajes electrónicos intercambiados entre socios y sociedad.
1. Los estatutos sociales podrán regular la existencia y funcionamiento de secciones que desarrollen dentro de la actividad cooperativizada y del objeto social, actividades económico-sociales específicas con autonomía de gestión, sin perjuicio de la responsabilidad general y unitaria de la sociedad cooperativa. La contabilidad de las secciones será independiente sin perjuicio de la general que corresponde a la sociedad cooperativa.
2. No obstante, los estatutos sociales, al regular la sección, podrán prever que además tenga patrimonio separado. En este caso, del cumplimiento de las obligaciones derivadas de la actividad de la sección responderán, en primer lugar, los bienes adquiridos con cargo a la sección, las aportaciones hechas o prometidas y las garantías presentadas por los socios integrados en la sección. Dicho régimen de responsabilidad deberá hacerse constar en los contratos que se celebren con los terceros.
En todo caso, persistirá la responsabilidad patrimonial universal de la sociedad cooperativa, con excusión del patrimonio de la sección afectada y con atención a las disposiciones que regulan la constitución por fases o promociones respecto de las sociedades cooperativas de viviendas.
3. La junta de socios de la sección estará integrada por los socios adscritos a la misma. El ingreso de un socio en la sección será acordado por el órgano de administración.
La asamblea general podrá acordar la suspensión inmediata de los acuerdos de la junta de socios de una sección, haciendo constar los motivos por los que los considera ilegales, antiestatutarios o contrarios al interés general de la sociedad cooperativa. Sin perjuicio de ello, tales acuerdos podrán ser impugnados según lo previsto en el artículo 48 de la presente Ley.
En lo no previsto estatutariamente sobre el procedimiento de adopción de acuerdos sociales de la junta de socios de la sección se estará a lo dispuesto en esta Ley para la asamblea general.
Los acuerdos de la junta de socios de una sección serán obligatorios para todos los socios integrados en la misma, incluidos los ausentes y disidentes.
Las secciones llevarán necesariamente un libro registro de socios adscritos a las mismas y un libro de actas especial donde quedarán reflejados los acuerdos de la junta de socios de la sección, debidamente legalizados.
La existencia de una o varias secciones no altera el régimen de facultades propias de los administradores, a quienes corresponde la representación y la gestión de la sección, aunque puedan existir direcciones generales o apoderados de la sección encargados de las actividades de la misma. No obstante, los estatutos sociales podrán atribuir competencias de gestión de la sección a la junta de socios.
Los estatutos o el reglamento de régimen interno regularán la relación entre la junta de socios de una sección y los administradores de la sociedad cooperativa.
4. Los estatutos sociales de las sociedades cooperativas pueden establecer que la determinación y la distribución del resultado, tanto si es positivo como si es negativo, se haga de forma diferenciada en cada una de las secciones; en este caso, en la memoria de las cuentas anuales deben detallarse los criterios de asignación e imputación utilizados y las modificaciones que dichos criterios han tenido de acuerdo con la normativa contable aplicable. Esta norma podrá aplicarse incluso si en la sociedad cooperativa hubiera una sola sección. A falta de previsión estatutaria, la determinación y la distribución del resultado no debe diferenciarse entre secciones.
5. Se exigirá auditoría de cuentas a las sociedades cooperativas que cuenten con alguna sección de crédito.
1. La sociedad cooperativa se constituirá mediante escritura pública, que deberá otorgarse en el plazo de dos meses a contar desde la fecha de la asamblea constituyente o, en su caso, desde la calificación previa del proyecto de estatutos sociales, y se inscribirá en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura, en cuyo momento adquirirá la personalidad jurídica derivada del tipo social cooperativo.
2. La escritura pública de constitución deberá presentarse en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura para su inscripción en el plazo de dos meses a contar a partir del día siguiente al de su otorgamiento. El incumplimiento de este plazo no cierra el Registro, sin perjuicio de la responsabilidad de los obligados a instar la inscripción.
1. La asamblea constituyente estará formada por los promotores, quienes necesariamente deberán cumplir los requisitos que se exijan para adquirir la condición de socio de la sociedad cooperativa de que se trate.
La presidencia y la secretaría de la asamblea constituyente serán elegidas entre los promotores asistentes.
2. El acta de la asamblea constituyente recogerá:
a) Lugar y fecha de la reunión.
b) La relación de promotores, indicando el nombre, los apellidos, la fecha de nacimiento, profesión y el número del documento nacional de identidad, si se trata de personas físicas, y la denominación o razón social y el número de identificación fiscal, si de personas jurídicas se trata, y, en ambos casos, el domicilio y la nacionalidad. Los promotores personas jurídicas deberán aportar una certificación del acuerdo del órgano competente de la misma donde conste su voluntad de incorporarse a la sociedad cooperativa.
c) Aprobación de los estatutos y demás acuerdos necesarios para la constitución de la sociedad cooperativa.
d) Denominación y clase de sociedad cooperativa que se va a constituir.
e) Designación de quienes, una vez inscrita la sociedad, han de ocupar los cargos en el primer órgano de administración, y en su caso, del comité de recursos y de quienes hayan de otorgar la escritura de constitución. Se hará constar el cargo para el que hayan sido elegidos o, en su caso, la condición de suplente, la aceptación y la declaración de que no les afecta ninguna de las incapacidades, prohibiciones e incompatibilidades para el ejercicio del cargo contenidas en esta Ley, así como la condición de socio del elegido, con expresión de la clase o, en su caso, de asociado o de no socio.
Si fuere una sociedad cooperativa de segundo grado, los socios personas jurídicas deberán aportar una certificación del acuerdo del órgano competente de las mismas donde conste la identidad de las personas que presenten como candidatas para ocupar los cargos de dichos órganos sociales y la condición de socio o no de las mismas.
f) Identificación, de entre los promotores, de los gestores designados para celebrar, en nombre de la sociedad, los actos y contratos indispensables para su constitución, así como los que la asamblea constituyente les encomiende expresamente.
g) El importe de las aportaciones sociales suscritas por cada socio. En su caso, la forma y plazos en que los promotores deberán desembolsar la parte de la aportación obligatoria mínima para ser socio, suscrita y no desembolsada.
h) Aprobación del valor de las aportaciones no dinerarias, si las hubiere, siendo de aplicación los apartados 5 y 7 del artículo 65 de esta Ley.
i) Los pactos que se consideren convenientes y que no sean contrarios a la ley o a los principios configuradores de la sociedad cooperativa.
3. El acta será firmada por todos los socios promotores y la certificación del mismo será expedida por la secretaría de la asamblea constituyente, con el visto bueno de la presidencia.
4. Si la escritura pública de constitución fuere otorgada por la totalidad de los promotores de la sociedad y no se hiciere uso de la facultad de obtener la previa calificación del proyecto de estatutos sociales por el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura, no será necesaria la celebración de la asamblea constituyente.
1. Los gestores, salvo acuerdo en contrario de la asamblea constituyente, podrán solicitar del Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura en el plazo de dos meses contados a partir del día siguiente al de su celebración, la calificación previa del proyecto de estatutos sociales, anticipadamente al otorgamiento de la escritura de constitución. La resolución de calificación previa deberá dictarse en el plazo de treinta días hábiles desde la solicitud.
2. Si el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura apreciara defectos subsanables, los comunicará a los gestores, quienes estarán autorizados, salvo acuerdo en contrario de la asamblea constituyente, para subsanarlos en el plazo de un mes.
1. La escritura pública de constitución, salvo que sea otorgada por la totalidad de los promotores, deberá serlo por las personas designadas en la asamblea constituyente, con sujeción a los acuerdos adoptados por la misma.
2. La escritura pública de constitución, que incluirá, en su caso, el acta de la asamblea constituyente, deberá contener los siguientes extremos:
a) Los nombres, apellidos, fecha de nacimiento, profesión y número del documento nacional de identidad de los otorgantes y promotores, si estos fueran personas físicas, o la denominación o razón social y el número de identificación fiscal, si fueran personas jurídicas, y en ambos casos la nacionalidad, el domicilio y la clase de socio.
b) La voluntad de fundar una sociedad cooperativa de la clase de que se trate.
c) Manifestación de los otorgantes de que el capital social está íntegramente suscrito, que cada uno de los promotores ha suscrito la aportación obligatoria mínima para ser socio fijada por los estatutos y que cada uno de los promotores ha desembolsado, al menos, el 25% de la mencionada aportación obligatoria mínima, o, en su caso, la fracción superior necesaria para cubrir el capital mínimo fijado en el artículo 5, y, en su caso, la forma y plazos en que se deberá desembolsar el resto de dicha aportación, si se hubiese diferido. Deberán incorporarse a la escritura la o las certificaciones acreditativas de los depósitos efectuados en una entidad de crédito por los importes correspondientes, o el informe de valoración de las aportaciones no dinerarias.
d) Los estatutos sociales.
e) Los nombres, apellidos, profesión y fecha de nacimiento de las personas físicas, o la denominación o razón social si fueran personas jurídicas, designadas para ocupar los cargos de los órganos sociales necesarios y, en ambos supuestos, su nacionalidad y domicilio; así como la aceptación de sus cargos y la declaración de que no les afecta ninguna incapacidad, prohibición o incompatibilidad para su ejercicio.
f) Declaración de que no existe otra sociedad cooperativa con idéntica denominación, adjuntándose para su incorporación a la escritura pública la certificación original sobre denominación no coincidente expedida por el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura.
g) Valor asignado a las aportaciones no dinerarias, si las hubiere, con descripción suficiente de las mismas y detalle de las que realice o se obligue a realizar cada uno de los promotores.
h) La cuantía aproximada de los gastos de constitución de la sociedad cooperativa, tanto de los efectuados como de los que se hayan previsto hasta que aquella quede inscrita.
3. Si no se hubiese celebrado asamblea constituyente, la escritura pública de constitución deberá contener el resto de menciones del acta de la asamblea constituyente no previstas en el número 2 de este artículo.
4. En la escritura pública de constitución podrán incluirse además todos los pactos y condiciones que los promotores juzguen conveniente establecer, siempre que no se opongan a las leyes ni contradigan los principios configuradores de la sociedad cooperativa.
5. Los pactos que se mantengan reservados entre los socios no serán oponibles a la sociedad cooperativa.
6. En los estatutos sociales y en la escritura de constitución de la sociedad cooperativa los promotores no podrán reservarse derechos especiales de contenido ni político ni económico.
7. Los promotores responderán solidariamente frente a la sociedad cooperativa, los socios y los terceros de la constancia en la escritura de constitución de las menciones exigidas por la Ley, de la exactitud de cuantas declaraciones hagan en aquella y de la adecuada inversión de los fondos destinados al pago de los gastos de constitución.
La responsabilidad de los promotores alcanzará a las personas por cuya cuenta hayan obrado estos.
8. Si se producen bajas o expulsiones de socios promotores, o la entrada de algún socio nuevo con posterioridad a la celebración de la asamblea constituyente y antes del otorgamiento de la escritura pública de constitución, se harán constar en la misma por declaración de quienes la otorgan.
1. Los estatutos sociales que han de regir el funcionamiento de la sociedad cooperativa harán constar como mínimo los siguientes extremos:
a) La denominación de la misma.
b) El domicilio social.
c) La actividad cooperativizada y las actividades que constituyan su objeto social.
d) La duración.
e) El ámbito territorial de la actividad cooperativizada principal.
f) Las clases de socios y requisitos para la admisión y baja de los socios.
g) Los derechos y obligaciones de los socios, indicando el compromiso o la participación mínima de aquellos en la actividad cooperativizada de la sociedad cooperativa.
h) Las normas de disciplina social, tipificación de las faltas y sanciones, procedimientos sancionadores y recursos.
i) El capital social mínimo de la sociedad cooperativa y determinación de la aportación obligatoria mínima de los distintos socios que tenga la sociedad.
j) La regulación del reembolso de las aportaciones sociales de los socios y de su carácter rehusable o no, así como el régimen de transmisión de las mismas.
k) Los criterios de distribución de excedentes, con determinación de los porcentajes mínimos a destinar a los fondos sociales obligatorios, y de imputación de pérdidas.
l) La forma de publicidad y plazo para convocar la asamblea general, ordinaria o extraordinaria, en primera o segunda convocatoria, así como el régimen de adopción de acuerdos.
m) La estructura del órgano al que se confía la administración y representación de la sociedad cooperativa, así como su régimen de actuación, su composición y la duración del cargo, así como la elección, sustitución y remoción de sus miembros.
n) En su caso, la composición y funciones del comité de recursos.
ñ) Las causas de disolución de la sociedad cooperativa.
o) El régimen de las secciones que se creen, en su caso, en la sociedad cooperativa.
p) Cualesquiera otras menciones exigidas por las leyes o reglamentos.
2. En los estatutos sociales podrán incluirse además todos los pactos y condiciones que se juzguen conveniente, siempre que no se opongan a las leyes ni contradigan los principios configuradores de la sociedad cooperativa.
3. Los estatutos sociales podrán ser desarrollados mediante un reglamento de régimen interno.
1. Salvo disposición contraria de los estatutos, las operaciones sociales darán comienzo en la fecha de la asamblea constituyente o, en su defecto, en la del otorgamiento de la escritura de constitución.
2. Los estatutos no podrán fijar una fecha anterior a la de la asamblea constituyente o, en su defecto, a la del otorgamiento de la escritura. Se exceptúa el supuesto de transformación.
1. Quienes hubiesen celebrado los actos y contratos en nombre de la sociedad cooperativa antes de su inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura, responderán solidariamente de los mismos, a no ser que su eficacia hubiese quedado condicionada a la inscripción y, en su caso, posterior aceptación por parte de la sociedad cooperativa.
Hasta que no se produzca la inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura la sociedad cooperativa deberá añadir a su denominación las palabras «en formación».
2. La sociedad cooperativa en formación responderá, con el patrimonio que tuviere, de los actos y contratos indispensables para su inscripción, de los realizados por los administradores, gestores o mandatarios, dentro de las facultades que les confiere la asamblea constituyente o la escritura pública para la fase anterior a la inscripción y de los estipulados en virtud de mandato específico por las personas a tal fin designadas por todos los promotores.
Los socios responderán personalmente hasta el límite de lo que se hubieran obligado a aportar.
Salvo que la escritura pública o los estatutos sociales dispongan otra cosa, si la fecha de comienzo de las operaciones coincide con la celebración de la asamblea constituyente o con el otorgamiento de la escritura de constitución, se entenderá que los administradores, gestores o mandatarios están facultados para el pleno desarrollo de la actividad cooperativizada y del objeto social y para realizar toda clase de actos y contratos.
3. Una vez inscrita, la sociedad cooperativa quedará obligada por aquellos actos y contratos a que se refiere el apartado 2 anterior, así como por los referidos en el apartado 1 que acepte dentro del plazo de tres meses desde su inscripción.
En ambos supuestos cesará la responsabilidad solidaria de representantes, administradores, gestores, mandatarios y socios a que se refieren los dos apartados anteriores.
En el caso de que el valor del patrimonio social, sumado al importe de los gastos indispensables para la inscripción de la sociedad cooperativa, fuese inferior a la cifra del capital social mínimo, los socios estarán obligados a cubrir la diferencia.
1. La sociedad cooperativa devendrá irregular una vez verificada la voluntad de no inscribirla y, en cualquier caso, transcurrido un año desde la celebración de la asamblea constituyente o, en su caso, desde el otorgamiento de la escritura pública sin que se haya solicitado su inscripción. En estos supuestos, se aplicarán las normas de la sociedad colectiva o, en su caso, las de la sociedad civil si la sociedad cooperativa en formación hubiera iniciado o continuado sus operaciones.
2. Devenida irregular, la sociedad no podrá inscribirse como sociedad cooperativa en el Registro de sociedades cooperativas.
1. Una vez inscrita la sociedad cooperativa, la acción de nulidad solo podrá ejercitarse por las siguientes causas:
a) Por no haber concurrido en el acto constitutivo la voluntad efectiva del número mínimo de socios legalmente exigidos.
b) Por la incapacidad de todos los socios fundadores.
c) Por no expresarse en la escritura de constitución las aportaciones de los socios.
d) Por no expresarse en los estatutos la denominación de la sociedad.
e) Por no expresarse en los estatutos la actividad cooperativizada, el objeto social o ser estos ilícitos o contrarios al orden público.
f) Por no expresarse en los estatutos la cifra del capital social.
g) Por no haberse realizado el desembolso del capital social mínimo exigido por la Ley.
2. Fuera de los casos enunciados en el apartado anterior no podrá declararse la nulidad de la sociedad cooperativa ni tampoco declararse su anulación.
3. La sentencia que declare la nulidad de la sociedad abre su liquidación, que se seguirá por el procedimiento previsto en la presente Ley para los casos de disolución.
4. La nulidad no afectará a la validez de las obligaciones o de los créditos de la sociedad cooperativa frente a terceros, ni a la de los contraídos por estos frente a la sociedad, sometiéndose unas y otros al régimen propio de la liquidación.
5. Cuando el pago a terceros de las obligaciones contraídas por la sociedad cooperativa declarada nula así lo exija, los socios estarán obligados a desembolsar la parte correspondiente de las aportaciones sociales que hubiera quedado pendiente.
1. En las sociedades cooperativas pueden ser socios, en función de la actividad cooperativizada y del grado, tanto las personas físicas como jurídicas, públicas o privadas, las comunidades de bienes y las herencias yacentes.
2. Nadie podrá pertenecer como socio a una sociedad cooperativa a título de contratista, capitalista u otro análogo, respecto de la misma o de los socios como tales.
1. Será requisito necesario para ser socio la aptitud para realizar la actividad cooperativizada de la clase de sociedad cooperativa de que se trate. Los estatutos establecerán los restantes requisitos necesarios para la adquisición de la condición de socio.
2. La solicitud de admisión se formulará por escrito al órgano de administración, que resolverá en un plazo no superior a dos meses a contar desde el día siguiente al que se recibió la solicitud.
El órgano de administración comunicará, por cualquier medio que garantice su recepción, la aceptación o denegación de la solicitud, de forma razonada en este último caso. La inadmisión solo podrá tener lugar por causas justificadas derivadas de los estatutos, de alguna disposición legal o por causas económicas, técnicas, organizativas o de producción, o derivadas de fuerza mayor, que impidan la admisión de nuevos socios. El órgano de administración deberá, además de notificar su acuerdo, publicarlo en el tablón de anuncios del domicilio social de la sociedad cooperativa o, si existe, en la página web corporativa.
El transcurso del plazo establecido sin que se haya emitido contestación, legitimará al interesado para entender desestimada la solicitud.
El órgano de administración, en los quince días siguientes a la expiración del plazo para resolver, deberá emitir un certificado acreditativo de la falta de contestación en plazo. El interesado podrá solicitar este certificado en cualquier momento, debiendo el órgano de administración emitirlo en los quince días siguientes a aquel en que se registre la petición.
3. El acuerdo denegatorio o la falta de contestación en el plazo establecido legitima a quien solicita para presentar impugnación en el plazo de un mes, a contar desde el día siguiente al de la recepción de la notificación o desde el día siguiente a aquel en que se entienda expirado el plazo de dos meses sin haber recibido contestación, ante el comité de recursos, si existiera, quien resolverá en el plazo de un mes, y, en su defecto, ante la asamblea general, quien resolverá en la primera reunión que celebre, mediante votación secreta.
En un plazo no superior a quince días desde la presentación del recurso, y con anterioridad a la adopción del acuerdo, el comité de recursos convocará a una audiencia previa a la persona solicitante de la admisión. En el supuesto de que la competencia corresponda a la asamblea general, el trámite de audiencia se sustanciará con carácter previo al inicio de la votación que determine la estimación o desestimación del recurso.
4. Igualmente, contra la admisión o su denegación, podrá recurrirse por un número de socios no inferior al 20% del total, ante los mismos órganos e iguales plazos que los indicados en el número anterior.
5. La falta de adopción expresa del acuerdo por parte del comité de recursos dentro del plazo establecido, o por la asamblea general en la primera reunión que se celebre, tendrá como efectos la desestimación del recurso.
6. La resolución del recurso deberá ser notificada a la persona interesada por cualquier medio que deje constancia de su recepción. Asimismo, el órgano competente para resolver deberá proceder a su publicación en el tablón de anuncios del domicilio social de la sociedad cooperativa o, si existe, en la página web corporativa.
7. La adquisición de la condición de socio quedará en suspenso hasta que haya transcurrido el plazo para recurrir la admisión o, si esta fuese recurrida, hasta que resuelva el comité de recursos o, en su caso, la asamblea general y el aspirante a socio haya realizado, en la forma que establecen los estatutos, la suscripción y el desembolso de las aportaciones al capital y la cuota de ingreso exigidas, en su caso, por los estatutos dentro del plazo y en la forma que estos fijen o, en su defecto, en el plazo de un mes desde la firmeza del acuerdo de admisión. Satisfechas las obligaciones económicas, el aspirante adquiere la condición de socio.
8. La adquisición de la condición de socio tendrá carácter indefinido, salvo lo previsto para el socio temporal.
1. Los socios tienen derecho a:
a) Participar en la gestión de los asuntos sociales de conformidad con lo previsto en la Ley.
b) Ser elector y elegible para los cargos de los órganos sociales.
c) Ser convocado a las sesiones de la asamblea general, asistir, personalmente o por representante, a sus sesiones, y formular propuestas y participar con voz y voto en la adopción de acuerdos por la asamblea general.
d) Formular propuestas y participar con voz y voto en la adopción de acuerdos por los demás órganos sociales de los que forman parte.
e) Recibir toda la información necesaria para el ejercicio de sus derechos y el cumplimiento de sus obligaciones, además de toda la información que solicite sobre el funcionamiento y estado general de la sociedad cooperativa.
f) Participar en la actividad cooperativizada que desarrolla la sociedad cooperativa para el cumplimiento de su fin social.
g) Percibir intereses por sus aportaciones al capital social, si lo prevén los estatutos.
h) Al retorno cooperativo, en su caso.
i) A la actualización de las aportaciones al capital social, cuando proceda.
j) A los demás que resulten de las normas legales y de los estatutos de la sociedad.
2. Con carácter general, todos los socios ostentan en condiciones de igualdad los mismos derechos económicos y sociales, sin perjuicio de las previsiones particulares establecidas en esta Ley para las distintas categorías de socios.
Los derechos serán ejercitados de conformidad con las normas legales y estatutarias y los acuerdos válidamente adoptados por los órganos sociales de la sociedad cooperativa, sin perjuicio de los supuestos de suspensión previstos en la Ley.
1. Todo socio podrá ejercitar el derecho de información en los términos previstos en esta Ley, en los estatutos o en los acuerdos de la asamblea general.
2. Será responsabilidad del órgano de administración que cada socio reciba una copia de los estatutos de la sociedad cooperativa y, si existiese, del reglamento de régimen interno, y de las modificaciones que se vayan introduciendo en los mismos.
3. Todo socio tiene derecho a que se le exhiba el nombre y apellidos de los socios que consten en el Libro de registro de socios de la sociedad cooperativa, así como a que se le exhiba el Libro de actas de la asamblea general, y, si lo solicita, el órgano de administración deberá proporcionarle certificación de los acuerdos adoptados en las asambleas generales.
Asimismo, el órgano de administración, en el plazo de 30 días, deberá proporcionar al socio que lo solicite certificación de los acuerdos o decisiones por él adoptados que afecten al socio, individual o particularmente.
4. Todo socio tiene derecho a que, si lo solicita del órgano de administración, se le muestre y aclare, en plazo no superior a un mes, el estado de su situación económica en relación con la sociedad cooperativa.
5. Cuando la asamblea general, conforme al orden del día, haya de deliberar y tomar acuerdo sobre las cuentas del ejercicio económico, deberán ser puestos de manifiesto, en el domicilio social de la sociedad cooperativa, desde el día de la publicación de la convocatoria hasta el de la celebración de la asamblea, los documentos previstos en el número 2 del artículo 78, así como el informe de los auditores de cuentas, en su caso. Durante dicho tiempo, los socios podrán examinar la referida documentación y solicitar sobre la misma, por escrito, al órgano de administración las explicaciones o aclaraciones que estimen convenientes para que sean contestadas en el acto de la asamblea; la solicitud deberá presentarse, al menos, con cinco días hábiles de antelación a la celebración de la asamblea.
Cuando en el orden del día se incluya cualquier otro asunto de naturaleza económica, será de aplicación lo establecido en el párrafo anterior, si bien referido a la documentación básica que refleje la cuestión económica a debatir por la asamblea.
Cuando en los estatutos de la sociedad cooperativa así se prevea, la convocatoria de la asamblea general se hará mediante comunicación individual a todos los socios incluyendo la documentación necesaria para tratar los puntos que componen el orden del día, salvo que por su volumen o en cumplimiento de la normativa básica de protección de datos no se pueda aportar dicha documentación, en cuyo caso se podrá consultar la misma en el domicilio social de la sociedad cooperativa, hasta el día de la celebración de la asamblea.
Todo socio podrá solicitar por escrito, con anterioridad a la celebración de la asamblea general, o verbalmente en el transcurso de la misma, la ampliación de cuanta información considere necesaria en relación a los puntos contenidos en el orden del día. Los estatutos regularán el plazo mínimo de antelación para presentar en el domicilio social la solicitud por escrito y el plazo máximo en el que el órgano de administración podrá responder fuera de la asamblea, por la complejidad de la petición formulada.
6. Todo socio podrá solicitar, por escrito, al órgano de administración las aclaraciones e informes que considere necesarios sobre cualquier aspecto de la marcha de la sociedad cooperativa, que deberá ser contestado por el órgano de administración en la primera asamblea general que se celebre pasados ocho días desde la presentación del escrito.
7. Cuando el 10% de los socios de la sociedad cooperativa, o cien socios, si esta tiene más de mil, soliciten por escrito al órgano de administración la información que consideren necesaria, este deberá proporcionarla, también por escrito, en un plazo no superior a un mes.
8. El órgano de administración podrá denegar la información referida en los supuestos contemplados en los apartados 5,6 y 7 del presente artículo cuando el proporcionarla ponga en grave peligro los legítimos intereses de la sociedad cooperativa o cuando la petición constituya obstrucción reiterada o abuso manifiesto por parte de los socios solicitantes. No obstante, estas excepciones no procederán cuando la información haya de proporcionarse en el acto de la asamblea y esta apoyase la solicitud de información por más de la mitad de los votos presentes y representados y, en los demás supuestos, cuando así lo acuerde el comité de recursos, o, en su defecto, la asamblea general como consecuencia del recurso interpuesto por los socios solicitantes de la información.
En todo caso, la negativa del órgano de administración a proporcionar la información solicitada podrá ser impugnada por quienes hayan solicitado la misma por el procedimiento a que se refiere el artículo 57, sin perjuicio de acudir al procedimiento establecido en el artículo 112 de la Ley 15/2015, de 2 de julio, de la Jurisdicción Voluntaria para los supuestos de los apartados 2, 3 y 4 de este artículo.
9. En las sociedades cooperativas que tengan la obligación de someter sus cuentas anuales a auditoría, cada seis meses el órgano de administración presentará un informe sobre la situación de la sociedad cooperativa y de las principales variaciones socio-económicas de la misma. El informe estará a disposición de los socios en el domicilio social y, si existiere, en la página web corporativa.
10. Aquellas sociedades cooperativas que formen parte de otra de segundo grado, vendrán obligadas a facilitar información a sus socios, al menos con carácter anual, acerca de su participación en estas, proporcionándose en asamblea general y debiendo constar como punto específico del orden del día.
11. Sin perjuicio de los derechos de los socios, regulados en los números anteriores, los estatutos y la asamblea general podrán crear y regular la existencia de comisiones con la función de actuar como cauce e instrumento que facilite la mayor información posible a los socios sobre la marcha de la sociedad cooperativa.
12. No se podrán utilizar los datos obtenidos o facilitados por la sociedad cooperativa en el ejercicio del derecho de información previsto en este artículo para una finalidad distinta a la amparada por el mismo o incompatible con aquella para la que los datos hubieran sido recogidos.
1. Los socios están obligados a cumplir los deberes legales y estatutarios.
2. En especial, los socios tendrán las siguientes obligaciones:
a) Asistir a la reunión de la asamblea general y demás órganos de la sociedad cooperativa a los que fuesen convocados.
b) Cumplir los acuerdos válidamente adoptados por los órganos sociales de la sociedad cooperativa, sin perjuicio de lo que dispone esta Ley para el caso de que el acuerdo implique asumir obligaciones o cargas gravemente onerosas no previstas en los estatutos.
c) Participar en la actividad cooperativizada, con arreglo a lo establecido en el artículo 3 de esta Ley.
d) Guardar secreto sobre aquellos asuntos y datos de la sociedad cooperativa cuya divulgación pueda perjudicar a los intereses sociales lícitos.
e) No realizar actividades competitivas con la actividad empresarial de la sociedad cooperativa, ni colaborar con quien las realice, a menos que exista autorización expresa otorgada por el órgano de administración.
f) Aceptar los cargos sociales para los que fueren elegidos, salvo causa justificada de excusa.
g) Participar en las actividades de formación e intercooperación.
h) Efectuar el desembolso de sus aportaciones al capital social en la forma y plazos previstos, así como cumplir con las obligaciones económicas que le correspondan.
3. En el caso de sociedades cooperativas de segundo grado, las obligaciones previstas en las letras c), d) y e), del apartado anterior, deberán ser cumplidas por las personas físicas que sean socios de las sociedades cooperativas y demás entidades integradas en aquellas.
1. El socio podrá darse de baja voluntariamente en la sociedad cooperativa en cualquier momento, mediante preaviso por escrito al órgano de administración. El plazo de preaviso será fijado por los estatutos, pero en ningún caso será superior a tres meses.
2. Los estatutos podrán exigir el compromiso de permanencia del socio en la sociedad cooperativa por el que no se dará de baja voluntariamente hasta el final del ejercicio económico o hasta que haya transcurrido, desde su admisión, el tiempo que fijen los estatutos, que no será superior a cinco años, sin perjuicio de lo que se pueda establecer para determinadas clases de sociedades cooperativas.
Igualmente, los estatutos podrán establecer el compromiso de permanencia del socio en la sociedad cooperativa por el que no se dará de baja voluntariamente sin haber desembolsado el importe total que le corresponde por todas sus obligaciones económicas con la sociedad cooperativa.
La asamblea general podrá establecer nuevos compromisos de permanencia específicos, determinando la duración de los mismos, cuando acuerde obligaciones que posteriormente al ingreso sean asumidas por los socios, cuando concurran circunstancias empresariales coyunturales o estructurales debidamente justificadas que impliquen la necesidad de asegurar la permanencia o la participación de los socios en la actividad de la sociedad cooperativa en niveles o en plazos nuevos o superiores a los exigidos en la Ley o en los estatutos con carácter general, o con ocasión de acuerdos de la asamblea general que impliquen la necesidad de asegurar la permanencia o la participación de los socios en la actividad de la sociedad cooperativa en plazos nuevos, tales como inversiones, ampliación de actividades, planes de capitalización o similares.
3. Se considerarán justificadas las bajas derivadas de las siguientes causas:
a) La adopción de acuerdos por la asamblea general que impliquen la prórroga de la sociedad cooperativa, su fusión o escisión, su transformación, la cesión global del activo y pasivo, su cambio de clase, la alteración sustancial de la actividad cooperativizada, la sustitución o modificación sustancial de su objeto social, el traslado de domicilio fuera de la Comunidad Autónoma de Extremadura o el establecimiento de nuevos compromisos de permanencia, y, en los supuestos de grupo, la adopción por cualquier órgano de la cabeza del grupo de instrucciones perjudiciales para las sociedades o entidades agrupadas, sin compensación adecuada para estas, aunque beneficien al grupo.
En estos supuestos, el socio al que afecte tal acuerdo podrá causar baja si manifiesta su disconformidad votando en contra del acuerdo correspondiente o, en el caso de que el socio no haya asistido a la asamblea general en la que se adoptó dicho acuerdo, expresando su disconformidad por escrito al órgano de la administración de la sociedad cooperativa, en el plazo de un mes desde asamblea general en la que se adoptó el acuerdo. El socio deberá comunicar su baja dentro del mes siguiente a la celebración de la asamblea general en la que votó en contra o a la fecha de la presentación del escrito en que manifestó su disconformidad con el acuerdo correspondiente.
b) Por las demás causas previstas en la presente Ley o en los estatutos sociales. En estos supuestos, el socio deberá comunicar su baja dentro del mes siguiente al acaecimiento de la causa de la misma.
Se considerarán injustificadas las restantes bajas voluntarias.
4. El abandono de la sociedad cooperativa antes del plazo de preaviso o de algún compromiso de permanencia tendrá la consideración de baja injustificada, salvo que concurra alguna de las causas de baja justificada previstas en la letra a) del apartado 3 anterior.
El abandono de la sociedad cooperativa en tanto el socio no hubiera desembolsado el importe total que le corresponde por las obligaciones económicas asumidas con anterioridad con la sociedad cooperativa tendrá la consideración de baja no justificada.
5. En los supuestos de baja injustificada, además de las deducciones en las aportaciones, la sociedad cooperativa podrá exigir al socio la correspondiente indemnización por daños y perjuicios o bien obligarle a participar, hasta el final del periodo de preaviso o del período comprometido, en las actividades y servicios cooperativizados en los términos en que venía obligado, entendiéndose, en tal caso, producida la baja al término de dichos períodos. Si opta por la indemnización de daños y perjuicios, estos serán objeto de liquidación y compensación por la sociedad cooperativa. Los estatutos sociales podrán determinar los criterios objetivos para cuantificar los daños y perjuicios exigibles. Todo ello, sin perjuicio del régimen de responsabilidad establecido en el artículo 76.
6. La calificación y determinación de los efectos de la baja, indicando, al menos, la deducción correspondiente o su porcentaje máximo, los daños y perjuicios o las causas de los mismos si aún no se conocen, así como si se rehúsa el reembolso de las aportaciones, en su caso, será competencia del órgano de administración, que deberá formalizarla en el plazo máximo de tres meses a contar desde la fecha en que la comunicación de baja haya sido recibida por la sociedad cooperativa, por escrito motivado que habrá de ser comunicado al socio interesado. Transcurrido dicho plazo sin haberse comunicado el acuerdo, se considerará la baja como justificada a los efectos de la liquidación y, en su caso, reembolso de aportaciones al capital. Todo ello sin perjuicio de lo previsto en el artículo 73 de esta Ley.
En el supuesto de que el socio afectado sea administrador único, solidario o mancomunado, la competencia corresponderá a la asamblea general, en cuyo caso no cabrá recurso cooperativo interno.
7. El acuerdo en el que se califique la baja y se determinen sus efectos económicos podrá ser recurrido ante el comité de recursos o, si no lo hubiere, ante la asamblea general, de conformidad con lo establecido en el artículo 32.3.c) de esta Ley. El acuerdo por el que se resuelva el recurso podrá ser impugnado, en el plazo de dos meses desde que fuera notificado, por el cauce procesal a que se refiere el artículo 48.
8. Si el socio que se declara en situación de baja voluntaria forma parte del órgano de administración o de otro órgano social facultativo, cesará en el mismo.
9. En el caso de las sociedades cooperativas agroalimentarias, la permanencia y baja de un socio en la organización de productores se regulará por la normativa que resulte de aplicación. La baja en la organización de productores no conllevará la baja en la sociedad cooperativa, salvo disposición contraria de los estatutos.
1. Causarán baja obligatoria aquellos socios que pierdan los requisitos exigidos según esta Ley o los estatutos de la sociedad cooperativa.
2. La baja obligatoria será acordada, previa audiencia del interesado, por el órgano de administración, de oficio, a petición de cualquier socio o del que perdió los requisitos para continuar siéndolo. El trámite de audiencia se concederá por un plazo de diez días hábiles y se notificará al socio por medios telemáticos, o en su caso, en el domicilio del socio que conste en la sociedad cooperativa. Tras la audiencia, el órgano de administración podrá acordar actuaciones complementarias en orden al esclarecimiento de los hechos, si fuere necesario. Se podrá prescindir del trámite de audiencia, si el acuerdo se basa solamente en la solicitud presentada por el socio interesado. En el acuerdo de baja deberá calificarse la misma como justificada o injustificada, indicando, al menos, la deducción correspondiente o su porcentaje máximo, los daños y perjuicios o las causas de los mismos si aún no se conocen, así como si se rehúsa el reembolso de las aportaciones, en su caso. El acuerdo de baja debe adoptarse en el plazo máximo de tres meses desde que el órgano de administración haya tenido conocimiento de los hechos.
Transcurrido dicho plazo sin haber resuelto el órgano de administración, se considerará la baja como justificada a los efectos de la liquidación y reembolso, en su caso, de las aportaciones al capital. Todo ello sin perjuicio de lo previsto en el artículo 73 de esta Ley.
En el supuesto de que el socio afectado sea administrador único, solidario o mancomunado, la competencia corresponderá a la asamblea general, en cuyo caso no cabrá recurso cooperativo interno.
El acuerdo de baja podrá ser recurrido ante el comité de recursos o, si no lo hubiere, ante la asamblea general, de conformidad con lo establecido en el artículo 32.3.c) de esta Ley. El acuerdo por el que se resuelva el recurso podrá ser impugnado, en el plazo de dos meses desde que fuera notificado, por el cauce procesal a que se refiere el artículo 48.
3. La baja obligatoria tendrá la consideración de justificada cuando la pérdida de los citados requisitos no responda a un deliberado propósito del socio de eludir obligaciones ante la sociedad cooperativa, incumplir con algún compromiso de permanencia, o beneficiarse indebidamente con su baja obligatoria. Los estatutos sociales podrán determinar los criterios objetivos para cuantificar los daños y perjuicios causados por la baja obligatoria injustificada. Los daños y perjuicios serán objeto de liquidación y compensación por la sociedad cooperativa.
4. El acuerdo del órgano de administración será ejecutivo desde que sea notificada la ratificación del comité de recursos o, en su defecto, de la asamblea general, o haya transcurrido el plazo para recurrir ante estos órganos sin haberlo hecho. No obstante, podrá establecer con carácter inmediato la suspensión provisional de derechos y obligaciones del socio hasta que el acuerdo sea ejecutivo si así lo prevén los estatutos, que deberán determinar el alcance de dicha suspensión. El socio conservará su derecho de voto en la asamblea general mientras el acuerdo no sea ejecutivo
5. Si el socio declarado en situación de baja obligatoria forma parte del órgano de administración o de otro órgano social facultativo, cesará en el mismo.
1. La expulsión de los socios solo podrá acordarla el órgano de administración, por falta muy grave tipificada en los estatutos, mediante procedimiento disciplinario instruido al efecto y con audiencia del interesado. Si la expulsión afectase a un cargo de un órgano social, el acuerdo supondrá el cese simultáneo en el desempeño de su cargo.
En los supuestos de expulsión, además de las deducciones en las aportaciones, la sociedad cooperativa podrá exigir al socio expulsado la correspondiente indemnización por daños y perjuicios, que serán objeto de liquidación y compensación por la sociedad cooperativa. Los estatutos sociales podrán determinar los criterios objetivos para cuantificar los daños y perjuicios exigibles.
En el supuesto de que el socio afectado sea el administrador único, solidario o mancomunado, la instrucción del procedimiento se llevará a cabo por dos socios, el de mayor y el de menor edad. La competencia para adoptar el acuerdo de expulsión corresponderá a la asamblea general, sin que, en ningún caso, quepa recurso cooperativo interno.
Cuando la causa de la expulsión sea encontrarse el socio al descubierto de sus obligaciones económicas, no operarán los plazos de prescripción previstos en el artículo siguiente, pudiendo acordarse la expulsión cualquiera que sea el tiempo transcurrido, salvo que el socio haya regularizado su situación durante la tramitación del expediente.
2. Contra el acuerdo de expulsión el socio podrá recurrir ante el comité de recursos o, si no lo hubiere, ante la asamblea general, de conformidad con lo establecido en el artículo 32.3.c) de esta Ley.
3. El acuerdo de expulsión será ejecutivo desde que sea notificada la ratificación del comité de recursos o, en su defecto, de la asamblea general, o haya transcurrido el plazo para recurrir. En el acuerdo de expulsión podrá imponerse la suspensión provisional de derechos del socio, precisándose su alcance, mientras adquiere carácter ejecutivo.
4. El acuerdo de expulsión podrá ser impugnado, en el plazo de dos meses desde que adquiere carácter ejecutivo, por el cauce procesal a que se refiere el artículo 48.
5. El socio expulsado no podrá volver a incorporarse como socio a la sociedad cooperativa, salvo disposición contraria de los estatutos sociales. El socio persona física expulsado o el administrador o apoderado general del socio persona jurídica expulsada no podrá representar, en lo sucesivo, y salvo disposición contraria de los estatutos sociales, a ningún otro socio ante la sociedad cooperativa.
1. Los estatutos establecerán las normas de disciplina social, calificando las faltas en leves, graves y muy graves, y estableciendo las sanciones de cada una.
Los socios solo podrán ser sancionados por las faltas previamente tipificadas y con las sanciones previamente establecidas.
2. Las infracciones cometidas por los socios prescribirán, si son leves, a los dos meses, si son graves, a los cuatro meses, y, si son muy graves, a los seis meses, desde que el órgano de administración tuvo conocimiento de las mismas. En todo caso las faltas prescribirán a los ocho meses de haberse cometido.
El plazo se interrumpe al incoarse el procedimiento disciplinario y comienza de nuevo si en el plazo de tres meses no se dicta y notifica la resolución.
3. Los estatutos establecerán los procedimientos disciplinarios y los recursos que procedan, respetando las siguientes normas:
a) La facultad sancionadora es competencia indelegable del órgano de administración, sin perjuicio de que los estatutos puedan establecer la existencia de una comisión cuyo informe, aunque nunca con el carácter de vinculante, sea preceptivo para que resuelva el órgano de administración. En el supuesto de que el socio afectado sea administrador único, solidario o mancomunado, la competencia para sancionar corresponderá a la asamblea general, en cuyo caso no cabrá recurso cooperativo interno, y para instruir a dos socios, el de mayor y el de menor edad.
b) En todos los supuestos será preceptiva la audiencia previa de los interesados. El trámite de audiencia se concederá por un plazo de diez días hábiles y se dirigirá al domicilio del socio que conste en la sociedad cooperativa. Tras la audiencia, el órgano de administración podrá acordar actuaciones complementarias en orden al esclarecimiento de los hechos, si fuere necesario.
c) En los supuestos de sanción por falta grave o muy grave, sin perjuicio del carácter ejecutivo del acuerdo del órgano de administración, el socio podrá recurrir, en el plazo de un mes desde la notificación del mismo, ante el comité de recursos o, en su defecto, ante la asamblea general.
El recurso ante la asamblea general deberá incluirse como primer punto del orden del día de la primera que se celebre y se resolverá por votación secreta, previa audiencia del interesado. Transcurrido dicha asamblea sin haber sido resuelto, se entenderá que el recurso ha sido estimado.
El recurso ante el comité de recursos, en su caso, deberá ser resuelto, con audiencia del interesado, en un plazo máximo de un mes desde la fecha de su presentación. Transcurrido dicho plazo sin haber sido resuelto y notificado, se entenderá que el recurso ha sido estimado.
El acuerdo de imposición de la sanción o, en su caso, su ratificación podrá ser impugnado en el plazo de dos meses desde su notificación, por el cauce procesal a que se refiere el artículo 48.
d) El socio que esté incurso en un procedimiento disciplinario no podrá tomar parte en la votación del órgano correspondiente.
e) La sanción de suspensión de los derechos del socio no podrá alcanzar al derecho de percibir retorno cuando proceda, al devengo de intereses por sus aportaciones al capital social, ni a la actualización de las mismas. Dicha suspensión se aplicará solo para el supuesto en que el socio esté al descubierto de sus obligaciones económicas o no participe en las actividades cooperativizadas en los términos establecidos estatutariamente.
Se entenderá por socio común aquel que realiza plenamente la actividad cooperativizada y ostenta el derecho esencial a participar en la gestión social con arreglo a lo establecido en esta Ley. Le será de aplicación el régimen general de derechos y obligaciones contenidos en la presente Ley, salvo lo específicamente previsto para determinadas clases de socios.
Los estatutos podrán regular la existencia de socios temporales. Sus derechos y obligaciones, serán regulados, tomando en consideración el carácter temporal de su relación con la sociedad cooperativa, en los estatutos sociales que podrán ser desarrollados por el reglamento de régimen interno. En ningún caso, su número podrá ser superior a la quinta parte de los socios de carácter indefinido ni ostentar un porcentaje de votos superior en un 20% a los correspondientes a estos últimos en la sesión de la asamblea general. Transcurrido el período de vinculación correspondiente sin haberse incorporado como socio de carácter indefinido, tendrá derecho al reembolso y a la liquidación de sus aportaciones al capital social que serán abonadas inmediatamente o, si así se prevé en los estatutos, en el plazo máximo de un año desde la fecha efectiva de su baja, con el abono en tal caso del interés legal del dinero correspondiente a la fecha en que se realice el abono.
1. En las sociedades cooperativas de primer grado que no sean de trabajo asociado o de explotación comunitaria de la tierra, y en las de segundo grado, los estatutos podrán prever la admisión de socios de trabajo, personas físicas, cuya actividad cooperativizada consistirá en la prestación de su trabajo personal en la sociedad cooperativa.
2. Serán de aplicación a los socios de trabajo las normas establecidas por esta Ley para los socios trabajadores de las sociedades cooperativas de trabajo asociado, con las salvedades establecidas en los números siguientes de este artículo.
3. Los estatutos de las sociedades cooperativas que prevean la admisión de socios de trabajo, deberán fijar los criterios que aseguren la equitativa y ponderada participación de estos socios en las obligaciones y derechos económicos y políticos.
En todo caso, las pérdidas determinadas en función de la actividad cooperativizada de prestación de trabajo, desarrollada por los socios de trabajo, se imputarán al Fondo de Reserva Obligatorio y, en su defecto, a los socios usuarios, en la cuantía necesaria para garantizar a los socios de trabajo una compensación mínima igual al 70% de las retribuciones fijadas en el convenio colectivo que, si se tratara de personas trabajadoras por cuenta ajena, resultare de aplicación y, en todo caso, no inferior al importe del salario mínimo interprofesional en cómputo anual.
4. Los estatutos podrán regular la participación de los socios de trabajo en el órgano de administración.
5. Si los estatutos prevén un período de prueba para los socios de trabajo, este no será exigible al aspirante que tuviera una vinculación con la sociedad cooperativa como persona trabajadora por cuenta ajena por un espacio de tiempo igual o superior al señalado como período de prueba.
1. Si los estatutos lo prevén, podrán ser socios colaboradores de una sociedad cooperativa de primer o segundo grado aquellos que, sin poder participar plenamente en la actividad cooperativizada de la sociedad cooperativa, contribuyan de algún modo a la consecución y promoción del fin social mediante la participación en actividades de carácter auxiliar, secundario, accesorio o complementario a la actividad cooperativizada.
Los socios colaboradores podrán ser personas físicas o jurídicas, públicas o privadas, así como, si el contenido de su actividad con la sociedad cooperativa lo permite, comunidades de bienes y herencias yacentes.
2. Los socios colaboradores deberán desembolsar la aportación al capital social que determine la asamblea general, la cual fijará los criterios de participación ponderada de los mismos en los derechos y obligaciones socioeconómicas de la sociedad cooperativa, en especial el régimen de su derecho de baja. Los estatutos sociales tendrán en consideración, al regular los derechos y obligaciones de los socios colaboradores, el carácter accesorio de su actividad. En defecto de acuerdo de la asamblea general, se aplicará el régimen jurídico de los socios comunes de acuerdo con la actividad accesoria que realizan.
Al socio colaborador no se le podrán exigir nuevas aportaciones al capital social. Las aportaciones realizadas por los socios colaboradores en ningún caso podrán exceder del 45% del total de las aportaciones al capital social, ni el conjunto de los votos a ellos correspondiente, sumados entre sí, podrán superar el 30% de los votos en la correspondiente sesión de los órganos sociales de la sociedad cooperativa.
3. El régimen de responsabilidad de los socios colaboradores es el que se establece para los socios en el artículo 76 de esta Ley.
4. Los socios colaboradores no podrán desarrollar actividades económicas en competencia con las que desarrolle la sociedad cooperativa de la que sean colaboradores, salvo autorización expresa del órgano de administración.
1. Los socios que, por causas justificadas previstas en los estatutos sociales, dejen de realizar la actividad cooperativizada a la que estuvieran obligados, podrán pasar a la situación de inactividad, sin que en ningún caso pueda resultar un número de socios que realice actividad cooperativizada inferior al previsto en el artículo 6 de esta Ley.
2. Los estatutos establecerán el tiempo mínimo de permanencia en la sociedad cooperativa, en ningún caso inferior a tres años, para que un socio pueda acceder a la situación de inactividad, y regularán sus derechos y obligaciones.
3. La situación de inactividad será aprobada por el órgano de administración, de oficio o a solicitud del socio interesado.
4. El socio inactivo no tendrá derecho a participar, directamente ni a través de representante, en los órganos sociales de la sociedad cooperativa, mantendrá sus aportaciones al capital social, y podrá utilizar los servicios y suministros cooperativos de acuerdo con su condición.
1. Los estatutos podrán contemplar la incorporación de asociados a la sociedad cooperativa, quienes realizarán aportaciones al capital social. No participarán en actividades cooperativizadas ni tendrán derecho al retorno cooperativo ni se les imputarán pérdidas. Sus aportaciones podrán devengar intereses fijos o determinados en función de los resultados, según se pacte entre el asociado y la sociedad cooperativa, aunque no se haya establecido el devengo de intereses para las aportaciones de los socios.
La condición de asociado podrá recaer en cualquier persona física o jurídica, pública o privada, siempre que no ostente la condición de socio.
2. Los derechos y obligaciones del asociado y de la sociedad cooperativa se regirán por los pactos que entre ambos se celebren. En defecto de pacto, a los asociados se les aplicará el régimen jurídico previsto en esta Ley para los socios, de acuerdo con su condición de aportantes de capital.
3. Los asociados tendrán derecho a participar en la asamblea general con voz y un conjunto de votos que, sumados entre sí, no representen más del 40% de la totalidad de los votos de los socios existentes en la sociedad cooperativa en la fecha de la convocatoria de la asamblea general.
Los estatutos optarán por atribuir al voto de cada asociado el valor de la unidad o un valor proporcional a la cuantía de sus aportaciones. El sistema de valoración asignado al voto será igual para todos los asociados.
1. La asamblea general estará constituida por los socios y, en su caso, los asociados.
La asamblea general tiene la doble misión de deliberar y decidir mediante votación, como órgano supremo de la voluntad social, todos los asuntos propios de la sociedad cooperativa, aunque sean competencia de otros órganos.
Los acuerdos de la asamblea general, adoptados conforme a la Ley y a los estatutos sociales, obligan a todos los socios y asociados, incluso a los disidentes y ausentes de la reunión.
2. Son competencias de la asamblea general:
a) Nombramiento y revocación de los administradores, de los liquidadores y, en su caso, de los integrantes del comité de recursos y de los auditores de cuentas.
b) Examen de la gestión social, aprobación de las cuentas anuales, distribución de excedentes o imputación de pérdidas.
c) Establecimiento de nuevas aportaciones obligatorias y actualización de las aportaciones.
d) Emisión de obligaciones.
e) Modificación de los estatutos sociales.
f) Transformación, fusión, escisión, cesión global del activo y pasivo y disolución de la sociedad cooperativa.
g) Enajenación o cesión de la empresa por cualquier título, o de alguna parte de ella, que suponga modificación sustancial en la estructura orgánica, organizativa o funcional de la sociedad cooperativa.
h) Creación de sociedades cooperativas de segundo grado, o adhesión a las mismas.
i) Aprobación o modificación del reglamento de régimen interno de la sociedad cooperativa.
j) Acordar la retribución de la membresía de los órganos sociales a que se refiere el artículo 53 de la presente ley, estableciendo el sistema de retribución y su cuantificación, así como los criterios para fijarla.
k) Creación, extinción y cualquier modificación estructural de las secciones de la sociedad cooperativa.
l) Impartir instrucciones al órgano de administración, o someter a autorización la adopción por dicho órgano de decisiones o acuerdos sobre determinados asuntos de especial trascendencia, sin perjuicio de las competencias que esta Ley considera exclusivas de ése u otros órganos sociales.
m) Ejercicio de la acción de responsabilidad, conforme a lo establecido en el artículo 61 de la presente ley.
3. También será preceptivo el acuerdo de la asamblea general para establecer la política general de la sociedad cooperativa, así como para los actos en que así lo establezca una norma legal o estatutaria.
4. Es indelegable la competencia de la asamblea general sobre los actos en que su acuerdo es preceptivo en virtud de norma legal.
1. Las asambleas generales podrán ser ordinarias y extraordinarias.
2. La asamblea general ordinaria, previamente convocada al efecto, se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para:
a) Examinar la gestión social.
b) Aprobar, si procede, las cuentas anuales.
c) Resolver sobre la imputación de los excedentes o, en su caso, de las pérdidas.
d) Establecer la política general de la sociedad cooperativa.
e) Cuando así se decida, además, para atender cualquier otro asunto de la sociedad cooperativa.
La asamblea general ordinaria será válida, aunque haya sido convocada o se celebre fuera de plazo.
3. Las asambleas generales extraordinarias serán todas las demás.
1. La asamblea general será convocada por los administradores o, en su caso, por los liquidadores de la sociedad cooperativa.
2. Los administradores convocarán la asamblea general siempre que lo consideren necesario o conveniente para los intereses sociales y, en todo caso, en las fechas o periodos que determinen la Ley y los estatutos.
3. Si la asamblea general ordinaria o las asambleas generales previstas en los estatutos, no fueran convocadas dentro del correspondiente plazo legal o estatutariamente establecido, podrá serlo, a solicitud de cualquier socio, previa audiencia de los administradores, por el órgano judicial competente.
4. La asamblea general extraordinaria podrá ser convocada a iniciativa de los propios administradores, o a instancia del 30% de los votos cuando la sociedad cooperativa tenga diez o menos votos. Cuando la sociedad cooperativa tenga entre once y cien votos se exigirá además el 20% de los votos por el exceso del tramo anterior y cuando tenga más de cien votos se exigirá además el 10% por el exceso del tramo anterior, expresando en la instancia los asuntos a tratar.
En este caso, la asamblea general deberá ser convocada dentro de los treinta días siguientes a la presentación de la instancia en la sociedad cooperativa, debiendo incluirse necesariamente en el orden del día los asuntos que hubiesen sido objeto de solicitud.
Si los administradores no atienden oportunamente la solicitud de convocatoria de la asamblea general extraordinaria, podrá realizarse la convocatoria, previa audiencia de los administradores, por el órgano judicial competente.
5. El órgano judicial procederá a convocar a la asamblea general de conformidad con lo establecido en la legislación de jurisdicción voluntaria.
6. En caso de muerte o de cese del administrador único, de todos los administradores solidarios, de alguno de los administradores mancomunados, o de la mayoría de los consejeros, sin que existan suplentes, cualquier socio podrá solicitar del órgano judicial competente la convocatoria de asamblea general para el nombramiento de los administradores.
Además, cualquiera de los administradores que permanezcan en el ejercicio del cargo podrá convocar la asamblea general con ese único objeto.
7. Podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de una asamblea general incluyendo uno o más puntos en el orden del día, un porcentaje de socios que representen el 15% de los votos cuando la sociedad cooperativa tenga diez o menos votos. Cuando la sociedad cooperativa tenga entre once y cien votos se exigirá además el 10% de los votos por el exceso del tramo anterior y cuando tenga más de cien votos se exigirá además el 5% por el exceso del tramo anterior. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cuatro días siguientes a la publicación de la convocatoria.
El complemento de la convocatoria deberá publicarse con cuatro días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la asamblea.
La falta de publicación del complemento de la convocatoria en el plazo legalmente fijado será causa de nulidad de la asamblea.
8. A los derechos de participación en la convocatoria de la asamblea general de los socios colaboradores y de los asociados se les atribuirá la mitad del poder de decisión que a los derechos de los socios comunes.
9. En la convocatoria de la asamblea general se tendrán en cuenta medidas para favorecer la asistencia y participación de las socias, tales como adecuar los horarios para poder conciliar, ofrecer espacios infantiles o el cuidado de personas dependientes.
1. La convocatoria se hará siempre mediante anuncio público en el domicilio social de la sociedad cooperativa y en cada uno de los centros de trabajo. Si la sociedad cooperativa tuviese más de quinientos socios, la convocatoria se hará también en uno de los diarios de mayor circulación en los lugares donde se encuentre el domicilio social y los centros de trabajo.
Si la sociedad cooperativa tuviera página web corporativa, la convocatoria se hará pública en la misma, no siendo necesario el anuncio y la publicación anteriores.
Los estatutos podrán establecer, además, otras formas de convocatoria.
2. La convocatoria se hará pública con una antelación mínima de diez días y máxima de sesenta días, a la fecha prevista para su celebración.
3. La convocatoria indicará, como mínimo, el nombre de la sociedad cooperativa, la fecha, hora y lugar de la reunión, si es en primera o segunda convocatoria, entre las cuales deberá mediar un intervalo de tiempo de al menos media hora, y expresará con claridad y precisión los asuntos que componen el orden del día, y el cargo de la persona o personas que comuniquen la convocatoria.
4. El orden del día será fijado por los administradores, pero deberá incluir los asuntos propuestos, en escrito dirigido a los administradores, por el número de votos previsto para el complemento de la convocatoria. En el orden del día se incluirá necesariamente un punto que permita hacer sugerencias y preguntas.
5. Si los estatutos no dispusieren otra cosa, la asamblea general se celebrará en el término municipal donde la sociedad tenga su domicilio o en cualquier otra localidad señalada por la asamblea general anterior. La asamblea constituyente y la asamblea universal podrán celebrarse en cualquier lugar.
La asamblea general quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto, sin necesidad de previa convocatoria, siempre que estén presenten o representados la totalidad de los socios, excepto los socios inactivos, y de los asociados y los concurrentes acepten por unanimidad la celebración de la reunión.
1. La asamblea general estará válidamente constituida, en primera convocatoria, cuando estén presentes o representados más de la mitad de los votos sociales y, en segunda convocatoria, cuando lo estén al menos un 10% de los votos sociales o un 5% en los casos en que la sociedad cooperativa tenga más de trescientos votos.
Los estatutos sociales podrán incrementar los porcentajes anteriormente indicados para la constitución de la asamblea general en segunda convocatoria, sin llegar a superar el límite exigido para la constitución en primera convocatoria.
En ningún caso quedará válidamente constituida la asamblea general cuando el total de los votos presentes o representados de los socios colaboradores y asociados sea superior al de los socios comunes.
Tienen derecho a asistir a la asamblea todos los socios y asociados de la sociedad cooperativa que lo sean en el momento del inicio de la sesión y no estén suspendidos de tal derecho.
Corresponderá a la presidencia de la asamblea asistida por la secretaría de la asamblea, realizar el cómputo de los socios y asociados presentes o representados en la asamblea general y la declaración, si procede, de que la misma queda constituida.
Los administradores deberán asistir a las asambleas generales.
2. Los estatutos podrán prever la participación de socios y asociados en las reuniones de la asamblea general por videoconferencia u otros métodos de comunicación, siempre que se garantice la identificación de los asistentes, la continuidad de la comunicación, la posibilidad de intervención en las deliberaciones y la emisión de voto, garantizando, en los supuestos en que así esté previsto, su carácter secreto.
3. Salvo disposición contraria de los estatutos, la presidencia y la secretaría de la asamblea general corresponderá a las del consejo rector y, en su defecto, a quienes designen los socios y asociados, en su caso, concurrentes al comienzo de la reunión.
4. Corresponde a la presidencia de la asamblea dirigir las deliberaciones, mantener el orden en el desarrollo de la misma y velar por el cumplimiento de las formalidades exigidas por la Ley.
5. Corresponde a la secretaría la redacción del acta de la asamblea, su traslado al libro de actas de la asamblea general, y asistir a la presidencia.
6. En el acta de la asamblea se recogerá como mínimo:
a) Lugar y fecha de las deliberaciones.
b) Número de los socios y asociados asistentes, presentes y representados y el número total de sus votos.
c) Si se celebra la asamblea en primera o segunda convocatoria.
d) Resumen de los asuntos debatidos.
e) Intervenciones de las que se haya solicitado constancia en el acta.
f) Acuerdos adoptados.
g) Resultados de las votaciones.
h) Hora de levantamiento de la asamblea.
7. El acta deberá ser aprobada en la propia asamblea general a continuación de haberse celebrado esta, y en su defecto, habrá de serlo dentro de los quince días siguientes por la presidencia de la asamblea y tres socios designados en la misma. Cuando la sociedad cooperativa tuviera tres socios y cuando la sociedad cooperativa de segundo grado tuviera dos o tres socios el acta será aprobada al final de la sesión.
Como anexo al acta, firmada por la presidencia y la secretaría, se acompañará la lista de los socios y asociados asistentes, presentes o representados, y el número de votos de cada uno de ellos.
Los documentos que acrediten la representación se archivarán bajo responsabilidad de los administradores.
Los administradores podrán requerir la presencia de un notario para que levante acta de la asamblea y estarán obligados a hacerlo siempre que, con cinco días de antelación al previsto para la celebración, lo soliciten socios que representen al menos el 10% de los votos sociales. Los honorarios notariales serán a cargo de la sociedad cooperativa. El acta notarial tendrá la consideración de acta de la asamblea.
8. Las votaciones serán secretas en los casos previstos en la presente Ley o en los estatutos sociales. En particular, se votará en secreto cuando se trate del acuerdo para el nombramiento o revocación de quienes conforman los órganos sociales o el acuerdo para ejercitar la acción de responsabilidad contra los mismos, así como para transigir o renunciar al ejercicio de la acción. Se adoptará también mediante votación secreta el acuerdo sobre cualquier punto del orden del día, cuando así lo solicite un 20% de los votos presentes y representados.
9. Si lo prevén los estatutos o lo acuerda la asamblea general, también podrán asistir a la misma, con voz y sin voto, si los convocan los administradores, terceras personas no socias, cuya presencia sea de interés para el buen funcionamiento de la sociedad cooperativa, salvo que se opongan a su presencia más de la mitad de los votos presentes en la asamblea. Si en el orden del día figurase la elección de cargos sociales, mientras esta se celebra, solo podrán estar presentes en la asamblea los socios y asociados, en su caso.
1. En las sociedades cooperativas de primer grado cada socio común tendrá voto plural proporcional a su actividad cooperativizada, sin que pueda superar un tercio de los votos totales de la sociedad cooperativa. No obstante, los estatutos sociales podrán prever un sistema de voto unitario.
2. Sin perjuicio de lo previsto en el apartado anterior, en las sociedades cooperativas de trabajo asociado cada socio trabajador tendrá un voto. No obstante, se podrá prever estatutariamente un sistema que reconozca al socio trabajador un voto plural proporcional a su actividad cooperativizada, sin que pueda superar el tercio de los votos totales de la sociedad cooperativa.
3. La relación entre los votos sociales y la actividad cooperativizada necesaria para la atribución del voto plural se recogerá en los estatutos sociales. El órgano de administración deberá elaborar un listado que recoja el número de votos sociales que correspondan a cada socio común, tomando para ello como base los datos de la actividad cooperativizada de cada uno de ellos referidos a los dos últimos ejercicios económicos. Dicho listado deberá estar a disposición de todo socio en el domicilio social de la sociedad cooperativa desde el momento del anuncio de la convocatoria de la asamblea general, pudiendo los socios interesados solicitar del órgano de administración las correcciones que fueren procedentes hasta veinticuatro horas antes de la celebración de la referida asamblea.
4. El socio temporal, colaborador y a prueba tendrá un voto. El número total de votos de los socios temporales, y a prueba no podrá alcanzar, en ningún caso, la mitad de los votos de los socios comunes, presentes y representados, en cada sesión de la asamblea general.
5. En las sociedades cooperativas de segundo grado el derecho de voto se ajustará a lo establecido en el artículo 133 de la presente Ley.
6. Los estatutos establecerán los supuestos en que el socio deba abstenerse de votar por encontrarse en conflicto de intereses en atención al asunto objeto de decisión.
Se entiende, en todo caso, que hay conflicto de intereses cuando la decisión verse sobre la adopción de un acuerdo relativo a su baja o expulsión de la sociedad, o que le libere de una obligación o le conceda un derecho, o por el que la sociedad decida anticiparle fondos, concederle créditos o préstamos, prestar garantías a su favor o facilitarle cualquier asistencia financiera; cuando se dicte resolución de recursos interpuestos por la persona afectada, así como cuando, siendo administrador, el acuerdo que se adoptase se refiera a la dispensa de la prohibición de competencia.
7. En ningún caso podrá reconocerse en la asamblea general el voto dirimente o de calidad.
8. Siempre que los estatutos sociales así lo permitan, el derecho de voto de las propuestas sobre puntos comprendidos en el orden del día de cualquier clase de asamblea general podrá ejercerse y delegarse por el socio mediante correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia, siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que ejerce su derecho de voto.
En ese caso, los socios que emitan sus votos a distancia deberán ser tenidos en cuenta a efectos de constitución de la asamblea como presentes.
1. Los derechos de asistencia, deliberación y voto en la asamblea general, así como el resto de derechos de participación conectados con los anteriores, podrán ejercerse en la asamblea general mediante otro socio, que solo podrá representar a dos socios como máximo. El socio también podrá ser representado, siempre que tuvieran capacidad legal para representarle, por su cónyuge o persona unida por análoga relación de afectividad, uno de sus ascendientes o descendientes por línea recta, o persona que ostente poder general conferido en documento público, debidamente inscrito, salvo que los estatutos establezcan lo contrario.
La representación habrá de constar por escrito, se hará para una sesión concreta, salvo en el caso del poder general referido anteriormente. Su admisión será realizada al inicio de la sesión por la secretaría del consejo rector o, en defecto de consejo, por quien determinen los estatutos.
2. La representación orgánica de las personas jurídicas y la representación legal de menores y personas incapacitadas se acomodará a las normas que en cada caso resulten aplicables.
3. La representación es siempre revocable. La asistencia a la Asamblea General de la persona representada equivale a su revocación, siempre que sea anterior a que la asamblea se declare constituida.
1. Excepto en los supuestos previstos en esta Ley, la asamblea general adoptará los acuerdos por más de la mitad de los votos válidamente expresados, no siendo computables a estos efectos los votos en blanco o las abstenciones.
2. Será necesaria la mayoría de dos tercios de los votos presentes y representados para la adopción de acuerdos de modificación de estatutos, transformación, fusión, escisión, cesión del activo y pasivo, disolución, reactivación, adhesión o baja en una sociedad cooperativa de segundo grado o en un grupo cooperativo, enajenación o cesión de la empresa por cualquier título, o de alguna parte de ella, que suponga modificación sustancial en la estructura orgánica, organizativa o funcional de la sociedad cooperativa, emisión de obligaciones, aprobación de nuevas aportaciones obligatorias y otras nuevas obligaciones no previstas en los estatutos, así como para la aprobación o modificación del reglamento de régimen interno.
No obstante, los estatutos podrán establecer que es suficiente con más de la mitad de los votos válidamente expresados, para exigir nuevas aportaciones obligatorias al capital social.
3. Salvo que la Ley expresamente lo prohíba, los estatutos podrán exigir mayorías superiores a las establecidas en los apartados anteriores, sin que, en ningún caso, rebasen el 75% de los votos válidamente emitidos.
4. Serán impugnables los acuerdos sobre asuntos que no consten en el orden del día, salvo el de convocar una nueva asamblea general, el de que se realice censura de las cuentas por integrantes de la sociedad cooperativa o por terceros independientes, el ejercicio de la acción de responsabilidad contra administradores, auditores o liquidadores, la revocación de los cargos sociales antes mencionados, así como aquellos otros casos previstos en la presente Ley.
5. Los acuerdos de la asamblea general producirán efectos desde el momento en que hayan sido adoptados.
6. Cuando los acuerdos sean inscribibles, deberán presentarse en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura para su inscripción, en el plazo de dos meses a contar a partir del día siguiente al otorgamiento de los documentos necesarios para la práctica de la inscripción, salvo que la Ley o el Reglamento del Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura dispusieran otra cosa. El incumplimiento de este plazo no cierra el Registro, a no ser que así lo disponga el citado Reglamento, sin perjuicio de la responsabilidad del obligado a instar la inscripción.
1. Son impugnables los acuerdos sociales que sean contrarios a la Ley, se opongan a los estatutos o al reglamento de régimen interno o lesionen el interés social en beneficio de uno o varios socios o asociados o de terceros. La lesión del interés social se produce también cuando el acuerdo, aun no causando daño al patrimonio social, se impone de manera abusiva por la mayoría. Se entiende que el acuerdo se impone de forma abusiva cuando, sin responder a una necesidad razonable de la sociedad cooperativa, se adopta por la mayoría en interés propio y en detrimento injustificado de los demás socios.
No será procedente la impugnación de un acuerdo social cuando haya sido dejado sin efecto o sustituido válidamente por otro adoptado antes de que se hubiera interpuesto la demanda de impugnación. Si la revocación o sustitución hubiera tenido lugar después de la interposición, el juez dictará auto de terminación del procedimiento por desaparición sobrevenida del objeto. Lo dispuesto en este párrafo se entiende sin perjuicio del derecho del que impugne a instar la eliminación de los efectos o la reparación de los daños que el acuerdo le hubiera ocasionado mientras estuvo en vigor.
Tampoco procederá la impugnación de acuerdos basada en los siguientes motivos:
a) La infracción de requisitos meramente procedimentales establecidos por la Ley, los estatutos o el reglamento de régimen interno, para la convocatoria o la constitución del órgano o para la adopción del acuerdo, salvo que se trate de una infracción relativa a la forma y plazo previo de la convocatoria, a las reglas esenciales de constitución del órgano o a las mayorías necesarias para la adopción de los acuerdos, así como cualquier otra que tenga carácter relevante.
b) La incorrección o insuficiencia de la información facilitada por la sociedad en respuesta al ejercicio del derecho de información con anterioridad a la asamblea general, salvo que la información incorrecta o no facilitada hubiera sido esencial para el ejercicio razonable por parte del socio medio, del derecho de voto o de cualquiera de los demás derechos de participación.
c) La participación en la reunión de personas no legitimadas, salvo que esa participación hubiera sido determinante para la constitución del órgano.
d) La invalidez de uno o varios votos o el cómputo erróneo de los emitidos, salvo que el voto inválido o el error de cómputo hubieran sido determinantes para la consecución de la mayoría exigible.
Presentada la demanda, la cuestión sobre el carácter esencial o determinante de los motivos de impugnación se planteará como cuestión incidental de previo pronunciamiento.
2. La acción de impugnación de los acuerdos sociales caducará en el plazo de un año, salvo que tenga por objeto acuerdos que por sus circunstancias, causa o contenido resultaren contrarios al orden público, en cuyo caso la acción no caducará ni prescribirá, conforme establece la legislación estatal.
El plazo de caducidad se computará desde la fecha de adopción del acuerdo. Si el acuerdo se hubiera inscrito, el plazo de caducidad se computará desde la fecha de la inscripción.
3. Para la impugnación de los acuerdos sociales están legitimados cualquiera de los administradores, los terceros que acrediten un interés legítimo y los socios o asociados que hubieran adquirido tal condición antes de la adopción del acuerdo, siempre que representen, individual o conjuntamente, al menos el 1% de la totalidad de los votos existentes en la sociedad cooperativa al tiempo de la adopción del acuerdo. Los estatutos podrán reducir el porcentaje indicado y, en todo caso, los socios que no lo alcancen tendrán derecho al resarcimiento del daño que les haya ocasionado el acuerdo impugnable.
Para la impugnación de los acuerdos que sean contrarios al orden público estará legitimado cualquier socio o asociado, aunque hubieran adquirido esa condición después del acuerdo, administrador o tercero.
Las acciones de impugnación deberán dirigirse contra la sociedad cooperativa. Cuando la persona que inicia acciones de impugnación tuviese la representación exclusiva de la sociedad y la asamblea general no tuviese designado a nadie a tal efecto, el juez que conozca de la impugnación nombrará la persona que ha de representarla en el proceso, entre los socios que hubieren votado a favor del acuerdo impugnado.
Los socios o asociados que hubieren votado a favor del acuerdo impugnado podrán intervenir a su costa en el proceso para mantener su validez.
No podrá alegar defectos de forma en el proceso de adopción del acuerdo quien habiendo tenido ocasión de denunciarlos en el momento oportuno, no lo hubiera hecho.
4. De conformidad con lo establecido en la Ley de Enjuiciamiento Civil, para la impugnación de los acuerdos sociales, se seguirán los trámites del juicio ordinario y las disposiciones contenidas en la mencionada Ley.
En el caso de que fuera posible eliminar la causa de impugnación, el juez, a solicitud de la sociedad demandada, otorgará un plazo razonable para que aquella pueda ser subsanada.
5. La sentencia firme que declare la nulidad de un acuerdo inscribible habrá de inscribirse en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura.
En el caso de que el acuerdo impugnado estuviese inscrito en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura, la sentencia determinará además la cancelación de su inscripción, así como la de los asientos posteriores que resulten contradictorios con ella.
6. Con carácter previo a la impugnación de los acuerdos sociales, deberá haberse agotado la vía cooperativa interna establecida en la presente Ley.
1. El consejo rector es el órgano de administración y representación de la sociedad cooperativa, con sujeción a lo establecido en la presente Ley, los estatutos y la política general fijada por la asamblea general.
2. Corresponden al consejo rector cuantas facultades no estén reservadas por la Ley o por los estatutos a otros órganos sociales, sin perjuicio de lo establecido en el párrafo segundo del número 1 del artículo 39.
3. La representación de la sociedad cooperativa atribuida al consejo rector se extenderá en juicio y fuera de él a todos los actos comprendidos en el objeto social delimitado en los estatutos sociales, así como a aquellos actos relativos al desarrollo de la actividad cooperativizada. Si se pusieran limitaciones a las facultades representativas del consejo rector, serán ineficaces frente a terceros, salvo lo establecido en el número 2 del artículo 39.
La sociedad cooperativa quedará obligada frente a terceros que hayan obrado de buena fe y sin culpa grave, aun cuando se desprenda de los estatutos inscritos en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura que el acto no está comprendido en el objeto social o en la actividad cooperativizada.
La presidencia del consejo rector, que lo será también de la sociedad cooperativa, ejercerá la representación orgánica de la misma, sin perjuicio de incurrir en responsabilidad si su actuación no se ajusta a los acuerdos de la asamblea general o del consejo rector.
4. El consejo rector podrá conferir apoderamientos, así como proceder a su revocación, a cualquier persona, cuyas facultades representativas, de gestión o dirección se establecerán en la escritura de poder.
El otorgamiento, modificación o revocación de los poderes generales se inscribirá en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura.
La asamblea general también podrá conferir, modificar y revocar poderes.
5. El consejo rector será competente, salvo disposición contraria de los estatutos sociales, para cambiar el domicilio social dentro del mismo término municipal. En este supuesto el consejo rector estará obligado a poner en conocimiento de los socios el cambio operado.
1. Los estatutos regularán la composición del consejo rector, cuyo número de consejeros titulares no será inferior a tres. En todo caso siempre existirá una presidencia y una secretaría del consejo rector.
La existencia de otros cargos se recogerá en los estatutos, que en ningún caso podrán establecer reserva de los cargos correspondientes a la presidencia, vicepresidencia, si existiera, o secretaría.
2. Salvo disposición contraria de los estatutos sociales, podrán ser nombrados suplentes de los consejeros para el caso de que cesen por cualquier causa uno o varios de ellos. El nombramiento y la aceptación de los suplentes como administradores se inscribirán en el Registro de Sociedades Cooperativas una vez producido el cese del anterior titular.
El nombramiento de suplente se entenderá efectuado por el período pendiente de cumplir por la persona cuya vacante se cubra.
3. Pueden ser consejeros los socios que no están afectados por alguna causa de incapacidad, prohibición o incompatibilidad.
4. Los consejeros podrán ser personas físicas o jurídicas.
En caso de ser nombrado consejero una persona jurídica, será necesario que esta designe a una sola persona física para el ejercicio permanente de las funciones propias del cargo. La revocación de su representante por la persona jurídica administradora no producirá efecto en tanto no designe a la persona que le sustituya. Esta designación se inscribirá en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura.
5. Los estatutos podrán contemplar la existencia de consejeros no socios, en un número no superior a un tercio del total de consejeros previsto estatutariamente. Estos consejeros serán nombrados, en su caso, entre personas que reúnan los requisitos de cualificación profesional y experiencia técnica o empresarial adecuadas en relación con las funciones del consejo y con el objeto social y la actividad cooperativizada, que permitan asegurar la imparcialidad y objetividad de criterio en el desarrollo del cargo. Este tipo de consejeros no podrán ocupar en ningún caso la presidencia o, en su caso, la vicepresidencia.
6. En el consejo rector existirá una vocalía en representación de las personas trabajadoras cuando la sociedad cooperativa tenga más de 30 con contratos indefinidos, que no sean socias o socios de la misma o, cuando teniendo menos, los estatutos lo prevean. Esta vocalía tendrá que ser elegida de entre las personas que integran los órganos de representación de las personas trabajadoras, si existiesen. En todos los casos el acuerdo de elección o de revocación de la vocalía se realizará por sufragio entre las personas trabajadoras que existan en la plantilla en el momento de la adopción del acuerdo.
7. La sociedad cooperativa asegurará la representatividad de todos sus socios y socias. Para ello, el consejo rector, en su composición, tenderá a la paridad y habrá, al menos, un número de integrantes mujeres proporcional al número de socias que tenga la sociedad cooperativa.
La obligación señalada en el párrafo anterior solamente es exigible a las sociedades cooperativas de primer grado. El incumplimiento de esta obligación conllevará la prohibición a la sociedad cooperativa de obtener la condición de beneficiaria de las subvenciones cuyas bases reguladoras y convocatorias sean aprobadas por la Administración de la Comunidad Autónoma de Extremadura.
Si no se alcanzase la paridad, en la memoria de cuentas anuales de la sociedad cooperativa se deberá justificar, debidamente, el motivo y el procedimiento a seguir para alcanzarla. Además, el incumplimiento de la proporcionalidad respecto al número de socias que tenga la cooperativa supondrá la comisión de una infracción leve de las tipificadas en el artículo 185.3 de esta Ley.
1. Los estatutos regularán el proceso electoral. En todo caso la elección de quienes integren el consejo rector se efectuará mediante votación secreta y por el mayor número de votos. Los cargos correspondientes a la presidencia, vicepresidencia, si existiera, o secretaria serán elegidos directamente por la asamblea general.
Se deberá garantizar que en las candidaturas para miembros del Consejo Rector se presenten mujeres, incentivando su propuesta como candidatas. En el caso de que no haya mujeres en las candidaturas se deberá justificar tal ausencia en la memoria de las cuentas anuales.
2. El nombramiento del consejero surtirá efecto desde el momento de su aceptación, y será presentado a inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura dentro de los quince días siguientes a la fecha de aquella.
3. Los consejeros serán elegidos por el tiempo que establezcan los estatutos, de entre dos y seis años, que deberá ser igual para todos ellos.
Los consejeros podrán ser reelegidos, una o varias veces, por periodos de igual duración máxima.
Los consejeros continuarán ostentando sus cargos hasta el momento en que quienes hayan sido elegidos para reemplazarles acepten sus cargos, aunque haya concluido el periodo para el que fueron elegidos.
4. La renuncia de los consejeros podrá ser aceptada por el consejo rector o por la asamblea general.
Los consejeros no podrán renunciar a sus cargos si tras su renuncia quedara un número de consejeros insuficiente para su constitución. En tal supuesto se deberá convocar previamente una asamblea general para comunicar su renuncia y proceder al nombramiento de nuevo consejero o consejeros.
5. Los consejeros podrán ser separados de su cargo en cualquier momento, por acuerdo de la asamblea general adoptado por la mitad más uno de los votos presentes y representados, previa inclusión en el orden del día. Si no constase en el orden del día, será necesaria una mayoría de dos tercios del total de votos de la sociedad cooperativa.
Los consejeros que estuviesen incursos en cualquiera de las incapacidades, prohibiciones o incompatibilidades legales deberán ser inmediatamente destituidos, a solicitud de cualquier socio, por acuerdo de la asamblea general adoptado por la mayoría prevista en el apartado 1 del artículo 47, sin perjuicio de la responsabilidad en que puedan incurrir por su conducta desleal. En los supuestos de incompatibilidad entre cargos, el afectado deberá optar por uno de ellos en el plazo de cinco días desde la elección para el segundo cargo y, si no lo hiciere, será nula la segunda designación.
Los consejeros y las personas que bajo cualquier forma tengan intereses opuestos a los de la sociedad cesarán en su cargo a solicitud de cualquier socio por acuerdo de la asamblea general adoptado por la mayoría prevista en el apartado 1 del artículo 47.
6. El cese solo surtirá efecto frente a terceros desde la fecha de su inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura.
7. Si durante el plazo para el que fueron nombrados los consejeros se produjesen vacantes y no fuera posible cubrir los puestos, el consejo rector podrá designar entre los socios las personas que hayan de ocuparlas con carácter provisional hasta que se reúna la primera asamblea general en la que se procederá a la elección de los nuevos consejeros.
1. Los estatutos o la asamblea general regularán el funcionamiento interno del consejo rector.
2. La reunión del consejo deberá ser convocada por la presidencia o quien haga sus veces, a iniciativa propia o a petición de cualquier consejero. Si la solicitud no fuese atendida en el plazo de diez días, podrá ser convocado por quien hubiese hecho la petición, siempre que logre para su convocatoria la adhesión, al menos, de un tercio del consejo.
No será necesaria la convocatoria cuando, estando presentes todos los consejeros, decidan por unanimidad la celebración del consejo.
Podrá convocarse a la reunión, sin derecho de voto, a la dirección general de la sociedad cooperativa y demás personal técnico de la sociedad cooperativa y a otras personas que tengan interés en la buena marcha de los asuntos sociales.
3. El consejo quedará válidamente constituido cuando concurran personalmente a la reunión más de la mitad de sus componentes. Los consejeros no podrán hacerse representar.
4. Los acuerdos se adoptarán por más de la mitad de los votos válidamente expresados, excepto en los supuestos establecidos en esta Ley. Para acordar los asuntos que deban incluirse en el orden del día de la asamblea general, será suficiente el voto favorable de un tercio de los consejeros.
Cada consejero tendrá un voto. El voto de la presidencia dirimirá los empates.
5. A la secretaría le corresponde la redacción del acta de la reunión, que será firmada por la presidencia y la secretaría, y recogerá las intervenciones de las que se haya solicitado constancia y el texto de los acuerdos, así como el resultado de las votaciones. Así mismo, le corresponde la expedición de certificaciones de los acuerdos con referencia a los libros y documentos sociales, con el visto bueno de la presidencia.
6. La ejecución de los acuerdos del consejo rector corresponderá a la presidencia, salvo que otra cosa se hubiere acordado.
Los estatutos podrán prever que los consejeros perciban retribuciones; en tal supuesto, deberán establecer el sistema y los criterios para fijarlas por la asamblea general con pautas de moderación y proporcionalidad, debiendo figurar todo ello en la memoria anual en la que se especificarán las bases para su cuantificación y la cuantía percibida por cada consejero. En cualquier caso, los consejeros serán compensados de los gastos que les origine su función, que serán autorizados y ordenado su abono por el consejo rector.
1. Los consejeros deberán desempeñar el cargo y cumplir los deberes impuestos por las leyes y los estatutos con la diligencia de un ordenado empresario, teniendo en cuenta la naturaleza del cargo y las funciones atribuidas a cada uno de ellos.
Los consejeros deberán tener la dedicación adecuada y adoptarán las medidas precisas para la buena dirección y el control de la sociedad cooperativa.
En el desempeño de sus funciones, el consejero tiene el deber de exigir y el derecho de recabar de la sociedad cooperativa la información adecuada y necesaria que le sirva para el cumplimiento de sus obligaciones.
En el ámbito de las decisiones estratégicas y de negocio, sujetas a la discrecionalidad empresarial, el estándar de diligencia de un ordenado empresario se entenderá cumplido cuando el consejero haya actuado de buena fe, sin interés personal en el asunto objeto de decisión, con información suficiente y con arreglo a un procedimiento de decisión adecuado. No se entenderán incluidas dentro del ámbito de discrecionalidad empresarial aquellas decisiones que afecten personalmente a otros consejeros y personas vinculadas.
2. Los consejeros deberán desempeñar el cargo con la lealtad de un fiel representante, obrando de buena fe y en el mejor interés de la sociedad cooperativa.
La infracción del deber de lealtad determinará no solo la obligación de indemnizar el daño causado al patrimonio social, sino también la de devolver a la sociedad cooperativa el enriquecimiento injusto obtenido por el consejero.
1. Será preciso la previa autorización de la asamblea general cuando la sociedad cooperativa hubiera de obligarse con cualquier consejero, con la persona titular de la dirección general o con persona vinculada.
También será necesaria dicha autorización de la asamblea para que con cargo a la sociedad cooperativa y en favor de las personas antes señaladas, se realicen operaciones de asunción de deudas, prestación de fianzas, garantías, avales, préstamos y cualesquiera otras de análoga finalidad.
Esta autorización no será necesaria cuando se trate de las relaciones con la sociedad cooperativa propias de la condición de socio o de persona trabajadora de la misma, si se tratase de vocal del consejo rector en representación de las personas trabajadoras.
Las personas en las que concurra la situación de conflicto de interés con la sociedad cooperativa, no tomarán parte de la votación correspondiente en la asamblea general.
2. Los actos, contratos y operaciones a que se refiere el número anterior, realizados sin la mencionada autorización de la asamblea, serán nulos de pleno derecho, aunque quedarán a salvo los derechos adquiridos por los terceros de buena fe, y dará lugar a la remoción automática del consejero o de la persona titular de la dirección general, que responderá personalmente de los daños y perjuicios que se deriven para la sociedad cooperativa.
3. A efectos de los apartados anteriores, tendrán la consideración de personas vinculadas al consejero o a la persona titular de la dirección general, las siguientes:
a) Cónyuge del consejero o persona titular de la dirección general o las personas con análoga relación de afectividad.
b) Ascendientes y descendientes hasta el segundo grado, así como los hermanos del consejero o persona titular de la dirección general o del cónyuge o persona con análoga relación de afectividad del consejero o persona titular de la dirección general.
c) Los cónyuges o las personas con análoga relación de afectividad de los ascendientes y de los descendientes hasta el segundo grado, así como de los hermanos del consejero o persona titular de la dirección general.
d) Las sociedades en las que el consejero o persona titular de la dirección general, por sí o por persona interpuesta, se encuentre en alguna de las situaciones contempladas en el apartado primero del artículo 42 del Código de Comercio.
4. Respecto del consejero persona jurídica, se entenderán que son personas vinculadas las siguientes:
a) Los socios que se encuentren, respecto del consejero persona jurídica, en alguna de las situaciones contempladas en el apartado primero del artículo 42 del Código de Comercio.
b) Los administradores, de derecho o de hecho, los liquidadores, y los apoderados con poderes generales del consejero persona jurídica.
c) Las sociedades que formen parte del mismo grupo y los socios de estas que se encuentren en alguna de las situaciones contempladas en el apartado primero del artículo 42 del Código de Comercio.
d) Las personas que respecto del representante del consejero persona jurídica tengan la consideración de personas vinculadas a los consejeros de conformidad con lo que se establece en el apartado 3 anterior.
5. El consejero está obligado a adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses, sean por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conflicto con el interés social y con sus deberes para con la sociedad cooperativa. En particular, el deber de evitar situaciones de conflicto de interés obliga al consejero a abstenerse de desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la sociedad o que, de cualquier otro modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la sociedad. Las previsiones anteriores serán de aplicación también en el caso de que el beneficiario de los actos o de las actividades prohibidas sea una persona vinculada al consejero.
La asamblea general podrá dispensar al consejero de la prohibición anterior. Las personas en las que concurra la situación de conflicto de interés con la sociedad cooperativa, no tomarán parte de la votación correspondiente en la asamblea general.
Las normas anteriores se aplicarán también a la dirección general de la sociedad cooperativa.
1. Cuando los estatutos de la sociedad no dispusieran lo contrario y sin perjuicio de los apoderamientos que pueda conferir a cualquier persona, el consejo rector podrá designar de entre sus integrantes a una o varias consejerías delegadas o comisiones ejecutivas, estableciendo el contenido, los límites y las modalidades de delegación. En estas designaciones se tenderá a cumplir con la paridad, y como mínimo que el número de mujeres designadas sea proporcional al número de socias que tenga la sociedad cooperativa. Si no se alcanzase dicha proporcionalidad, en la memoria de las cuentas anuales de la sociedad cooperativa se deberá justificar debidamente el motivo y el procedimiento a seguir para alcanzarla.
2. La delegación permanente de alguna facultad del consejo rector en la comisión ejecutiva o en el consejero delegado y la designación de los consejeros que hayan de ocupar tales cargos requerirán para su validez el voto favorable de las dos terceras partes de los integrantes del consejo rector y no producirán efecto alguno hasta su inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura.
3. Cuando un consejero sea nombrado consejero delegado o se le atribuyan funciones ejecutivas en virtud de otro título, será necesario que se celebre un contrato entre este y la sociedad cooperativa que deberá ser aprobado previamente por la asamblea general con el voto favorable de las dos terceras partes de sus integrantes. El consejero afectado deberá abstenerse de asistir a la deliberación y de participar en la votación. El contrato aprobado deberá incorporarse como anejo al acta de la sesión.
En el contrato se detallarán todos los conceptos por los que pueda obtener una retribución por el desempeño de funciones ejecutivas, incluyendo, en su caso, la eventual indemnización por cese anticipado en dichas funciones y las cantidades a abonar por la sociedad cooperativa en concepto de primas de seguro o de contribución a sistemas de ahorro. El consejero no podrá percibir retribución alguna por el desempeño de funciones ejecutivas cuyas cantidades o conceptos no estén previstos en ese contrato.
4. El consejo rector no podrá delegar en ningún caso las siguientes facultades:
a) El control permanentemente del ejercicio de las facultades delegadas.
b) La determinación de las directrices generales de gestión dentro de la política general establecida por la asamblea general.
c) La formulación de las cuentas anuales y su presentación a la asamblea general.
d) La formulación de cualquier clase de informe exigido por la ley al consejo rector siempre y cuando la operación a que se refiere el informe no pueda ser delegada.
e) El nombramiento y destitución de los consejeros delegados de la sociedad, así como el establecimiento de las condiciones de su contrato.
f) El nombramiento y destitución de los directivos que tuvieran dependencia directa del consejo o de alguno de sus integrantes, así como el establecimiento de las condiciones básicas de sus contratos, incluyendo su retribución.
g) Las decisiones relativas a la remuneración de los consejeros, que sean competencia del consejo.
h) La convocatoria de la asamblea general y la elaboración del orden del día y la propuesta de acuerdos.
i) Las facultades que la asamblea general hubiera delegado en el consejo rector, salvo que hubiera sido expresamente autorizado por ella para subdelegarlas.
j) El otorgamiento de avales, fianzas y garantías reales a favor de personas vinculadas.
k) La solicitud de concurso voluntario.
1. Los consejeros podrán impugnar los acuerdos del consejo rector o de cualquier otro órgano colegiado de administración, en el plazo de treinta días desde su adopción. Igualmente podrán impugnar tales acuerdos los socios que representen el 5% de los votos, en el plazo de treinta días desde que tuvieren conocimiento de los mismos y siempre que no hubiere transcurrido un año desde su adopción.
Los actos y decisiones adoptados por la dirección general, a efectos de la posibilidad de la impugnación a que se refiere este artículo, se consideran como acuerdos adoptados por el consejo rector.
2. Las causas de impugnación, su tramitación y efectos se regirán conforme a lo establecido para la impugnación de los acuerdos de la asamblea general.
1. La asamblea general podrá acordar la existencia en la sociedad cooperativa de una dirección general, así como las facultades que se le confieran que deberán constar en la escritura de poder. Los estatutos sociales podrán atribuir esta competencia también al órgano de administración.
2. Corresponde al órgano administración la designación, contratación y destitución de la persona que ostente el cargo de director general, que podrá ser cesado en cualquier momento, debiendo comunicar dichos acuerdos, así como las razones del cese anticipado, a la primera asamblea general que se celebre, constando dichos acuerdos en el orden del día. El nombramiento y cese del cargo de la dirección general deberá inscribirse en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura.
3. La existencia de la dirección general en la sociedad cooperativa no modifica ni disminuye las competencias y facultades del órgano de administración, ni excluye la responsabilidad de sus integrantes frente a la sociedad cooperativa, frente a los socios y asociados y frente a terceros.
Las facultades conferidas a la dirección general solo podrán alcanzar al tráfico empresarial ordinario pudiendo actuar con apoderamiento general de la sociedad cooperativa bien en relación con la totalidad de actividades integrantes de la actividad cooperativizada y del objeto social, o bien respecto de la actividad principal o, incluso, de alguna actividad específica, complementaria o accesoria desarrolladas a través de la constitución de una Sección concreta en la sociedad cooperativa.
En ningún caso podrán otorgársele las facultades indelegables previstas en el número 4 del artículo 56.
4. La persona titular de la dirección general deberá realizar sus funciones con la diligencia de un ordenado gestor y un leal representante y está obligada al sigilo profesional durante y después de su contrato con la sociedad en un período de dos años. Responderá frente a la sociedad cooperativa de cualquier perjuicio que cause a los intereses de la misma por haber procedido con dolo, negligencia, exceso en sus facultades o infracción de las órdenes e instrucciones que hubiera recibido del órgano de administración o de la asamblea general. También responderá la persona designada, personalmente, frente a los socios y asociados y frente a terceros, por los actos que lesionen directamente intereses de estos.
Será aplicable a las acciones de responsabilidad contra la persona titular de la dirección general lo establecido en el artículo 61, si bien respecto a lo establecido en el número 1 del mismo podrá ser, además, ejercitada por acuerdo del órgano de administración.
1. No podrán ser consejeros o titular de la dirección general, aquellas personas que incurran en alguna causa de incapacidad, incompatibilidad o prohibición.
2. Incurren en causa de incapacidad:
a) Las personas menores de edad no emancipadas.
b) Las personas judicialmente incapacitadas, de conformidad con la extensión y límites establecidos en la sentencia de incapacitación.
c) Las personas condenadas por delitos contra la libertad, contra el patrimonio o contra el orden socioeconómico, contra la seguridad colectiva, contra la Administración de Justicia o por cualquier clase de falsedad.
d) Las personas inhabilitadas conforme a la Ley Concursal mientras no haya concluido el período de inhabilitación fijado en la sentencia de calificación del concurso y aquellas que, por razón de su cargo, no puedan ejercer el comercio.
3. Incurren en causa de prohibición:
a) Las personas que tengan la consideración de alto cargo y el personal al servicio de las administraciones públicas con competencias relacionadas con las actividades de las sociedades cooperativas, en general, o con las de la sociedad cooperativa de que se trate, en particular, salvo que lo sean en representación, precisamente, del ente público en el que prestan sus servicios.
b) Los jueces y los magistrados y las demás personas afectadas por una incompatibilidad legal.
c) Quienes desempeñen o ejerzan por cuenta propia o ajena actividades competitivas o complementarias a las de la sociedad cooperativa, salvo que medie autorización expresa de la asamblea general.
d) Quienes como integrantes de los órganos sociales de la sociedad cooperativa hubieran sido sancionados dos o más veces por incurrir en infracciones tipificadas por la legislación cooperativa. Esta prohibición se extenderá por un periodo de tiempo de cinco años, a contar desde la firmeza de la última sanción.
4. Son incompatibles entre sí los cargos de consejero, titular de la dirección general e integrante del comité de recursos.
5. En las sociedades cooperativas integradas mayoritaria o exclusivamente por personas con discapacidad psíquica, su falta de capacidad de obrar será suplida por quienes ostenten la patria potestad o, en su caso, por sus tutores, con arreglo a lo establecido en las disposiciones legales vigentes, siéndoles de aplicación a estos el régimen de incapacidades, prohibiciones e incompatibilidades, previsto en este artículo.
1. Los administradores responderán frente a la sociedad, frente a los socios y asociados y frente a los acreedores sociales, del daño que causen por actos u omisiones contrarios a la Ley o a los estatutos o por los realizados incumpliendo los deberes inherentes al desempeño del cargo, siempre y cuando haya intervenido dolo o culpa.
La culpabilidad se presumirá, salvo prueba en contrario, cuando el acto sea contrario a la ley o a los estatutos sociales.
2. Los administradores quedarán exentos de responsabilidad cuando el acuerdo lesivo haya sido adoptado por la asamblea general dentro de sus competencias de gestión, siempre que aquellos hayan actuado con diligencia y no hayan infringido el resto de sus deberes.
3. La responsabilidad de los administradores se extiende igualmente a los administradores de hecho. A tal fin, tendrá la consideración de administrador de hecho tanto la persona que en la realidad del tráfico desempeñe sin título, con un título nulo o extinguido, o con otro título, las funciones propias de administrador, como, en su caso, aquellas bajo cuyas instrucciones actúen los administradores de la sociedad.
4. Cuando no exista delegación permanente de facultades del consejo rector en uno o varios consejeros delegados, todas las disposiciones sobre deberes y responsabilidad de los administradores serán aplicables a la persona, cualquiera que sea su denominación, que tenga atribuidas facultades de más alta dirección de la sociedad, sin perjuicio de las acciones de la sociedad basadas en su relación jurídica con ella.
5. La persona física designada para el ejercicio permanente de las funciones propias del cargo de administrador persona jurídica, deberá reunir los requisitos legales establecidos para los administradores, estará sometida a los mismos deberes y responderá solidariamente con la persona jurídica administrador.
6. La totalidad de los integrantes del órgano de administración que hubieran adoptado el acuerdo o realizado el acto lesivo responderán solidariamente, quedando exentos de esta:
a) Quienes, habiendo asistido a la reunión en la que se adoptó el acuerdo, prueben que votaron en contra de este solicitando que constara en el acta, que no han participado en su ejecución y que hicieron todo lo conveniente para evitar el daño.
b) Quienes prueben que no asistieron a la reunión en la que se adoptó el acuerdo y que no han tenido posibilidad alguna de conocerlo, o, habiéndolo conocido, hicieron todo lo conveniente para evitar el daño y no han intervenido en su ejecución.
c) Quienes prueben que propusieron a la presidencia del consejo rector la adopción de las medidas pertinentes para evitar un daño o perjuicio irrogado a la sociedad cooperativa como consecuencia de la inactividad del órgano.
7. La responsabilidad por los daños causados al patrimonio social como consecuencia de un acuerdo de gestión adoptado por la asamblea general dentro de sus competencias, se imputa a los socios y asociados que en la sesión de la asamblea general adoptaron el acuerdo de gestión, cuando haya intervenido dolo o culpa.
El régimen jurídico de la responsabilidad de los socios y asociados por acuerdos gestores de la asamblea general que causen daño al patrimonio social será el establecido en los apartados uno y seis de este artículo.
1. La acción social de responsabilidad contra los administradores se entablará por la sociedad, previo acuerdo de la asamblea general, que puede ser adoptado a solicitud de cualquier socio aunque no conste en el orden del día. Los estatutos no podrán establecer una mayoría distinta a la ordinaria para la adopción de este acuerdo.
En cualquier momento la asamblea general podrá transigir o renunciar al ejercicio de la acción, siempre que no se opusieren a ello socios que reúnan un tercio de los votos presentes y representados.
El acuerdo de promover la acción o de transigir determinará la destitución de los administradores afectados.
La aprobación de las cuentas anuales no impedirá el ejercicio de la acción de responsabilidad ni supondrá la renuncia a la acción acordada o ejercitada.
2. El socio o socios, o el asociado o asociados, que posean individual o conjuntamente un número de votos que les permita solicitar la convocatoria de la asamblea general, podrán entablar la acción de responsabilidad en defensa del interés social cuando los administradores no convocasen la asamblea general solicitada a tal fin, cuando la sociedad no la entablare dentro del plazo de un mes, contado desde la fecha de adopción del correspondiente acuerdo, o bien cuando este hubiere sido contrario a la exigencia de responsabilidad.
El socio o socios, o el asociado o asociados, a los que se refiere el párrafo anterior, podrán ejercitar directamente la acción social de responsabilidad cuando se fundamente en la infracción del deber de lealtad sin necesidad de someter la decisión a la asamblea general.
En caso de estimación total o parcial de la demanda, la sociedad estará obligada a reembolsar a la parte actora los gastos necesarios en que hubiera incurrido con los límites previstos en el artículo 394 de la Ley 1/2000, de 7 de enero, de Enjuiciamiento Civil, salvo que esta haya obtenido el reembolso de estos gastos o el ofrecimiento de reembolso de los gastos haya sido incondicional.
3. Los acreedores de la sociedad cooperativa podrán ejercitar la acción social de responsabilidad contra los administradores cuando no haya sido ejercitada por la sociedad o sus socios o asociados, siempre que el patrimonio social resulte insuficiente para la satisfacción de sus créditos.
4. Quedan a salvo las acciones individuales de indemnización que puedan corresponder a los socios o el asociado o asociados, y a los terceros por actos de administradores que lesionen directamente los intereses de aquellos.
5. La acción de responsabilidad contra los administradores, sea social o individual, prescribirá a los cuatro años a contar desde el día en que hubiera podido ejercitarse.
6. El régimen jurídico de las acciones de responsabilidad de los socios y asociados por acuerdos gestores de la asamblea general que causen daño al patrimonio social será el establecido en los apartados anteriores de este artículo para las acciones de responsabilidad de los administradores.
1. El órgano de administración y representación de la sociedad cooperativa será el consejo rector. No obstante, las sociedades cooperativas que cuenten con un número de socios comunes igual o inferior a diez podrán conferir su administración y representación a un administrador único o a varios administradores que actuarán solidaria o mancomunadamente. Si hay varias personas administradoras en su composición, se tenderá a la paridad y tendrá, al menos, un número de integrantes mujeres proporcional al número de socios que tenga la sociedad cooperativa. Si no se alcanzase dicha proporcionalidad, en la memoria de las cuentas anuales de la sociedad cooperativa se deberá justificar, debidamente, el motivo y el procedimiento a seguir para alcanzarla.
Los estatutos de estas sociedades cooperativas determinarán el modo de organizar la administración y representación de la sociedad, pudiendo establecer distintos modos, en cuyo caso corresponderá a la asamblea general la facultad de optar alternativamente por cualquiera de ellos, sin necesidad de modificación estatutaria, pero elevando el acuerdo a escritura pública e inscribiéndolo en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura.
2. El régimen de estos administradores, salvo lo previsto en el artículo 50.7, será el establecido para el consejo rector, así como el establecido en aquellos otros artículos que contengan referencias a dicho órgano.
3. El administrador único o los administradores mancomunados o solidarios no podrán renunciar a sus cargos sin convocar previamente una asamblea general para comunicar su renuncia y proceder al nombramiento de nuevo administrador o administradores.
1. Los estatutos podrán regular la existencia de un comité de recursos que tramitará y resolverá los recursos contra las sanciones que el órgano de administración imponga a los socios y los demás recursos regulados en la presente Ley o los estatutos.
2. Los estatutos fijarán su composición, estando conformado como mínimo por tres integrantes, siendo siempre un número impar, elegidos entre los socios por la asamblea general mediante votación secreta, por un periodo de tres años con posibilidad de reelección. No obstante, continuarán ostentando sus cargos hasta el momento en que se produzca la renovación de los mismos, aunque haya concluido el periodo para el que fueron elegidos. En su composición se tenderá a la paridad y tendrá, al menos, un número de integrantes mujeres proporcional al número de socios que tenga la sociedad cooperativa. Si no se alcanzase dicha proporcionalidad, en la memoria de las cuentas anuales de la sociedad cooperativa se deberá justificar, debidamente, el motivo y el procedimiento a seguir para alcanzarla.
Quienes integren el comité de recursos elegirán entre ellos a una presidencia y a una secretaría.
La condición de integrante del comité de recursos es incompatible con el ejercicio de cualquier otro cargo de elección en la sociedad cooperativa o con el hecho de mantener con ella una relación laboral. Así mismo, estará sujeto al mismo régimen de incapacidades y prohibiciones que los consejeros.
Podrán percibir remuneraciones por el desempeño de su cargo si lo prevén los estatutos sociales siéndoles de aplicación el mismo régimen que a quienes forman parte del consejo rector.
3. El comité de recursos deliberará válidamente con la asistencia de la mitad más uno de sus componentes.
Los acuerdos del comité se adoptarán por mayoría simple de los asistentes, no siendo posible la delegación de voto. El voto de la presidencia dirimirá los empates, salvo cuando se trate de resolver recursos en materia sancionadora, en cuyo caso las votaciones serán secretas y el empate significará el sobreseimiento del procedimiento disciplinario. No podrán tomar parte en la tramitación y resolución de los recursos los integrante que tengan, respecto al socio afectado, parentesco de consanguinidad o de afinidad tanto matrimonial como extramatrimonial dentro del segundo grado, ni los que tengan con aquel amistad íntima, enemistad manifiesta o relación de servicio.
El acta de la reunión del comité, firmada por la presidencia y la secretaría, recogerá el texto de los acuerdos.
Los acuerdos del comité de recursos son inmediatamente ejecutivos y definitivos, como expresión de la voluntad social y podrán recurrirse, como si hubieran sido dictados por la asamblea general, conforme a lo establecido en el artículo 48.
Sin la previa interposición del recurso ante el comité, el interesado no podrá acudir a la vía judicial o arbitral.
1. En las sociedades cooperativas que cuenten con un número de socias y socios comunes igual o superior a 50 o, en aquellas que no lleguen a tal número, pero así se acuerde por su asamblea general, deberá constituir un comité de igualdad, con el objetivo de establecer acciones a favor de la igualdad en la sociedad cooperativa.
2. Los estatutos de la sociedad cooperativa regularán el funcionamiento y la composición del comité de igualdad. Estará conformando como mínimo por tres socios, siendo siempre un número impar, elegidos por la asamblea general entre todos los socios por un período de cinco años, con posibilidad de reelección. Formará asimismo parte del comité de igualdad un miembro del consejo rector de la cooperativa, con voz pero sin voto, que informará y trasladará los acuerdos y decisiones del comité de igualdad al consejo rector para su debido cumplimiento.
En su composición se tenderá a la paridad y tendrá, al menos, un número de integrantes mujeres proporcional al número de socios que tenga la sociedad cooperativa. Si no se alcanzase dicha proporcionalidad, en la memoria de las cuentas anuales de la sociedad cooperativa se deberá justificar, debidamente, el motivo y el procedimiento a seguir para alcanzarla.
3. Entre las funciones del comité de igualdad, que se plasmarán en los estatutos de la sociedad cooperativa, estarán al menos, las siguientes:
a) Impulsar la participación e integración de las socias en todos los órganos sociales.
b) Proponer el establecimiento de medidas de conciliación de la vida laboral, familiar y personal, tales como por ejemplo la ordenación del tiempo de trabajo, flexibilidad laboral, incentivar a los hombres a que hagan uso de las posibilidades de flexibilizar la jornada laboral, establecer el calendario laboral en función del calendario escolar, dar preferencia en los turnos de trabajo a quienes tienen responsabilidades familiares, formación en horas de trabajo y en la propia sociedad cooperativa, no primar las horas de presencia en el trabajo sino los logros obtenidos.
c) Proponer la fijación de sanciones específicas relacionadas con el acoso sexual y por razón de sexo.
d) Definir un protocolo de actuación para casos de acoso.
e) Proponer la revisión de las denominaciones de los puestos de trabajo para eliminar connotaciones que hagan referencia a uno u otro sexo.
f) Promover un ambiente y condiciones de trabajo basado en valores como el respeto mutuo, igualdad y valoración de la diversidad.
g) Proponer la impartición de cursos de formación en igualdad para socias y socios de la cooperativa.
h) Promocionar e incentivar la asistencia y participación de las mujeres a las asambleas.
1. Las aportaciones al capital social de la sociedad cooperativa pueden ser de dos tipos:
a) Aportaciones con derecho de reembolso en caso de baja o expulsión.
b) Aportaciones cuyo reembolso en caso de baja o expulsión pueda ser rehusado incondicionalmente por el órgano de administración.
2. Mediante acuerdo de la asamblea general, adoptado por la mayoría exigida para la modificación de los estatutos, se podrá proceder a la transformación de un tipo de las aportaciones en otro.
El socio ausente por causa justificada o que hubiera hecho constar expresamente su disconformidad con este acuerdo podrá darse de baja, calificándose esta de justificada.
Asimismo, los estatutos podrán prever que, cuando en un ejercicio económico el importe de la devolución de las aportaciones supere el porcentaje de capital social estatutario que en ellos se establezca, los nuevos reembolsos estén condicionados al acuerdo favorable del órgano de administración. El socio disconforme con el establecimiento o disminución de este porcentaje podrá darse de baja, calificándose esta como justificada.
3. Las aportaciones al capital social se acreditarán mediante títulos nominativos que en ningún caso tendrán la consideración de títulos valores. También podrán acreditarse mediante anotaciones en cuenta que se acogerán a lo previsto en su legislación específica, así como en libretas de participación de carácter nominativo que reflejarán, en su caso, la actualización de las aportaciones y las deducciones de estas en satisfacción de las pérdidas imputadas a los socios.
4. El importe total de las aportaciones de cada socio a una sociedad cooperativa de primer grado no puede exceder de la tercera parte del total del capital social, excepto en las sociedades cooperativas de seguros, que se acogerán a lo prescrito en su legislación específica.
5. Lo aportado podrá consistir en dinero y si lo autoriza la asamblea general también podrá consistir en bienes y derechos evaluables económicamente.
En ningún caso podrán ser objeto de aportación el trabajo o los servicios.
Será nula la creación de aportaciones sociales que no respondan a una efectiva aportación patrimonial a la sociedad. No podrán crearse aportaciones sociales por una cifra inferior a la de su valor nominal.
Toda aportación se entiende realizada a título de propiedad, salvo que expresamente se estipule de otro modo.
6. Las aportaciones dinerarias deberán establecerse en euros. Si la aportación fuese en otra moneda, se determinará su equivalencia en euros con arreglo a la ley.
Ante el notario autorizante de la escritura de constitución o de ejecución del aumento del capital social mínimo o de aquellas escrituras en las que consten los sucesivos desembolsos, deberá acreditarse la realidad de las aportaciones dinerarias mediante certificación del depósito de las correspondientes cantidades a nombre de la sociedad cooperativa en una entidad de crédito, que el notario incorporará a la escritura, o mediante su entrega para que aquel lo constituya a nombre de ella. La vigencia de la certificación será de dos meses a contar de su fecha. En tanto no transcurra el período de vigencia de la certificación, la cancelación del depósito por quien lo hubiera constituido exigirá la previa devolución de la certificación a la entidad de crédito emisora.
7. En la escritura de constitución, en la de ejecución del aumento del capital social mínimo o en la que consten los sucesivos desembolsos deberán describirse las aportaciones no dinerarias con sus datos registrales si existieran, y la valoración en euros que se les atribuya.
Si la aportación consistiera en bienes muebles o inmuebles o derechos asimilados a ellos, el aportante estará obligado a la entrega y saneamiento de la cosa objeto de aportación, en los términos establecidos en el Código Civil para el contrato de compraventa y se aplicarán las reglas del Código de Comercio sobre este mismo contrato en punto a la transmisión de riesgos.
Si las aportaciones consistieran en un derecho de crédito, el aportante responderá de la legitimidad de este y de la solvencia del deudor.
Si se aportase una empresa o establecimiento, el aportante quedará obligado al saneamiento de su conjunto, si el vicio o la evicción afectasen a la totalidad o a alguno de los elementos esenciales para su normal explotación. Procederá también al saneamiento individualizado de aquellos elementos de la empresa aportada que sean de importancia por su valor patrimonial.
Las aportaciones no dinerarias contempladas en los párrafos precedentes no producen cesión o traspaso ni aun a los efectos de la Ley de Arrendamientos Urbanos o Rústicos, sino que la sociedad cooperativa es continuadora en la titularidad del bien o derecho. Lo mismo se entenderá respecto a nombres comerciales, marcas, patentes y cualesquiera otros títulos y derechos que constituyesen aportaciones al capital social.
8. La valoración de las aportaciones no dinerarias será realizada por el órgano de administración, previo informe de una o varias personas expertas independientes que posean la habilitación legal para la valoración correspondiente, designadas por dicho órgano, sobre las características y el valor de la aportación y los criterios utilizados para calcularlo, respondiendo solidariamente los administradores, durante cinco años, de la realidad de dichas aportaciones y del valor que se les haya atribuido. No obstante, si los estatutos lo establecieran, la valoración realizada por el órgano de administración deberá ser aprobada por la asamblea general; asimismo, la asamblea general someterá a votación la valoración efectuada a petición del órgano de administración o de un tercio de los socios o asociados.
En todo caso cualquier socio o asociado, dentro de los cuatro meses siguientes a la valoración, podrá solicitar de la jurisdicción correspondiente, y a su costa, el nombramiento de personas expertas independientes, con la habilitación legal necesaria, para revisar la valoración efectuada. El órgano judicial determinará cuál de las valoraciones realizadas se ajusta a la realidad, debiendo el o los socios o asociados aportantes completar la diferencia en efectivo, caso de que se determinase que la primera valoración fuera superior al precio real de los bienes o derechos aportados.
9. En el caso de ulteriores aportaciones al capital social, dinerarias o no dinerarias, realizadas al amparo de la variabilidad del capital social, se aplicarán las reglas previstas en los dos apartados anteriores. Cuando no se documenten en escritura pública, su realidad y su valoración deberá constar en un acuerdo o decisión de los administradores.
1. Los estatutos sociales fijarán la aportación obligatoria mínima para adquirir la condición de socio, que será igual para cada socio. No obstante, podrá ser diferente para las distintas clases de socios, o para cada socio en proporción al compromiso o uso potencial que cada uno de ellos asuma de la actividad cooperativizada, conforme a módulos objetivos claramente establecidos en los estatutos sociales.
2. La aportación obligatoria mínima para adquirir la condición de socio deberá desembolsarse, al menos, en un 25% en el momento de la suscripción, y el resto en el plazo que se establezca en los estatutos o que se decida en la asamblea general, que como máximo será de cuatro años.
3. La asamblea general, por mayoría de los dos tercios de los votos presentes y representados, podrá acordar la exigencia de nuevas aportaciones obligatorias, y fijar su cuantía, que podrá ser diferente para los distintos socios en función de los criterios recogidos en el número 1 de este artículo, el plazo y las condiciones en que habrán de desembolsarse.
En ese caso, los socios podrán imputar las aportaciones voluntarias que tengan suscritas al cumplimiento de esta obligación. El socio disconforme podrá comunicar su baja, que tendrá la consideración de justificada a los efectos regulados en esta Ley.
4. El órgano de administración deberá requerir al socio cuya aportación obligatoria mínima haya quedado disminuida por sanción económica impuesta estatutariamente o como consecuencia de la imputación de pérdidas de la sociedad cooperativa para que realice el desembolso necesario hasta alcanzar dicho importe. El plazo para efectuar el desembolso fijado por el órgano de administración no podrá ser superior a un año.
5. Los socios que no efectúen sus aportaciones en el plazo establecido incurrirán automáticamente en mora. El órgano de administración podrá reclamar el cumplimiento de la obligación de desembolso con abono del interés legal y de los daños y perjuicios causados por la morosidad.
El socio que incurra en mora quedará suspendido de sus derechos societarios hasta que normalice su situación y si no realiza el desembolso en el plazo fijado para ello, podrá ser expulsado de la sociedad.
En todo caso, la sociedad cooperativa podrá proceder judicialmente contra el socio moroso.
6. En el supuesto previsto en el artículo 65.2, si existen socios que causen baja en las condiciones previstas en el párrafo segundo del mismo apartado y no se hubiera procedido al reembolso de sus aportaciones obligatorias, la asamblea general podrá exigir a los socios que permanezcan en la sociedad cooperativa que adquieran esas aportaciones en el plazo máximo de un año a contar desde la fecha de baja, en el caso de que no hubieran sido adquiridas por nuevos socios.
1. La cuantía de las aportaciones obligatorias de los nuevos socios no puede ser superior a la realizada por los socios actuales con las correspondientes actualizaciones que respetarán el límite del Índice de Garantía de Competitividad. De haberse optado por una asignación en función del compromiso o uso potencial de los servicios cooperativizados se arbitrará un sistema que respete criterios objetivos, para lo cual se podrá tener como referencia la de un socio que tenga comprometido un volumen similar de operaciones o servicios que el que vaya a ingresar.
2. El desembolso de las aportaciones por los nuevos socios se efectuará en las mismas condiciones que se exigieron a los ya socios. No obstante, si los estatutos lo prevén, la asamblea general podrá autorizar unas condiciones más favorables para los nuevos socios.
3. Los estatutos podrán prever que el tercero que solicite su ingreso como socio tenga derecho a una deducción en la suma que deba aportar en concepto de capital y cuota de ingreso, equivalente a los beneficios netos que con su actividad haya generado a la sociedad cooperativa en los dos últimos ejercicios. La cuantía de dicha deducción se cubrirá con cargo a reservas disponibles.
4. Los estatutos sociales pueden prever que las aportaciones al capital social de los nuevos socios se deban efectuar preferentemente mediante la adquisición de las aportaciones cuyo reembolso hubiera sido solicitado por la baja justificada a la que se refiere el artículo 65.2. Esta adquisición se debe producir por orden de antigüedad de solicitudes de reembolso de este tipo de aportaciones y, en caso de solicitudes de igual fecha, la adquisición se debe distribuir en proporción al importe de las aportaciones.
1. La asamblea general puede acordar la admisión de aportaciones voluntarias de los socios al capital social. La suscripción deberá hacerse en el plazo máximo de un año y el desembolso se hará efectivo en el momento de la suscripción. Si la solicitud de suscripciones supera la cuantía determinada por el acuerdo de emisión, se operará una distribución proporcional a las aportaciones al capital social realizadas por los socios y asociados hasta la fecha del acuerdo.
El órgano de administración podrá acordar, a petición del socio, la conversión de aportaciones voluntarias en obligatorias, así como la conversión de obligatorias en voluntarias cuando aquellas deban reducirse para adecuarse al potencial uso cooperativo del socio, o deban liquidarse a este de acuerdo con los estatutos.
2. En el supuesto previsto en el artículo 65.2, será de aplicación a las aportaciones voluntarias lo establecido en el artículo 66.6 de esta Ley.
1. Los estatutos de la sociedad cooperativa establecerán si las aportaciones obligatorias desembolsadas dan derecho al percibo de intereses, cuya cuantía determinará la asamblea general, en el caso de no haberse recogido en los estatutos. Para las aportaciones voluntarias será en el acuerdo de emisión donde se determine la remuneración o el procedimiento para su cálculo.
2. La asignación y cuantía de la remuneración, en el caso de aportaciones obligatorias al capital social, estará condicionada a la existencia de resultados positivos o fondos de libre disposición. En ningún caso, la retribución de las aportaciones al capital será superior a seis puntos por encima del interés legal del dinero.
3. Las aportaciones de los socios que hayan causado la baja justificada a que se refiere el artículo 65.2 y cuyo reembolso no se haya producido de forma inmediata, tendrán preferencia para percibir la remuneración a que se refiere este artículo, sin que el importe total de las remuneraciones al capital social pueda ser superior a los resultados positivos del ejercicio.
1. El balance de las sociedades cooperativas puede ser regularizado en los mismos términos y con los mismos beneficios previstos para las sociedades de capital, sin perjuicio de lo dispuesto en la presente Ley sobre el destino de los resultados de la regularización del balance.
2. Se destinará un 50% del resultado de la regularización del balance al Fondo de Reserva Obligatorio y el otro 50% a una cuenta de pasivo denominada Actualización de aportaciones, con cuyo cargo se llevará a cabo la actualización de aportaciones al capital social.
3. En cada ejercicio económico, si lo acuerda la asamblea general, pueden actualizarse las aportaciones desembolsadas y existentes en la fecha del cierre del ejercicio, en tanto en cuanto lo permita la dotación de la cuenta de actualización de aportaciones a que se refiere el número anterior. En todo caso, dicha actualización no puede ser superior al Índice de Garantía de Competitividad, referido al ejercicio económico en cuestión.
4. La actualización de las aportaciones solo podrá realizarse, como máximo, en relación con los cinco ejercicios anteriores a aquel en que se aprueben las cuentas por la asamblea general. Solo pueden ser actualizadas las aportaciones de los socios y asociados que continúen siéndolo en el momento de acordarse la actualización por la asamblea general.
5. En el caso de liquidación de la sociedad cooperativa, el remanente existente en la cuenta de actualización de aportaciones se aplicará a lo dispuesto en esta Ley para tal supuesto.
1. Las aportaciones podrán transmitirse:
1.1 Por actos inter vivos en los siguientes supuestos:
a) Entre los socios de la sociedad cooperativa, y quienes adquieran la condición de socio con motivo de la aprobación de la transmisión.
La transmisión deberá comunicarse al órgano de administración en el plazo de quince días desde que se produzca, el cual podrá aprobarla con pronunciamiento expreso de admisión del nuevo socio o denegarla por no reunir los requisitos para adquirir la condición de socio o cuando compruebe que dicha transmisión responde a un intento de eludir las normas legales, estatutarias o los acuerdos sociales, y que con ello se puede causar un perjuicio a la sociedad cooperativa o a los derechos de sus socios.
b) Entre el socio que, tras perder los requisitos para continuar como tal, fuese dado de baja obligatoria justificada, y su cónyuge o persona unida a él por análoga relación de afectividad, ascendientes o descendientes hasta segundo grado de consanguinidad o afinidad, si son socios o lo solicitan en el plazo de tres meses siguientes a la baja de aquel.
c) Los asociados solo podrán adquirir de los socios aportaciones voluntarias. También podrán adquirir las aportaciones de otros asociados.
1.2 Por sucesión mortis causa a los causahabientes que fueran socios y así lo comuniquen al órgano de administración, o si no lo fueran, previa solicitud de admisión como tales, en ambos casos en el plazo de un año.
Cuando concurran dos o más causahabientes serán considerados socios todos ellos. El causahabiente no interesado en ingresar en la sociedad cooperativa puede exigir la liquidación, sin deducciones, de las aportaciones que le correspondan.
2. La adquisición de las aportaciones por quienes no sean socios quedará condicionada a la admisión en la condición de tales.
Los estatutos podrán regular el derecho del socio transmitente a que el adquirente sea admitido como socio, y, en caso de inadmisión fuera de los supuestos establecidos legal o estatutariamente, el derecho a ser compensado por el valor razonable de sus aportaciones sociales determinado por el auditor de cuentas de la sociedad o, en caso contrario, por un tercero cuya forma de designación esté prevista en los estatutos.
3. En los supuestos de los apartados 1.1.b) y 1.2, el adquirente o adquirentes de las aportaciones no estarán obligados a satisfacer cuotas de ingreso. Para estos mismos casos, si son varios los adquirentes estarán obligados a suscribir las aportaciones necesarias para completar la aportación obligatoria mínima al capital social.
4. En los supuestos de solicitud de nuevos ingresos como socios, los estatutos podrán prever que las aportaciones las adquieran transmitiéndolas preferentemente por los socios que ya lo sean.
5. En todo caso, deberán respetarse las previsiones establecidas en esta Ley, en los estatutos o acordadas en la asamblea general para las distintas clases de socios, singularmente respecto de la suscripción máxima y la aportación obligatoria mínima al capital social.
6. El precio o la contraprestación en la transmisión inter vivos onerosa será libremente pactado entre las partes.
7. Quienes hubiesen adquirido por cualquier título aportaciones sociales, deberán comunicarlo a la sociedad mediante exhibición del documento que acredite la transmisión, al objeto de, una vez cumplidos los trámites previstos en este artículo, inscribir la nueva titularidad en el Libro registro de aportaciones sociales y, en su caso, en el Libro registro de socios. Habrá de indicarse necesariamente el nombre y apellidos del adquiriente si fuese persona física, y su razón o denominación social si fuese persona jurídica y, en ambos casos, su número de identificación fiscal, domicilio y nacionalidad.
8. Salvo que sea a título gratuito, las sociedades cooperativas no podrán adquirir aportaciones sociales de su propio capital.
1. Las aportaciones de los asociados tienen carácter permanente hasta la liquidación de la sociedad cooperativa. Salvo lo anterior, el régimen de las aportaciones de los asociados será el pactado entre cada asociado y el órgano de administración de la sociedad cooperativa. Serán lícitos los pactos de recompra y cualesquiera otras formas de desinversión que respeten la estabilidad del capital social.
2. Las aportaciones de los asociados son libremente transmisibles, inter vivos o mortis causa. Si las adquiere un socio tendrán la consideración de aportaciones voluntarias.
1. Los socios tienen derecho a exigir el reembolso de las aportaciones a que se refiere el artículo 65.1.a) en el caso de baja o expulsión de la sociedad cooperativa en los siguientes términos:
a) La liquidación de las aportaciones se practicará a partir del cierre del ejercicio social en el que se produzca la baja o expulsión y partirá del valor que refleje la contabilidad correspondiente al mencionado ejercicio. El órgano de administración comunicará al socio que cause baja la liquidación efectuada, en el plazo de dos meses desde la aprobación de las cuentas correspondientes al ejercicio en que se produzca dicha baja o expulsión.
b) Para practicar la liquidación, de la aportación cifrada según el último balance se hará la deducción que señalen los estatutos sociales si se trata de aportaciones obligatorias, que no podrá ser superior al 30% en caso de expulsión ni al 20% en caso de baja obligatoria o voluntaria no justificada.
c) Además, en la liquidación se practicarán las deducciones de las deudas que el socio tenga pendiente de abonar a la sociedad cooperativa, incluidos los desembolsos pendientes y exigibles por las aportaciones obligatorias, las pérdidas imputadas y las que, por cualquier causa, estén pendiente de imputación, así como los daños y perjuicios causados a la sociedad cooperativa por la baja o expulsión. Y, así mismo, se incluirán las cantidades que la sociedad cooperativa tenga pendiente de pago al socio, incluida su cuota en los fondos que sean repartibles, total o parcialmente.
d) El plazo de reembolso de las aportaciones obligatorias se fijará en los estatutos sociales, iniciándose su cómputo a partir del cierre del ejercicio económico en que se haya producido la baja o expulsión, sin que pueda exceder de cinco años en caso de expulsión, de tres años en caso de baja no justificada, y de un año en supuestos de defunción o baja justificada. No obstante, en el supuesto previsto en el artículo 65.2 de esta Ley, la asamblea puede fijar un porcentaje máximo de capital social que pueda ser devuelto en un ejercicio económico a los socios que causen baja en la sociedad cooperativa por esta causa, y las aportaciones no devueltas en ese ejercicio económico habrán de serlo en el siguiente. El reembolso se efectuará por orden de antigüedad de las solicitudes de reembolso o, cuando no haya tal solicitud, por orden de antigüedad de la fecha de la baja y, una vez reembolsadas las bajas, de expulsión. Durante estos plazos las aportaciones devengarán el interés legal del dinero, salvo en el supuesto de expulsión, y no podrán ser actualizadas.
e) Si el importe de la liquidación practicada resultara deudor para el socio, el órgano de administración fijará un plazo, que no podrá ser inferior a dos meses ni superior a un año, para que abone dicho importe, con el devengo del interés legal del dinero.
f) Las aportaciones voluntarias se reembolsarán en las condiciones que señale el acuerdo de su emisión o conversión. En el supuesto previsto en el artículo 65.2 de esta Ley, cuando no se haya procedido al reembolso inmediato de las aportaciones voluntarias de los socios que causen baja por esta causa, este debe producirse en las condiciones que señale el acuerdo de su emisión o conversión, sin que pueda superarse el plazo máximo de cinco años a contar desde la fecha de baja. El reembolso se efectuará por orden de antigüedad de las solicitudes de reembolso o, cuando no haya tal solicitud, por orden de antigüedad de la fecha de la baja y, una vez reembolsadas las bajas, de expulsión.
2. En el caso de las aportaciones previstas en el artículo 65.1.b), se seguirán las mismas normas establecidas en los párrafos anteriores, salvo las relativas a los plazos, que se computarán a partir de la fecha en que el órgano de administración acuerde el reembolso.
Pendiente el acuerdo de reembolso, las obligaciones del socio con la sociedad cooperativa serán exigibles, conforme a lo que resulte de las mismas. Y acordado el reembolso, la sociedad cooperativa podrá compensar créditos y deudas cuando se den las circunstancias legales para ello.
1. Los estatutos o la asamblea general podrán establecer cuotas de ingreso y periódicas que no integrarán el capital social ni serán reembolsables.
Las cuotas de ingreso, si los estatutos sociales o el acuerdo de la asamblea general no fijaran su cuantía, vendrán determinadas por el resultado de dividir el fondo de reserva obligatorio por el número de socios existentes en dicha fecha.
De haberse optado por una asignación en función del compromiso o uso potencial de los servicios cooperativizados, el aludido fondo se dividirá por las asignaciones totales fijadas proporcionalmente y multiplicadas por el módulo o uso potencial del nuevo socio.
2. La asamblea general o el órgano de administración podrán acordar la financiación voluntaria por parte de socios, o no socios, bajo cualquier modalidad jurídica y en el plazo y condiciones que se establezcan en el correspondiente acuerdo, sin que la misma integre el capital social.
3. La asamblea general podrá establecer aportaciones porcentuales sobre el importe de las operaciones que realice el socio con la sociedad cooperativa y derramas para gastos que se produzcan por su actividad. En cada caso, en el acuerdo de creación deberá establecerse con claridad la naturaleza de dichas detracciones y derramas, distinguiendo las que vayan destinadas a capital, de las que se apliquen a gastos de ejercicio o a la dotación directa de fondos de reserva voluntarios u obligatorios.
4. Las sociedades cooperativas, previo acuerdo de la asamblea general, podrán emitir obligaciones, cuyo régimen de emisión se ajustará a lo dispuesto en la legislación aplicable.
5. La asamblea general podrá acordar la emisión de títulos participativos remunerados a interés fijo o variable, o, bien, sujetos a una remuneración mixta, consistente en una parte sujeta a interés fijo y una parte de interés variable, fijado en función de los resultados de la sociedad cooperativa. Todo ello de acuerdo con las especificaciones del acuerdo de emisión, que además concretará el plazo de amortización y la normativa de aplicación. En todo caso, la suscripción de estos títulos dará derecho a la asistencia a las sesiones de la asamblea general, con voz pero sin voto. Para ejercer este derecho el titular deberá manifestar ante el órgano de administración de la sociedad cooperativa su identidad y domicilio donde será convocado.
6. Asimismo, la asamblea general podrá acordar la contratación de cuentas de participación cuyo régimen se ajustará a lo establecido en el Código de Comercio.
Los acreedores personales de los socios y asociados no tendrán derecho alguno sobre los bienes de la sociedad cooperativa ni sobre las aportaciones al capital social, las cuales son inembargables. Ello sin perjuicio de los derechos que puede ejercer el acreedor sobre los frutos de tales aportaciones, así como sobre los reembolsos y retornos cooperativos.
1. La responsabilidad del socio por las deudas sociales, salvo disposición en contrario fijada en los estatutos, estará limitada a las aportaciones suscritas al capital social, estén o no desembolsadas.
La responsabilidad del asociado por las deudas sociales estará limitada a las aportaciones suscritas al capital social, estén o no desembolsadas.
2. El socio que cause baja en la sociedad cooperativa o que sea expulsado responderá personalmente de las obligaciones contraídas con terceros por la sociedad cooperativa con anterioridad a su baja, hasta el importe reembolsado de sus aportaciones al capital social, previa excusión del haber social, y durante cinco años desde la pérdida de su condición de socio.
3. El socio que cause baja en la sociedad cooperativa o que sea expulsado seguirá obligado al cumplimiento de los contratos y otras obligaciones que haya asumido con la sociedad cooperativa, que por su naturaleza no se extingan con la pérdida de la condición de socio.
Los acuerdos aprobados por la asamblea general que impliquen inversiones, ampliación de actividades o planes de financiación en los que se haya individualizado la obligación que corresponde a cada socio, o los acuerdos por los que se exijan al socio nuevas aportaciones obligatorias, cuando no hayan sido recurridos en tiempo y forma por el socio, darán lugar, si se produce su baja o su expulsión, a que responda personalmente de las obligaciones que le correspondan por tales acuerdos en los términos que se determine por la sociedad cooperativa en la liquidación de las aportaciones.
El socio que cause baja o que sea expulsado estará obligado a pagar las pérdidas que se le hayan imputado y las que estén pendientes de imputación por cualquier motivo.
La liquidación de las obligaciones económicas asumidas por el socio con anterioridad a su baja o expulsión se practicará conforme a lo establecido en el artículo 73 de esta Ley.
4. La sociedad cooperativa responderá de sus deudas con todo su patrimonio presente y futuro, excepto el correspondiente al Fondo de Educación y Promoción, que solo responderá de las obligaciones contraídas para el cumplimiento de sus fines.
El ejercicio social tendrá una duración de doce meses, salvo en los casos de constitución, modificación de la fecha de cierre del ejercicio social, extinción de la sociedad cooperativa o en aquellos otros casos en los que su duración sea menor de conformidad con lo establecido en las leyes. Coincidirá con el año natural, a menos que los estatutos dispongan lo contrario.
1. Las sociedades cooperativas deberán llevar una contabilidad ordenada y adecuada a su actividad con arreglo a lo establecido en el Código de Comercio y en la normativa contable, con las peculiaridades contenidas en esta Ley y en las normas que la desarrollen.
2. Los administradores de la sociedad cooperativa están obligados a formular, en el plazo máximo de tres meses contados a partir del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de distribución de excedentes netos y de beneficios extracooperativos o extraordinarios, o la propuesta de imputación de las pérdidas, así como, en su caso, las cuentas y el informe de gestión consolidados.
Las cuentas anuales y el informe de gestión deberán ser firmados por todos los administradores. Si faltare la firma de alguno de ellos se señalará en cada uno de los documentos en que falte, con expresa indicación de la causa.
3. Las cuentas anuales comprenderán el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, un estado que refleje los cambios en el patrimonio neto del ejercicio, un estado de flujos de efectivo y la memoria.
Estos documentos, que forman una unidad, deberán ser redactados con claridad y mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la sociedad cooperativa, de conformidad con esta Ley y con lo previsto en el Código de Comercio.
La estructura y contenido de los documentos que integran las cuentas anuales se ajustará a la normativa general contable, con las especialidades que se derivan de esta Ley y que se determinen en la demás normativa que resulte de aplicación. El informe de gestión también recogerá las variaciones habidas en el número de socios.
4. Las sociedades cooperativas podrán formular balance y estado de cambios en el patrimonio neto abreviados y cuenta de pérdidas y ganancias abreviada cuando reúnan las circunstancias previstas en la legislación general de sociedades del Estado. Cuando pueda formularse balance en modelo abreviado, el estado de cambios en el patrimonio neto y el estado de flujos de efectivo no serán obligatorios. Las sociedades que formulen balance y estado de cambios en el patrimonio neto abreviados no estarán obligadas a elaborar el informe de gestión.
5. Las cuentas anuales se aprobarán por la asamblea general.
6. Los administradores presentarán para su depósito en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura, en el plazo de dos meses desde su aprobación, certificación de los acuerdos de la asamblea general de aprobación de las cuentas anuales y de aplicación de los excedentes y beneficios y/o imputación de las pérdidas, en su caso, adjuntando un ejemplar de cada una de dichas cuentas así como del informe de gestión, en su caso, y del informe de auditoría, cuando la sociedad esté obligada a auditoría, o este se hubiera practicado a petición de la minoría. Si alguna o varias de las cuentas anuales se hubiera formulado en forma abreviada, se hará constar así en la certificación, con expresión de la causa.
1. Las sociedades cooperativas vendrán obligadas a auditar sus cuentas anuales y el informe de gestión en la forma y en los supuestos previstos en la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas y sus normas de desarrollo o por cualquier otra norma legal de aplicación, así como cuando lo establezcan los estatutos o lo acuerde la asamblea general.
Si la sociedad cooperativa no está obligada a auditar sus cuentas anuales, los socios, en el número que se establezca en los estatutos sociales, podrán solicitar al órgano judicial competente que nombre un auditor para que efectúe la revisión de las cuentas anuales de un determinado ejercicio.
2. La designación de los auditores de cuentas corresponde a la asamblea general y habrá de realizarse antes de que finalice el ejercicio a auditar.
No obstante, cuando la asamblea general no hubiera nombrado oportunamente los auditores, o en el supuesto de falta de aceptación, renuncia u otros que determinen la imposibilidad de que el auditor nombrado lleve a cabo su cometido, los administradores y los restantes legitimados para solicitar la auditoría podrán solicitar al órgano judicial competente que nombre un auditor para que efectúe la revisión de las cuentas anuales de un determinado ejercicio.
3. Se aplicará a la auditoría de las cuentas de la sociedad cooperativa lo establecido en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital y en la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas.
1. La determinación de resultados del ejercicio de la sociedad cooperativa se llevará a cabo conforme a la normativa general contable y deberá distinguir entre resultados cooperativos, extracooperativos y extraordinarios.
2. Para la determinación de los resultados cooperativos, se considerarán ingresos de esta naturaleza:
a) Los obtenidos de la venta de productos o prestación de servicios de los socios y de la sociedad cooperativa.
b) Los obtenidos de la venta de productos o prestación de servicios a los socios, y de las operaciones realizadas con los socios de otras sociedades cooperativas, en virtud de los acuerdos intercooperativos previstos en esta Ley.
c) Los obtenidos de inversiones o actividades en sociedades cooperativas o, en general, de base mutualista, o en entidades de economía social o en empresas participadas mayoritariamente por las mismas o cuando se trate de entidades que realicen actividades preparatorias, complementarias o subordinadas a las de la propia sociedad cooperativa, y los que se produzcan como consecuencia de una prudente y eficaz gestión de la tesorería de la sociedad cooperativa.
d) Las subvenciones corrientes y las de capital, imputables al ejercicio económico.
e) Las aportaciones periódicas satisfechas por los socios destinadas al mantenimiento de la actividad de la sociedad cooperativa.
f) En el caso de las sociedades cooperativas de trabajo asociado, los obtenidos de la actividad cooperativizada llevada a cabo por terceras personas no socias, si la sociedad cooperativa cumple los límites establecidos por la presente Ley.
g) Las plusvalías obtenidas por la enajenación de elementos del inmovilizado material o inmaterial destinados al desarrollo de la actividad cooperativizada y al cumplimiento del objeto social, si se revierte la totalidad de su importe en nuevos elementos del inmovilizado material o inmaterial, igualmente afectos al desarrollo de la actividad cooperativizada y al cumplimiento del objeto social, dentro del plazo comprendido entre el año anterior a la fecha de la entrega o puesta a disposición del elemento patrimonial y los tres años posteriores, siempre que permanezcan en su patrimonio, excepto las pérdidas justificadas, hasta que finalice su periodo de amortización.
h) Cualesquiera otros derivados de la actividad cooperativizada con socios.
3. Para la determinación de los resultados cooperativos, se considerarán gastos de esta naturaleza:
a) El importe de los bienes entregados y servicios realizados por los socios para la gestión y desarrollo de la sociedad cooperativa en valoración no superior a los precios medios de mercado, el importe de los bienes y servicios producidos o adquiridos por la sociedad cooperativa para su consumo por los socios con arreglo al coste de producción o de adquisición, y el importe de los anticipos laborales de los socios trabajadores y de trabajo, que no serán superiores a las retribuciones satisfechas en la zona.
b) Los gastos precisos para el funcionamiento de la sociedad cooperativa.
c) La remuneración de las aportaciones al capital social de los socios y asociados.
d) Los gastos que genere la financiación externa de la sociedad cooperativa.
e) Otras deducciones que permita hacer la legislación estatal.
f) Cualesquiera otros derivados de la actividad cooperativizada con socios.
La cooperativa, mediante acuerdo de la asamblea general, podrá reconocer el derecho de sus personas trabajadoras asalariadas a percibir una retribución salarial, con carácter anual, cuya cuantía, considerada como un gasto, se fijará en función de los resultados positivos obtenidos en el ejercicio económico.
4. Para la determinación de los resultados extracooperativos, se considerarán ingresos de esta naturaleza los derivados de operaciones con terceros no socios, excepto lo dispuesto en la letra f) del apartado 2 de este artículo.
5. Para la determinación de los resultados extraordinarios, se considerarán ingresos de esta naturaleza los obtenidos de actividades económicas o fuentes ajenas a los fines específicos de la sociedad cooperativa, los derivados de inversiones o participaciones financieras en sociedades, y los derivados de la enajenación de elementos del activo inmovilizado, excluidos los que puedan considerarse resultados cooperativos conforme al apartado 2 de este artículo.
6. Para la determinación de los resultados extracooperativos y extraordinarios se imputará a los ingresos derivados de estas operaciones, además de los gastos específicos necesarios para su obtención, la parte que, según criterios de imputación fundados, corresponda de los gastos generales de la sociedad cooperativa.
1. El destino de los excedentes cooperativos y de los beneficios extracooperativos y extraordinarios se acordará por la asamblea general al cierre de cada ejercicio, de conformidad con las previsiones de este artículo.
2. En todo caso, de los excedentes cooperativos y de los beneficios extracooperativos y extraordinarios habrán de dotarse los fondos sociales obligatorios, antes de la consideración del Impuesto sobre Sociedades, con sujeción a las siguientes normas:
a) De los excedentes cooperativos se destinará al Fondo de Reserva Obligatorio, como mínimo, el porcentaje fijo que se establezca estatutariamente y que oscilará entre el 15 y el 50%. Al Fondo de Educación y Promoción se destinará, como mínimo, el 5% de los excedentes cooperativos cuando el Fondo de Reserva Obligatorio alcance al menos el 50% del capital social.
b) De los beneficios extracooperativos y extraordinarios se destinará al Fondo de Reserva Obligatorio, como mínimo, el porcentaje fijo que se establezca estatutariamente y que oscilará entre el 50 y el 100%.
3. Los excedentes cooperativos disponibles, una vez satisfechos los impuestos exigibles y dotados los fondos sociales obligatorios conforme al apartado anterior, se aplicarán, conforme establezcan los estatutos sociales o acuerde la asamblea general en cada ejercicio, a retorno cooperativo a los socios que se calculará en proporción a las operaciones, servicios o actividades cooperativizadas efectivamente realizadas por aquellos, a dotación a fondos de reserva voluntarios con carácter irrepartible o repartible, o a otros fondos de reserva, incluido el Fondo de Reserva Obligatorio, o al Fondo de Educación y Promoción.
Los retornos cooperativos se podrán hacer efectivos en las formas establecidas en los estatutos sociales o, en su defecto, por la asamblea general, debiendo esta última concretar las que se hayan de adoptar en cada ejercicio en función de las necesidades económico-financieras de la sociedad cooperativa, de conformidad con las siguientes modalidades:
a) Incorporándolo al capital social con el incremento correspondiente a la parte de cada socio.
b) Constituyendo un fondo, regulado por la asamblea general, de manera que se limite la disponibilidad del dinero por un período máximo de cinco años, y se garantice su posterior distribución a favor del socio titular, con un interés que no excederá del interés básico del Banco de España incrementado en tres puntos.
c) Satisfaciéndolo a los socios después de la aprobación del balance del ejercicio, en los plazos que fije la asamblea general.
d) Constituyendo un Fondo Especial de Retornos de carácter repartible, cuyo régimen de funcionamiento será fijado por la asamblea general.
4. Los beneficios extracooperativos y extraordinarios disponibles, una vez satisfechos los impuestos exigibles y dotados los fondos sociales obligatorios conforme al apartado 2 anterior, se aplicarán, conforme establezcan los estatutos sociales o acuerde la asamblea general en cada ejercicio, a incrementar las aportaciones al capital social de cada socio, en proporción a las operaciones, servicios o actividades cooperativizadas efectivamente realizadas por aquellos, a dotación a fondos de reserva voluntarios con carácter irrepartible o repartible, o a otros fondos de reserva, incluido el Fondo de Reserva Obligatorio, o al Fondo de Educación y Promoción.
1. La imputación de las pérdidas cooperativas, extracooperativas y extraordinarias se hará conforme a los siguientes criterios:
a) Cuando la sociedad cooperativa tuviese constituido algún fondo de reserva voluntario, la asamblea general podrá determinar que todas o parte de las pérdidas se imputen a dicho fondo, sin que pueda quedar el fondo de reserva voluntario con saldo deudor después de esta imputación y las pérdidas no imputadas restantes se imputarán en la forma señalada en las letras b) y c).
b) Al Fondo de Reserva Obligatorio podrá imputarse el porcentaje que determine la asamblea general, sin que el mismo pueda exceder del 50% de las pérdidas que tengan su origen en la actividad cooperativizada y siempre hasta el límite del saldo acreedor del Fondo. También se podrá imputar al Fondo de Reserva Obligatorio hasta el 100% de las pérdidas extracooperativas y extraordinarias. Si como consecuencia de dicha imputación de pérdidas extracooperativas y/o extraordinarias, el importe del Fondo fuese insuficiente, la diferencia se recogerá en una cuenta especial para amortizar con cargo a futuros ingresos en el Fondo de Reserva Obligatorio; a tal efecto, hasta que hayan sido amortizadas dichas pérdidas, se abonarán al Fondo de Reserva Obligatorio la totalidad del saldo resultante de la actualización del balance y el remanente existente en la cuenta «actualización de aportaciones».
En la imputación de pérdidas al Fondo de Reserva Obligatorio se llevará una prelación, en cada ejercicio económico, debiendo figurar en primer lugar las que corresponden a la actividad cooperativizada.
c) La diferencia resultante no imputada, en su caso, se imputará a cada socio, al menos, en proporción a la actividad, las operaciones o servicios que como mínimo esté obligado a realizar el socio con la sociedad cooperativa, de conformidad con lo establecido en los estatutos, en el reglamento de régimen interior, por la asamblea general o por el órgano de administración de la sociedad cooperativa. La asamblea general podrá imputar la citada diferencia a cada socio en proporción a las operaciones, servicios o actividades cooperativizadas efectivamente realizadas por cada uno de ellos y, si la actividad de algún socio fuese inferior a la que estuviese obligado a realizar, la imputación de las pérdidas a dicho socio se efectuará en proporción a esa participación mínima obligatoria.
2. Las pérdidas imputadas a cada socio se satisfarán de alguna de las dos formas siguientes, o de ambas formas, determinadas por la asamblea general:
a) Mediante su abono directo o mediante deducciones de sus aportaciones al capital social o, en su caso, en cualquier inversión financiera de este en la sociedad cooperativa u otro derecho económico que conste a favor del socio, y que permita esta imputación, dentro del ejercicio siguiente a aquel en que se hubieran producido.
b) Con cargo a los retornos que puedan corresponder al socio en los cinco años siguientes, si así lo acuerda la asamblea general. Si quedasen pérdidas sin compensar, transcurrido dicho período, estas deberán ser satisfechas por el socio en efectivo o como acuerde el órgano de administración de la sociedad cooperativa, dentro del año siguiente, disponiendo para su abono del plazo máximo de un mes a partir del requerimiento expreso formulado por el órgano de administración.
1. El Fondo de Reserva Obligatorio, destinado a la consolidación, desarrollo y garantía de la sociedad cooperativa, se nutrirá con los siguientes importes:
a) Los porcentajes sobre los excedentes cooperativos y beneficios extracooperativos y extraordinarios que correspondan con arreglo a lo establecido en los apartados 2, 3 y 4 del artículo 81.
b) Las deducciones sobre las aportaciones obligatorias en caso de baja o expulsión del socio.
c) Las cuotas de ingreso y las cuotas periódicas.
d) El 50% del resultado de la regularización del balance.
2. El Fondo de Reserva Obligatorio es irrepartible entre los socios en un 50%, siendo repartible como máximo el otro 50% en el supuesto de liquidación de la sociedad cooperativa de primer grado, si así lo determinan los estatutos sociales, en proporción a la actividad cooperativizada realizada por cada uno de ellos en los últimos cinco ejercicios económicos, o desde la constitución de la sociedad si su duración fuese inferior. Los socios que durante el funcionamiento de la sociedad cooperativa hayan causado baja, voluntaria u obligatoria, o sus causahabientes, participarán en el reparto en la misma proporción, contados los ejercicios desde la fecha de baja, y sobre el importe del Fondo a la fecha de baja. El importe repartible a cada socio podrá ser compensado con deudas a cargo del socio y a favor de la sociedad cooperativa.
1. El Fondo de Educación y Promoción, instrumento al servicio de la responsabilidad social empresarial de las sociedades cooperativas y de la formación de los socios y personas trabajadoras en técnicas cooperativas, económicas y profesionales, es inembargable, excepto por deudas contraídas para el cumplimiento de sus fines, y, en todo caso, irrepartible.
2. La dotación correspondiente a dicho Fondo, ya sea obligatoria o voluntaria, se imputará al resultado como un gasto, sin perjuicio de que su cuantificación se realice tomando como base el propio resultado del ejercicio en los términos señalados en la Ley.
3. A dicho Fondo se destinará:
a) Los porcentajes sobre los excedentes cooperativos y beneficios extracooperativos y extraordinarios que correspondan con arreglo a lo establecido en los apartados 2, 3 y 4 del artículo 81.
b) Las sanciones pecuniarias que la sociedad cooperativa imponga a sus socios como consecuencia de la comisión de infracciones disciplinarias.
c) Las subvenciones, así como las donaciones y cualquier otro tipo de ayuda, recibidas de los socios o de terceros, para el cumplimiento de los fines propios del Fondo.
d) Los rendimientos de los bienes y derechos afectos al propio Fondo.
4. El Fondo de Educación y Promoción se destinará a actividades que puedan enmarcarse dentro de la responsabilidad social empresarial y, singularmente, a los siguientes fines:
a) La formación de los socios y personas trabajadoras de la sociedad cooperativa en materia de sociedades cooperativas, así como en técnicas económicas, empresariales y profesionales.
b) La promoción de las relaciones intercooperativas e interempresariales.
c) El fomento de una política efectiva de igualdad de género y de responsabilidad social empresarial.
d) La difusión del cooperativismo y la promoción cultural, profesional y social del entorno local o de la comunidad en general.
e) La realización de actividades de formación y promoción dirigidas a socios y trabajadores con especiales dificultades de integración social o laboral.
f) La promoción de actividades orientadas a fomentar la sensibilidad por la protección del medio ambiente y el desarrollo sostenible.
g) La formación de las personas trabajadoras, sean socios o no, en materia de prevención de riesgos laborales.
Dentro del ámbito de dichas actividades las sociedades cooperativas podrán acordar su destino, total o parcialmente, a las uniones, federaciones y/o confederaciones extremeñas de sociedades cooperativas, pudiendo igualmente colaborar con otras sociedades o entidades asociativas de sociedades cooperativas, instituciones públicas o privadas y con entidades dependientes de las administraciones públicas.
5. Las dotaciones al Fondo de Educación y Promoción, así como sus aplicaciones, se reflejarán separadamente en la contabilidad social en cuentas que expresen claramente su afectación a dicho Fondo. Asimismo, figurará en el pasivo del balance con separación de los restantes fondos y del capital social.
6. La asamblea general ordinaria que apruebe las cuentas del ejercicio puede fijar las líneas básicas de aplicación del Fondo para el ejercicio siguiente.
Cuando en cumplimiento de las líneas básicas de aplicación fijadas por la asamblea general no se agote la totalidad de la dotación del Fondo de Educación y Promoción durante el ejercicio, el importe que no se haya aplicado deberá materializarse, dentro de este, en cuentas de ahorro o en títulos de Deuda Pública cuyos rendimientos financieros se destinarán al propio Fondo. Dichos depósitos o títulos no podrán ser pignorados ni afectados a préstamos o cuentas de crédito.
1. Los estatutos sociales de la sociedad cooperativa podrán ser modificados por acuerdo de la asamblea general y exige la concurrencia de los siguientes requisitos:
a) Que el órgano de administración o, en su caso, los socios o asociados autores de la propuesta formulen un informe escrito con su justificación detallada.
b) Que se expresen en la convocatoria, con la debida claridad, los extremos que hayan de modificarse.
c) Que en el anuncio de la convocatoria se haga constar el derecho que corresponde a todos los socios y a los asociados de examinar en la página web corporativa de la sociedad cooperativa o en el caso de que esta no exista en el domicilio social, el texto íntegro de la modificación propuesta y del informe sobre la misma y de pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos, incluso por medios electrónicos.
d) Que el acuerdo sea tomado por la Asamblea General por la mayoría requerida en el artículo 47.2.
2. El acuerdo contendrá el texto completo de los artículos afectados por la modificación, será elevado a escritura pública que se inscribirá en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura, por el procedimiento que reglamentariamente se establezca.
3. Cuando la modificación consista en el cambio de clase de la sociedad cooperativa, los socios que no hayan votado a favor del acuerdo tendrán derecho a darse de baja de la sociedad, considerando su baja como justificada.
4. Salvo disposición contraria de los estatutos, el cambio de domicilio social consistente en su traslado dentro del mismo término municipal no exigirá el acuerdo de la asamblea general, pudiendo acordarse por el órgano de administración.
Dicha modificación se inscribirá en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura por el procedimiento que reglamentariamente se establezca.
5. Cuando la modificación estatutaria consista en un aumento del capital social mínimo deberá acreditarse el desembolso en los términos establecidos en el artículo 65. En el caso de que el referido aumento estuviese desembolsado con carácter previo a la adopción del acuerdo, deberá acreditarse este extremo mediante certificación expedida por el órgano de administración.
6. Una vez inscrito en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura una modificación relativa al cambio de denominación social, se hará constar en los demás registro a los que pudiera tener acceso la sociedad, a solicitud de la sociedad cooperativa interesada.
1. Una sociedad cooperativa inscrita podrá transformarse en cualquier tipo de sociedad mercantil, incluso en agrupación de interés económico.
2. Si así lo permite su objeto, la sociedad cooperativa inscrita podrá transformarse en sociedad civil. Esta transformación se regirá por las normas de la presente sección en todo lo que resulte aplicable.
3. Una sociedad cooperativa en liquidación podrá transformarse, siempre que no haya comenzado el reembolso de las aportaciones al capital social a los socios o a los asociados.
4. Una sociedad cooperativa inscrita podrá transformarse en sociedad cooperativa europea y una sociedad cooperativa europea podrá transformarse en sociedad cooperativa. Esta transformación se regirá por lo dispuesto en el Reglamento (CE) n.º 1435/2003 del Consejo, de 22 de julio de 2003, relativo al Estatuto de la sociedad cooperativa europea y por las normas que lo desarrollen.
5. Si la sociedad resultante de la transformación hubiera de inscribirse en un registro distinto del Mercantil, las referencias legales a este se entenderán hechas a aquel.
La transformación de la sociedad cooperativa deberá cumplir los siguientes requisitos:
a) El acuerdo de transformación deberá ser adoptado por la asamblea general, con los requisitos y formalidades establecidas para la modificación de los estatutos. El informe al que se refiere el artículo 85.1.a) deberá explicar y justificar los aspectos jurídicos y económicos de la transformación, e indicar asimismo las consecuencias que tendrá para los socios y asociados, así como su eventual impacto de género en los órganos de administración e incidencia, en su caso, en la responsabilidad social de la sociedad.
b) La asamblea general deberá aprobar, asimismo, el balance de la sociedad cooperativa cerrado el día anterior al del acuerdo, que deberá estar auditado cuando la sociedad cooperativa que se transforma esté obligada a ello, las menciones exigidas por la Ley para la constitución de la sociedad cuyo tipo se adopte y la cuota que corresponde a cada socio o asociado en el capital social de la nueva sociedad, que será proporcional al capital que tuviera desembolsado en el capital social de la sociedad cooperativa que se transforma.
c) El patrimonio no dinerario de la sociedad cooperativa será valorado por el órgano de administración previo informe de uno o varios expertos independientes que posean la habilitación legal correspondiente. La valoración del órgano de administración será sometida a la aprobación de la asamblea general, y el informe de los expertos se incorporará a la escritura pública de transformación.
d) El acuerdo de transformación deberá publicarse en el Diario Oficial de Extremadura y en la web corporativa de la sociedad cooperativa o, cuando no exista, en un diario de gran circulación en la provincia del domicilio social y de los centros de trabajo.
e) El acuerdo de transformación será elevado a escritura pública. La escritura pública de transformación habrá de ser otorgada por la sociedad y por todos los socios que pasen a responder personalmente de las deudas sociales.
f) La escritura pública de transformación deberá contener todas las menciones exigidas por la Ley para la constitución de la sociedad cuyo tipo se adopte, así como la relación de socios que hayan hecho uso del derecho de baja y el capital que representen. Así mismo, deberá incorporarse a la escritura pública el balance de situación cerrado el día anterior al del acuerdo de transformación y el balance final cerrado al día anterior al del otorgamiento de la escritura pública si algún socio hubiera ejercitado el derecho de baja. Cuando la sociedad que se transforma esté obligada a ello, deberán incorporarse los informes de la auditoría de cuentas sobre los balances presentados.
En los casos de transformación de sociedades cooperativas de primer grado, a la escritura pública se incorporará certificación del depósito de numerario realizado a favor de la unión de sociedades cooperativas correspondiente y un informe de auditor de cuentas que verifique y dictamine si el Fondo de Reserva Obligatorio, el Fondo de Educación y Promoción y cualquier otros Fondos o Reservas que no sean repartibles entre los socios muestran, en lo que a estas cuentas se refiere, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de la sociedad y si la dotación que en ellos figura se ha realizado de acuerdo con la presente Ley y demás normas jurídicas aplicables. En el mismo informe se reflejará la evolución del capital social durante los diez últimos ejercicios económicos cerrados de la sociedad cooperativa y hasta el balance de transformación, con expresión de las aportaciones obligatorias o voluntarias correspondientes a cada socio existente en el momento de la transformación.
g) La escritura pública deberá presentarse en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura que emitirá certificación en la que consten la transcripción literal de todos los asientos que hayan de quedar vigentes y la declaración de inexistencia de obstáculos para la inscripción de la transformación. Al emitirse la certificación se extenderá nota de cierre provisional de la hoja de la sociedad cooperativa que se transforma.
h) La escritura pública de transformación se presentará para su inscripción en el Registro Mercantil, acompañada de la certificación del Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura indicada en la letra g) anterior.
i) Inscrita la transformación el Registrador Mercantil lo comunicará de oficio al Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura, que procederá a la inmediata cancelación de los asientos relativos a la sociedad.
Tendrán derecho de baja los socios que hayan votado en contra en el acto de la asamblea y los que, no habiendo asistido a la asamblea, expresen su disconformidad mediante escrito dirigido al órgano de administración en el plazo de cuarenta días desde la publicación del último anuncio del acuerdo. Tales socios tendrán derecho a la liquidación y reembolso de sus aportaciones al capital social como si se tratara de baja justificada.
Salvo que los acreedores de la sociedad cooperativa hubieran consentido expresamente la transformación, la responsabilidad personal de los socios, en el caso de que la tuvieren, subsistirá en sus mismos términos por las deudas sociales contraídas con anterioridad a la transformación. Esta responsabilidad prescribirá a los cinco años a contar desde la publicación de la transformación de la sociedad cooperativa en otra sociedad en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» o desde su inscripción en aquel otro registro que resulte competente, y en caso de no ser inscribible desde la fecha de la escritura de transformación.
El Fondo de Reserva Obligatorio, el Fondo de Educación y Promoción y cualesquiera otros Fondos o Reservas que no sean repartibles entre los socios recibirán el destino establecido para el caso de disolución de las sociedades cooperativas.
1. La transformación efectuada con arreglo a lo prevenido en esta Ley no cambiará la personalidad jurídica de la sociedad, que continuará subsistiendo bajo la forma nueva.
2. Los socios que en virtud de la transformación asuman responsabilidad ilimitada o cualquier otra clase de responsabilidad personal por las deudas sociales responderán en la misma forma de las deudas anteriores a la transformación.
1. Las sociedades civiles y mercantiles y las asociaciones podrán transformarse en sociedades cooperativas, siempre que la legislación aplicable a aquellas no lo prohíba.
2. La transformación no afectará a la personalidad jurídica de la sociedad transformada.
3. El acuerdo de transformación deberá constar en escritura pública que contendrá los requisitos previstos en esta Ley para la constitución de una sociedad cooperativa.
La escritura pública de transformación, que se presentará para su inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura, incorporará el balance de la sociedad cerrado el día anterior a la fecha del acuerdo de transformación, acompañada de la certificación del Registro Mercantil en la que consten la transcripción literal de los asientos que hayan de quedar vigentes y la declaración de inexistencia de obstáculos para la inscripción de la transformación, y del informe de uno o varios expertos independientes que posean la habilitación legal correspondiente sobre el valor del patrimonio no dinerario. En la escritura se indicará también la participación en el capital social que corresponda a cada uno de los socios. Inscrita la transformación, el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura lo comunicará de oficio al Registro Mercantil correspondiente para que proceda conforme a Derecho.
4. Si la legislación aplicable a las sociedades que se transforman en sociedades cooperativas reconociere a los socios el derecho de separación en caso de transformación, la escritura pública de transformación contendrá la relación de quienes hayan hecho uso de este y el capital que representen, así como el balance final cerrado al día anterior al del otorgamiento de la escritura de transformación.
5. La transformación en sociedad cooperativa no altera el régimen de responsabilidad de los socios de la entidad transformada por las deudas sociales contraídas con anterioridad a la transformación de la entidad, a no ser que los acreedores hayan consentido expresamente la transformación.
Cuando los socios, en virtud de la transformación en sociedad cooperativa, asuman responsabilidad ilimitada por las deudas sociales, responderán de la misma forma por las deudas anteriores a la transformación.
6. El acuerdo de transformación en sociedad cooperativa será adoptado por el órgano social que resulte competente y cumpliendo los requisitos que estén previstos en la legislación que resulte aplicable a la sociedad que se transforma.
7. Si la sociedad que se transforma estaba inscrita en un registro distinto del Mercantil, las referencias legales a este se entenderán hechas a aquel.
1. Será posible la fusión de sociedades cooperativas inscritas en una nueva o la absorción de una o más por otra sociedad cooperativa inscrita ya existente.
Las sociedades cooperativas en liquidación podrán participar en una fusión siempre que no haya comenzado el reembolso de las aportaciones al capital social a los socios o a los asociados.
Será necesaria la autorización judicial para participar en una fusión en los supuestos en que la disolución sea consecuencia de la resolución judicial a que se refiere el apartado f) del artículo 117 de esta Ley.
2. Las sociedades cooperativas que se fusionen en una nueva o que sean absorbidas por otra ya existente quedarán extinguidas, aunque no entrarán en liquidación, y sus patrimonios, socios y, en su caso, asociados pasarán a la sociedad nueva o absorbente, que adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de las sociedades extinguidas.
Los socios de las sociedades cooperativas que se extingan se integrarán en la sociedad cooperativa resultante de la fusión, teniendo los socios derecho a participar en la actividad cooperativizada y a recibir las aportaciones al capital social conforme a lo previsto en el proyecto común de fusión.
Los asociados de la sociedad cooperativa que se extinga se integrarán en la sociedad cooperativa resultante de la fusión, teniendo derecho a recibir aportaciones al capital social por un valor nominal igual al de la totalidad de las aportaciones de las que sea titular.
3. Los fondos sociales, obligatorios o voluntarios, de las sociedades que se extingan pasarán a integrarse en los de la sociedad cooperativa nueva o absorbente.
1. El proyecto común de fusión deberá ser redactado y suscrito por los órganos de administración de las sociedades que se fusionen, y contendrá, como mínimo, las menciones siguientes:
1.ª) La denominación, clase y domicilio de las sociedades cooperativas que participan en la fusión, así como los datos identificadores de su inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura y, en su caso, denominación, clase y domicilio de la nueva sociedad cooperativa.
2.ª) El sistema para fijar la cuantía que se reconoce a cada socio de las sociedades que se extingan, como aportaciones al capital social de la sociedad cooperativa nueva o absorbente, actualizadas, y para fijar la participación en las reservas voluntarias de carácter repartible, cuando existan. Así como, la cuantía de las aportaciones que se reconoce a cada asociado de las sociedades que se extingan, como aportaciones al capital social de la sociedad cooperativa nueva o absorbente de conformidad con lo dispuesto en el apartado 2 del artículo 93.
3.ª) El sistema para fijar la participación de los socios de las sociedades que se extingan en la actividad cooperativizada de la sociedad cooperativa nueva o absorbente.
4.ª) La fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables, de acuerdo con lo dispuesto en la normativa contable aplicable.
5.ª) Los derechos que correspondan a los titulares de títulos participativos u otros títulos asimilables de las sociedades cooperativas que se extingan en la sociedad cooperativa nueva o absorbente.
6.ª) El proyecto de estatutos de la nueva sociedad o, si se trata de una absorción, el texto íntegro de las modificaciones que, en su caso, hayan de introducirse en los estatutos de la sociedad absorbente.
7.ª) La información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de cada sociedad cooperativa que se transmita a la sociedad cooperativa nueva o absorbente.
8.ª) La información sobre la valoración de la actividad cooperativizada de cada sociedad cooperativa que se extinga.
9.ª) Las fechas de las cuentas de las sociedades cooperativas que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión.
10.ª) Las posibles consecuencias de la fusión sobre el empleo, así como su eventual impacto de género en los órganos de administración y la incidencia, en su caso, en la responsabilidad social de la empresa.
2. Firmado el proyecto común de fusión, los órganos de administración de las sociedades cooperativas que se fusionen se abstendrán de realizar cualquier acto o celebrar cualquier contrato que pudiera obstaculizar la aprobación del proyecto o modificar sustancialmente la participación de los socios de las sociedades cooperativas que se extinguen en la actividad cooperativizada y el capital social de la nueva o absorbente.
3. El proyecto común de fusión quedará sin efecto si la fusión no queda aprobada por todas las sociedades cooperativas que participen en ella en un plazo de seis meses desde la fecha del proyecto.
1. Al publicar la convocatoria de la asamblea general en que haya de deliberarse sobre el acuerdo de fusión, el órgano de administración deberá poner en la web corporativa, o en el caso de que esta no exista, en el domicilio social, a disposición de los socios y asociados, así como, si los hubiere, de los obligacionistas, adquirentes de títulos participativos y representantes de las personas trabajadoras, que podrán pedir su entrega o envío gratuito, incluso por medios electrónicos, los siguientes documentos:
1.º) El proyecto común de fusión a que se refiere el artículo anterior.
2.º) El balance, la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria explicativa de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participan en la fusión y, en su caso, junto con los correspondientes informes de las auditorías de cuentas.
3.º) El balance de fusión de cada una de las sociedades cooperativas. Podrá considerarse balance de fusión al último balance anual aprobado, siempre que no sea anterior en más de seis meses a la fecha de celebración de la asamblea que ha de resolver sobre la fusión. Si el balance anual no cumpliera con ese requisito, será preciso elaborar un balance cerrado con posterioridad al primer día del tercer mes precedente a la fecha del proyecto de fusión, siguiendo los mismos métodos y criterios de presentación del último balance anual que deberá ser verificado por el auditor de cuentas de la sociedad cooperativa, cuando exista obligación de auditar, y habrá de ser sometido a la aprobación de la asamblea que resuelva sobre la fusión, a cuyos efectos deberá mencionarse expresamente en el orden del día. La impugnación del balance de fusión no podrá suspender por sí sola la ejecución de esta.
4.º) La memoria redactada por el órgano de administración sobre la conveniencia y efectos de la fusión en la actividad cooperativizada y en materia económica, fiscal y laboral.
5.º) Los estatutos vigentes de las sociedades que participan en la fusión.
6.º) La relación de nombres, apellidos y edad, si fueran personas físicas, o la denominación o razón social, si fueran personas jurídicas, y, en ambos casos, la nacionalidad y el domicilio de quienes conformen los órganos de administración de las sociedades cooperativas que participen en la fusión, la fecha desde la que desempeñan sus cargos y, en su caso, las mismas indicaciones de quienes vayan a ser propuestos como integrantes del órgano de administración como consecuencia de la fusión.
2. No será precisa la puesta a disposición o envío de la información a que se refiere el apartado primero cuando el acuerdo de fusión se adopte en asamblea universal y por unanimidad, a excepción de la puesta a disposición o envío a los obligacionistas, adquirentes de títulos participativos y representantes de las personas trabajadoras.
1. El acuerdo de fusión deberá ser adoptado en asamblea general por cada una de las sociedades que se fusionen por la mayoría requerida en el apartado 2 del artículo 47, cumpliendo los siguientes requisitos:
a) La convocatoria de la asamblea general, que se ajustará a las normas legales y estatutarias, deberá incluir las menciones mínimas del proyecto común de fusión a que se refiere el artículo 94, y hará constar el derecho de todos los socios y asociados, obligacionistas, adquirentes de títulos participativos y representantes de las personas trabajadoras a examinar a través de la web corporativa o en el domicilio social los documentos indicados en el artículo 95, así como a pedir la entrega o envío gratuito del texto íntegro, del proyecto común de fusión y de la memoria redactada por el órgano de administración sobre la conveniencia y efectos de la fusión.
b) El acuerdo de fusión deberá aprobar sin modificaciones el proyecto común de fusión y, cuando la fusión se realice mediante la creación de una nueva sociedad, deberá incluir las menciones exigidas en el número 2 del artículo 16, en cuanto resulten de aplicación.
c) El acuerdo de fusión de cada una de las sociedades cooperativas, una vez adoptado, se publicará en el Diario Oficial de Extremadura y en las webs corporativas de las sociedades cooperativas o, cuando no existan, en un diario de gran circulación en la provincia del domicilio social y de los centros de trabajo.
2. Las modificaciones sustanciales de la actividad cooperativizada y del activo o del pasivo acaecidas en cualquiera de las sociedades cooperativas que se fusionan, entre la fecha de redacción del proyecto común de fusión y de la celebración de la asamblea general que haya de aprobarla, habrán de comunicarse a la asamblea de todas las sociedades cooperativas que se fusionan. A tal efecto, el órgano de administración de la sociedad cooperativa en que se hubieran producido las modificaciones deberá ponerlas en conocimiento de los órganos de administración de las restantes sociedades para que puedan informar a sus respectivas asambleas.
3. Desde el momento en que el proyecto común de fusión haya sido aprobado por la asamblea general de cada una de las sociedades cooperativas, todas ellas quedan obligadas a continuar el procedimiento de fusión.
1. Los socios de las sociedades cooperativas que se extingan, disconformes con el acuerdo de fusión, tendrán derecho a la baja de su sociedad cooperativa, mediante escrito dirigido al órgano de administración dentro de los cuarenta días siguientes a la última publicación del anuncio a que se refiere la letra c) del número 1 del artículo anterior.
2. La sociedad cooperativa resultante de la fusión asumirá la obligación de la liquidación de las aportaciones al socio disconforme con la fusión, en la forma regulada en esta Ley para el caso de baja justificada.
3. Por el solo hecho de la fusión no tendrán derecho a la baja los socios de la sociedad cooperativa absorbente.
1. La fusión no podrá ser realizada antes de que transcurra un mes desde la fecha del último anuncio del acuerdo a que se refiere la letra c) del número 1 del artículo 96. Si durante este plazo algún acreedor de algunas de las sociedades que se extinguen y cuyo crédito haya nacido antes del último anuncio de fusión se opusiera por escrito a la fusión, esta no podrá llevarse a efecto si sus créditos no son enteramente satisfechos o si previamente la sociedad deudora, o la que vaya a resultar de la fusión, no aporta garantía suficiente para los mismos. Los acreedores no podrán oponerse al pago aunque se trate de créditos no vencidos. Será suficiente la garantía a satisfacción del acreedor o, en otro caso, la fianza solidaria en favor de la sociedad cooperativa deudora por una entidad de crédito debidamente habilitada para prestarla, por la cuantía del crédito de que fuera titular el acreedor, y hasta tanto no prescriba la acción para exigir su cumplimiento. Los acreedores cuyos créditos se encuentren ya suficientemente garantizados no tendrán derecho de oposición.
2. En el anuncio del acuerdo de fusión deberá mencionarse expresamente este derecho de oposición de los acreedores.
1. La formalización de la fusión se hará mediante escritura pública única, en la que constará el acuerdo de fusión aprobado por las respectivas asambleas generales de las sociedades cooperativas que se fusionen, que habrá de contener el balance de fusión de las sociedades cooperativas que se extingan. Igualmente, deberá acompañarse una relación de socios que hayan hecho uso del derecho de baja y otra de acreedores, que se hayan opuesto a la fusión y cuyos créditos hayan sido satisfechos o garantizados, o una declaración responsable sobre su inexistencia.
Si la fusión se realizara mediante la creación de una nueva sociedad, la escritura deberá contener, además, las menciones exigidas en el artículo 18, en cuanto resulten de aplicación, para la constitución de la misma. Si se realizara por absorción, contendrá las modificaciones estatutarias que se hubieran acordado por la sociedad absorbente con motivo de la fusión.
2. La escritura pública de fusión tendrá eficacia, en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura, para la cancelación de las sociedades que se extinguen y la inscripción de la nuevamente constituida o de las modificaciones estatutarias de la absorbente.
1. Las sociedades cooperativas podrán fusionarse con otro tipo de sociedades, siempre que no exista norma legal que lo prohíba. La sociedad resultante de la fusión o la sociedad absorbente podrá ser una sociedad cooperativa o de otra clase.
2. A estas fusiones les será de aplicación la normativa reguladora de la sociedad absorbente o que se constituya como consecuencia de la fusión, pero en cuanto a la adopción del acuerdo y las garantías de los derechos de los socios y acreedores de las sociedades cooperativas participantes, se estará a lo dispuesto en los artículos 96 a 98 de la presente Ley. Si la entidad resultante de la fusión no fuera una sociedad cooperativa, la liquidación de sus aportaciones al socio que ejercite el derecho de baja tendrá lugar dentro del mes siguiente a la fecha en que se haga uso de este. Hasta que no se hayan practicado estas liquidaciones no podrá formalizarse la fusión.
3. Cuando la sociedad nueva o absorbente sea una sociedad cooperativa los Fondos de Reserva Obligatorios, de Educación y Promoción y de cualquier otros Fondos o Reservas de las sociedades cooperativas que se extingan pasarán a integrarse en los de la sociedad cooperativa nueva o absorbente.
Cuando la sociedad nueva o absorbente no sea una sociedad cooperativa la parte correspondiente a los Fondos de Reserva Obligatorio, de Educación y Promoción y de cualesquiera otros Fondos o Reservas de las que sociedades cooperativas que se extingan que no sean repartibles entre los socios recibirán el destino establecido para el caso de disolución de las sociedades cooperativas. A estos efectos, en los casos previstos en este párrafo que se refieran a sociedades cooperativas de primer grado, a la escritura pública se acompañará certificación del depósito de numerario realizado a favor de la unión de sociedades cooperativas correspondiente y un informe de auditor de cuentas que verifique y dictamine si el Fondo de Reserva Obligatorio, el Fondo de Educación y Promoción y cualquier otros Fondos o Reservas que no sean repartibles entre los socios muestran, en lo que a estas cuentas se refiere, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de la sociedad y si la dotación que en ellos figura se ha realizado de acuerdo con la presente Ley y demás normas jurídicas aplicables. En el mismo informe se reflejará la evolución del capital social durante los diez últimos ejercicios económicos cerrados de la sociedad cooperativa y hasta el balance de fusión, con expresión de las aportaciones obligatorias o voluntarias correspondientes a cada socio existente en el momento de la fusión.
1. La escisión de una sociedad cooperativa inscrita podrá revestir cualquiera de las siguientes modalidades:
a) Escisión total.
b) Escisión parcial.
c) Segregación.
2. Solo podrá acordarse la escisión de una sociedad cooperativa si están íntegramente desembolsadas todas las aportaciones al capital social.
Se entiende por escisión total la extinción de una sociedad cooperativa, con división de todo su patrimonio en dos o más partes, cada una de las cuales se transmite en bloque por sucesión universal a una sociedad cooperativa de nueva creación o es absorbida por una sociedad cooperativa ya existente, teniendo los socios derecho a participar en la actividad cooperativizada y a recibir las aportaciones al capital social de las sociedades cooperativas beneficiarias conforme a lo previsto en el proyecto de escisión.
1. Se entiende por escisión parcial el traspaso en bloque por sucesión universal de una o varias partes del patrimonio de una sociedad cooperativa, cada una de las cuales forme una unidad económica, a una o varias sociedades cooperativas de nueva creación o ya existentes, teniendo los socios de la sociedad cooperativa que se escinde derecho a participar en la actividad cooperativizada y a recibir las aportaciones al capital social de las sociedades cooperativas beneficiarias de la escisión conforme a lo previsto en el proyecto de escisión y reduciendo aquella el capital social en la cuantía necesaria.
2. Si la parte del patrimonio que se transmite en bloque está constituida por una o varias empresas o establecimientos comerciales, industriales o de servicios, podrán ser atribuidas a la sociedad cooperativa beneficiaria las deudas contraídas para la organización o el funcionamiento de la empresa que se traspasa.
Se entiende por segregación el traspaso en bloque por sucesión universal de una o varias partes del patrimonio de una sociedad cooperativa, sin extinguirse esta, cada una de las cuales forme una unidad económica, a una o varias sociedades cooperativas, teniendo la sociedad cooperativa segregada derecho a participar en la actividad cooperativizada y a recibir las aportaciones al capital social de las sociedades cooperativas beneficiarias de la escisión conforme a lo previsto en el proyecto de escisión.
La escisión se regirá, con las salvedades contenidas en los artículos siguientes, por las normas establecidas para la fusión en la presente Ley, entendiendo que las referencias a la sociedad absorbente o a la nueva sociedad resultante de la fusión equivalen a referencias a las sociedades beneficiarias de la escisión.
En los casos de escisión total o de escisión parcial con pluralidad de sociedades cooperativas beneficiarias, será necesario el consentimiento individual de todos los socios de la sociedad cooperativa que se escinde, siempre que no se les reconozca a todos ellos el derecho a participar en la actividad cooperativizada y en las aportaciones al capital social de todas las sociedades cooperativas beneficiarias.
En el proyecto de escisión, además de las menciones enumeradas para el proyecto de fusión, se incluirán:
1.º La designación y, en su caso, el reparto preciso de los elementos del activo y del pasivo que han de transmitirse a las sociedades cooperativas beneficiarias.
2.º El sistema para determinar la participación de los socios de la sociedad cooperativa escindida en la actividad cooperativizada de la sociedad cooperativa beneficiaria.
3.º El sistema para fijar las aportaciones al capital social de la sociedad cooperativa beneficiaria que corresponden a cada socio de la sociedad cooperativa escindida. Así como, la cuantía de las aportaciones que se reconoce a cada asociado de las sociedades que se escindan, como aportaciones al capital social de la sociedad cooperativa beneficiaria de conformidad con lo dispuesto en el apartado 2 del artículo 93.
4.º El sistema para fijar la cuota en las reservas repartibles de la sociedad cooperativa beneficiaria que corresponden a cada socio de la sociedad cooperativa escindida.
En el caso de segregación, lo dispuesto en los números 2.º a 4.º anteriores, en lugar de al socio de la sociedad cooperativa escindida, se entenderá referido a la sociedad cooperativa segregada.
La parte correspondiente a los Fondos de Reserva Obligatorio, de Educación y Promoción y de cualquiera otros Fondos o Reservas de la sociedad cooperativa escindida que no sea repartible entre los socios pasará a integrarse en los de la o las sociedades cooperativas beneficiarias.
En defecto de cumplimiento por una sociedad cooperativa beneficiaria de una obligación asumida por ella en virtud de la escisión responderán solidariamente de su cumplimiento las restantes sociedades cooperativas beneficiarias hasta el importe del activo neto atribuido en la escisión a cada una de ellas y, si la sociedad cooperativa escindida no ha dejado de existir como consecuencia de la escisión, seguirá respondiendo por la totalidad de la obligación.
1. Las beneficiarias de la escisión de una sociedad cooperativa podrán ser sociedades mercantiles o civiles.
2. A estas escisiones les será de aplicación la normativa reguladora del tipo de sociedad beneficiaria, pero en cuanto a la adopción del acuerdo y las garantías de los derechos de los socios y acreedores de la sociedad cooperativa escindida, se estará a lo dispuesto en los artículos 96 a 98 de la anterior Sección. La liquidación de sus aportaciones al socio que ejercite el derecho de baja tendrá lugar dentro del mes siguiente a la fecha en que se haga uso de este. Hasta que no se hayan practicado estas liquidaciones no podrá formalizarse la escisión.
3. La parte correspondiente a los Fondos de Reserva Obligatorio, de Educación y Promoción y a cualesquiera otros Fondos o Reservas que no sean repartibles entre los socios de la sociedad cooperativa escindida recibirán el destino establecido para el caso de disolución de las sociedades cooperativas. A estos efectos, en los casos que se refieran a sociedades cooperativas de primer grado, a la escritura pública se acompañará certificación del depósito de numerario realizado a favor de la unión de sociedades cooperativas correspondiente y un informe de auditor de cuentas que verifique y dictamine si el Fondo de Reserva Obligatorio, el Fondo de Educación y Promoción y cualquier otros Fondos o Reservas que no sean repartibles entre los socios muestran, en lo que a estas cuentas se refiere, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de la sociedad y si la dotación que en ellos figura se ha realizado de acuerdo con la presente Ley y demás normas jurídicas aplicables. En el mismo informe se reflejará la evolución del capital social durante los diez últimos ejercicios económicos cerrados de la sociedad cooperativa y hasta el balance de escisión, con expresión de las aportaciones obligatorias o voluntarias correspondientes a cada socio existente en el momento de la escisión.
1. Una sociedad cooperativa inscrita podrá transmitir en bloque todo su patrimonio por sucesión universal, a uno o a varios socios o terceros, a cambio de una contraprestación que no podrá consistir en acciones, participaciones o cuotas de socio del cesionario.
Cuando la cesión global se realice a dos o más cesionarios, cada parte del patrimonio que se ceda habrá de constituir una unidad económica.
2. Las sociedades cooperativas en liquidación podrán ceder globalmente su activo y pasivo siempre que no haya comenzado el reembolso de las aportaciones al capital social a los socios o a los asociados.
3. En los supuestos de cesión global del activo y del pasivo con continuación de la actividad de la sociedad cooperativa, la contraprestación recibida por la sociedad servirá para financiar el ejercicio de dicha actividad, y para dotar el importe de los Fondos de Reserva Obligatorio, de Educación y Promoción y de cualesquiera otros Fondos o Reservas que no sean repartibles entre los socios en la cuantía existente a la fecha del proyecto de cesión.
4. En los casos de sociedades cooperativas en liquidación o cuando la sociedad cooperativa no continúe con su actividad, en cuyo caso entrará en disolución, la contraprestación que reciba la sociedad cooperativa se adjudicará conforme al orden establecido en el artículo 124.
1. El órgano de administración de la sociedad cooperativa habrá de redactar y suscribir un proyecto de cesión global, que contendrá, al menos, las siguientes menciones:
a) La denominación, clase y el domicilio de la sociedad cooperativa y los datos de identificación del cesionario o cesionarios.
b) La fecha a partir de la cual la cesión tendrá efectos contables de acuerdo con lo dispuesto en las normas contables aplicables.
c) La información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio, la designación y, en su caso, el reparto preciso de los elementos del activo y del pasivo que han de transmitirse a cada cesionario.
d) La contraprestación que haya de recibir la sociedad cooperativa.
e) Las posibles consecuencias de la cesión global sobre el empleo.
2. El órgano de administración de la sociedad cooperativa elaborará un informe explicando y justificando detalladamente el proyecto de cesión global.
1. El acuerdo de cesión global del activo y pasivo será adoptado por la asamblea general de la sociedad cedente, ajustándose estrictamente al proyecto de cesión global, con los requisitos establecidos para la adopción del acuerdo de fusión.
2. El acuerdo de cesión global se publicará en el Diario Oficial de Extremadura y en la web corporativa o, cuando no exista, en un diario de gran circulación en la provincia del domicilio social y de los centros de trabajo, con expresión de la identidad del cesionario o cesionarios. En el anuncio se hará constar el derecho que asiste a los socios y acreedores de obtener el texto íntegro del acuerdo adoptado, así como el derecho de oposición que corresponde a los acreedores.
El socio disconforme podrá darse de baja voluntaria justificada, siendo el cesionario o cesionarios quienes asumirán la obligación de liquidación y reembolso de sus aportaciones en la forma regulada en esta Ley.
1. La cesión global no podrá ser realizada antes de que transcurra un mes, contado desde la fecha de publicación del último anuncio del acuerdo.
2. Dentro de ese plazo, los acreedores de la sociedad cedente y los acreedores del cesionario o cesionarios podrán oponerse a la cesión, en las mismas condiciones y con los mismos efectos previstos para el caso de fusión.
La cesión global se hará constar en escritura pública otorgada por la sociedad cooperativa cedente y por el cesionario o cesionarios. La escritura recogerá el acuerdo de cesión global adoptado por la sociedad cooperativa cedente. Y si la sociedad cooperativa se disuelve, recogerá el proceso de liquidación.
La eficacia de la cesión global se producirá con la inscripción de la escritura en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura. Si la sociedad se extinguiera como consecuencia de la cesión, se cancelarán sus asientos registrales.
1. De las obligaciones asumidas por un cesionario que resulten incumplidas responderán solidariamente los demás cesionarios, hasta el límite del activo neto atribuido a cada uno de ellos en la cesión; y, según los casos, los socios hasta el límite de lo que hubieran recibido en la adjudicación de la contraprestación percibida por la sociedad cooperativa por la cesión, o la propia sociedad que no se hubiera extinguido, por la totalidad de la obligación.
2. La responsabilidad solidaria de los cesionarios, socios y sociedad cooperativa prescribirá a los cinco años.
La sociedad cooperativa se disolverá:
a) Por el cumplimiento del término fijado en los estatutos.
b) Por la conclusión de la empresa que constituye su objeto, o la imposibilidad manifiesta de realizarlo.
c) La paralización o inactividad de los órganos sociales, o inactividad injustificada de la sociedad cooperativa, en ambos casos durante un período de un año natural.
d) La reducción del número de socios por debajo del legalmente exigido durante un año natural ininterrumpido.
e) Reducción del capital social por debajo del mínimo establecido legalmente o estatutariamente si es superior a aquel, durante más de seis meses, ininterrumpido.
f) Por la apertura de la fase de liquidación cuando la sociedad cooperativa se halle declarada en concurso.
g) Por acuerdo de la asamblea general adoptado por mayoría de los dos tercios de los votos presentes y representados.
h) Cualquier otra causa establecida en la Ley o en los estatutos sociales.
1. Transcurrido el término de duración de la sociedad, esta se disolverá de pleno derecho, a no ser que con anterioridad hubiese sido expresamente prorrogada mediante acuerdo adoptado por la asamblea general por la mayoría prevista en el apartado 2 del artículo 47, e inscrita la prórroga en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura. El socio disconforme podrá causar baja, que tendrá la consideración de voluntaria y justificada.
Si en el procedimiento de concurso se produjera la apertura de la fase de liquidación, la sociedad cooperativa quedará automáticamente disuelta.
2. En los demás casos, excepto lo establecido en el apartado g) del artículo anterior, el órgano de administración, a iniciativa propia o a petición de cualquier socio o asociado, deberá, en el término de treinta días, convocar la asamblea general para que adopte el acuerdo de disolución.
Si dicha asamblea no fuera convocada, no se reuniese o reunida, no pudiera adoptarse tal acuerdo o se adoptase un acuerdo contrario a declarar la disolución, los administradores deberán y cualquier interesado podrá solicitar la disolución judicial de la sociedad cooperativa. En todo caso, tendrán la condición de interesada la Consejería competente en materia de sociedades cooperativas.
La asamblea general adoptará este acuerdo por mayoría simple de los votos emitidos y se formalizará en escritura pública.
3. El acuerdo de disolución o, la resolución judicial en su caso que así lo establezca, deberá publicarse en el Diario Oficial de Extremadura y en la web corporativa o, cuando no exista, en un diario de gran circulación en la provincia del domicilio social y de los centros de trabajo, y se inscribirá en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura
4. La sociedad en liquidación podrá ser reactivada siempre que la disolución se haya producido por acuerdo de la asamblea general y haya cesado la causa que la motivó y no se haya comenzado el reembolso de las aportaciones a los socios o a los asociados. El acuerdo de reactivación deberá ser adoptado por la asamblea general por una mayoría de dos tercios de los votos sociales y no será eficaz hasta que no se eleve a escritura pública y se inscriba en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura.
1. Disuelta la sociedad, se abrirá el período de liquidación. La sociedad disuelta conservará su personalidad jurídica mientras la liquidación se realiza y añadirá a su denominación la expresión «en liquidación».
2. Durante el período de liquidación se observarán las normas legales y estatutarias aplicables sobre régimen de las asambleas generales, que serán convocadas por los liquidadores, quienes las presidirán y a las que darán cuenta de la marcha de la liquidación para que acuerden lo que convenga al interés común.
1. Serán de aplicación a los liquidadores las normas establecidas para el órgano de administración que no se opongan a lo dispuesto en este capítulo.
2. El número de liquidadores se fijará mediante acuerdo de la asamblea general, debiendo ser necesariamente impar. Asimismo, los liquidadores serán elegidos por la asamblea general entre los socios o asociados, mediante votación secreta y por la mayoría de los votos emitidos.
Si los estatutos lo prevén, la asamblea general podrá designar para esta función a personas no socias que, en función de su cualificación profesional, experiencia técnica o empresarial, puedan contribuir al más eficaz cumplimiento de las funciones encomendadas. En ningún caso, los liquidadores no socios podrán superar un tercio del total.
3. Transcurridos tres meses desde la disolución sin que se haya realizado la elección y aceptación de los liquidadores, los administradores deberán solicitar al órgano judicial competente el nombramiento de liquidadores, que podrán ser personas no socias de la sociedad cooperativa.
También está legitimado para formular esa solicitud cualquier interesado en los términos señalados en el apartado 2 del artículo 118.
4. El nombramiento de los liquidadores durará hasta la extinción de la sociedad cooperativa. No obstante, los liquidadores podrán ser separados por acuerdo de la asamblea general aun cuando no conste en el orden del día, salvo que aquellos hubiesen sido designados por el procedimiento establecido en el apartado anterior, en cuyo caso solo podrá ser decidida por el órgano judicial competente, a solicitud fundada de socios que representen el 20% del total de los votos sociales.
5. El nombramiento de los liquidadores no surtirá efectos jurídicos frente a terceros hasta que su aceptación no quede inscrita en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura.
6. La asamblea general determinará la posible retribución de los liquidadores. En todo caso serán compensados por los gastos que se les originen.
7. Transcurrido dos años desde la apertura de la liquidación sin que se haya sometido a la aprobación de la asamblea general el balance final de la liquidación, cualquier socio, o persona con interés legítimo podrá solicitar del órgano judicial competente la separación de los liquidadores. Este, previa audiencia de estos, podrá acordar la separación si no existiere causa que justifique la dilación y nombrará liquidadores a la persona o personas que tenga por conveniente, fijando su régimen de actuación.
1. Los socios y asociados que representen el 20% de los votos sociales podrán solicitar del órgano judicial competente la designación de un interventor de la liquidación.
2. Nombrado por el órgano judicial un interventor a petición de un grupo de socios o asociados, podrá nombrar otro u otros a solicitud de socios o asociados, distintos de los anteriores, que representen el 20% de los votos sociales.
También podrá nombrar, en su caso, un interventor el sindicato de obligacionistas.
3. Cuando el patrimonio que haya de ser objeto de liquidación sea cuantioso, exista un número elevado de socios, inversores u obligacionistas afectados, o la importancia de la liquidación por cualquier otra causa lo justifique, podrá la Consejería competente en materia de sociedades cooperativas, de oficio o a instancia de parte interesada, designar uno o varios Interventores de la liquidación.
4. Los interventores velarán por el cumplimiento de las leyes y de los estatutos sociales y fiscalizarán las operaciones de liquidación, siendo nulos los actos de los liquidadores efectuados sin la participación de todos los interventores cuando hayan sido nombrados.
Si fueran varios los nombrados, la intervención se ejercerá de forma separada.
1. Disuelta la sociedad y hasta el nombramiento de los liquidadores, el órgano de administración continuará en las funciones representativas y gestoras de la sociedad, a los solos efectos de evitar perjuicios derivados de la inactividad social, y será el responsable de la conservación de los bienes sociales.
2. Designados los liquidadores, el órgano de administración suscribirá con aquellos el inventario y balance de la sociedad, referidos al día en que se inicie la liquidación y antes de que los liquidadores comiencen sus operaciones.
Quienes forman el órgano de administración y los que fueron titulares de la dirección general o apoderados de la sociedad, si fueren requeridos para ello, deberán proporcionar la información y antecedentes que reclamen los liquidadores para facilitar la práctica de las operaciones de liquidación.
1. Si fueran varios liquidadores se entenderán investidos de competencias, tanto de gestión como de representación, solidarias, salvo acuerdo en contrario de la asamblea general.
2. Los liquidadores estarán facultados para realizar cuantas operaciones sean necesarias para la liquidación. Para el cumplimiento de las funciones que se les encomiendan ostentarán la representación de la sociedad cooperativa en juicio y fuera de él, obligando a la sociedad frente a terceros en los mismos términos que los establecidos para el órgano de administración de la sociedad cooperativa, pudiendo conferir apoderamientos.
En particular, incumbe a los liquidadores:
a) Suscribir el inventario y balance inicial aludido en el artículo anterior.
b) Llevar y custodiar los libros y correspondencia de la sociedad cooperativa y velar por la integridad de su patrimonio.
c) Realizar las operaciones pendientes y las nuevas que sean necesarias para la liquidación de la sociedad cooperativa.
d) Enajenar los bienes sociales, incluso mediante venta a plazo, o aportación o cambio de valores negociables. Para la venta de inmuebles se acudirá necesariamente a la pública subasta de inmuebles, salvo que la asamblea general establezca expresamente otro sistema válido. Para la enajenación del establecimiento o de partes de él susceptibles de explotación independiente bastará el acuerdo de la asamblea general.
e) Reclamar y percibir los créditos pendientes, sea contra los terceros o contra los socios o asociados.
f) Concertar transacciones, compromisos y arbitrajes cuando así convenga a los intereses sociales.
g) Pagar a los acreedores, asociados y socios y transferir a quien corresponda el Fondo de Educación y Promoción y el sobrante del haber líquido de la sociedad cooperativa, ateniéndose a las normas que se establecen en el siguiente artículo.
1. En la adjudicación del haber social se comenzará por separar suficientes elementos del activo para cubrir el importe total del Fondo de Educación y Promoción que no estuviera materializado.
2. Los liquidadores no podrán adjudicar ni repartir el haber social hasta que no se hayan satisfecho íntegramente las deudas sociales, se haya procedido a su consignación o se haya asegurado el pago de los créditos no vencidos.
3. El resto del haber social se adjudicará por el siguiente orden:
a) Se reintegrará a los asociados el importe de sus aportaciones al capital social, actualizadas en su caso.
b) Se reintegrará a los socios el importe de las aportaciones que tuvieran al capital social, actualizadas en su caso, comenzando por las aportaciones voluntarias y después las aportaciones obligatorias.
c) Se reintegrará a los socios su participación en los fondos de reserva voluntarios que tengan carácter repartible por disposición estatutaria o por acuerdo de la asamblea general, distribuyéndose los mismos de conformidad con las reglas establecidas en estatutos o en dicho acuerdo y, en su defecto, en proporción a las operaciones, servicios o actividades realizadas por cada uno de los socios con la sociedad cooperativa durante los últimos cinco años o, para las sociedades cooperativas cuya duración hubiese sido inferior a este plazo, desde su constitución.
De haberse optado por el carácter parcialmente repartible del Fondo de Reserva Obligatorio, el porcentaje disponible del fondo, una vez hechas las operaciones de las letras a) y b), se reparte entre los socios de acuerdo con lo establecido en el artículo 83.
d) El activo sobrante, si lo hubiere, así como el remanente existente del Fondo de Educación y Promoción, se adjudicará conforme al procedimiento siguiente:
i) Se depositará en la Unión correspondiente a la clase de sociedad cooperativa de que se trate el listado de socios y el haber líquido resultante, constituyéndose con el mismo un fondo indisponible por la Unión por el plazo de un año, durante el cual los socios de la sociedad cooperativa disuelta tendrán la posibilidad de transferir como cuota de ingreso o aportación al capital social la parte que le corresponda de dicho fondo, en función de su actividad cooperativizada en el año anterior a la disolución, a otra sociedad cooperativa cuyo ámbito territorial sea coincidente.
ii) Si no existiere Unión correspondiente a la clase de actividad, el mencionado haber líquido se depositará en la Caja de Depósitos de la Comunidad Autónoma de Extremadura a favor del Consejo Superior del Cooperativismo de Extremadura en las mismas condiciones que las citadas en el párrafo anterior.
Los socios que no hiciesen uso del ofrecimiento hecho al respecto por la Unión correspondiente o, en su caso, por el Consejo Superior del Cooperativismo de Extremadura, perderán la parte que les corresponda, debiéndose destinar esta al fomento del cooperativismo, por el que velará, en cualquier caso, el citado Consejo Superior.
4. El Fondo de Educación y Promoción quedará solo sometido a liquidación para pagar las deudas contraídas para la realización de sus fines específicos.
5. En caso de disolución de una sociedad cooperativa de segundo grado, el haber líquido resultante al que se refiere la letra d) del apartado 3, se distribuirá entre las sociedades cooperativas socias en proporción al retorno recibido en los últimos cinco años, y se destinará siempre a los respectivos fondos de reserva obligatorios. En caso de que existan entidades no cooperativas que integren la sociedad cooperativa de segundo grado, la parte en el mencionado haber líquido que les correspondería ha de destinarse a las entidades a que se refiere la mencionada letra d).
6. Mientras no se reembolsen las aportaciones previstas en el artículo 65.1.b) los titulares que hayan causado baja o hayan sido expulsados y solicitado el reembolso participarán en la adjudicación del haber social una vez satisfecho el importe del Fondo de Educación y Promoción y antes del reintegro de las restantes aportaciones a los socios.
1. Finalizadas las operaciones de extinción del pasivo social, los liquidadores formularán el balance final y elaborarán el proyecto de distribución del activo, conforme a las reglas del artículo anterior.
2. El balance final y el proyecto de distribución serán censurados, en su caso, por los auditores e interventores de la liquidación, y se someterá para su aprobación a la asamblea general. Los mencionados acuerdos se publicarán en el Diario Oficial de Extremadura y en la web corporativa o, cuando no exista, en un diario de gran circulación en la provincia del domicilio social y de los centros de trabajo.
3. Los acuerdos a que se refiere el número anterior podrán ser impugnados por el socio o asociado que se sienta agraviado. También podrán ser impugnados, por los acreedores cuyos créditos no hubieran sido satisfechos, consignados o asegurados si no estuvieran vencidos. La Unión a que estuviera asociada la sociedad cooperativa o, en su defecto, la Consejería con competencia en materia de sociedades cooperativas, podrán impugnar los acuerdos de la asamblea general por disconformidad en la cuantía o destino del haber líquido conforme a lo establecido en el artículo 124.
La impugnación se tramitará conforme a las normas del artículo 48.
4. Si fuese imposible la celebración de la asamblea general, los liquidadores publicarán el balance final y el proyecto de distribución del activo, una vez censurados en su caso, en el Diario Oficial de Extremadura y en la web corporativa o, cuando no exista, en un diario de gran circulación en la provincia del domicilio social y de los centros de trabajo.
Transcurridos seis meses desde dichas publicaciones sin que sean impugnados por las personas y por el procedimiento a que se refiere el número 3 de este artículo, se entenderán aprobados definitivamente.
5. Transcurrido el término de un año desde la adopción de los acuerdos de la asamblea general o de seis meses en el caso del número 4 de este artículo, sin que se hayan formulado reclamaciones, o firmes las sentencias que las hubiesen resuelto, se procederá a la correspondiente distribución del activo de la sociedad.
Las cantidades no reclamadas o transferidas en el término de los noventa días siguientes a la fecha en que se inicie el pago se consignarán en depósito en la Caja de Depósitos de la Comunidad Autónoma de Extremadura, a disposición de sus legítimos dueños.
1. Finalizada la liquidación, los liquidadores, en escritura pública que incorporará la aprobación del balance final de liquidación y las operaciones de esta, deberán solicitar del Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura la cancelación de los asientos referentes a la sociedad y depositar en dicha dependencia los libros y documentos relativos a la sociedad cooperativa, que se conservarán durante un período de seis años.
En los casos de extinción de sociedades cooperativas de primer grado, a la escritura pública se acompañará certificación del depósito de numerario realizado a favor de la unión de sociedades cooperativas correspondiente y un informe de auditor de cuentas que verifique y dictamine si el Fondo de Reserva Obligatorio, el Fondo de Educación y Promoción y cualquier otros Fondos o Reservas que no sean repartibles entre los socios muestran, en lo que a estas cuentas se refiere, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de la sociedad y si la dotación que en ellos figura se ha realizado de acuerdo con la presente Ley y demás normas jurídicas aplicables. En el mismo informe se reflejará la evolución del capital social durante los diez últimos ejercicios económicos cerrados de la sociedad cooperativa y hasta el balance de liquidación, con expresión de las aportaciones obligatorias o voluntarias correspondientes a cada socio existente en el momento de la liquidación.
2. Cuando finalizadas por los liquidadores las operaciones de extinción del pasivo social y elaborado el balance final de la liquidación no haya activo que distribuir, la escritura pública de extinción podrá otorgarse una vez que sea censurado, aprobado y publicado el balance final.
En el supuesto de concurrir alguna situación concursal, se estará a lo establecido en la legislación vigente sobre dicha materia, debiendo inscribirse en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura las resoluciones judiciales que constituyan, modifiquen o extingan las situaciones concursales que afecten a la sociedad.
Sin perjuicio de lo previsto en los artículos anteriores, los acuerdos de disolución y de aprobación del balance final de liquidación y proyecto de distribución del haber social podrán ser adoptados en una misma asamblea general, siempre que no existan acreedores sociales o que el importe de su deuda haya sido debidamente consignado o asegurado el pago de los créditos no vencidos. Para realizar ambos actos en una misma asamblea general se han de observar las siguientes formalidades:
a) Presentación por parte del órgano de administración de la propuesta de disolución, así como del proyecto de distribución del haber social y del balance final de liquidación en el que no ha de figurar ningún pasivo con no socios o no asociados, salvo que su importe sea debidamente consignado, o asegurado en el caso de créditos no vencidos.
b) Celebración de la asamblea general en la que se acuerde la disolución y se apruebe el proyecto de distribución y el balance final de liquidación. Quienes fueren administradores al tiempo de la disolución de la sociedad quedarán convertidos en liquidadores. La convocatoria de esta asamblea será publicada en el Diario Oficial de Extremadura y en la web corporativa o, cuando no exista, en un diario de gran circulación en la provincia del domicilio social y de los centros de trabajo.
c) Publicación, en los términos recogidos en el apartado anterior, del acuerdo de disolución, del balance de liquidación, así como del proyecto de distribución del activo.
d) Adjudicación del haber social conforme a lo establecido en el artículo 124.
e) Solicitud por parte de los liquidadores en el plazo de un mes desde la celebración de la asamblea general, de la cancelación de los asientos referentes a la sociedad liquidada en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura, presentando al efecto escritura pública donde constarán el balance final de liquidación y las operaciones de esta. En los casos de sociedades cooperativas de primer grado se acompañará certificación del depósito de numerario realizado a favor de la unión de sociedades cooperativas correspondiente y el informe de auditor de cuentas al que se refiere el párrafo segundo del apartado 1 del artículo 126.
De igual modo, junto con la solicitud de cancelación se depositarán los libros y documentos relativos al tráfico de la sociedad cooperativa, que se conservarán durante un período de seis años.
1. Cancelados los asientos relativos a la sociedad cooperativa, si aparecieran bienes sociales, los liquidadores deberán adjudicar dicho haber social conforme a lo establecido en el artículo 124, previa conversión de los bienes en dinero cuando fuere necesario.
2. Transcurridos seis meses desde que los liquidadores fueren requeridos para dar cumplimiento a lo establecido en el apartado anterior, sin que hubieren procedido a la adjudicación, o en caso de defecto de liquidadores, cualquier interesado podrá solicitar del órgano judicial competente el nombramiento de persona que los sustituya en el cumplimiento de sus funciones.
3. Los antiguos socios responderán solidariamente de las deudas sociales no satisfechas hasta el límite de lo que hubieran recibido como cuota de liquidación.
La responsabilidad de los socios se entiende sin perjuicio de la responsabilidad de los liquidadores.
4. Para el cumplimiento de requisitos de forma relativos a actos jurídicos anteriores a la cancelación de los asientos de la sociedad, o cuando fuere necesario, los antiguos liquidadores podrán formalizar actos jurídicos en nombre de la sociedad extinguida con posterioridad a la cancelación registral de esta.
En defecto de liquidadores, cualquier interesado podrá solicitar la formalización por el órgano judicial competente.
1. La sociedad cooperativa de segundo grado tiene por objeto completar, promover, coordinar, reforzar o integrar la actividad económica de las entidades miembros y del grupo resultante en el sentido y con la extensión o alcance que establezcan los estatutos sociales.
Los estatutos deberán incluir la enumeración de las facultades esenciales que, por ser precisas para el desarrollo de aquel objeto, quedan transferidas a los órganos de dicha sociedad cooperativa; tales facultades tendrán la misma permanencia que la actividad cooperativizada y el propio objeto social y su ejercicio no podrá ser revisado ante los órganos de las sociedades integradas, sin perjuicio de la tutela judicial que, en su caso, proceda.
Cuando la sociedad cooperativa se constituya con fines de integración empresarial, los estatutos determinarán las áreas de actividad empresarial integradas, las bases para el ejercicio de la dirección unitaria del grupo y las características de este. Las instrucciones deben dictarse en interés del grupo. Cuando las instrucciones perjudiquen a una de las sociedades cooperativas agrupadas en beneficio del grupo, deberán existir compensaciones adecuadas del perjuicio. La baja del grupo por una sociedad cooperativa ante una instrucción perjudicial no compensada tendrá la consideración de justificada.
2. Los estatutos regularán, además, las materias o áreas respecto de las cuales las propuestas de las entidades socias serán meramente indicativas, y no vinculantes, para la sociedad cooperativa de segundo grado. En caso de duda al respecto se presumen transferidas a esta sociedad cooperativa todas las facultades directamente relacionadas con su actividad cooperativizada y su objeto social, teniendo prioridad los acuerdos e instrucciones de la misma frente a las decisiones de cada una de las entidades agrupadas.
1. Podrán ser socios de estas sociedades, además de las sociedades cooperativas y los socios de trabajo, cualquier persona jurídica, de naturaleza pública o privada, siempre que exista la necesaria convergencia de intereses o necesidades y que los estatutos sociales no lo prohíban. En ningún caso el conjunto de estas últimas entidades podrá ostentar más de la mitad del total de los votos existentes en la sociedad cooperativa de segundo grado; los estatutos podrán establecer un límite inferior.
Sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo anterior, tales sociedades cooperativas podrán admitir asociados con arreglo a la normativa del artículo 38 de esta Ley.
2. La admisión de cualquier socio persona jurídica requerirá acuerdo favorable del consejo rector por mayoría de al menos dos tercios de los votos, salvo previsión de otra mayoría en los estatutos, que también podrá regular un período de vinculación provisional o a prueba de hasta dos años.
3. El socio persona jurídica que pretenda darse de baja habrá de cursar un preaviso de al menos un año. Trascurrido el periodo de preaviso y antes de su efectiva separación estará obligado a cumplir las obligaciones contraídas con la sociedad cooperativa de segundo grado o a resarcirla económicamente, si así lo decide el consejo rector de esta. Asimismo, salvo previsión estatutaria en contra, la entidad separada deberá continuar desarrollando, durante un plazo no inferior a dos años, aquellos compromisos adquiridos que hubiera asumido con anterioridad a la fecha de la baja.
Las aportaciones obligatorias al capital social de una sociedad cooperativa de segundo grado se realizarán en función de la actividad cooperativizada comprometida con aquella por cada socio.
1. La asamblea general estará formada por un representante de cada uno de los socios personas jurídicas y, en su caso, por un representante de los socios de trabajo. El representante no podrá ser miembro del consejo rector de la sociedad cooperativa de segundo grado. El derecho de voto del representante de las personas jurídicas será proporcional a la participación de las mismas en la actividad cooperativizada de la sociedad cooperativa de segundo grado. El derecho de voto del representante de los socios de trabajo será proporcional a la participación de los mismos en la actividad cooperativizada de la sociedad cooperativa de segundo grado. El número de votos de una persona jurídica que no sea sociedad cooperativa no podrá ser superior a un tercio de los votos sociales, salvo que hubiese menos de cuatro socios.
Las personas jurídicas socias comunicarán a la sociedad cooperativa de segundo grado la identidad de su representante, designado conforme a su específico régimen jurídico. La masa de socios de trabajo comunicará a la sociedad cooperativa de segundo grado la identidad de su representante, designado entre ellos por el mayor número de votos.
2. El órgano de administración y representación de la sociedad cooperativa de segundo grado será el consejo rector. Los consejeros serán elegidos de entre los candidatos presentados por los respectivos socios de la sociedad cooperativa de segundo grado. Solo podrán ser candidatos los socios de las personas jurídicas integradas en la sociedad cooperativa de segundo grado o los socios de trabajo de esta última. A los liquidadores se les aplicará el régimen anterior, si bien también podrán ser elegidos liquidadores los asociados.
Los estatutos podrán contemplar la existencia de consejeros no socios, en un número no superior a un tercio del total de consejeros previsto estatutariamente. Estos consejeros serán nombrados, en su caso, entre personas que reúnan los requisitos de cualificación profesional y experiencia técnica o empresarial adecuadas en relación con las funciones del consejo y con el objeto social y la actividad cooperativizada, que permitan asegurar la imparcialidad y objetividad de criterio en el desarrollo del cargo. Este tipo de consejeros no podrán ocupar en ningún caso la presidencia o, en su caso, la vicepresidencia.
El elegido, una vez aceptado su nombramiento, actuará como si lo hubiera sido en su propio nombre y ostentará el cargo durante todo el período. No obstante, cesará en su cargo si deja de reunir los requisitos exigidos para ser candidato. No será causa de cese la retirada de la confianza por quien le propuso como candidato.
Los estatutos regularán el proceso electoral, debiendo admitir la posibilidad de que se presenten candidaturas cerradas. En ningún supuesto el mandato de los consejeros será superior a cuatro años, pudiendo ser reelegidos.
En lo no previsto en los artículos anteriores de esta sección, se estará a lo establecido en la presente Ley sobre sociedades cooperativas de primer grado y, en su caso, además a lo establecido para la clase de sociedad cooperativa a la que pertenezcan la mayoría de las sociedades cooperativas socias de la de segundo grado.
1. Se entiende por grupo cooperativo, a los efectos de esta Ley, el conjunto formado por varias sociedades cooperativas, cualquiera que sea su clase, y la entidad cabeza de grupo que ejercita facultades o emite instrucciones de obligado cumplimiento para las sociedades cooperativas agrupadas, de forma que se produce una unidad de decisión en el ámbito de dichas facultades y el control por la mencionada entidad.
2. La emisión de instrucciones podrá afectar a distintos ámbitos de gestión, administración o gobierno, entre los que podrían incluirse:
a) El establecimiento en las sociedades cooperativas de base de normas estatutarias y reglamentarias comunes.
b) El establecimiento de relaciones asociativas entre las entidades de base.
c) Compromisos de aportación periódica de recursos calculados en función de su respectiva evolución empresarial o cuenta de resultados.
Las instrucciones deben dictarse en interés del grupo. Cuando las instrucciones perjudiquen a una de las sociedades cooperativas agrupadas en beneficio del grupo, deberán existir compensaciones adecuadas del perjuicio. La baja del grupo por una sociedad cooperativa ante una instrucción perjudicial no compensada tendrá la consideración de justificada.
3. La aprobación de la incorporación al grupo cooperativo precisará el acuerdo inicial de cada una de las entidades de base, conforme a sus propias reglas de competencia y funcionamiento.
4. Los compromisos generales asumidos ante el grupo deberán formalizarse por escrito, sea en los estatutos sociales de la entidad cabeza de grupo, si es sociedad cooperativa o de otro tipo, o mediante otro documento contractual que necesariamente deberá incluir la duración del mismo, caso de ser limitada, el procedimiento para su modificación, el procedimiento para la separación de una sociedad cooperativa y las facultades cuyo ejercicio se acuerda atribuir a la entidad cabeza de grupo. La modificación, ampliación o resolución de los compromisos indicados podrá efectuarse, si así se ha establecido, mediante acuerdo del órgano máximo de la entidad cabeza de grupo. El documento contractual deberá elevarse a escritura pública.
5. El acuerdo de integración en un grupo se anotará en la hoja correspondiente a cada sociedad cooperativa en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura, cuando la entidad de base sea inscribible en dicho Registro.
6. La responsabilidad derivada de las operaciones que realicen directamente con terceros las sociedades cooperativas integradas en un grupo, no alcanzará al mismo, ni a las demás sociedades cooperativas que lo integran.
Las sociedades cooperativas, ya sean de primer grado o de segundo, podrán contraer vínculos societarios o formar consorcios con otras personas físicas o jurídicas, a fin de facilitar o garantizar las actividades empresariales que desarrollen para la realización de su actividad cooperativizada o la consecución de su objeto social.
Asimismo, las sociedades cooperativas podrán adquirir la condición de asociado en otra sociedad cooperativa.
1. Las sociedades cooperativas podrán suscribir con otras, acuerdos intercooperativos en orden al desarrollo de su actividad cooperativizada y al cumplimiento de sus objetos sociales.
En virtud de los mismos, la sociedad cooperativa y sus socios podrán realizar operaciones de suministro, entregas de productos o servicios en la otra sociedad cooperativa firmante del acuerdo, teniendo tales hechos la misma consideración que las operaciones cooperativizadas con los propios socios.
2. Los resultados de estas operaciones tendrán la consideración de resultados cooperativos.
Las sociedades cooperativas podrán dedicarse a cualquier actividad económica lícita, siempre que los derechos de los socios, su organización y funcionamiento y su régimen económico se ajusten a los principios configuradores de la actividad cooperativizada y de la participación de los socios en la gestión social.
1. Las sociedades cooperativas se regirán en primer término por las disposiciones especiales aplicables a la clase respectiva, según la presente Ley, y en segundo lugar por las normas de carácter general de la misma. Si una sociedad cooperativa no se ajustase directamente a ninguna de las clases específicamente contempladas, se regirá, en lo que resulte necesario, por las disposiciones de la clase con la que guarde mayor analogía.
2. En todo caso, las sociedades cooperativas quedarán sujetas a la legislación específica aplicable en función de la actividad empresarial que desarrollen.
Las sociedades cooperativas de primer grado se clasifican en:
a) Sociedades cooperativas agroalimentarias.
b) Sociedades cooperativas de servicios empresariales.
c) Sociedades cooperativas de transportistas.
d) Sociedades cooperativas de profesionales.
e) Sociedades cooperativas de trabajo asociado.
f) Sociedades cooperativas de explotación comunitaria de la tierra.
g) Sociedades cooperativas de consumidores y usuarios.
h) Sociedades cooperativas de viviendas.
i) Sociedades cooperativas sanitarias.
j) Sociedades cooperativas de enseñanza.
k) Sociedades cooperativas de iniciativa social e integración social.
l) Sociedades cooperativas de seguros.
m) Sociedades cooperativas de impulso empresarial.
n) Sociedades cooperativas integrales.
ñ) Sociedades cooperativas juveniles.
o) Sociedades cooperativas mixtas.
1. Son sociedades cooperativas agroalimentarias las que integran a socios titulares de explotaciones agrícolas, ganaderas, forestales, de acuicultura o mixtas y cuya actividad cooperativizada consiste en la prestación de suministros y servicios y la realización de operaciones encaminadas al mejoramiento económico y técnico de las explotaciones de sus socios o de la propia sociedad cooperativa.
2. Las explotaciones agrarias de los socios, para cuyo mejoramiento la sociedad cooperativa agroalimentaria presta sus servicios y suministros, deberán estar principalmente dentro del ámbito territorial de la sociedad cooperativa establecido estatutariamente.
3. El número mínimo de socios de las sociedades cooperativas agroalimentarias se eleva a cinco, salvo que dicha sociedad cooperativa esté integrada por una sociedad cooperativa de segundo grado.
4. La unidad económica en que consiste la explotación agraria de titularidad compartida, prevista en la Ley 35/2011, de 4 de octubre, sobre titularidad compartida de las explotaciones agrarias, podrá ser socia de la sociedad cooperativa agroalimentaria. En el caso de que solo sea socio un cónyuge o uno de los miembros de la pareja, y este causara baja obligatoria, le sucede en la condición de socio el otro cónyuge o el otro miembro de la pareja de hecho que comunique a la sociedad cooperativa su voluntad en este sentido en el plazo de sesenta días naturales desde la fecha de la baja obligatoria de su antecesor.
5. Los estatutos podrán exigir el compromiso de permanencia del socio en la sociedad cooperativa por el que no se dará de baja voluntariamente hasta el final del ejercicio económico o hasta que haya transcurrido, desde su admisión, el tiempo que fijen los estatutos, que no será superior a diez años.
Cumplido el plazo de permanencia a que se refiere el párrafo anterior, si los estatutos lo previeren, podrán establecerse nuevos períodos sucesivos de permanencia obligatoria, en una duración nunca superior a diez años. Este nuevo compromiso de permanencia se aplicará automáticamente, salvo que el socio comunique su decisión de causar baja, con una anticipación mínima de seis meses a la finalización del respectivo plazo de permanencia obligatoria.
Lo previsto anteriormente, se complementará con la regulación general del compromiso de permanencia previsto en esta Ley.
6. Los estatutos sociales podrán exigir, al establecer los términos en que los socios están obligados a participar en la actividad cooperativizada, un compromiso de exclusividad para con todas o parte de las actividades que desarrolle la sociedad cooperativa.
Cuando por acuerdo de la asamblea general se pongan en marcha nuevos servicios, actividades o secciones con obligación de participación mínima o exclusiva, se entenderá extendida a todos los socios o a aquellos que determine la asamblea general.
7. Para el desarrollo de la actividad cooperativizada y del objeto social las sociedades cooperativas agroalimentarias podrán realizar, entre otras, las siguientes actividades:
a) Adquirir, elaborar, producir y fabricar por cualquier procedimiento, para la sociedad cooperativa o para las explotaciones de sus socios, animales, piensos, abonos, plantas, semillas, insecticidas, materiales, instrumentos, maquinaria, instalaciones y cualesquiera otros elementos necesarios o convenientes para la producción y fomento agrario, alimentario y rural.
b) Conservar, tipificar, manipular, transformar, transportar, distribuir, elaborar, fabricar, adquirir y comercializar, incluso directamente al consumidor, los productos procedentes de las explotaciones de la sociedad cooperativa, de sus socios así como de los socios y de las sociedades cooperativas que, en su caso, estén integradas en una de segundo grado de la que sea socio esa sociedad, en su estado natural o previamente transformados.
c) Adquirir, parcelar, sanear y mejorar terrenos destinados a la agricultura, la ganadería o los bosques, así como la construcción y explotación de las obras e instalaciones necesarias a estos fines.
d) Promover y gestionar créditos y seguros agrarios, mediante el fomento del crédito cooperativo y de otras entidades especializadas.
e) Prestación de servicios por la sociedad cooperativa y con su propio personal que consistan en la realización de labores agrarias u otras análogas en las explotaciones de sus socios.
f) Realizar actividades de consumo y servicios para sus socios y demás miembros de su entorno social y territorial, fomentando aquellas actividades encaminadas a la promoción y mejora de la población agraria y el medio rural, en particular, servicios y aprovechamientos forestales, servicios turísticos y artesanales relacionados con la actividad de la sociedad cooperativa, asesoramiento técnico de las explotaciones de la producción, comercio y transformación agroalimentaria, y la conservación, recuperación y aprovechamiento del patrimonio y de los recursos naturales y energéticos del medio rural.
g) Cualesquiera otras actividades que sean necesarias o convenientes o que faciliten el mejoramiento económico, técnico, laboral o ecológico de la sociedad cooperativa, de las explotaciones de los socios, o en su caso, de la sociedad cooperativa de segundo grado a la que pertenezca.
8. La adopción del acuerdo en virtud del cual se decida la participación de una sociedad cooperativa agroalimentaria en cualquier otra sociedad, cooperativa o no, cuyo objeto consista en la comercialización de la producción de la primera, corresponderá a su asamblea general.
9. Las sociedades cooperativas agroalimentarias además de cualquier tipo de sección podrán constituir una sección de utilización en común de maquinaria agrícola debiendo regular estatutariamente las siguientes peculiaridades:
a) La obligación por parte de los socios de permanecer como tales en la sección de la sociedad cooperativa durante un plazo expreso, nunca inferior al período de amortización de la maquinaria de la sección de la sociedad cooperativa, ni superior en ningún supuesto a los plazos previstos en el apartado 5 de este artículo.
b) La obligación del socio que cause baja de desembolsar la parte correspondiente a los compromisos adquiridos respecto a la maquinaria hasta ese momento.
c) Los criterios de aplicación de la aportación obligatoria de cada socio al capital social, tanto en el momento de su admisión en la sección, como en la compra posterior de maquinaria, en función de la participación comprometida.
d) La obligación de llevar en orden y al día un libro registro de máquinas y equipos con los que prestar los servicios cooperativizados.
10. En las sociedades cooperativas agroalimentarias de primer grado con voto plural proporcional a la actividad cooperativizada, ningún socio común podrá superar el 20% de los votos totales de la sociedad cooperativa.
1. Las sociedades cooperativas agroalimentarias podrán desarrollar las actividades de conservación, tipificación, transformación, transporte, distribución y comercialización, incluso directamente al consumidor, de productos agroalimentarios que no procedan de las explotaciones de la sociedad cooperativa o de sus socios, en los siguientes casos:
a) En todo caso, en cada ejercicio económico, hasta un 5% sobre el total anual facturado por la sociedad cooperativa.
b) Si lo prevén los estatutos, el porcentaje máximo, en cada ejercicio económico, podrá alcanzar hasta el 50%, sobre las bases obtenidas conforme a lo establecido en el apartado anterior. La superación de este porcentaje tendrá la consideración de falta grave y podrá ser causa de descalificación como sociedad cooperativa.
c) Cuando haya obtenido la autorización prevista en el artículo 4 de esta Ley.
2. Las sociedades cooperativas agroalimentarias con actividad suministradora, única o diferenciada, dirigida a sus explotaciones o a las de sus miembros, podrán ceder a terceros no socios productos o servicios dentro de los límites y en los supuestos equivalentes a los apartados a), b) y c) del número anterior.
3. No obstante lo previsto en los apartados anteriores, se aplicarán los límites a las operaciones con terceros que se establezcan en la legislación sobre combustibles y carburantes petrolíferos y en aquellas normas sectoriales que regulen otros límites.
4. Las operaciones que la sociedad cooperativa realice con terceros deberán estar reflejadas en su contabilidad de forma separada y de manera clara e inequívoca.
1. Son sociedades cooperativas de servicios empresariales las que integran a socios titulares de empresas cuya actividad cooperativizada consiste en la prestación de suministros y servicios y la realización de operaciones encaminadas al mejoramiento económico y técnico de las explotaciones o de las actividades económicas de sus socios.
2. Las sociedades cooperativas de servicios empresariales, si lo prevén sus estatutos, podrán realizar actividades y servicios cooperativizados con terceros no socios, hasta un 10% del volumen total de actividad cooperativizada realizada con sus socios.
Cuando la sociedad cooperativa realice las referidas actividades o servicios cooperativizados con terceros no socios, deberán ser reflejados en su contabilidad de forma separada y de manera clara e inequívoca.
3. Los estatutos determinarán el nivel de colaboración exigible a los socios y el alcance e intensidad de las facultades coordinadoras reconocidas en favor de la sociedad cooperativa; asimismo establecerán si esta puede participar financieramente en las empresas de los socios.
4. Las empresas de los socios que reciban los servicios y suministros de la sociedad cooperativa deberán estar situadas principalmente dentro del ámbito territorial de la sociedad establecido estatutariamente.
5. La sociedad cooperativa de servicios empresariales puede tener como finalidad la constitución de un grupo de sociedades. Los estatutos de la sociedad cooperativa recogerán la actividad cooperativizada en que se concreten los compromisos generales asumidos por el grupo. Las instrucciones deben dictarse en interés del grupo. Cuando las instrucciones perjudiquen a una de las sociedades cooperativas agrupadas en beneficio del grupo, deberán existir compensaciones adecuadas del perjuicio. La baja del grupo por una sociedad cooperativa ante una instrucción perjudicial no compensada tendrá la consideración de justificada.
6. La responsabilidad derivada de las operaciones que realicen directamente con terceros contratantes los socios no alcanzará a la sociedad cooperativa, que responderá exclusivamente por sus actuaciones.
1. Son sociedades cooperativas de transportistas las que integran a socios titulares de empresas del transporte o profesionales que pueden ejercer en cualquier ámbito, incluso el local, la actividad de transportistas de personas o cosas o mixto, y cuya actividad cooperativizada consiste en realizar prestaciones de servicios y suministros y operaciones encaminadas al mejoramiento económico y técnico de las explotaciones de sus socios.
2. El número mínimo de socios de las sociedades cooperativas de transportistas, se elevará a cinco.
3. A las sociedades cooperativas de transportistas le será de aplicación lo dispuesto en esta Ley para las sociedades cooperativas de servicios empresariales.
1. Son sociedades cooperativas de profesionales las que integran a socios que tienen la condición de profesionales que ejerzan su actividad por cuenta propia, y cuya actividad cooperativizada consiste en la prestación de suministros y servicios y la realización de operaciones encaminadas al mejoramiento económico y técnico de las actividades profesionales de sus socios.
2. La formación de una sociedad cooperativa de profesionales no afectará al régimen de ejecución y de responsabilidad de los proyectos o tareas correspondientes, que se desarrollará de acuerdo con las normas aplicables a la profesión respectiva.
Será de aplicación a esta clase de sociedad cooperativa lo previsto en los apartados 2, 3, 4 y 6 del artículo 143.
1. Son sociedades cooperativas de trabajo asociado las que integran principalmente a personas físicas para desarrollar la actividad cooperativizada de prestación de su trabajo y pretenden proporcionar a los socios puestos de trabajo para producir en común bienes y servicios para terceros.
La relación del socio trabajador con la sociedad cooperativa es una relación societaria.
2. Podrán ser socios trabajadores quienes legalmente tengan capacidad para contratar la prestación de su trabajo. Los extranjeros podrán ser socios trabajadores de acuerdo con lo dispuesto en la legislación específica sobre prestación de su trabajo en España.
3. La pérdida de la condición de socio trabajador provocará el cese definitivo de la prestación de trabajo en la sociedad cooperativa, sin que posea frente a la sociedad cooperativa otros derechos que los propios de la condición de socio que ostentase.
4. Los socios trabajadores tienen derecho a percibir periódicamente, en plazo no superior a un mes, percepciones a cuenta de los excedentes de la sociedad cooperativa denominados anticipos societarios que no tienen la consideración de salario, según su participación en la actividad cooperativizada. La cuantía de los anticipos societarios que perciban los socios trabajadores no será inferior al salario mínimo interprofesional en cómputo anual.
5. La salud laboral y la prevención de riesgos laborales de las sociedades cooperativas se rige por la normativa básica estatal en esta materia y sus normas de desarrollo.
6. Los socios trabajadores menores de dieciocho años no podrán realizar trabajos nocturnos ni los que la legislación laboral declare, para las personas asalariadas menores de dieciocho años, insalubres, penosos, nocivos o peligrosos tanto para su salud como para su formación profesional o humana.
7. A efectos de la Seguridad Social, los socios trabajadores están asimilados personas trabajadoras por cuenta ajena o a personas trabajadoras autónomas. Los estatutos sociales optarán por uno u otro régimen.
Las sociedades cooperativas de trabajo asociado que, de acuerdo con lo establecido en la legislación sobre Seguridad Social, hubieran optado en sus estatutos por asimilar a sus socios trabajadores a trabajadores autónomos del régimen especial correspondiente, asumirán, en el caso de que así se hubiera establecido en sus estatutos, la obligación del pago de las cuotas y obligaciones de los socios trabajadores durante su período activo en las sociedades cooperativas, sin perjuicio del sometimiento a la normativa rectora del régimen correspondiente de la Seguridad Social. Las cuantías abonadas no formarán parte del anticipo y tendrán la consideración de partida deducible para la determinación del resultado del ejercicio económico definido en el artículo 80 de la Ley.
8. De conformidad con lo establecido en el artículo 86.2 de la Ley 27/1999, de 16 de julio, de Cooperativas, cuando una sociedad cooperativa de trabajo asociado cese, por causas no imputables a la misma, en una contrata de servicios o concesión administrativa y una nueva empresa se hiciese cargo de esta, los socios trabajadores que vinieran desarrollando su actividad en la misma tendrán los mismos derechos y deberes que les hubieran correspondido, de acuerdo con la normativa vigente, como si hubieran prestado su trabajo en la sociedad cooperativa en la condición de personas trabajadoras por cuenta ajena.
Las personas trabajadoras que se hallaran en la situación del párrafo anterior tendrán, durante un plazo de cinco años, derecho preferente de reingreso en su sociedad cooperativa de origen si en esta se crearan nuevos puestos de trabajo de contenido similar al que ocupaban.
1. El número de horas/año realizadas por personas trabajadoras asalariadas con contratos por tiempo indefinido no podrá exceder del 40% del total de horas/año realizadas por los socios trabajadores. En todo caso, todas las sociedades cooperativas de trabajo asociado podrán contar con personas trabajadoras asalariadas con contratos por tiempo indefinido, sin que la suma anual de las horas de trabajo de sus jornadas laborales pueda superar la de una persona trabajadora a jornada completa.
No se tendrá en cuenta para el cómputo del mencionado límite:
a) Las personas trabajadoras integradas en la sociedad cooperativa en virtud de subrogación legal o convencional.
b) Las personas trabajadoras que hayan rechazado la propuesta de integración como socios, siempre que se cumplan los siguientes requisitos:
– Que la sociedad cooperativa haya realizado por escrito una oferta clara y ajustada a sus estatutos para admitir como socios a las personas trabajadoras.
– Que la sociedad cooperativa acredite fehacientemente la recepción por las personas trabajadoras de la citada propuesta.
– Que las personas trabajadoras rechacen de forma expresa la propuesta para adquirir la condición de socios. Se entenderá rechazada, cuando estos así lo manifiesten por escrito, o transcurran dos meses desde la notificación de la oferta sin pronunciamiento expreso.
2. La autorización para la superación de los límites a la realización de estas operaciones con terceros no socios, se entenderá concedida si en el plazo de quince días desde la presentación de la solicitud no resuelve expresamente el órgano competente.
3. Los estatutos podrán fijar el procedimiento por el que las personas trabajadoras pueden acceder a la condición de socios. La persona trabajadora con contrato de trabajo por tiempo indefinido y más de tres años de antigüedad en la sociedad cooperativa deberá ser admitido como socio trabajador, sin período de prueba, si reúne los demás requisitos y así lo solicita en el plazo de seis meses siguientes, desde que pudo ejercitar tal derecho.
Las personas asalariadas que no tengan opción a ser socios, o mientras no puedan ejercitarla, participarán en los resultados de la sociedad cooperativa, cuando estos fueran positivos, en la proporción que han de definir los estatutos, que en ningún caso será inferior al 25% del retorno cooperativo reconocido a los socios de igual o equivalente clasificación profesional. Esta participación tendrá carácter salarial y sustituirá al complemento de similar naturaleza establecido, en su caso, en la normativa laboral aplicable, salvo que fuese inferior a dicho complemento, en cuyo caso se aplicará este último.
4. Las sociedades cooperativas de trabajo asociado que estén integradas por más de veinte socios trabajadores y cuya actividad principal consista en la realización, mediante subcontratación mercantil, de obras, prestación de suministros o servicios, de toda o parte de su propia actividad o de toda o parte de la propia actividad de la empresa o grupos empresariales contratistas, deberán contar con un número de personas trabajadoras asalariadas no inferior al 25% de los socios trabajadores.
Tal obligación se aplicará igualmente cuando dichas sociedades cooperativas realicen una actividad económica de mercado para un cliente con una dependencia de un 75% o más de la facturación anual de la sociedad cooperativa.
1. Los estatutos podrán establecer un período de prueba como requisito para la admisión como socio.
2. El período de prueba no excederá de seis meses. No obstante, para ocupar los puestos de trabajo concretamente fijados por la asamblea general, cuyo desempeño exija especiales condiciones profesionales, el período de prueba podrá ser de hasta dieciocho meses; el número de los referidos puestos de trabajo no podrá exceder de un 20% del total de los de la sociedad cooperativa.
3. No podrán volver a ser admitidos en la misma sociedad cooperativa de trabajo asociado como socios trabajadores en situación de prueba quienes ya lo fueron en los anteriores veinticinco meses, a contar desde la fecha en que, a instancia de cualquiera de las partes, se resolvió la relación.
4. Los socios trabajadores, durante el período en que se encuentren en situación de prueba, tendrán los derechos y obligaciones derivados de su condición de socios, excepto los siguientes:
a) Podrá resolverse la relación por la libre decisión unilateral de la sociedad cooperativa, mediante acuerdo del órgano de administración, o del socio trabajador en situación de prueba.
b) No podrán ser elegidos para los cargos de los órganos de la sociedad.
c) No estarán obligados ni facultados para hacer aportaciones al capital social ni para desembolsar la cuota de ingreso.
d) No les alcanzará la imputación de pérdidas que se produjesen en la sociedad cooperativa durante el período de prueba.
1. La organización del trabajo, la jornada, el descanso semanal, las fiestas, vacaciones y permisos, la clasificación profesional, la movilidad funcional y geográfica, las excedencias o cualquier otra causa de suspensión o extinción de las obligaciones y derechos derivados de la prestación de trabajo asociado, y en general cualquier otra materia relacionada con los derechos y obligaciones del socio como persona trabajadora, serán regulados por los estatutos o, en su defecto, por acuerdo de la asamblea general, respetando las disposiciones de esta Ley y, subsidiariamente, los derechos y garantías legalmente establecidos en el derecho laboral común, sin perjuicio de los derechos reconocidos en la legislación laboral que por afectar al principio de igualdad son de aplicación directa.
2. Los socios trabajadores de las sociedades cooperativas de trabajo asociado pueden prestar su trabajo a tiempo total, parcial o con carácter estacional.
Las condiciones y distribución horaria de la jornada a tiempo parcial y sus posibles modificaciones deberán constar documentalmente.
3. Las sociedades cooperativas de trabajo asociado con más de veinte socios trabajadores, cuya actividad principal consista en la realización, mediante subcontratación mercantil, de obras, prestación de suministros o servicios, de toda o parte de su propia actividad o de toda o parte de la propia actividad de la empresa o grupos empresariales contratistas, deberán garantizar que sus socios trabajadores y las personas trabajadoras asalariadas, ostenten como mínimo las condiciones de trabajo, descanso, y salario que establezcan para los trabajadores por cuenta ajena los convenios colectivos aplicables al sector o al centro de trabajo de la empresa principal, en atención al que contemple condiciones más favorables para los trabajadores.
Tales condiciones serán igualmente de aplicación cuando dichas sociedades cooperativas realicen una actividad económica de mercado para un cliente con una dependencia de un 75% o más de la facturación anual de la sociedad cooperativa.
La protección social de los socios trabajadores, en tales supuestos, debe ser equivalente a la de los trabajadores incluidos en el régimen general de la seguridad social.
1. En las sociedades cooperativas de trabajo asociado, se suspenderá temporalmente la obligación y el derecho del socio trabajador a prestar su trabajo, con pérdida de los derechos y obligaciones económicas de dicha prestación, por las causas siguientes:
a) Incapacidad temporal del socio trabajador.
b) Paternidad o maternidad del socio trabajador, riesgo durante el embarazo, riesgo durante la lactancia natural de un menor de nueve meses y adopción o acogimiento tanto preadoptivo como permanente o simple, con los requisitos y en la forma prevista en la legislación laboral común.
c) Ejercicio de cargo público representativo o en el movimiento cooperativo, que imposibilite la asistencia al trabajo del socio trabajador.
d) Privación de libertad del socio trabajador mientras no exista sentencia condenatoria.
e) Suspensión de anticipo laboral y empleo, por razones disciplinarias.
f) Fuerza mayor temporal.
g) Causas económicas, técnicas, organizativas o de producción.
h) Las consignadas válidamente en los estatutos sociales.
2. Al cesar las causas legales de suspensión, el socio trabajador recobrará la plenitud de sus derechos y obligaciones como socio, y tendrá derecho a la reincorporación al puesto de trabajo reservado.
3. Para la suspensión por causas económicas, técnicas, organizativas, de producción o derivadas de fuerza mayor, la asamblea general, en votación secreta, deberá declarar la necesidad de que, por alguna de las mencionadas causas, pasen a la situación de suspensión la totalidad o parte de los socios trabajadores que integran la sociedad cooperativa, así como el tiempo de duración de la suspensión, el número concreto de socios afectados y los criterios objetivos para su determinación. La designación concreta de los socios afectados podrá ser realizada por la propia asamblea o por el órgano de administración, con autorización expresa de aquella. Los socios suspendidos estarán facultados para solicitar la baja voluntaria en la entidad, que se calificará como justificada.
4. Los socios trabajadores incursos en los supuestos a), b), e), f) y g) del apartado 1 de este artículo, mientras estén en situación de suspensión, conservarán el resto de sus derechos y obligaciones como socios.
Los estatutos sociales o el acuerdo de la asamblea general, en su caso, podrán establecer limitaciones a los referidos derechos, en los supuestos c) d) y h) del apartado 1 de este artículo.
5. Los socios trabajadores de una sociedad cooperativa de trabajo asociado con, al menos dos años de antigüedad en la entidad, podrán disfrutar de situaciones de excedencia voluntaria siempre que lo prevean los estatutos sociales o un acuerdo de la asamblea general.
1. Si, por causas económicas, técnicas, organizativas, de producción o derivadas de fuerza mayor, para mantener la viabilidad empresarial de la sociedad cooperativa, a criterio de la asamblea general hay que reducir, con carácter definitivo, el número de puestos de trabajo de la sociedad cooperativa o modificar la proporción de las calificaciones profesionales del colectivo que la integra, la asamblea general ha de designar a los socios trabajadores que deben darse de baja de la cooperativa por algunas de las causas indicadas en el presente artículo.
2. Esta baja tiene la consideración de baja obligatoria justificada y, por consiguiente, los socios afectados tienen derecho al reembolso inmediato de sus aportaciones voluntarias y al reembolso de las aportaciones obligatorias en el plazo de un año, de acuerdo con el procedimiento regulado por el artículo 73.
3. Si los socios que causan baja obligatoria justificada son titulares de las aportaciones previstas por el artículo 65.1.b) y el órgano de administración no acuerda su reembolso inmediato, los socios que permanezcan en la sociedad cooperativa deben adquirir estas aportaciones en el plazo de seis meses a contar desde la fecha de baja, en los términos que acuerde la asamblea general.
Los órganos jurisdiccionales del orden social conocen de las cuestiones litigiosas que se susciten entre las sociedades cooperativas de trabajo asociado y sus socios trabajadores por su condición de tales.
Los conflictos no basados en la prestación de trabajo y que sean análogos a los que puedan surgir entre cualquier socio y las sociedades cooperativas de otras clases, estarán sometidos a la jurisdicción de los Juzgados y Tribunales del orden civil.
1. Son sociedades cooperativas de explotación comunitaria de la tierra las que asocian a titulares de derechos de uso y aprovechamiento de tierras u otros bienes inmuebles, susceptibles de explotación agraria, que ceden dichos derechos a la sociedad cooperativa y que prestan o no su trabajo en la misma, pudiendo asociar también a otras personas físicas que, sin ceder a la sociedad cooperativa derechos de disfrute sobre bienes, prestan su trabajo en la misma, para la explotación en común de los bienes cedidos por los socios y de los demás que posea la sociedad cooperativa por cualquier título.
2. Las sociedades cooperativas de explotación comunitaria de la tierra podrán desarrollar cualquier actividad dirigida al cumplimiento de la actividad cooperativizada y del objeto social, tanto las dedicadas directamente a la obtención de los productos agrarios como las preparatorias de estas y las que tengan por objeto constituir o perfeccionar la explotación en todos sus elementos, así como las de recolección, almacenamiento, tipificación, transporte, transformación, distribución y venta, al por mayor o directamente al consumidor, de los productos de su explotación y, en general, cuantas sean propias de la actividad agraria o sean antecedentes, complemento o consecuencia directa de las mismas.
3. En las sociedades cooperativas de explotación comunitaria de la tierra, su ámbito, fijado estatutariamente, determinará el espacio geográfico en que los socios trabajadores de la sociedad cooperativa pueden desarrollar habitualmente su actividad cooperativizada de prestación de trabajo, y dentro del cual han de estar situados los bienes integrantes de la explotación.
4. Las sociedades cooperativas de explotación comunitaria de la tierra podrán realizar operaciones con terceros en los mismos términos y con las mismas condiciones establecidas en esta Ley para las sociedades cooperativas agroalimentarias.
1. Pueden ser socios de las sociedades cooperativas de explotación comunitaria de la tierra:
a) Las personas físicas titulares de derechos de uso y aprovechamiento de tierra u otros bienes inmuebles susceptibles de explotación agraria que cedan dichos derechos a la sociedad cooperativa, prestando o no su trabajo en la misma y que, en consecuencia, tendrán simultáneamente la condición de socios cedentes del goce de bienes a la sociedad cooperativa y de socios trabajadores, o únicamente la primera.
b) Las personas físicas que, sin ceder a la sociedad cooperativa derechos de disfrute sobre bienes, presten su trabajo en la misma y que tendrán únicamente la condición de socios trabajadores.
c) También pueden ser socios de esta clase de sociedades cooperativas en la condición de cedentes de derechos de uso y aprovechamiento de tierras u otros bienes inmuebles, susceptibles de aprovechamiento agrario:
a') Los entes públicos.
b') Las sociedades en cuyo capital social los entes públicos participen mayoritariamente.
c') Las comunidades de bienes y derechos. En este supuesto, la comunidad deberá designar un representante ante la sociedad cooperativa y esta conservará sus derechos de uso y aprovechamiento, en los términos convenidos, aunque se produzca la división de la cotitularidad.
d') Los aprovechamientos agrícolas y forestales, los montes en mano común y demás instituciones de naturaleza análoga, debiendo designarse por aquellas un representante ante la sociedad cooperativa.
2. Será de aplicación a los socios trabajadores de las sociedades cooperativas de explotación comunitaria de la tierra, sean o no simultáneamente cedentes del goce de bienes a la sociedad cooperativa, las normas establecidas en esta Ley para los socios trabajadores de las sociedades cooperativas de trabajo asociado, con las excepciones contenidas en este capítulo.
3. El número de horas/año realizadas por personas trabajadoras con contrato de trabajo no podrá superar los límites establecidos en el artículo 147 para las sociedades cooperativas de trabajo asociado.
1. Los estatutos deberán establecer el tiempo mínimo de permanencia en la sociedad cooperativa de los socios en su condición de cedentes del uso y aprovechamiento de bienes, que no podrá ser superior a diez años.
Cumplido el plazo de permanencia a que se refiere el párrafo anterior, si los estatutos lo prevén, podrán establecerse nuevos períodos sucesivos de permanencia obligatoria, por plazos no superiores a cinco años. Estos plazos se aplicarán automáticamente, salvo que el socio comunique su decisión de causar baja, con una anticipación mínima de seis meses a la finalización del respectivo plazo de permanencia obligatoria.
En todo caso, el plazo para el reembolso de las aportaciones al capital social comenzará a computarse desde la fecha en que termine el último plazo de permanencia obligatoria.
2. Aunque, por cualquier causa, el socio cese en la sociedad cooperativa en su condición de cedente del goce de bienes la sociedad cooperativa podrá conservar los derechos de uso y aprovechamiento que fueron cedidos por el socio, por el tiempo que falte para terminar el período de permanencia obligatoria de este en la sociedad cooperativa, la cual, si hace uso de dicha facultad, en compensación, abonará al socio cesante la renta media de la zona de los referidos bienes.
3. El arrendatario y demás titulares de un derecho de goce, podrán ceder el uso y aprovechamiento de los bienes por el plazo máximo de duración de su contrato o título jurídico, sin que ello sea causa de desahucio o resolución del mismo según establece la legislación del Estado.
En este supuesto, la sociedad cooperativa podrá dispensar del cumplimiento del plazo estatutario de permanencia obligatoria, siempre que el titular de los derechos de uso y aprovechamiento se comprometa a cederlos por el tiempo a que alcance su título jurídico.
4. Los estatutos señalarán el procedimiento para obtener la valoración de los bienes susceptibles de explotación en común.
5. Ningún socio podrá ceder a la sociedad cooperativa el usufructo de tierras u otros bienes inmuebles que excedan del tercio del valor total de los integrados en la explotación, salvo que se tratase de entes públicos o sociedades en cuyo capital social los entes públicos participen mayoritariamente.
6. Los estatutos podrán regular el régimen de obras, mejoras y servidumbres que puedan afectar a los bienes cuyo goce ha sido cedido y sean consecuencia del plan de explotación comunitaria de los estos. La regulación estatutaria comprenderá el régimen de indemnizaciones que procedan a consecuencia de estas obras, mejoras y servidumbres, así como el procedimiento para, en su caso, modificar el valor contable de los bienes cedidos afectados por las mismas. Si los estatutos lo prevén y el socio cedente del goce tiene titularidad suficiente para autorizar la modificación, no podrá oponerse a la realización de la obra o mejora o a la constitución de la servidumbre. Cuando sea necesario para el normal aprovechamiento del bien afectado, la servidumbre se mantendrá, aunque el socio cese en la sociedad cooperativa o el inmueble cambie de titularidad, siempre y cuando esta circunstancia se haya hecho constar en el documento de constitución de la servidumbre. En todo caso, será de aplicación la facultad de variación recogida en el párrafo segundo del artículo 545 del Código Civil.
Para la adopción de acuerdos relativos a lo establecido en este número, será necesario que la mayoría prevista en el artículo 47.2 comprenda el voto favorable de socios que representen, al menos, el 50% de la totalidad de los bienes cuyo uso y disfrute haya sido cedido a la sociedad cooperativa.
7. Los estatutos podrán establecer normas por las que los socios que hayan cedido a la sociedad cooperativa el uso y aprovechamiento de bienes, queden obligados a no transmitir a terceros derechos sobre dichos bienes que impidan el uso y aprovechamiento de estos por la sociedad cooperativa durante el tiempo de permanencia obligatoria del socio de la misma.
8. El socio que fuese baja obligatoria o voluntaria en la sociedad cooperativa, calificada de justificada, podrá transmitir sus aportaciones al capital social de la sociedad cooperativa a su cónyuge, ascendientes o descendientes, si estos son socios o adquieren la condición en el plazo de tres meses desde la baja de aquel.
1. Los estatutos fijarán la aportación obligatoria mínima al capital social para ser socio, distinguiendo la que ha de realizar en su condición de cedente del goce de bienes y en la de socio trabajador.
2. El socio que, teniendo la doble condición de cedente del goce de bienes y de socio trabajador, cesase en una de ellas, tendrá derecho al reembolso de las aportaciones realizadas en función de la condición en que cesa en la sociedad cooperativa, sea esta la de cedente de bienes o la de socio trabajador.
3. Los socios, en su condición de socios trabajadores, percibirán anticipos societarios de acuerdo con lo establecido para las sociedades cooperativas de trabajo asociado, y en su condición de cedentes del uso y aprovechamiento de bienes a la sociedad cooperativa, percibirán, por dicha cesión, la renta usual en la zona para fincas análogas. Las cantidades percibidas por los mencionados anticipos laborales y rentas lo serán a cuenta de los resultados finales, en el ejercicio de la actividad económica de la sociedad cooperativa.
Tanto los anticipos societarios como las mencionadas rentas tendrán la consideración de gastos deducibles.
4. Los retornos se acreditarán a los socios de acuerdo con las siguientes normas:
a) Los excedentes disponibles que tengan su origen en los bienes incluidos en la explotación por títulos distintos a la cesión a la sociedad cooperativa del goce de los mismos por los socios, se imputarán a quienes tengan la condición de socios trabajadores, de acuerdo con las normas establecidas para las sociedades cooperativas de trabajo asociado.
b) Los excedentes disponibles que tengan su origen en los bienes cuyo goce ha sido cedido por los socios a la sociedad cooperativa, se imputarán a los socios en proporción a su respectiva actividad cooperativizada, en los términos que se señalan a continuación:
a') La actividad consistente en la cesión a favor de la sociedad cooperativa del goce de las fincas se valorará tomando como módulo la renta usual en la zona para fincas análogas.
b') La actividad consistente en la prestación de trabajo por el socio será valorada conforme al salario del convenio vigente en la zona para su puesto de trabajo, aunque hubiese percibido anticipos societarios de cuantía distinta.
5. La imputación de las pérdidas se realizará conforme a las normas establecidas en el número anterior.
No obstante, si la explotación de los bienes cuyo goce ha sido cedido por los socios diera lugar a pérdidas, las que correspondan a la actividad cooperativizada de prestación de trabajo sobre dichos bienes, se imputarán en su totalidad al Fondo de Reserva y, en su defecto, a los socios en su condición de cedentes del goce de bienes, en la cuantía necesaria para garantizar a los socios trabajadores una compensación mínima no inferior al importe del salario mínimo interprofesional en cómputo anual.
1. Son sociedades cooperativas de consumidores y usuarios las que tienen por objeto el suministro de bienes y servicios adquiridos a terceros o producidos por sí mismas, para el uso y consumo de los socios y de quienes conviven con ellos, así como acciones de formación, defensa y promoción de los derechos de consumidores y usuarios.
Pueden ser socios de estas sociedades cooperativas, las personas físicas y las entidades u organizaciones que tengan el carácter de destinatarios finales.
2. Estas sociedades cooperativas no perderán su carácter específico por el hecho de producir los servicios o bienes que distribuyan; en tal supuesto también la actividad productiva ejercida deberá regirse por las disposiciones de esta Ley.
3. Las sociedades cooperativas de consumidores y usuarios solo podrán suministrar bienes y prestar servicios a sus socios y, en su caso, a terceros, dentro de su ámbito establecido estatutariamente.
4. Los estatutos pueden autorizar operaciones con terceros no socios, que serán contabilizadas de manera que en cualquier momento se pueda conocer su volumen global.
5. El Fondo de Educación y Promoción se destinará, en el porcentaje que se establezca estatutariamente o por acuerdo de la asamblea general, a la defensa de los derechos de las personas consumidoras, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 84, regulador de dicho Fondo.
1. Son sociedades cooperativas de viviendas las que asocian a personas físicas que precisen alojamiento para sí y sus familiares y/o locales; también podrán ser socios los entes públicos y las sociedades cooperativas, así como las entidades sin ánimo de lucro mercantil, que precisen locales en los que puedan desarrollar sus actividades. Tienen por objeto procurar a sus socios vivienda y/o locales. También podrán tener por objeto, incluso único, procurar edificaciones e instalaciones complementarias para el uso de viviendas y locales de los socios, la conservación y administración de viviendas y locales, elementos, zonas o edificaciones e instalaciones complementarias. Igualmente pueden tener por objeto la construcción de viviendas para cederlas a los socios mediante el régimen de uso y disfrute, ya sean para uso habitual y permanente, ya sean para descanso o vacaciones, ya sean destinadas a residencias para personas de la tercera edad o con diversidad funcional.
2. Las sociedades cooperativas de viviendas podrán adquirir, parcelar y urbanizar terrenos y, en general, desarrollar cuantas actividades y trabajos sean necesarios para el cumplimiento de su actividad cooperativizada y objeto social.
3. La propiedad o el uso y disfrute de las viviendas y locales podrán ser adjudicados o cedidos a los socios mediante cualquier título admitido en derecho.
Cuando la sociedad cooperativa retenga la propiedad de las viviendas o locales, los estatutos establecerán las normas a que ha de ajustarse tanto su uso y disfrute por los socios, como los demás derechos y obligaciones de estos y de la sociedad cooperativa, pudiendo prever y regular la posibilidad de cesión o permuta del derecho de uso y disfrute de la vivienda o local con socios de otras sociedades cooperativas de viviendas que tengan establecida la misma modalidad.
4. Las sociedades cooperativas de viviendas podrán enajenar o arrendar a terceros, no socios, los locales comerciales y las instalaciones y edificaciones complementarias de su propiedad. La asamblea general acordará el destino del importe obtenido por enajenación o arrendamiento de estos.
Excepcionalmente, en el caso de que, una vez finalizada la promoción y adjudicación de las viviendas a los socios, quedara alguna sin adjudicar, podrá ser adjudicada a un tercero no socio siempre que cumpla las condiciones objetivas que fijen los estatutos sociales y las específicas señaladas en los mismos para adquirir la condición de socio, y siempre que las viviendas a adjudicar no supongan más del 30% del conjunto de viviendas de la promoción.
Dicha enajenación deberá ser sometida a comunicación del Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura. El incumplimiento de esta obligación de comunicación será causa de responsabilidad de quienes formen parte del órgano de administración, en los términos previstos en esta Ley.
5. Las sociedades cooperativas de viviendas solo podrán realizar promociones dentro del territorio a que alcance el ámbito de estas, establecido estatutariamente, que no podrán exceder del territorio de la Comunidad Autónoma de Extremadura.
6. Ninguna persona podrá ser integrante del órgano de administración en más de una sociedad cooperativa de viviendas.
7. Quienes formen parte del órgano de administración de las sociedades cooperativas de viviendas en ningún caso podrán percibir remuneraciones o compensaciones por el desempeño del cargo, sin perjuicio de su derecho a ser resarcidos de los gastos que su desempeño les origine.
1. Ninguna persona física podrá ser simultáneamente titular de más de dos viviendas de promoción cooperativa.
2. En caso de baja del socio, si lo prevén los estatutos, podrán aplicarse a las cantidades entregadas por el mismo para financiar el pago de las viviendas y locales las deducciones a que se refiere el artículo 73, hasta un máximo del 50% de los porcentajes que en el mismo se establecen.
Las cantidades a que se refiere el párrafo anterior, así como las aportaciones del socio al capital social, deberán reembolsarse a este en el momento en que sea sustituido en sus derechos y obligaciones por otro socio o un tercero no socio.
3. El socio que cause baja en la sociedad cooperativa antes de la adjudicación de su vivienda o local, deberá seguir haciendo frente a los compromisos asumidos para su edificación, con el límite máximo que resulte del precio final para su adjudicación, todo ello hasta que no sea sustituido en sus derechos y obligaciones por otro socio o un tercero no socio, en la vivienda o local que tuviese adjudicado, manteniéndose sus obligaciones cuando se incorporase un nuevo socio o un tercero no socio al que se le asignase otra vivienda o local diferente al suyo.
1. Cuando la sociedad cooperativa de viviendas desarrolle más de una fase o promoción estará obligada a llevar una contabilidad independiente por cada una de ellas, sin perjuicio de la general de la sociedad cooperativa.
Los estatutos de la sociedad cooperativa identificarán cada una de las fases o promociones. Cada fase se identificará con una denominación específica que deberá figurar de forma clara y destacada en toda la documentación relativa a la misma, incluidos permisos o licencias administrativas y cualquier contrato celebrado.
2. Deberán constituirse, por cada fase o promoción, juntas especiales de socios, cuyas respectivas facultades se regularán por los estatutos, respetando las competencias propias de la asamblea general sobre las operaciones y compromisos comunes de la sociedad cooperativa y sobre lo que afecte a más de un patrimonio separado o a los derechos u obligaciones de los socios no adscritos a la fase o bloque respectivo.
3. Los socios integrados en una fase o promoción no se verán afectados por las responsabilidades económicas de las demás fases o promociones.
4. El consejo rector incorporará una persona representante de cada promoción o fase de forma automática sin necesidad de modificación estatutaria.
Las sociedades cooperativas de viviendas, antes de presentar sus cuentas anuales a la asamblea general ordinaria, han de someterlas a una auditoría de cuentas. Esta obligación legal subsistirá en tanto no se produzca la adjudicación o cesión a los socios de las viviendas o locales.
1. En las sociedades cooperativas de viviendas, el socio que pretendiera transmitir «inter vivos» sus derechos sobre la vivienda o local, antes de haber transcurrido cinco años u otro plazo superior fijado por los estatutos, que no podrá ser superior a diez desde la fecha de concesión de la licencia de primera ocupación de la vivienda o local, o del documento que legalmente le sustituya, y de no existir, desde la entrega de la posesión de la vivienda o local, deberá ponerlos a disposición de la sociedad cooperativa, la cual los ofrecerá a los solicitantes de admisión como socios por orden de antigüedad.
El precio de tanteo será igual a la cantidad desembolsada por el socio que transmite sus derechos sobre la vivienda o local, incrementada con la revalorización que haya experimentado, conforme al Índice General de Competitividad, durante el período comprendido entre las fechas de los distintos desembolsos parciales y la fecha de la comunicación de la intención de transmisión de los derechos sobre la vivienda o local.
Transcurridos tres meses desde que el socio puso en conocimiento del órgano de administración el propósito de transmitir sus derechos sobre la vivienda o local, sin que ningún solicitante de admisión como socio por orden de antigüedad haga uso del derecho de preferencia para la adquisición de los mismos, el socio queda autorizado para transmitirlos, «inter vivos», a terceros no socios.
No obstante, transcurrido un año desde que se comunicó la intención de transmitir sin haber llevado a cabo la transmisión, deberá repetirse el ofrecimiento a que se refiere el párrafo primero.
2. Si, en el supuesto a que se refiere el número anterior de este artículo, el socio, sin cumplimentar lo que en el mismo se establece, transmitiera a terceros sus derechos sobre la vivienda o local, la sociedad cooperativa, si quisiera adquirirlos algún solicitante de admisión como socio, ejercerá el derecho de retracto, debiendo reembolsar al comprador el precio que señala el número anterior de este artículo, incrementado con los gastos a que se refiere el número 2 del artículo 1.518 del Código Civil. Los gastos contemplados por el número 1 del referido artículo del Código Civil serán a cargo del socio que incumplió lo establecido en el número anterior del presente artículo.
El derecho de retracto podrá ejercitarse, durante un año, desde la inscripción de la transmisión en el Registro de la Propiedad, o, en su defecto, durante tres meses, desde que el retrayente tuviese conocimiento de dicha transmisión.
3. Las limitaciones establecidas en los números anteriores de este artículo no serán de aplicación cuando el socio transmita sus derechos sobre la vivienda o local a sus ascendientes o descendientes, así como en las transmisiones entre cónyuges decretadas o aprobadas judicialmente en los casos de separación o divorcio.
De acuerdo con los estatutos, en las sociedades cooperativas de viviendas podrán existir socios no adscritos a una promoción, que tendrán de modo general los derechos y obligaciones que se prevean en los estatutos. Además específicamente tendrán derecho preferente para adscribirse a las nuevas promociones que se pudieran iniciar, y en las promociones ya iniciadas y completas solo tendrán derecho a sustituir a un socio que pretenda darse de baja en la promoción o en la sociedad cooperativa si así lo establecen los estatutos, garantizándose en todo caso la preferencia de los descendientes y ascendientes del que transmite, así como del cónyuge separado o divorciado en aplicación de sentencia o convenio judicial.
La actividad sanitaria podrá ser objeto de una sociedad cooperativa de trabajo asociado, de servicios empresariales, de profesionales, de consumo directo de la asistencia sanitaria o de seguros.
En todo caso, las sociedades cooperativas sanitarias deberán someterse al régimen propio de su actividad y a la peculiar regulación de su clase de sociedad cooperativa.
1. Son sociedades cooperativas de enseñanza las que desarrollan actividades docentes, en sus distintos niveles y modalidades, en cualquier rama del saber o de la formación técnica, artística, deportiva u otras. Podrán realizar también, como complementarias, actividades extraescolares o conexas que faciliten las actividades docentes.
2. A las sociedades cooperativas de enseñanzas integradas por personal docente y no docente, así como por el personal de administración y servicios, les resultará de aplicación las normas establecidas en la presente Ley para las sociedades cooperativas de trabajo asociado.
3. A las sociedades cooperativas de enseñanzas integradas por los padres de los alumnos, los alumnos o sus representantes legales, les resultará de aplicación las normas establecidas en la presente Ley para las sociedades cooperativas de consumidores y usuarios.
4. Cuando la sociedad cooperativa de enseñanza esté integrada por quienes imparten la enseñanza, por personal no docente y por quienes reciben las prestaciones docentes o los representantes de los alumnos, podrá tener el carácter de sociedad cooperativa integral, si así lo prevén los estatutos.
1. Las entidades e instituciones públicas y las privadas de utilidad pública, incluidas las benéficas, sin perjuicio de su eventual admisión como asociados, podrán asumir, incluso simultáneamente, la condición de socios usuarios cuando ejerzan la guarda y protección legal de escolares menores o con diversidad funcional o cuando representen a alumnos adultos que, estando acogidos a centros, residencias o establecimientos regidos por aquellas, les hayan otorgado expresamente su representación.
Las consecuencias de la eventual acumulación de la cualidad de asociado y de socio usuario serán objeto de expresa regulación estatutaria, dentro del marco de la presente Ley y de las disposiciones vigentes sobre el sistema educativo.
2. Tales entidades e instituciones podrán realizar, por cualquier título jurídico, aportaciones patrimoniales de toda clase, incluida la cesión de terrenos, edificios y otros bienes inmuebles, equipados o no, que sean necesarios para el establecimiento o el adecuado desarrollo de la sociedad cooperativa.
3. Si los estatutos lo prevén, dichos socios institucionales tendrán la reserva de puestos en el órgano de administración y en su condición de usuarios podrán asistir a las asambleas generales con un número de votos proporcional al de alumnos que representen.
1. Son sociedades cooperativas de iniciativa social las que tienen por objeto la prestación de todo tipo de servicios sociales, públicos o privados, mediante la realización de actividades sanitarias, educativas, culturales, cívicas, científicas, deportivas, de cooperación para el desarrollo, de defensa del medio ambiente, de fomento de la economía social o de la investigación, de promoción del voluntariado social, o cualesquiera otros fines de interés general de naturaleza análoga.
2. Las Administraciones o entidades públicas podrán participar en calidad de socios en la forma que estatutariamente se establezca.
3. Resultará de aplicación a estas sociedades cooperativas lo previsto en la presente Ley para las sociedades cooperativas de trabajo asociado.
1. Son sociedades cooperativas de integración social aquellas que están constituidas mayoritariamente por personas con diversidad funcional o cualquier otro colectivo con dificultades de integración social, así como por sus tutores o personal de atención, y tendrán como finalidad promover la integración social de sus socios.
2. Podrán adoptar la forma de sociedades cooperativas de consumidores y usuarios cuando tengan por objeto proporcionar a sus socios bienes y servicios de consumo general o específico, para su subsistencia, desarrollo, asistencia o integración social.
Cuando tengan por objeto organizar, canalizar, promover y comercializar la producción de los productos o servicios del trabajo de los socios, adoptarán la forma de sociedades cooperativas de trabajo asociado.
3. Podrán ser socios de estas sociedades cooperativas el personal de atención, las administraciones y entidades públicas, y las entidades privadas cuya normativa o estatutos prevean o permitan la financiación u otra forma de colaboración en el desarrollo de las actividades de tales sociedades cooperativas.
Estos socios institucionales, además de ejercitar los derechos y obligaciones previstos en los estatutos de la sociedad cooperativa, designarán un representante técnico que formará parte del órgano de administración.
4. El límite de socios temporales previsto en el artículo 34 no será de aplicación a estas sociedades cooperativas, cuando pertenezcan a cualquiera de los colectivos relacionados en el número uno del presente artículo.
Las sociedades cooperativas de iniciativa social y las de integración social podrán ser calificadas e inscritas como sociedades cooperativas sin ánimo de lucro cuando, cumpliendo los requisitos que se determinan en sus respectivas regulaciones, recojan expresamente en sus estatutos:
a) Que los excedentes o beneficios que puedan producirse en un ejercicio económico, en ningún caso serán repartidos entre los socios, y se destinarán a la consolidación de la sociedad cooperativa y la creación de empleo.
b) Que el desempeño de los cargos del órgano de administración sea de carácter gratuito, sin perjuicio de las compensaciones económicas procedentes por los gastos en los que puedan incurrir los consejeros en el desempeño de sus funciones.
c) Que las aportaciones obligatorias y voluntarias de los socios al capital social no puedan devengar un interés superior al legal del dinero, sin perjuicio de la posible actualización de las mismas.
Las retribuciones de los socios trabajadores y de las personas trabajadoras por cuenta ajena no podrán superar el 150 % de las retribuciones que, en función de la actividad y categoría profesional, establezca el convenio colectivo aplicable a la actividad que desarrolle.
El incumplimiento de cualquiera de los anteriores requisitos determinará la pérdida de la condición de sociedad cooperativa sin ánimo de lucro, y se regirá por lo dispuesto con carácter general para la clase de sociedad cooperativa de que se trate.
Las sociedades cooperativas que sean calificadas como sin ánimo de lucro y cumplan con lo dispuesto en este artículo serán consideradas por las administraciones públicas de la Comunidad Autónoma de Extremadura como entidades sin ánimo de lucro a todos los efectos.
La solicitud para el reconocimiento administrativo de su condición de sociedad cooperativa no lucrativa deberá ser resuelta en el plazo de 60 días hábiles contados desde la fecha de su presentación Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura. Transcurrido dicho plazo sin haberse notificado la resolución administrativa se entenderá estimada la solicitud. No obstante, cuando la solicitud se formule al propio tiempo que la de la inscripción de la modificación estatutaria, cuando esta sea necesaria para cumplir los requisitos para su calificación como no lucrativa, el cómputo del plazo de resolución se contará desde el día en que se inscriba la modificación estatutaria.
El reconocimiento administrativo de la calificación como no lucrativa se hará constar, mediante nota marginal, en la correspondiente hoja registral abierta a la sociedad cooperativa.
Asimismo podrán prever en sus estatutos la integración de voluntarios, cuya aportación consistirá en la prestación de su actividad, de carácter altruista y solidario, para coadyuvar a los fines de interés general que persiga el objeto social de la cooperativa.
No estarán obligados a efectuar aportación de capital ni tendrán derecho a obtener retorno cooperativo y no responderán personalmente de las deudas sociales.
Los estatutos establecerán el régimen del voluntariado de acuerdo con esta ley y con el resto de las normas que lo regulan. Igualmente, las cooperativas responderán frente a terceros por los daños y perjuicios causados por los voluntarios que participen en sus programas como consecuencia de la realización de este tipo de actividades, en los términos establecidos en la normativa específica sobre voluntariado social.
Son sociedades cooperativas de seguros las que tienen por objeto el ejercicio de la actividad aseguradora y de producción de seguros, en los ramos y con los requisitos establecidos en la legislación del seguro y, con carácter supletorio, por la presente Ley.
1. Son sociedades cooperativas de impulso empresarial aquellas cuyo objeto social consiste en canalizar, en el ámbito de su organización, la iniciativa emprendedora de sus socios, mediante la orientación profesional, la provisión de habilidades empresariales precisas para el desarrollo de cada una de sus actividades, la tutorización de dichas actividades en los primeros años de actividad o la prestación de determinados servicios comunes a los socios.
2. Las sociedades cooperativas de impulso empresarial asocian a personas jurídico-públicas o a entidades sin ánimo de lucro que prestan orientación, formación, tutoría o servicios complementarios para otros socios personas físicas de la sociedad cooperativa, quienes resultan beneficiarios de dichas prestaciones, y quienes prestan trabajos en nombre de la sociedad cooperativa para terceros.
Son sociedades cooperativas integrales aquellas que, con independencia de su clase, su actividad cooperativizada es doble o plural, cumpliendo las finalidades propias de diferentes clases de sociedades cooperativas en una misma sociedad, según sus estatutos y con observancia de lo regulado para cada una de dichas actividades. En dichos casos, su objeto social será plural y se beneficiará del tratamiento legal que le corresponda por el cumplimiento de dichos fines.
En los órganos sociales de las sociedades cooperativas integrales deberá haber siempre representación de las actividades integradas en la sociedad cooperativa. Los estatutos podrán reservar el cargo de la presidencia o vicepresidencia a una determinada modalidad de socios.
1. Son sociedades cooperativas juveniles las que tienen por objeto proporcionar empleo y un marco apropiado para el desarrollo profesional a la juventud, mediante la prestación de su trabajo personal produciendo en común bienes y servicios para terceros.
Deberán estar formadas mayoritariamente por personas socias trabajadoras con edades comprendidas entre los dieciséis y treinta años, salvo en caso de que sean personas con un grado de discapacidad igual o superior al 33 %, en el cual la edad máxima será de treinta y cinco años.
2. Le resulta de aplicación la regulación general y específica que corresponda a su clase, con las siguientes particularidades:
a) Completarán la parte obligatoria de su denominación con la palabra «juvenil».
b) El capital social mínimo necesario para constituirse y funcionar una sociedad cooperativa juvenil será de trescientos euros, debiendo estar totalmente desembolsados desde su constitución.
c) La sociedad cooperativa juvenil se constituirá por tiempo determinado fijado estatutariamente y deberá cambiar a la clase correspondiente o disolverse transcurridos cinco años desde su inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura. Transcurrido el plazo de cinco años sin que se hubiera realizado el cambio de clase, la cooperativa juvenil quedará disuelta de pleno derecho y entrará en periodo de liquidación.
d) La reducción del número de personas socias trabajadoras que tengan entre dieciséis y veintinueve años por debajo de la mayoría exigida para la constitución de sociedades cooperativas juveniles sin que se restablezca en el plazo de seis meses, y sin que se acuerde el cambio de clase, será causa de disolución.
3. Las sociedades cooperativas juveniles gozarán de especial apoyo y protección por parte de la Junta de Extremadura, incentivando y apoyando su creación y viabilidad.
1. Son sociedades cooperativas mixtas aquellas en las que existen socios cuyo derecho de voto en la asamblea general se podrá determinar, de modo exclusivo o preferente, en función del capital aportado en las condiciones establecidas estatutariamente, que estará representado por medio de títulos o anotaciones en cuenta y que se denominarán partes sociales con voto, sometidos a la legislación reguladora del mercado de valores.
2. En estas sociedades cooperativas el derecho de voto en la asamblea general respetará la siguiente distribución:
a) Al menos el 51% de los votos se atribuirá, en la proporción que definan los estatutos, a socios cuyo derecho de voto viene determinado en el artículo 45 de esta Ley.
b) Una cuota máxima, a determinar estatutariamente, del 49% de los votos se distribuirá entre uno o varios socios titulares de partes sociales con voto, que, si los estatutos lo prevén, podrán ser libremente negociables en el mercado y, por tanto, adquiribles también por los socios a que se refiere la letra a) anterior, a los que estatutariamente se les podrá otorgar un derecho de preferencia.
c) En ningún caso la suma total de los votos asignados a las partes sociales con voto y a los socios colaboradores podrá superar el 49% del total de votos sociales de la sociedad cooperativa.
3. En el caso de las partes sociales con voto, tanto los derechos y obligaciones de sus titulares, como el régimen de las aportaciones, se regularán por los estatutos y, supletoriamente, por lo dispuesto en la legislación de sociedades de capital para las acciones.
4. La participación de cada uno de los dos grupos de socios en los excedentes anuales a distribuir, sean positivos o negativos, se determinará en proporción al porcentaje de votos que cada uno de los dos colectivos ostente según lo previsto en el número 2.
Los excedentes imputables a los poseedores de partes sociales con voto se distribuirán entre ellos en proporción al capital desembolsado. Los excedentes imputables a los restantes socios se distribuirán entre estos según los criterios generales definidos en esta Ley.
5. La validez de cualquier modificación autorreguladora que afecte a los derechos y obligaciones de alguno de los colectivos de socios, requerirá el consentimiento mayoritario del grupo correspondiente, que podrá obtenerse mediante votación separada en la asamblea general.
6. En cuanto a la dotación de fondos obligatorios y su disponibilidad, se estará a lo dispuesto, con carácter general, en la presente Ley.
En aplicación del mandato contenido en el artículo 129.2 de la Constitución española, los poderes públicos de la Comunidad Autónoma de Extremadura asumirán, como tarea de interés público, la promoción, estímulo y desarrollo de las sociedades cooperativas y de sus estructuras de integración económica y representativa, cuya libertad y autonomía garantiza.
1. Los poderes públicos de la Comunidad Autónoma de Extremadura estimularán la actividad que desarrollen las sociedades cooperativas, a través de medidas que favorezcan la inversión empresarial, la creación de empleo, la internacionalización, la elevación del nivel de formación profesional y preparación técnica de los socios y el asociacionismo cooperativo.
2. En el ámbito de la Junta de Extremadura, la correspondiente actuación se llevará a cabo a través de la Consejería competente en materia de sociedades cooperativas, a la que se dotará de recursos y servicios necesarios para el cumplimiento de sus funciones, sin perjuicio de las competencias de otras Consejerías en función de la actividad empresarial que desarrollen las sociedades cooperativas para el cumplimiento de su objeto social.
3. Se fomentará la formación en las sociedades cooperativas, y con este fin:
a) Se formularán programas de formación, promoviendo la participación en ellos de las propias sociedades cooperativas, tanto en lo que atañe a su gestión como en lo referente a su eventual financiación, a través de los respectivos fondos de formación y sostenibilidad.
Se hará hincapié en los programas de formación en fomentar medidas de igualdad de género en las sociedades cooperativas.
b) Se supervisarán las actividades de formación cooperativa realizadas con cargo a su presupuesto.
c) Se incluirá la enseñanza del cooperativismo en el sistema educativo en sus distintas clases y niveles y se fomentará la creación de sociedades cooperativas orientadas a la enseñanza. Asimismo, se formará en cooperativismo al personal docente.
4. Serán objeto de especial promoción aquellas sociedades cooperativas que incorporen a su actividad la innovación, contribuyan a la cooperación e integración empresarial o desarrollen su labor con arreglo a principios de sostenibilidad empresarial y mejora medioambiental, conciliación de la vida laboral y familiar, e igualdad de género.
También se prestará especial atención a las empresas cooperativas incluidas en los sectores de las nuevas tecnologías de la información y la comunicación, sociosanitario, de interés social, del medio natural, agrario, educacional, cultural y en vías de transformación, pudiendo ampliarse dichos sectores mediante disposición reglamentaria.
Se valorará, singularmente, la capacidad de las sociedades cooperativas de generar empleo estable y de calidad y de contribuir al desarrollo equilibrado del territorio, así como de contribuir a la formación de sus socios, y se promoverá la creación de aquellas que fomenten la ocupación en sectores de población con especiales dificultades para el acceso al mercado laboral.
Asimismo, se promoverá la creación y consolidación de sociedades cooperativas cuya actividad consista en la prestación de servicios que satisfagan un interés público o social.
5. Se impulsarán los mecanismos necesarios y adoptarán las disposiciones normativas necesarias para promover, en proyectos viables, la continuidad de la actividad empresarial mediante la fórmula cooperativa u otras fórmulas de la economía social, en los supuestos de jubilación o de cese de la actividad por parte del empresario y en los casos de empresas en dificultades para continuar la actividad.
Iniciado un expediente de despido colectivo o petición de informe de la autoridad judicial en los procesos concursales que conlleven medidas de despido colectivo de trabajadores y trabajadoras, la autoridad laboral de la Junta de Extremadura facilitará información a las empresas y a quienes representan a los trabajadores y a las trabajadoras sobre los programas de fomento del cooperativismo en vigor.
La Junta de Extremadura establecerá, en el marco de los programas de fomento de la economía social, medidas de asesoramiento, acompañamiento y apoyo a la viabilidad de los proyectos cooperativos que surjan de dichos procesos de crisis empresarial, con el fin de hacer viable el cambio de modelo de gestión empresarial, para que esta recaiga en los propios trabajadoras y trabajadores organizados en cooperativa.
6. La Junta de Extremadura promoverá la difusión del cooperativismo y la economía social en los medios de comunicación.
7. Se promoverá la utilización de las fórmulas cooperativas para la satisfacción de las necesidades empresariales y singularmente las de los pequeños y medianos empresarios, incluidas las personas autónomas.
8. La Junta de Extremadura promoverá entre las personas consumidoras el consumo de servicios y productos cooperativos, así como del reconocimiento de las características de las empresas cooperativas y su aportación al desarrollo local.
9. El Consejo Superior del Cooperativismo de Extremadura redactará un plan de apoyo y fomento del cooperativismo, para su posterior aprobación por el Consejo de Gobierno, como instrumento de planificación bienal de las políticas y acciones de la Junta de Extremadura y del resto de actores relacionados con el cooperativismo.
Este plan contará, necesariamente, con medidas de difusión, apoyo a su creación, consolidación, financiación, formación y sensibilización, así como de las líneas de ayudas y subvenciones para el fomento de la economía social y las sociedades cooperativas.
El plan incluirá necesariamente una memoria económica para concretar los compromisos presupuestarios de la Junta de Extremadura en estas políticas.
El Consejo deberá presentar y remitir a la Asamblea de Extremadura con carácter anual un informe de seguimiento y ejecución de las medidas recogidas en el plan, que se abordará y debatirá en la Comisión de la Asamblea competente en materia de sociedades cooperativas.
1. La normativa autonómica relacionada con ayudas y beneficios dirigidos a fomentar o favorecer la concentración de empresas priorizará, a través de sus bases reguladoras, la constitución de sociedades cooperativas mediante cualquiera de los procesos de integración previstos en esta Ley, con el objeto de promover en nuestra Comunidad Autónoma un cooperativismo dimensionado, eficaz y competitivo.
Por aplicación de la legislación del Estado, las sociedades cooperativas que concentren sus empresas por fusión o por constitución de otras sociedades cooperativas de segundo grado, así como mediante uniones temporales, disfrutarán de todos los beneficios otorgados en la legislación sobre agrupación y concentración de empresas.
2. La condición de sociedad cooperativa se incorporará como uno de los criterios de desempate en el marco de la legislación en materia de contratos públicos de la Administración autonómica.
3. Las sociedades cooperativas de viviendas de promoción social tendrán derecho a adquirir terrenos de gestión pública, por los procedimientos de adquisición directa contemplados en la normativa de aplicación, para el cumplimiento de sus fines específicos.
4. Las sociedades cooperativas tendrán en la distribución o en la venta de sus productos la condición de mayoristas, pudiendo no obstante, vender al por menor y distribuir como minoristas, con independencia de la calificación que les corresponda a efectos fiscales.
La entrega de bienes y la prestación de servicios realizados por las sociedades cooperativas a sus socios, ya sean generadas por la entidad, por sus socios, o adquiridas a terceros para el cumplimiento de sus fines sociales, no tendrán la consideración de venta, con independencia de la calificación que les corresponda a efectos fiscales.
5. Se consideran actividades cooperativas internas, y tendrán carácter de operaciones de transformación primaria, las que realicen las sociedades cooperativas agroalimentarias y las de explotación comunitaria de la tierra, así como las sociedades cooperativas de segundo grado que las agrupen, con productos o materias que estén destinados, exclusivamente, a las explotaciones de sus socios.
6. Las sociedades cooperativas que participen en los procedimientos de contratación o contraten efectivamente con las administraciones públicas extremeñas, en el supuesto de exigirse la constitución de garantías, solo tendrán que aportar el 25% de su importe.
1. El Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura es un registro jurídico.
2. El Registro constituye un servicio público prestado por la Junta de Extremadura, a través de la Consejería competente en materia de sociedades cooperativas, con cargo a sus presupuestos. Tanto los libros y expedientes como la oficina del Registro tienen carácter público.
1. El Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura tiene por objeto crear seguridad jurídica mediante la inscripción de las sociedades cooperativas a las que se refiere el apartado 1 del artículo 2 de la presente Ley y de los actos y contratos relativos a las mismas o que les afecten, que determinen las leyes y reglamentos.
2. Así mismo, en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura se depositarán los actos y documentos relativos a las uniones, federaciones y confederaciones de sociedades cooperativas, de ámbito extremeño, que determinen las leyes y reglamentos.
1. El Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura tiene las siguientes funciones:
a) Calificación, inscripción y certificación de los actos a que se refieren esta Ley y su normativa de desarrollo.
b) Expedir certificaciones sobre la denominación de las sociedades cooperativas.
c) Resolver las consultas que sean de su competencia y emitir informes.
d) Legalización de los libros de las sociedades cooperativas y de las entidades asociativas de sociedades cooperativas.
e) El depósito y publicidad de las cuentas anuales, de los informes de gestión y de auditoría, así como de los libros y documentación social en los casos de liquidación.
f) La colaboración y coordinación con otros registros y organismos públicos.
g) La calificación previa prevista en el artículo 17 de la presente ley, así como, facilitar a las personas interesadas los correspondientes modelos de estatutos sociales y ayudar y orientar en su redacción.
h) Cualquier otra atribuida por esta Ley o por su normativa de desarrollo.
2. Así mismo, las sociedades cooperativas podrán solicitar del Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura la calificación previa de los títulos anticipadamente al otorgamiento de la escritura pública.
1. El Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura en el ejercicio de sus funciones actuará bajo los principios de publicidad material y formal, legalidad, legitimación, prioridad, previa inscripción y especialidad.
2. La inscripción de los actos de constitución, fusión, escisión, cesión global del activo y del pasivo, disolución, reactivación y extinción, así como la de transformación en sociedades cooperativas tendrá eficacia constitutiva. Las restantes inscripciones tendrán eficacia declarativa.
3. La inscripción de la sociedad cooperativa en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura será obligatoria, así como la de aquellos actos y contratos que determinen las Leyes y reglamentos.
4. La inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura se practicará en virtud de documento público.
La inscripción solo podrá practicarse en virtud de documento privado en los casos expresamente previstos en las Leyes y en los Reglamentos.
1. Al procedimiento administrativo registral le será de aplicación lo previsto en esta Ley y en su normativa de desarrollo y, en su defecto, se le aplicará lo establecido en la Ley del Procedimiento Administrativo Común de las Administraciones Públicas y en la Ley del Gobierno y de la Administración de la Comunidad Autónoma de Extremadura.
2. En los procedimientos de calificación e inscripción, el plazo máximo en el que debe notificarse la resolución expresa será de dos meses y el silencio administrativo tendrá efectos estimatorios, sin perjuicio de lo establecido para las sociedades cooperativas especiales.
En los procedimientos de calificación previa, el plazo máximo en el que debe notificarse la resolución expresa será de treinta días y el silencio administrativo tendrá efectos estimatorios.
En el Reglamento podrán regularse procedimientos registrales, por razón de la materia, con un plazo menor de notificación de la resolución expresa.
3. Las resoluciones y los demás actos administrativos registrales se dictarán sin perjuicio de terceros, dejando a salvo el derecho de los particulares a dirimir sus diferencias en los procesos civiles sobre la validez de los títulos en virtud de los cuales se haya producido la actividad registral.
4. La inscripción de las escrituras públicas y de todos los actos relativos a la sociedad cooperativa, sujetos a gravamen, podrá practicarse previa justificación de que ha sido solicitada o realizada la liquidación de los impuestos correspondientes al acto inscribible.
5. Reglamentariamente se regulará la organización, el procedimiento, las funciones, el desarrollo de los principios registrales, la eficacia y el resto de materias relativas al Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura.
1. La función inspectora sobre el cumplimiento de la legislación en materia de sociedades cooperativas se ejercerá por la Consejería competente en materia de sociedades cooperativas, a través de la Inspección de Trabajo, sin perjuicio de la función inspectora que corresponde a otras Consejerías en el ámbito de sus competencias en virtud de la legislación específica que le sea aplicable en atención al objeto social de cada sociedad cooperativa.
2. Son sujetos responsables de las infracciones reguladas en la presente Ley las sociedades cooperativas y, en su caso, los integrantes del órgano de administración, la persona titular de la dirección general, apoderados generales o los liquidadores, cuando aquellas les sean personalmente imputables.
1. Son infracciones muy graves:
a) La paralización de la actividad cooperativizada, o la inactividad de los órganos sociales durante un año.
b) La transgresión de las disposiciones imperativas o prohibitivas de esta Ley, cuando se compruebe connivencia para lucrarse o para obtener ficticiamente subvenciones o bonificaciones fiscales.
c) La no disolución de la cooperativa cuando existe causa para ello conforme a lo previsto en la presente Ley.
2. Son infracciones graves:
a) No destinar al Fondo de Reserva Obligatorio y al Fondo de Educación y Promoción los porcentajes mínimos de los excedentes disponibles señalados en la presente Ley.
b) No aplicar el Fondo de Educación y Promoción según las determinaciones de la presente Ley.
c) Repartir entre los socios los fondos obligatorios, los fondos de reserva irrepartibles o el haber líquido resultante de la liquidación vulnerando lo previsto en esta Ley.
d) Vulnerar de forma generalizada los derechos de los socios.
e) Vulnerar las disposiciones legales sobre imputación de pérdidas.
f) Incumplir las normas reguladoras del destino del resultado de la regularización del balance de la sociedad cooperativa, cuando esta tenga pérdidas sin compensar.
g) Devengar un interés por las aportaciones al capital social vulnerando las disposiciones legales.
h) No auditar las cuentas, cuando esta resulte obligatoria, legal o estatutariamente.
i) Incumplir la obligación de depositar las cuentas anuales.
j) La resistencia o la negativa a la labor inspectora acreditada mediante el correspondiente escrito de denuncia administrativa por obstrucción.
k) No convocar la asamblea general ordinaria, y la asamblea general extraordinaria, cuando procediese, en tiempo y forma.
l) El traslado del domicilio social de la sociedad cooperativa a lugar distinto del inscrito en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura sin comunicar al mismo dicha circunstancia en el plazo de dos meses.
m) No llevar en orden y al día la documentación social y contable obligatoria si el retraso es superior a seis meses y no se han guardado actas, documentos o justificantes probatorios. En caso contrario, la falta se calificará como leve.
n) No incluir en el orden del día de la asamblea general o no someter a debate y votación los temas que se propongan por el porcentaje de socias y socios previsto en la presente ley.
3. Son infracciones leves el incumplimiento de las obligaciones y o la vulneración de las prohibiciones establecidas en esta Ley, que no supongan un conflicto entre las partes, no interrumpan la actividad social y no sean susceptibles de calificarse como graves o muy graves.
1. Las infracciones tipificadas por la presente ley serán sancionadas mediante la aplicación de las siguientes sanciones:
a) Las infracciones leves se sancionarán con una multa de 150 a 600 euros. Las infracciones leves de grado mínimo se sancionarán con una multa de 150 a 300 euros; las leves de grado medio con una multa de 301 a 450 euros, y las leves de grado máximo con una multa de 451 a 600 euros.
b) Las infracciones graves se sancionarán con una multa de 601 a 3.000 euros. Las infracciones graves de grado mínimo se sancionarán con una multa de 601 a 1.600 euros; las graves de grado medio con una multa de 1.601 a 2.400 euros, y las graves de grado máximo con una multa de 2.401 a 3.000 euros.
c) Las infracciones muy graves se sancionarán con una multa de 3.001 a 60.000 euros. Las infracciones muy graves de grado mínimo se sancionarán con una multa de 3.001 a 22.000 euros; las muy graves de grado medio con una multa de 22.001 a 41.000euros, y las muy graves de grado máximo con una multa de 41.001 a 60.000 euros.
2. Calificadas las infracciones de conformidad con lo dispuesto en el apartado anterior, las sanciones se graduarán en función de las consecuencias económicas y sociales que producen, del número de socios de la sociedad cooperativa, de la mala fe, falsedad o engaño, de la capacidad económica o volumen de operaciones de la sociedad cooperativa y del incumplimiento de advertencias previas y requerimientos de la Inspección de Trabajo.
3. El acta de la Inspección de Trabajo que dé inicio al expediente sancionador y la resolución administrativa deberán explicitar los criterios tenidos en cuenta para la graduación efectuada, bastando un solo criterio para la proposición del grado medio y dos para el grado máximo.
Cuando no se considere relevante, a estos efectos, ninguno de los criterios enumerados anteriormente o no conste en los actos administrativos citados en el párrafo anterior, la sanción se impondrá en el grado mínimo.
Se sancionará en el máximo de la calificación que corresponda toda infracción que consista en la persistencia continuada de su comisión.
4. Las infracciones por faltas graves que sean susceptibles de provocar graves perjuicios económicos o sociales, o por faltas muy graves de las sociedades cooperativas, podrán dar lugar, además de a las multas previstas en este artículo, a la descalificación de la sociedad cooperativa.
También podrá dar lugar a la descalificación la reincidencia en la comisión de las infracciones indicadas.
5. Hay reincidencia cuando se comete una infracción del mismo tipo y calificación que la que motivó una sanción anterior en el plazo de un año desde la comisión de la misma. En tal supuesto se requerirá que la resolución sancionadora hubiera adquirido firmeza.
Si se apreciase reincidencia, la cuantía de las sanciones consignadas en el apartado 1 podrá incrementarse hasta el duplo del grado de la sanción correspondiente o la infracción cometida, sin exceder, en ningún caso, del tope máximo previsto para las infracciones muy graves.
6. La imposición de una sanción por el hecho de haber cometido una infracción muy grave puede implicar, además, la sanción accesoria de exclusión, por un tiempo no inferior a un año ni superior a tres, de la posibilidad de obtener cualquier tipo de ayudas, bonificaciones o subvenciones de carácter público, cualquiera que sea su finalidad.
7. En caso de la infracción grave establecida por las letras h) y i) apartado 2 del artículo anterior, no se inscribirá en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura ningún otro asiento nuevo en la hoja de inscripción de la sociedad cooperativa hasta que se depositen las cuentas anuales de los tres últimos ejercicios o bien se inscriban los correspondientes actos de inscripción obligatoria, sin perjuicio de la sanción económica que se imponga por la infracción cometida.
8. Quedan excluidos de la prohibición a que se refiere el apartado 7 de inscribir nuevos asientos en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura por infracción grave de una sociedad cooperativa los títulos relativos a:
a) El cese o la dimisión de integrantes del órgano de administración, la dirección o liquidadores.
b) La revocación o la renuncia de delegaciones de facultades y la revocación o la renuncia de poderes.
c) La disolución de la sociedad y el nombramiento de liquidadores.
d) Los asientos ordenados por la autoridad judicial o administrativa.
1. Las infracciones leves a la normativa en materia de sociedades cooperativas prescriben al cabo de un año; las graves, a los dos años, y las muy graves, a los tres años, a contar desde la fecha de su comisión.
2. Las sanciones por la comisión de infracciones leves prescriben al año; por la comisión de infracciones graves, a los dos años; y por la comisión de infracciones muy graves, a los tres años; contados desde el día siguiente a aquel en que sea notificada la resolución firme de la sanción impuesta.
1. La competencia para la imposición de sanciones corresponderá:
a) A la persona titular de la Dirección General competente en materia de sociedades cooperativas, hasta 18.000 euros.
b) A la persona titular de la Consejería competente en materia de sociedades cooperativas, desde 18.001 a 60.000 euros.
En el supuesto de pluralidad de infracciones recogidas en un único expediente sancionador, será órgano competente para imponer la sanción por la totalidad de dichas infracciones el que lo sea para imponer la de mayor cuantía.
2. La imposición de sanciones por infracciones a la legislación en materia de sociedades cooperativas requerirá la instrucción del oportuno expediente y la propuesta de la inspección de trabajo, de conformidad con el procedimiento administrativo especial para la imposición de sanciones del orden social, previsto en la Ley de infracciones y sanciones de tal ámbito y sus normas de desarrollo.
Todo ello, sin perjuicio de responsabilidades civiles, penales y de otro orden a que puedan dar lugar.
3. El órgano competente para resolver podrá adoptar, en cualquier momento y mediante acuerdo motivado, las siguientes medidas de carácter provisional para asegurar la eficacia de la resolución que pudiera recaer:
a) Designar una o más personas con la facultad de convocar la Asamblea General, establecer su orden del día y presidirla.
b) Acordar el sometimiento de las cuentas de la sociedad cooperativa a informe de personas expertas e independientes, designando a las que hayan de realizarlo.
c) Suspender el abono de las subvenciones que la sociedad cooperativa tuviese concedidas o, en su caso, la tramitación de los procedimientos para su concesión cuando fuesen de su competencia. Asimismo, podrá poner en conocimiento de otros órganos de la Administración que tramiten subvenciones la iniciación del procedimiento sancionador, facultándose a estos por la presente ley para que, en su caso, procedan a la expresada suspensión, debiendo poner dicha medida en conocimiento del órgano competente para resolver.
Una vez recaída resolución sancionadora y que esta sea firme, el órgano que hubiese adoptado la medida provisional a que se refiere el párrafo anterior quedará facultado, en función de las circunstancias concurrentes y de la gravedad de los hechos imputados, para denegar la concesión de la subvención solicitada o solicitar el reintegro de la parte de la misma que se hubiere abonado. A este fin, el órgano competente para resolver deberá, en su caso, poner en conocimiento del órgano que suspendió el abono o tramitación de la subvención la resolución sancionadora, una vez firme.
De no recaer resolución en plazo, se levantará la suspensión comunicándose también, en su caso, dicha circunstancia al órgano que suspendió el abono o tramitación de la subvención.
1. Serán causas de descalificación de una sociedad cooperativa:
a) Las señaladas en las letras b), c) d) y e) del artículo 117 de esta Ley.
b) La imposición de sanción por infracción grave que sea susceptible de provocar graves perjuicios económicos o sociales, o por infracción muy grave de las sociedades cooperativas, de acuerdo con el artículo 186.4 de la presente ley. En este caso, el procedimiento de descalificación se iniciará sólo en virtud de la resolución administrativa firme que aprecie la existencia de infracción grave o muy grave.
Además, serán causas de descalificación de una sociedad cooperativa
a) La inexistencia de actividad cooperativizada.
b) La falta generalizada de realización de actividad cooperativizada por los socios.
c) La utilización de la sociedad cooperativa como una sociedad de mera tenencia de bienes.
d) La realización de actividad cooperativizada con terceros no socios en mayor volumen que los socios, salvo en los casos permitidos por la Ley.
e) El acogimiento al tipo social cooperativo sin causa que lo justifique.
f) Cualquier otra situación que no responda a la causa mutualista.
g) Y, en general, la pérdida o incumplimiento de los requisitos necesarios para la calificación de la sociedad como sociedad cooperativa.
2. El procedimiento para la descalificación se ajustará a la Ley del Procedimiento Administrativo Común de las Administraciones Públicas, con las siguientes particularidades:
a) Deberá informar preceptivamente la Inspección de Trabajo y Seguridad Social, si el proceso de descalificación no se hubiera iniciado como consecuencia de sanción por infracción grave o muy grave en los términos del artículo 189.1 b). Si no se hubiese emitido el informe en el plazo de un mes, se tendrá por evacuado.
b) Una vez incoado el expediente de descalificación se deberá notificar la incoación y dar un plazo mínimo de dos meses a la sociedad cooperativa, a contar desde la fecha de notificación, para que subsane la causa de descalificación o para que, dentro de este te plazo, presente las alegaciones, documentos y justificantes que estime pertinentes.
c) En el trámite de audiencia a la sociedad, se personará el órgano de administración o, en su defecto, un número de socios no inferior a tres. Cuando no se produjere o no fuere posible dicha comparecencia, el trámite se cumplimentará publicando el correspondiente anuncio en el Diario Oficial de Extremadura y en el tablón de anuncios del Ayuntamiento en que tenga fijado su domicilio social la sociedad cooperativa.
d) Será competente para acordar la descalificación la persona titular de la Consejería competente en materia de sociedades cooperativas.
3. La descalificación, una vez firme, surtirá efectos registrales de oficio e implicará que la cooperativa deberá disolverse o transformarse en el plazo de seis meses desde que sea ejecutiva la resolución administrativa.
Transcurrido dicho plazo, la descalificación implicará la disolución forzosa de la cooperativa. Desde ese momento, el órgano de administración, la persona titular de la gerencia y, en su caso, los liquidadores responderán personal y solidariamente, entre sí y con la cooperativa, de las deudas sociales.
4. La resolución de descalificación retrotraerá sus efectos a la fecha en que se produjo o acaeció la causa de descalificación. Esta resolución se publicará en el Diario Oficial de Extremadura.
La descalificación, una vez firme, será causa de pérdida de las ayudas y subvenciones, así como de las exenciones, reducciones y demás beneficios tributarios o de cualquier otra índole concedidos o reconocidos por su condición de sociedad cooperativa.
La sociedad descalificada deberá depositar en la Caja General de Depósitos de la Junta de Extremadura, a disposición del Consejo Superior del Cooperativismo de Extremadura, el importe que figure en las cuentas del Fondo de Reserva Obligatorio y del Fondo de Educación y Promoción a la fecha de la resolución de descalificación o a la fecha de retroacción de los efectos, si en esta fuere mayor aquel importe. De esta obligación responderán solidariamente la sociedad cooperativa y quienes formen parte del órgano de administración o liquidación.
5. La resolución acordando la descalificación, si se impugnara, será anotada preventivamente en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura.
1. El Consejo Superior del Cooperativismo de Extremadura es el órgano consultivo, de participación y de resolución extrajudicial de conflictos cooperativos de la Administración de la Comunidad Autónoma de Extremadura en materia de sociedades cooperativas y tendrá, entre otras, las siguientes funciones:
a) Facilitar y colaborar en la investigación, planificación y ejecución de los programas de desarrollo y fomento del cooperativismo, así como promover la educación y formación cooperativa.
b) Conocer e informar sobre los proyectos de disposiciones legales y reglamentarias y demás normas o programas anuales, o de cualquier otro tipo, que afecten directamente a las sociedades cooperativas, así como procurar su difusión.
c) Elaborar propuestas y dictámenes en relación con las cuestiones que afecten a las sociedades cooperativas.
d) Ejercer las funciones de mediación, conciliación y arbitraje en los términos establecidos en la presente Ley.
e) Realizar estudios sobre cuestiones y problemas que afecten a la economía social y difundir los principios del movimiento cooperativo.
f) Redactar y aprobar con carácter bienal el plan de apoyo y fomento del cooperativismo, hacer seguimiento de su grado de cumplimiento y evaluar sus resultados.
g) Fomentar y facilitar la intercooperación cooperativa.
h) Las demás que deriven de las disposiciones legales y reglamentarias.
2. El Consejo Superior del Cooperativismo de Extremadura estará integrado por quienes determine su Reglamento, que en todo caso deberán pertenecer a la Administración autonómica, al movimiento cooperativo, sin perjuicio de la representación de otros sectores. La Presidencia del Consejo Superior la ostentará la persona titular de la Consejería competente en materia de sociedades cooperativas y la Vicepresidencia la persona titular de la Dirección General con competencias en dicha materia.
3. La regulación de la composición, organización y funcionamiento del Consejo Superior del Cooperativismo de Extremadura se hará reglamentariamente. En la composición se garantizará la representación equilibrada de hombres y mujeres en los términos establecidos en el artículo 29 de la Ley 8/2011, de 23 de marzo, de Igualdad entre Mujeres y Hombres y contra la Violencia de Género en Extremadura.
1. Podrán ser sometidas a la mediación, a la conciliación o al arbitraje administrados por el Consejo Superior del Cooperativismo de Extremadura, las cuestiones litigiosas que versen sobre materias de libre disposición por las partes conforme a Derecho y que se deriven de la actividad cooperativa o asociativa y que se originen:
a) Entre sociedades cooperativas.
b) Entre socios o asociados y la sociedad cooperativa a la que pertenezcan.
c) Entre socios y/o asociados de la misma o de distinta sociedad.
d) Entre uniones, federaciones y confederaciones de sociedades cooperativas, y entre estas y los socios que las forman.
e) Entre una sociedad cooperativa de segundo grado y los socios de las sociedades cooperativas de base, y entre las uniones, federaciones o confederaciones y los socios de las sociedades cooperativas miembros.
2. La competencia en materia de mediación, conciliación y arbitraje del Consejo Superior del Cooperativismo de Extremadura no excluye la facultad de las partes de someter sus diferencias a otras formas de arbitraje, de acuerdo con lo que dispone la legislación aplicable.
3. Los socios o asociados de las sociedades cooperativas, de las uniones, federaciones o confederaciones, antes de acudir a la Jurisdicción competente o a la resolución extrajudicial para la resolución de los conflictos que se puedan suscitar entre ellos y la entidad a la que pertenezcan, derivados de su condición de tal, deberán agotar previamente la vía interna cooperativa establecida en la presente Ley, en sus normas de desarrollo, en los estatutos sociales o en sus reglamentos internos.
4. La presentación de la solicitud de mediación, conciliación o arbitraje interrumpe la prescripción y suspende el cómputo del plazo para el ejercicio de las acciones reguladas por la presente Ley.
Las sociedades cooperativas podrán asociarse libre y voluntariamente en uniones, federaciones y confederaciones de sociedades cooperativas para la defensa y promoción de sus intereses, sin perjuicio de poder acogerse a cualquier otra fórmula asociativa, de acuerdo con la legislación reguladora del derecho de asociación.
1. Las uniones de sociedades cooperativas estarán constituidas, al menos, por cinco sociedades cooperativas de la misma clase. El porcentaje mínimo de sociedades cooperativas que pueden constituir una unión debe ser del 40% de las sociedades cooperativas de la misma clase inscritas en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura. Podrán formar parte de estas las sociedades cooperativas de segundo grado integradas mayoritariamente por sociedades cooperativas de la misma clase.
Las sociedades cooperativas inscritas en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura y con actividad económica acreditada, que pertenezcan a clases que no cuenten con un número mínimo de sociedades necesario para la constitución de una unión, podrán asociarse entre sí con independencia de su número y de la clase a que pertenezcan.
2. Las sociedades agrarias de transformación y las organizaciones y agrupaciones de productores agrarios que no tengan la condición de sociedades cooperativas podrán integrarse en las entidades asociativas de sociedades cooperativas agroalimentarias que se constituyan, siempre que no resulten mayoritarias en estas.
Para ello, dichas sociedades deberán estar formadas únicamente por socios titulares de algún derecho que lleve aparejado el uso o disfrute de explotaciones agrarias o por personas trabajadoras del campo, o por ambos.
3. Tendrá la consideración de Unión más representativa de una determinada clase de sociedades cooperativas aquella que acredite asociar al mayor número de sociedades cooperativas inscritas de dicha clase.
4. Ninguna sociedad cooperativa podrá pertenecer a más de una unión de sociedades cooperativas.
1. Dos o más uniones de la misma clase de sociedades cooperativas podrán constituir federaciones de sociedades cooperativas, siempre que acrediten asociar, directamente o a través de las entidades asociadas a las mismas, al menos, el 80% de las sociedades cooperativas de la misma clase inscritas en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura.
2. Ninguna unión de sociedad cooperativa podrá pertenecer a más de una federación de sociedades cooperativas.
3. No se admitirán federaciones de sociedades cooperativas de ámbito inferior al de la Comunidad Autónoma de Extremadura.
1. Las confederaciones de sociedades cooperativas tendrán carácter intersectorial.
2. Dos o más uniones o federaciones de sociedades cooperativas podrán constituir confederaciones de sociedades cooperativas. Solo cuando una confederación agrupe al menos el 50% de las uniones y federaciones de sociedades cooperativas de Extremadura, y cuando entre todas ellas agrupen, a su vez, más del 60% de las sociedades cooperativas inscritas en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura, podrá denominarse Confederación de Sociedades Cooperativas de Extremadura.
3. No se admitirán confederaciones de sociedades cooperativas de ámbito de actuación menor al de la Comunidad Autónoma de Extremadura.
Las uniones, federaciones y confederaciones de sociedades cooperativas tendrán los fines, características y régimen que determinen sus propios estatutos y, entre otros, los siguientes:
a) Representar a los miembros que asocien de acuerdo con lo que establezcan sus estatutos.
b) Ejercer la conciliación en los conflictos surgidos entre las sociedades cooperativas que asocien, o entre estas y sus socios.
c) Organizar servicios de asesoramiento, de auditoría, de asistencia jurídica o técnica y cuantos sean convenientes a los intereses de sus socios.
d) Participar, cuando la Administración Pública lo solicite, en las instituciones y organismos de esta, en orden al perfeccionamiento del régimen legal, así como en cualesquiera otras instituciones socioeconómicas.
e) Fomentar la promoción y formación cooperativa.
f) Promover y favorecer el asociacionismo cooperativo.
g) Promover la intercooperación entre las entidades asociadas.
h) Favorecer la creación de redes entre las sociedades cooperativas asociadas que contribuyan a optimizar su conocimiento y a fortalecer su posicionamiento social y/o económico.
i) Actuar como interlocutores y representantes de las cooperativas ante otras organizaciones, entidades y organismos públicos.
j) Colaborar con las Administraciones Públicas, especialmente con la autonómica, en cualquier programa, proyecto o iniciativa que tenga como objetivo promocionar y perfeccionar el funcionamiento de las cooperativas y del movimiento cooperativo.
k) Colaborar con el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura en las tareas de actualización y depuración técnica del censo de sociedades inscritas en aquél.
l) Ejercer cualquier actividad de naturaleza análoga.
1. Conforme a la legislación estatal, las uniones, federaciones y confederaciones de sociedades cooperativas adquieren personalidad jurídica una vez depositen en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura, la escritura pública de constitución, que habrá de contener, al menos:
a) Relación de las entidades promotoras.
b) Certificación del acuerdo de constitución.
c) Integrantes de los órganos de representación y gobierno.
d) Certificación del Registro de Sociedades Cooperativas de que no existe otra entidad con idéntica denominación.
e) Los estatutos sociales.
2. Los estatutos sociales de las uniones, federaciones y confederaciones de sociedades cooperativas contendrán, como mínimo:
a) La denominación, que deberá incluir, según proceda, los términos «unión de sociedades cooperativas», «federación de sociedades cooperativas» o «confederación de sociedades cooperativas».
b) El domicilio y ámbito territorial y funcional de actuación de la entidad.
c) Los órganos sociales, su funcionamiento, así como el régimen de provisión electiva de sus cargos.
d) La regulación del derecho de voto, con el establecimiento de limitaciones al voto plural, de existir este.
e) Los requisitos y procedimientos para la adquisición y pérdida de la condición de asociado.
f) El régimen de modificación de estatutos, fusión, escisión, disolución y liquidación de la entidad.
g) El régimen económico de la entidad que establezca el carácter, procedencia y destino de sus recursos, así como los medios que permitan a los asociados conocer la situación económica de la entidad.
3. El Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura dispondrá, en el plazo de treinta días, la publicidad del depósito en el Diario Oficial de Extremadura o el requerimiento a sus promotores, por una sola vez, para que en el plazo de otros treinta días subsanen los defectos observados. Transcurrido este plazo, el registro dispondrá la publicidad o rechazará el depósito mediante resolución exclusivamente fundada en la carencia de alguno de los requisitos mínimos a que se refiere el presente título o defectos en la documentación presentada.
La entidad adquirirá personalidad jurídica y plena capacidad de obrar transcurridos treinta días hábiles desde que solicitó el depósito sin que el registro de cooperativas hubiese formulado reparos o rechazara el depósito.
La modificación de los estatutos de las uniones, federaciones y confederaciones de sociedades cooperativas ya constituidas se ajustará al mismo procedimiento regulado en este número.
4. Las uniones, federaciones y confederaciones de sociedades cooperativas presentarán para su depósito en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura, en el plazo de dos meses desde su aprobación, certificación de los acuerdos de la asamblea general de aprobación de las cuentas anuales y de aplicación de los excedentes y beneficios y/o imputación de las pérdidas, en su caso, adjuntando un ejemplar de cada una de dichas cuentas así como del informe de gestión, en su caso, y del informe de auditoría, cuando la entidad esté obligada a auditoría, o este se hubiera practicado a petición de la minoría. Si alguna o varias de las cuentas anuales se hubieran formulado en forma abreviada, se hará constar así en la certificación, con expresión de la causa.
5. En todo lo no previsto, se estará a lo dispuesto, con carácter general, en la presente Ley para las sociedades cooperativas, sin que les sea de aplicación lo dispuesto en el artículo 50.7.
Las sociedades cooperativas especiales se regularán por lo dispuesto en la Ley 8/2006, de 23 de diciembre, de Sociedades Cooperativas Especiales de Extremadura y sus normas de desarrollo, y supletoriamente por la presente Ley y sus normas de desarrollo.
Todas las referencias contenidas en la Ley 8/2006, de 23 de diciembre, de Sociedades Cooperativas Especiales de Extremadura, a artículos concretos de la Ley 2/1998, de 26 de marzo, de Sociedades Cooperativas de Extremadura, se entenderán realizadas a los artículos de esta que corresponda.
Las uniones de sociedades cooperativas cuyos documentos de constitución estén depositados en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura mantendrán su personalidad jurídica aunque no reúnan el número mínimo de miembros que se establece en el artículo 193.1 y ello, sin perjuicio, de su obligación de adaptar sus estatutos sociales en todo lo demás a la presente Ley.
Las sociedades cooperativas a las que les sea de aplicación esta Ley y la Ley 8/2006, de 23 de diciembre, de Sociedades Cooperativas Especiales de Extremadura comunicarán anualmente al Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura su número de socios y de asociados.
Los plazos establecidos en esta Ley se computarán conforme a lo dispuesto en la Ley 39/2015, de 1 de octubre, del Procedimiento Administrativo Común de las Administraciones Públicas. Todo ello sin perjuicio del régimen jurídico aplicable a los plazos relativos al ejercicio de acciones jurisdiccionales o cualesquiera actuaciones de carácter procesal, en que se estará a la legislación procesal que corresponda.
A los efectos de las ayudas e incentivos establecidos por la Comunidad Autónoma de Extremadura, las sociedades cooperativas y sus socios trabajadores o de trabajo, podrán ser equiparados a los empresarios y personas trabajadoras por cuenta ajena.
1. Las sociedades cooperativas de crédito se regirán por su legislación específica.
2. Las secciones de crédito de las sociedades cooperativas se regirán por su legislación específica, sin perjuicio de su sometimiento a la presente Ley.
La Junta de Extremadura deberá fomentar la incorporación de los medios y procedimientos informáticos y telemáticos al Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura, adoptando las medidas necesarias para la integración de los avances tecnológicos en su gestión y en las relaciones con las sociedades cooperativas.
1. La Ley 5/2001, de 10 de mayo, de Crédito Cooperativo, se modifica en los siguientes términos:
Uno. Se añade un artículo 29 bis, con la siguiente redacción:
«Artículo 29 bis. Fundaciones.
1. A las fundaciones constituidas por Cooperativas de Crédito con domicilio social en la Comunidad Autónoma de Extremadura, cuyo ámbito de actuación principal se desarrolle en la misma, o excediendo de tal ámbito no reúna los requisitos para que su Protectorado corresponda a la Administración General del Estado, les será de aplicación la legislación básica del Estado y, en su caso, la normativa que, en desarrollo de la misma, sea dictada por la Comunidad Autónoma de Extremadura.
2. El Protectorado de las fundaciones a las que se refiere el párrafo anterior, corresponderá a la Consejería competente en materia de política financiera.
Las modificaciones de los estatutos de estas fundaciones, una vez acordados por el patronato de las mismas requerirá la aprobación de la Consejería competente en materia de política financiera.»
Dos. El apartado 2 del artículo 37 queda redactado en los siguientes términos:
«2. La Asamblea General Ordinaria, previamente convocada al efecto, se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio.»
Tres. El artículo 38 queda redactado en los siguientes términos:
«La Asamblea General Ordinaria tendrá por objeto examinar la gestión social, aprobar, si procede, las cuentas anuales, resolver sobre la propuesta de aplicación de excedentes o de imputación de pérdidas, aprobar el presupuesto del fondo de educación y promoción y definir las líneas generales del plan de actuación de la Entidad. Podrá incluir en su orden del día cualquier otro asunto propio de la competencia de la Asamblea General.»
Cuatro. El apartado 4 del artículo 39 queda redactado en los siguientes términos:
«4. En la Asamblea General ningún socio podrá recibir apoderamientos de votos que superen, con el propio, los límites establecidos en el artículo 17.2.
Dentro de este límite, en la Asamblea General cada socio solo podrá representar a otro socio, y el número de votos que, por derecho propio o por apoderamiento, corresponda a un socio no puede exceder del límite previsto en los estatutos sociales.
Los socios que tengan la condición de trabajadores de la Cooperativa de Crédito, sólo podrán ostentar representación conferida por otros socios que sean trabajadores de la Entidad.»
Cinco. Se añade un artículo 43 bis, con la siguiente redacción:
«Artículo 43 bis. Asamblea General de Delegados.
1. Cuando los estatutos sociales prevean Asambleas Generales de Delegados deberán regularlos criterios de adscripción de los socios a cada Junta Preparatoria, su facultad de elevar propuestas no vinculantes, las normas para la presentación y elección de delegados de entre los socios que no desempeñen cargos sociales, el número de delegados, el número máximo de votos que podrá ostentar cada uno en la Asamblea General y el carácter y duración del mandato, que no podrá ser superior a los tres años.
Cuando el mandato de los delegados sea plurianual, las Juntas Preparatorias que se celebren vigente el mandato de los delegados tendrán carácter informativo. Los estatutos sociales deberán regular el sistema de reuniones informativas, previas y posteriores a la Asamblea, de aquéllos con los socios adscritos a la Junta correspondiente.
2. Las convocatorias de las Juntas Preparatorias y de la Asamblea General de Delegados tendrán que ser únicas, con un mismo orden del día, y con el régimen de publicidad previsto en el artículo 41 de la presente ley. Tanto las Juntas Preparatorias como la Asamblea General de Delegados se regirán por las normas de constitución y funcionamiento de la Asamblea General, salvo lo previsto en este artículo.
Las Juntas Preparatorias estarán presididas por un socio elegido entre los asistentes, salvo cuando asista el Presidente de la sociedad cooperativa de crédito, y siempre serán informadas por un miembro, al menos, del Consejo Rector.
3. Las Juntas Preparatorias habrán de reunir, en primera convocatoria, el número de socios que los estatutos sociales exijan, que deberá ser siempre superior al de la segunda convocatoria. En esta última habrá de alcanzarse, como mínimo, el 5 por 100 del total de socios adscritos a cada Junta Preparatoria, entre presentes y representados, computando estos últimos con los límites del apartado 4 del artículo 39; no obstante, cuando los socios adscritos a una Junta Preparatoria sean menos de 100 o más de 500 los estatutos sociales determinarán libremente el quórum exigible en segunda convocatoria.
4. El acta de cada Junta Preparatoria podrá ser aprobada por la propia Junta Preparatoria o dentro del plazo de los cinco días siguientes a su respectiva celebración por su Presidente y dos socios elegidos en la misma.
5. La Asamblea General de Delegados requerirá siempre, como mínimo, la previa celebración efectiva de más de las tres cuartas partes del total de Juntas Preparatorias previstas en los estatutos sociales, y, para quedar constituida en primera convocatoria, la asistencia de más de la mitad del total de delegados elegidos en las Juntas celebradas y del total de socios que ostenten cargos en la sociedad cooperativa de crédito; en segunda convocatoria, bastará con que asistan a dicha Asamblea más del 40 por 100 del total de los delegados elegidos y de los socios que ostenten cargos sociales. Todo ello habrá de constar en el acta de cada sesión asamblearia. Por delegados elegidos se entiende los titulares o, en su caso, los suplentes. Los estatutos sociales tipificarán entre las faltas la inasistencia injustificada a la Asamblea General de Delegados, tanto por parte de éstos como de los socios que ostente algún cargo.
6. Sólo será impugnable el acuerdo adoptado por la Asamblea General de Delegados, aunque para examinar su contenido y validez se tendrán en cuenta las deliberaciones y, en su caso, acuerdos de las Juntas Preparatorias.
7. En lo no previsto en el presente artículo y en los estatutos sociales sobre las Juntas Preparatorias se observarán, en cuanto sean aplicables, las normas establecidas para la Asamblea General.»
Seis. El apartado 1 del artículo 46 queda redactado en los siguientes términos:
«1. Los miembros, titulares y suplentes, del Consejo Rector serán nombrados por la Asamblea General en votación secreta. Las candidaturas a nombrar serán cerradas y deberán contener tres candidatos más que vocalías hayan de ser cubiertas. Resultará elegida la candidatura que obtenga el mayor número de votos.»
Siete. El apartado 2 del artículo 47 queda redactado en los siguientes términos:
«2. Las vacantes que se produzcan en el Consejo Rector con anterioridad a la finalización de su mandato se cubrirán por los suplentes, según el orden en que aparezcan en la candidatura elegida y lo serán por el período que reste hasta la finalización del mandato. En el caso de que durante el período de cuatro años se produjeran vacantes y no quedasen suplentes que puedan convertirse en Consejeros titulares, la o las vacantes serán objeto de cobertura mediante nombramiento por la siguiente Asamblea General que se celebre. En este caso, la duración del mandato se extenderá hasta completar el período de cuatro años que restara al Consejero sustituido. Esta misma regla se aplicará al Presidente cuando fuere elegido antes de la finalización del mandato de cuatro años.»
2. La presente disposición se aplicará a las sociedades cooperativas de crédito incluidas en el ámbito de aplicación de la Ley 5/2001, de 10 de mayo, de Crédito Cooperativo, entendiéndose sus estatutos sociales modificados o completados por cuantas normas jurídicas se contienen en la misma sin necesidad de adaptación.
3. Las vacantes que se produzcan en el Consejo Rector durante el año 2018 por cumplimiento del plazo para el que fueron designados sus miembros, se cubrirán en la Asamblea General Ordinaria que se celebre en el año 2019.
Se modifica el artículo 10 de la Ley 8/2006, de 23 de diciembre, de Sociedades Cooperativas Especiales de Extremadura con el siguiente tenor literal:
«Artículo 10. Capital social.
1. El capital social estatutario y contable de la sociedad cooperativa especial no podrá ser inferior a tres mil euros ni superior a trescientos mil euros.
2. Deberá estar desembolsada, desde la constitución de la sociedad cooperativa, la mayor de las cantidades siguientes:
a) Mil euros.
b) El 25% del capital social mínimo previsto en los estatutos.
El resto deberá desembolsarse en la forma y en los plazos que establezcan los estatutos sociales o la asamblea general, sin que puedan superarse los cuatro años desde la constitución de la sociedad cooperativa o desde la inscripción del aumento del capital social
3. El importe de las aportaciones al capital social de un solo socio o asociado no puede exceder de la mitad del capital social.»
1. La presente Ley se aplicará a todas las sociedades cooperativas reguladas por la misma, con independencia de la fecha de su constitución.
2. Los procedimientos en materia de sociedades cooperativas iniciados antes de la vigencia de esta Ley se tramitarán y resolverán con arreglo a las disposiciones vigentes en el momento de su inicio.
3. Las sociedades cooperativas en liquidación se someterán hasta su extinción a la legislación vigente hasta la entrada en vigor de esta Ley.
4. El contenido de las escrituras y de los estatutos de las sociedades cooperativas existentes a la entrada en vigor de la presente Ley no podrá ser aplicado en contradicción con lo dispuesto en la misma y se entenderá modificado y completado por cuantas normas imperativas o prohibitivas se contienen en esta Ley.
5. No obstante lo establecido en los artículos 78.6 y 181.1. e) de la presente Ley, las sociedades cooperativas depositarán sus cuentas en el Registro Mercantil Territorial correspondiente al domicilio social, hasta que el Estado no dicte las normas necesarias para que ambas funciones correspondan a un solo registro o bien se celebren convenios de colaboración para que las sociedades cooperativas cumplan con sus obligaciones realizando el depósito en un solo registro.
6. Las sociedades cooperativas extremeñas actualmente existentes tendrán un plazo máximo de cuatro años, a partir de la entrada en vigor de esta Ley, para asegurar la representatividad proporcional de todos sus socios y socias en el consejo rector, en los términos establecidos en el apartado 7 del artículo 50. Durante este plazo de cuatro años no será de aplicación la prohibición prevista en el párrafo segundo del citado artículo 50.7.
En este periodo transitorio aquellas sociedades cooperativas que cumplan, efectivamente, con la representatividad proporcional de todos sus socios y socias en el consejo rector, podrán ser objeto de especial promoción en las subvenciones cuyas bases reguladoras y convocatorias sean aprobadas por la Administración de la Comunidad Autónoma de Extremadura.
1. Las sociedades cooperativas a las que sea de aplicación la presente ley deberán adaptar sus estatutos hasta el 2 de enero de 2027.
Transcurrido dicho plazo no se inscribirá en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura documento alguno relativo a las sociedades cooperativas sometidas a esta Ley, hasta tanto no se haya inscrito la adaptación de sus estatutos sociales. Se exceptúan los títulos relativos a la adaptación a la presente Ley, al cese de administradores o liquidadores, a la revocación o renuncia de poderes, a la transformación de la sociedad cooperativa, a su disolución y nombramiento de liquidadores y a los asientos ordenados por la autoridad judicial o administrativa.
2. La adaptación de los estatutos sociales a la presente Ley se llevará a cabo en la forma establecida en la misma para la modificación de estatutos, si bien, para la aprobación del nuevo texto adaptado, será suficiente con más de la mitad de los votos válidamente expresados, no obstante lo establecido en el número 2 del artículo 47.
3. Las uniones de sociedades cooperativas actualmente existentes que, en el plazo previsto en el apartado 1 anterior, no hubiesen presentado en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura, la solicitud con la oportuna documentación, a fin de adaptar sus estatutos a las nuevas normas reguladoras del asociacionismo cooperativo, no podrán instar ninguna inscripción en dicho Registro, ni beneficiarse de medidas algunas de fomento establecidas por la Administración Autonómica. Estas medidas quedarán sin efecto en el momento en que se produzca la adaptación estatutaria.
En tanto no se produzca la modificación del vigente Reglamento del Registro de Cooperativas de Extremadura aprobado por el Decreto 172/2002, de 17 de diciembre, resultará este de aplicación, en cuanto no contradiga a lo dispuesto por la presente Ley.
Las sociedades cooperativas de ulterior grado existentes a la fecha de entrada en vigor de la presente Ley mantendrán en su denominación social la expresión «ulterior grado» hasta que voluntariamente la sustituyan por «segundo grado». Para esta modificación estatutaria será suficiente el acuerdo del consejo rector y la certificación del mismo con las firmas legitimadas notarialmente o autenticadas por el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura. No obstante lo anterior, deberán haber adaptado su denominación en el plazo de dos años desde la entrada en vigor de esta Ley.
Queda derogada la Ley 2/1998, de 26 de marzo, de Sociedades Cooperativas de Extremadura, y cuantas normas de igual o inferior rango contradigan o se opongan a lo establecido en la presente Ley dentro de su ámbito de aplicación.
Las sociedades cooperativas se regirán por sus Estatutos, por la Ley de Sociedades Cooperativas de Extremadura, por los Reglamentos de desarrollo de la misma y, supletoriamente, por la legislación de sociedades cooperativas del Estado y sus normas de desarrollo.
La presente Ley entrará en vigor a los dos meses de su publicación en el «Diario Oficial de Extremadura».
Sin perjuicio de lo anterior, la disposición adicional octava entrará en vigor el día siguiente al de la publicación de la presente Ley en el «Diario Oficial de Extremadura.
El Consejo de Gobierno de la Junta de Extremadura, a propuesta de la persona titular de la Consejería competente en materia de sociedades cooperativas, dictará las normas necesarias para la aplicación y desarrollo de la presente Ley en el plazo de seis meses desde su entrada en vigor.
Los órganos competentes de la Administración extremeña podrán dictar normas relativas a la petición de datos a las sociedades cooperativas a efectos estadísticos, de conformidad con lo dispuesto por la legislación en materia de estadística.
Se modifica la disposición adicional decimoquinta de la Ley 6/2015, de 24 de marzo, Agraria de Extremadura, en los siguientes términos:
Uno. Se modifica el último párrafo del apartado 3 del punto Uno de la disposición adicional decimoquinta de la Ley 6/2015, de 24 de marzo, Agraria de Extremadura, que queda con la siguiente redacción:
«También podrán obtener el reconocimiento de entidades agroalimentarias prioritarias de Extremadura, las sociedades cooperativas agroalimentarias y las sociedades agrarias de transformación inscritas en el Registro correspondiente y cumplan los requisitos establecidos en el apartado Dos de esta disposición».
Dos. Se modifican los párrafos decimotercero y decimoquinto del punto Dos de la disposición adicional decimoquinta de la Ley 6/2015, de 24 de marzo, Agraria de Extremadura, que quedan con la siguiente redacción:
«La entidad resultante debe llevar a cabo la comercialización conjunta de la totalidad de la producción comprometida por las entidades y los productores que la componen.»
«Se debe hacer constar expresamente en los estatutos correspondientes a las distintas sociedades que componen la entidad resultante, así como en los de la propia entidad resultante, la obligación de los socios de entregar la totalidad de la producción comprometida con su sociedad para su comercialización en común.»
El resto de la disposición adicional decimoquinta queda con la misma redacción.
Por tanto, ordeno a todos los ciudadanos, que sea de aplicación esta ley, que cooperen a su cumplimiento y a los tribunales y autoridades que corresponda la hagan cumplir.
Mérida, 30 de octubre de 2018.–El Presidente de la Junta de Extremadura, Guillermo Fernández Vara.
Este documento es de carácter informativo y no tiene valor jurídico.
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