Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado
Este texto consolidado es de carácter informativo y no tiene valor jurídico.LA PRESIDENTA DE LAS ILLES BALEARS
Sea notorio a todos los ciudadanos que el Parlamento de las Illes Balears ha aprobado y yo, en nombre del Rey y de acuerdo con lo que se establece en el artículo 48.2 del Estatuto de Autonomía, tengo a bien promulgar la siguiente ley:
EXPOSICIÓN DE MOTIVOS
I
Con esta nueva ley se pretende recoger la experiencia legislativa que, en materia de sociedades cooperativas, se ha ido generando en las Illes Balears desde la publicación de la Ley 1/2003, de 20 de marzo, de cooperativas de las Illes Balears. Se justifica así que el contenido de esta ley incluya parte de la exposición de motivos de la Ley 1/2003 ya citada, con la especificación de las bases legislativas que posibilitan su promulgación.
El artículo 129.2 de la Constitución Española proclama que «los poderes públicos promoverán eficazmente las diversas formas de participación en la empresa y fomentarán, mediante una legislación adecuada, las sociedades cooperativas. También establecerán los medios que faciliten el acceso de los trabajadores a la propiedad de los medios de producción».
Este artículo, encuadrado en el título VII, Economía y Hacienda, constituye una declaración programática que reafirma, en la llamada economía social, la voluntad de promover el progreso de la cultura y la economía que asegure a todo el mundo una calidad de vida digna, y que establezca una sociedad democrática avanzada. La economía social, según la Ley 5/2011, del 29 de marzo, de economía social, y los pronunciamientos de las diferentes instituciones de la Unión Europea –tanto Parlamento como Consejo, Comisión y Consejo Económico y Social– engloban a empresas y entidades en las que concurren una serie de principios y valores, cuyo origen se encuentra en los principios históricos del cooperativismo, y que comparten características similares de organización y funcionamiento, desarrollando una actividad de finalidad social con el objetivo prioritario de satisfacer las necesidades de las personas antes que retribuir los inversores de capital.
Estas condiciones son indispensables para el desarrollo de un estado social y democrático. Por su personalidad histórica, su amplia difusión en los ámbitos empresariales, su arraigo en importantes colectivos sociales y el reconocimiento jurídico, la cooperativa es, más que cualquier otro tipo de empresa, la que mejor representa al sector empresarial de la economía social.
Sobre esta base, también conviene tener presentes los valores y los principios cooperativos que establece la Alianza Cooperativa Internacional (ACI), organización de carácter consultivo de la ONU e institución que une y representa a todas las cooperativas del mundo. Así pues, la ley se inspira en los principios generales históricos de la ACI y muy especialmente en la idea de que la cooperativa es «una asociación autónoma de personas que se han unido de manera voluntaria para satisfacer sus necesidades y aspiraciones económicas, sociales y culturales en común mediante una empresa de propiedad conjunta y de gestión democrática». Los principios cooperativos son las directrices mediante las cuales las cooperativas ponen en práctica sus valores, y como normas de comportamiento moral guían la manera de hacer de las cooperativas. Los principios serían: asociación voluntaria y abierta, control democrático de las personas miembros, participación económica de las personas socias, autonomía e independencia, educación, formación e información, cooperación entre cooperativas, y sentimiento de comunidad.
Sobre esta base normativa, de acuerdo con el artículo 30.30 del Estatuto de Autonomía de las Illes Balears, corresponde a la comunidad autónoma de las Illes Balears la competencia exclusiva en materia de cooperativas, sin perjuicio que, según el artículo 71.9 del Estatuto de Autonomía, los consejos insulares tengan la facultad de asumir las funciones ejecutivas y la gestión sobre esta materia en su ámbito territorial. Esta circunstancia implica que las Illes Balears puedan regular su propia legislación en materia de cooperativas según los criterios que el Parlamento de las Illes Balears crea convenientes y adecuados.
El Real decreto 99/1996, de 26 de enero, traspasó en la comunidad autónoma de las Illes Balears las funciones y los servicios de la Administración del Estado en materia de cooperativas.
En el ejercicio de esta competencia sobre las cooperativas, el Parlamento balear aprobó la Ley 1/2003, de 20 de marzo, de cooperativas de las Illes Balears, que proclama como objetivo «fomentar la constitución de cooperativas y dar una respuesta viable a las demandas de la sociedad, además de conseguir la consolidación de las ya existentes». La ley trató de lograr una mayor flexibilización del régimen económico y societario potenciando fórmulas que ayuden a aumentar la financiación de estas entidades.
La exigencia de una legislación adecuada obliga a una adecuación legislativa permanente. Por eso, la Ley 1/2003, ha sido modificada en aspectos específicos en varias ocasiones desde su entrada en vigor: Ley 7/2005, de 21 de junio, de reforma de la Ley 1/2003, de 20 de marzo, de cooperativas de las Illes Balears, que simplemente ampliaba el periodo de adaptación a la Ley 1/2003; así como la Ley 5/2011, de 31 de marzo, de modificación de la Ley 1/2003, de 20 de marzo, de cooperativas de las Illes Balears, donde se adaptaba el texto a la normativa contable.
Además, el legislador balear aprobó la Ley 4/2019, de 31 de enero, de microcooperativas de las Illes Balears, para simplificar la creación de las pequeñas cooperativas y adaptarse a la realidad actual, posibilitando que numerosos grupos de emprendedores y emprendedoras tuviesen la oportunidad de iniciar la actividad a través del modelo de empresa de economía social.
Con la Ley 1/2003, se estableció el modelo estructural básico, que ha tenido vigencia completa durante diecinueve años, periodo en el cual las cooperativas baleares han experimentado un impulso y un crecimiento importantes, por lo que es necesaria una actualización normativa profunda.
La razón del presente texto legislativo, además de esta actualización, también lleva causa de la necesidad de refundición de los textos legales que han modificado la Ley 1/2003, sucesivamente en el tiempo y de la aprobación de la Ley 4/2019, por razones de sistematicidad y facilidad en la identificación y la aplicación de la norma en vigor; esto es, para la seguridad jurídica necesaria en la interpretación y la aplicación de la norma cooperativa. Así pues, se refunde en un único texto todo el marco jurídico cooperativo, tanto de las sociedades cooperativas en general como de las microcooperativas en particular.
Transcurridos casi veinte años desde la aprobación de la Ley 1/2003, de 20 de marzo, la nueva realidad social y económica en que las empresas cooperativas operan aconsejaba una revisión profunda de la normativa existente. En efecto, desde la promulgación de la citada ley, los cambios sociales han sido marcados por años de crisis económica y recuperación, cambios tecnológicos y sociales, así como la crisis sanitaria derivada de la pandemia COVID-19 en los últimos tiempos. Ante este escenario de profundas transformaciones, la economía social y, en particular, las cooperativas, se han postulado como un motor clave del desarrollo económico y social en las Illes Balears. De hecho, las cooperativas han demostrado un gran poder de resiliencia, no solo en el mantenimiento de los puestos de trabajo, sino también, y sobre todo, en el mantenimiento de la estabilidad y la calidad de la ocupación.
En este contexto socioeconómico, se propone un nuevo texto que introduce las reformas necesarias para conseguir un régimen jurídico moderno, claro y flexible, que tenga en cuenta las exigencias actuales y las demandas futuras, y que fortalezca la fórmula societaria cooperativa como instrumento de creación de ocupación estable y de calidad arraigada en el territorio.
Tal como se desprende de su articulado, la ley no impone un único modelo de empresa cooperativa, sino que abre un abanico de posibilidades, y es la cooperativa misma la que, mediante la autonomía de voluntad de los socios, se autorregula en los estatutos sociales y decide qué fórmula de entre las diferentes alternativas posibles se adapta mejor a su realidad y la hace más competitiva en el mercado, y todo ello desde el respecto a los principios que caracterizan la fórmula cooperativa y, en general, la economía social.
En el contexto de este régimen de flexibilidad, los objetivos de esta nueva ley de cooperativas son: fomentar la creación de cooperativas y la consolidación de las ya existentes, reforzar las vías de financiación interna, mejorar la gestión empresarial y adecuarse a las nuevas tecnologías, y lograr una mayor dimensión del mundo cooperativo, con la voluntad de simplificar y eliminar cargas, tanto en lo referente a los procedimientos de funcionamiento interno de las cooperativas como a su relación con la administración.
Para la adopción de este texto, se han tenido en cuenta el estado actual y la evolución de la normativa en materia mercantil, y también el desarrollo y las soluciones cooperativas del derecho comparado respecto a otros territorios de alrededor; y se ha procurado un resultado equilibrado con la autonomía de la cooperativa para autoorganizarse preservando la identidad cooperativa. Así pues, esta ley nace de la necesidad de disponer de una ley moderna, clara y flexible, que otorgue las mayores competencias a los estatutos sociales como medio para favorecer la autoregulación de los diferentes intereses que confluyen en el seno de las cooperativas.
Destaca también la incorporación de medidas adoptadas a causa de la pandemia de la COVID-19 en cuanto que se hizo patente la necesidad de que las cooperativas contaran con mecanismos e instrumentos que les permitieran superar las restricciones derivadas de las medidas de emergencia sanitaria, tales como la posibilidad de hacer asambleas, reuniones de consejo rector y otros órganos colegiados por videoconferencia u otros medios de comunicación, o la posibilidad de adoptar acuerdos sin reunión del consejo rector y otros órganos colegiados.
Asimismo, la ley tiene vocación de ser un referente en la incorporación de medidas efectivas que potencien la igualdad en la gobernanza de las sociedades cooperativas, ya que la máxima que se persigue es la representatividad efectiva de su base social.
II
La ley se estructura en 2 títulos, 173 artículos, 11 disposiciones adicionales, 3 disposiciones transitorias, 1 derogatoria y 4 disposiciones finales.
En primer lugar, el título I, de la sociedad cooperativa, consta de 13 capítulos. En el primer capítulo se define conceptualmente la sociedad cooperativa y se delimita el ámbito de aplicación en función del domicilio y de las actividades que se desarrollen, con carácter principal, en el territorio de la comunidad autónoma de las Illes Balears. Se regula por primera vez el sitio web corporativo y las comunicaciones por medios electrónicos para adecuar los trámites de los órganos sociales a las nuevas tecnologías. Así pues, en la línea de la simplificación y la potenciación de los medios telemáticos, se da la posibilidad a las sociedades cooperativas de tener un web corporativo, mediante el cual poder convocar la asamblea general y poner a disposición de los socios la documentación y la información preceptivas para poder llevar a cabo determinadas operaciones societarias, como por ejemplo fusiones o transformaciones. Por otro lado, se prevé la comunicación intrasocietaria por medios electrónicos, para facilitar el derecho de información de las personas socias así como reducir los costes de las comunicaciones. Se fija en tres el número de socios necesarios para crear una cooperativa y se establece la posibilidad de que la cooperativa pueda realizar operaciones con terceros no socios, respetando las limitaciones de carácter estatutario, fiscal o sectorial existentes. Se añade también un artículo de definiciones para esclarecer conceptos claves de la ley.
En el segundo capítulo, la ley recoge el procedimiento constitutivo de la sociedad cooperativa desde el inicio hasta la adquisición de personalidad jurídica, y mantiene la posibilidad de que se pida la calificación previa de los estatutos ante el Registro de Cooperativas de las Illes Balears. El número de personas socias para constituir una cooperativa se mantiene en tres, si bien se recoge el régimen especial de microcooperativas, donde serán necesarias dos persones socias. Se han revisado las materias que tienen que constar en los estatutos para resaltar la autonomía de la voluntad y la máxima de la autoorganización de la cooperativa.
El capítulo III prevé la existencia del Registro de Cooperativas y señala los principios básicos que lo tienen que regir, simplificando trámites y eliminando cargas, y los actos de inscripción obligatoria, con el objetivo de recoger en un artículo todos los actos que requieren tal inscripción.
El capítulo IV, de las personas socias, regula aspectos como la capacidad, la adquisición, los derechos y las obligaciones de las personas socias, así como los tipos, e incorpora la figura de la persona socia temporal y la pérdida de la condición de persona socia. Se añade expresamente que pueden ser personas socias las comunidades de bienes, las herencias yacentes, las comunidades de propietarios y las sociedades rurales menorquinas, teniendo en cuenta el papel relevante que tienen en la sociedad balear. Respecto a la persona socia asociada, se amplía el abanico de esta figura que, en la ley anterior, solo se preveía como socia de capital. Con la nueva redacción, se prevé una forma de colaboración más amplía de las personas asociadas en actividades de carácter auxiliar, secundario, accesorio o complementario a la actividad cooperativizada. Se regula también el régimen de aplicación a la persona socia temporal, y cada cooperativa podrá acordar si le interesa esta figura, siempre que lo prevean los estatutos. Se especifican los supuestos de baja y las consecuencias jurídicas, tales como los efectos económicos que se reubican en un artículo en este capítulo.
En el capítulo V, los órganos sociales, integrados por la asamblea general y el consejo rector, que constituyen elementos estructurales de la persona jurídica necesarios para su funcionamiento, se definen como órganos necesarios, se configuran como vehículos de la expresión y manifestación de la voluntad de las personas socias y ejercen el gobierno y la administración de la sociedad. En concordancia con el objetivo de digitalización de las cooperativas y vista la experiencia positiva de llevar a cabo reuniones virtualmente durante la época de pandemia, se prevé expresamente en la ley esta modalidad de reunión. Se modifica el régimen de impugnación de acuerdos al régimen de las sociedades de capital, atendiendo a que la ley también se refería a ello. Respecto al consejo rector, es novedad en esta ley el fomento de la diversidad efectiva de género, que represente un equilibrio en la configuración por género de su base social. También es novedad la configuración de la intervención de cuentas como un órgano facultativo y, además, teniendo en cuenta la disfunción que puede suponer la exigencia de que este cargo sea ocupado obligatoriamente por un socio, por la implicación técnica de las tareas que tiene atribuidas, se abre la posibilidad que pueda ser ocupado por una persona que no sea socia. Se prevé la existencia de otros órganos sociales, como son el comité de recursos y el comité de igualdad. Se introduce un artículo de deberes de los miembros del consejo rector, para profesionalizar este órgano, en consonancia con la responsabilidad que tienen por su cargo.
El capítulo VI, del régimen económico, regula el capital social mínimo, el régimen de aportaciones, el interés fijo y limitado de estas y su actualización y transmisión con criterios que incentivan y facilitan las aportaciones tanto de las personas socias como de las asociadas, respetando la naturaleza y los principios cooperativos. Finalmente, se regulan los fondos sociales obligatorios y los voluntarios. En el ámbito económico se modifican las deducciones sobre aportaciones obligatorias previstas en la anterior norma en el fondo de promoción y educación hacia el fondo de reserva obligatorio para dotar de mayor solidez e incrementar el fondo. En esta línea, se amplían las finalidades a las que se puede destinar el fondo de educación y promoción.
En el capítulo VII, la ley regula la documentación social y la contabilidad. Se ha optado también por la reducción de cargas administrativas/documentales, tales como la exigencia del balance social, así como la simplificación de la regulación en el caso de modificación de estatutos.
Se regula, en el capítulo VIII, un único artículo sobre la modificación de los estatutos sociales, simplificando el régimen anterior en consonancia con la voluntad de reducción de cargas administrativas.
El capítulo IX regula la fusión, la escisión, la transformación, la disolución y la liquidación de las sociedades cooperativas, y prevé sus procedimientos y efectos. Se introduce el régimen de transformación que no estaba previsto en el anterior redactado.
El capítulo X regula los diferentes tipos de cooperativas. Da cobertura a las particularidades que caracterizan las cooperativas agrarias, y trata de promover y de incentivar la modernización agraria con estructuras que incorporen las técnicas de explotación y comercialización nuevas, así como el carácter empresarial de la cooperativa agraria. Por otra banda, la importancia de las cooperativas de trabajo asociado y de viviendas en el ámbito de las Illes Balears está perfectamente acreditada y reconocida; por lo tanto, es imprescindible potenciarlas mediante una legislación adecuada para su consolidación e implantación definitivas. También son importantes, y así queda reflejado en la ley, las cooperativas de iniciativa social encaminadas a promover el espíritu cooperativo en actividades relacionadas con la sanidad, la educación, la cultura o la integración laboral de personas que sufren marginación o exclusión social. Se regulan también las cooperativas de personas consumidoras y usuarias, de servicios, del mar, de transporte, de seguros, sanitarias, de enseñanza, de crédito e integrales. Destaca la introducción ex lege de la posibilidad que algunas clases de cooperativas, tales como de consumidores, agrarias y de segundo grado, puedan constituir en su seno comunidades energéticas, figuras claves de participación ciudadana en la producción energética, destacando así la contribución de las cooperativas a la transición energética.
El capítulo XI regula las particularidades de las cooperativas de segundo grado y los grupos cooperativos.
En el capítulo XII se incorpora en el mismo texto normativo la regulación de las microcooperativas con las particularidades que tienen con el límite mínimo de socios, su constitución e inscripción en el registro, la duración máxima y sus normas de funcionamiento.
El capítulo XIII potencia el asociacionismo de las sociedades cooperativas y regula los convenios intercooperativos y otras formas de cooperación económica, garantizando la esencia del movimiento cooperativo y facilitando su consolidación, respetando en todo caso la autonomía y la libertad de asociación. Así pues, en cuanto al asociacionismo cooperativo, se ha optado por no incluir el articulado de la anterior ley e incluir un capítulo sobre convenios intercooperativos y otras formas de colaboración económica de las cooperativas, con el objetivo de abrir las cooperativas al mercado.
En el título II, de la administración pública y de las sociedades cooperativas, que consta de dos capítulos, se regula, en el capítulo I, el fomento del cooperativismo y, en el capítulo II, el régimen sancionador correspondiente, que contiene la tipificación de las infracciones y establece las correlativas sanciones, así como la función inspectora, para garantizar la aplicación de la regulación contenida a lo largo de la ley.
Las disposiciones adicionales incluyen, entre otros, los aspectos siguientes: el cómputo de plazos, la calificación de entidades sin ánimo de lucro, los beneficios fiscales, la previsión de actualización de las cuantías de las sanciones, la posibilidad de arbitraje para la resolución de conflictos, la previsión de creación de un órgano asesor y consultivo, y las medidas de fomento para crear ocupación.
Las disposiciones transitorias establecen el régimen transitorio en relación con los expedientes en materia de cooperativas iniciados antes de la vigencia de la presente ley; establecen un plazo para adaptar los estatutos de las cooperativas a las disposiciones de la vigente ley y prevén un régimen temporal para el certificado de denominaciones.
La disposición derogatoria deroga la Ley 1/2003, de 20 de marzo, de cooperativas de las Illes Balears, y la Ley 4/2019, de 31 de enero, de microcooperativas de las Illes Balears.
Las disposiciones finales contienen la entrada en vigor y el encargo al Gobierno de las Illes Balears para que dicte y adapte todas las disposiciones que sean necesarias para aplicar y desarrollar esta ley. Asimismo modifican, por una parte, el anexo de la Ley 12/2018, de 15 de noviembre, de servicios a las personas en el ámbito social de la comunidad autónoma de las Illes Balears, y, por otra, el texto refundido de las disposiciones legales de la comunidad autónoma de las Illes Balears en materia de tributos cedidos por el Estado, aprobado por el Decreto legislativo 1/2014, de 6 de junio.
III
Esta ley cumple con los principios de buena regulación establecidos en el artículo 129 de la Ley 39/2015, de 1 de octubre, del procedimiento administrativo común de las administraciones públicas, que son los de necesidad, eficacia, proporcionalidad, seguridad jurídica, transparencia y eficiencia, y con los principios de buena regulación de la Ley 1/2019, de 31 de enero, del Gobierno de las Illes Balears, que son los de necesidad, eficacia, proporcionalidad, seguridad jurídica, transparencia, eficiencia, calidad y simplificación, establecidos en la normativa estatal básica.
De acuerdo con los principios de necesidad y eficacia, la iniciativa legislativa pretende la regulación y el fomento de las cooperativas que de forma efectiva y real desarrollen principalmente la actividad cooperativizada con sus personas socias en el territorio de la comunidad autónoma de las Illes Balears. Resulta imprescindible la presente ley para poder permitir una eficaz adaptación del funcionamiento de las cooperativas a los contextos sociales cambiantes.
Respecto al principio de proporcionalidad, esta norma contiene la regulación imprescindible para atender a la necesidad que se tiene que cubrir y a la que responde sin adoptar medidas restrictivas de derechos y sin imponer más obligaciones a las sociedades cooperativas.
La seguridad jurídica también preside esta ley, puesto que se ejerce de manera coherente con el artículo 129 de la Constitución Española, con el Estatuto de Autonomía de las Illes Balears, con la Ley 27/1999, de 16 de julio, de cooperativas, y con el resto del ordenamiento jurídico, nacional y autonómico.
En virtud del principio de transparencia, se ha sometido al trámite de consulta pública en los términos que indica el artículo 133 de la Ley 39/2015, ya mencionada. Asimismo, el principio de transparencia también se ha garantizado con la exposición pública en el sitio web de la administración autonómica para la consulta de la iniciativa legislativa y del estado de tramitación, así como las consultas previas para la elaboración del borrador, con objeto de garantizar el acceso permanente de los ciudadanos a la información y la presentación de sugerencias por medios telemáticos, tal como se establece en los artículos 51 y 61 de la Ley 1/2019, de 31 de enero, del Gobierno de las Illes Balears.
Por otro lado, este texto normativo se ha sometido al dictamen preceptivo y no vinculante del Consejo Económico y Social, al amparo de lo que establece, por un lado, la Ley 39/2015, de 1 de octubre, del procedimiento administrativo común de las administraciones públicas y, por otro, la Ley 10/2000, de 30 de noviembre, del Consejo Económico y Social de las Illes Balears, para materias que regulan cuestiones socioeconómicas, laborales y de ocupación.
Conforme al principio de eficiencia, para racionalizar la gestión de los recursos públicos a la hora de aplicarla, esta ley no prevé cargas administrativas innecesarias o accesorias para la consecución de los objetivos.
Se ha atendido al principio de calidad en el procedimiento de aprobación de la norma, puesto que se ajusta a los procedimientos definidos legalmente. Asimismo racionaliza la gestión del servicio público; con esta finalidad se ha trabajado en la calidad formal de la norma, además de redactarla en términos claros, precisos y asequibles para los interesados en particular y para la ciudadanía en general.
Esta ley se ajusta al principio de simplificación, puesto que ayuda a los ciudadanos a conocer y entender mejor el conjunto de la regulación y de las medidas normativas que les afectan. Además, se refunde en un único texto todo el marco jurídico cooperativo, tanto de las sociedades cooperativas en general como de las microcooperativas en particular.
1. El objeto de esta ley es la regulación y el fomento de las cooperativas que de forma efectiva y real desarrollen principalmente la actividad cooperativizada con sus personas socias en el territorio de la comunidad autónoma de las Illes Balears, sin perjuicio de la actividad con terceras personas o de la actividad instrumental o personal accesoria que se realice fuera de ese territorio.
2. Esta ley es de aplicación a las uniones, federaciones y confederaciones de cooperativas que tienen el objeto social principalmente en el ámbito de las Illes Balears.
3. Las sociedades cooperativas de las Illes Balears se tienen que regir por las previsiones contenidas en esta ley, los reglamentos de desarrollo y sus estatutos sociales.
1. La cooperativa es aquella sociedad que, actuando con plena autonomía de gestión y bajo los principios de libre adhesión y de baja voluntaria, con capital variable y gestión democrática, con igualdad de oportunidades, asocia a personas físicas o jurídicas con necesidades o intereses socioeconómicos comunes con el propósito de mejorar la situación económica y social de sus componentes y del entorno comunitario realizando una actividad empresarial de base colectiva, en la que el servicio mutuo y la aportación pecuniaria de todos las personas miembros deben permitir cumplir una función orientada a mejorar las relaciones humanas y a poner los intereses colectivos por encima de toda idea de beneficio particular.
2. Los principios cooperativos formulados por la Alianza Cooperativa Internacional deben aplicarse al funcionamiento y a la organización de las cooperativas, deben incorporarse a las fuentes del derecho cooperativo balear como principios generales y aportan un criterio interpretativo de esta ley.
3. Las cooperativas se basan en los valores de la autoayuda, la autorresponsabilidad, la democracia, la igualdad, la equidad y la solidaridad de acuerdo con la tradición de los fundadores. Las personas socias cooperativas hacen suyos los valores éticos de la honestidad, la transparencia, la responsabilidad y la vocación social.
4. Las cooperativas pueden realizar cualquier actividad económica o social.
A efectos de esta ley, se entiende por:
a) Actividad cooperativizada: la actividad que realizan las personas socias de una cooperativa, que puede ser en forma de entrega de bienes, explotación y/o adquisiciones en común, servicios, trabajo o cualquier otra actividad.
b) Cooperativa de primer grado: es la sociedad que agrupa como mínimo a tres socios unidos por intereses y compromisos socioeconómicos comunes.
c) Cooperativa de segundo grado: es la unión de una o varias cooperativas de primer grado, de las personas socias de trabajo o con otro vínculo y de toda entidad o persona jurídica, pública o privada, siempre que las cooperativas que son socias tengan en todo momento y en todos los órganos, como mínimo, más de la mitad de los votos sociales.
d) Anticipo laboral: el importe que reciben las personas socias que trabajan en la cooperativa en concepto de retribución por su trabajo, a cuenta del resultado anual del ejercicio económico de la cooperativa.
e) Excedente cooperativo: el resultado positivo obtenido por una cooperativa, fruto de su actividad en un ejercicio económico, calculado a partir de la diferencia entre los ingresos y los costes de la actividad cooperativizada. El excedente se aplicará de conformidad con lo dispuesto en los estatutos o con lo que acuerde la asamblea general.
f) Retorno: el importe que pueden percibir las personas socias de las cooperativas, en el supuesto de tener resultados positivos, una vez satisfechos los impuestos exigibles y dotados los fondos. El retorno se determina en proporción a la actividad cooperativizada que realiza la persona socia, con independencia de su participación en el capital social.
g) Secciones de cooperativa: las unidades organizativas internas de la cooperativa, con autonomía de gestión, posibilidad de patrimonios separados al efecto y contabilidad separada, sin perjuicio de la responsabilidad general y unitaria de la cooperativa. Estas secciones pueden constituirse, dentro del objeto social de la cooperativa, para llevar a cabo actividades económicas o sociales específicas o para desarrollar el objeto social de la cooperativa en un ámbito territorial determinado.
h) Reglamento de régimen interno: las normas de funcionamiento interno u organización funcional de la cooperativa, de carácter potestativo y que no requieren escritura pública ni inscripción en el Registro de Cooperativas.
i) Fondo de reserva obligatorio (FRO): el fondo destinado a la consolidación y la solvencia de la cooperativa, que no se puede repartir entre las personas socias, salvo en el caso de disolución o transformación de la cooperativa, en el que el fondo se puede repartir con los límites y las condiciones establecidos por la presente ley.
j) Fondo de educación y promoción cooperativas (FEPC): el fondo destinado a la formación y a la promoción de las personas socias y las personas trabajadoras de la cooperativa, al fomento del cooperativismo y la intercooperación, al apoyo al entorno social y a la comunidad en general, y a la responsabilidad social. El FEPC no puede repartirse entre las personas socias ni se puede embargar. Este fondo puede ser gestionado directamente por la cooperativa o bien, indirectamente, aportándolo bajo cualquier título, total o parcialmente, a una entidad pública o privada que tenga por objeto la realización de actividades afines a las de esta reserva.
1. Las cooperativas incluirán en su denominación las palabras «sociedad cooperativa» o su abreviatura «s. coop.».
2. No podrá utilizarse idéntica denominación a la de otra cooperativa preexistente, tanto si está sometida a la presente ley como a la legislación estatal o a cualquier otra ley autonómica de cooperativas vigente en España.
3. La palabra «cooperativa» o cualquier otra palabra en sentido similar o que pueda dar lugar a confusiones no puede ser utilizada como denominación, título o subtítulo o nombre en ningún rótulo, marca, etiqueta, cabecera o anuncio, ni en ningún tipo de documento, por ninguna persona, sociedad, asociación o entidad que no sea una cooperativa.
4. Las sociedades cooperativas no podrán adoptar nombres equívocos o que induzcan a confusión en relación con su ámbito, objeto social o clase ni con otro tipo de entidad.
5. El certificado de que no hay inscrita ninguna otra sociedad cooperativa con idéntica denominación a la cooperativa que se pretende constituir debe ser expedido por el Registro de Cooperativas de las Illes Balears. El certificado que acredita que no hay inscrita ninguna otra sociedad cooperativa con idéntica denominación tiene una vigencia máxima de cuatro meses, a contar desde la fecha de expedición.
Las sociedades cooperativas, las federaciones, las uniones y las confederaciones de cooperativas reguladas por la presente ley deben tener su domicilio social en el territorio de las Illes Balears, en el lugar donde realicen preferentemente sus actividades.
1. Las sociedades cooperativas pueden realizar actividades y servicios cooperativizados con terceras personas que no sean socias sin ninguna otra limitación que las establecidas por sus estatutos sociales, por la presente ley o las leyes de carácter sectorial que les sean de aplicación.
2. Toda sociedad cooperativa puede ser autorizada para realizar o, en su caso, ampliar actividades y servicios con terceros, cuando por circunstancias excepcionales no imputables a ésta al operar exclusivamente con sus personas socias o con terceras dentro de los límites establecidos en la ley en atención a la clase de cooperativa de que se trate, suponga una disminución de actividad que ponga en peligro la viabilidad económica. La autorización fijará el plazo y la cuantía para realizar estas actividades en función de las circunstancias que concurran.
La consejería que tenga atribuidas las competencias en materia de cooperativas resolverá la autorización a que se refiere el párrafo anterior.
Cuando se trate de cooperativas de crédito o seguros, será necesaria la autorización de la consejería competente en la materia.
3. Los resultados que obtengan las sociedades cooperativas de las operaciones realizadas con terceros, cuando sean negativos deben imputarse al fondo de reserva obligatorio y cuando sean positivos se pueden aplicar al fondo de reserva obligatorio, al fondo de educación y promoción o al fondo de reserva para el reembolso de aportaciones, de acuerdo con lo que prevén los artículos 93 y 95 de esta ley.
4. En las sociedades cooperativas de segundo grado, se aplicarán a las operaciones con terceros las normas que regulan la clase de sociedad cooperativa mayoritaria, cuando las personas socias sean mayoritariamente de una misma clase.
5. Las operaciones realizadas entre sociedades cooperativas que forman una de segundo o de ulterior grado no tienen la consideración de operaciones con terceros, así como tampoco las que se lleven a cabo con entidades asociativas ni en el marco de convenios intercooperativos, según lo previsto en esta ley.
1. Los estatutos sociales de las sociedades cooperativas pueden prever la constitución de secciones, definidas en el artículo 3 de esta ley, con autonomía de gestión y patrimonio separado en el seno de la cooperativa, para desarrollar actividades económicas específicas, derivadas o complementarias a su objeto social, o para desarrollar el objeto social de la cooperativa en un ámbito territorial determinado.
2. El funcionamiento de las secciones de la cooperativa puede ser regulado por los estatutos sociales o por reglamento de régimen interno.
3. Los estatutos deben prever una junta de personas socias de la sección, integrada por las que se han adscrito. Los estatutos sociales fijarán sus competencias que pueden prever la delegación de aquellas propias de la asamblea general a excepción de las que afecten al régimen general de la sociedad cooperativa.
Sus competencias en ningún caso pueden afectar a las no delegables de los órganos sociales preceptivos.
Los acuerdos de la junta de la sección adoptados deben incorporarse a un libro de actas propio y obligan a todas las personas socias que estén inscritas, incluyendo las disidentes y las no asistentes. Dichos acuerdos podrán ser impugnados en los términos previstos en esta ley.
4. El consejo rector de la cooperativa podrá acordar motivadamente la suspensión de los acuerdos adoptados por la junta de personas socias de la sección con efectos inmediatos y sin perjuicio de su impugnación con arreglo al artículo 59 de esta ley. Tanto el acuerdo de suspensión como el de impugnación deben constar en el orden del día de la primera asamblea general que se lleve a cabo después del acuerdo de suspensión. Ésta puede dejar sin efecto cualquiera de las medidas adoptadas o pueden entenderse ratificadas en caso contrario.
5. La afectación del patrimonio de las secciones como resultado de las operaciones que en su seno se realicen debe inscribirse en el Registro de Cooperativas de las Illes Balears, que se establece en el artículo 23 de esta ley, sin perjuicio de que conste expresamente en el texto de los contratos correspondientes. En cualquier caso, persiste la responsabilidad patrimonial universal de la cooperativa, excusión hecha del patrimonio de la sección afectada y con atención a las disposiciones que regulan la constitución por fases o promociones respecto a las cooperativas de viviendas.
6. Las secciones deben llevar obligatoriamente una contabilidad diferenciada, sin perjuicio de la contabilidad general de la cooperativa, un libro de registro de personas socias adscritas y un libro de actas de la junta de personas socias de la sección.
7. Las cooperativas que no sean de crédito pueden regular estatutariamente la existencia de una sección de crédito, que no gozará de personalidad jurídica independiente de la que forma parte y tendrá limitación expresa de sus operaciones activas y pasivas en su seno y en sus personas socias y asociadas, si procede.
8. En caso de que existan secciones de crédito en las cooperativas, éstas deben someter anualmente sus estados financieros a auditoría externa y no pueden incluir en su denominación las expresiones «cooperativa de crédito», «caja rural» u otras análogas, incluyendo las abreviaturas. En lo que les sea de aplicación, se regirán por la normativa reguladora de las cooperativas de crédito.
1. Las cooperativas pueden tener una web corporativa a efectos de publicidad y comunicación que establece esta ley.
2. La creación y la supresión de la web corporativa, así como su modificación o traslado, salvo que una disposición estatutaria establezca la necesaria aprobación por asamblea general, son competencia del consejo rector.
3. La modificación y el traslado de la web de la sociedad cooperativa, salvo que una disposición estatutaria establezca lo contrario, son competencia del consejo rector de la cooperativa.
4. El acuerdo de creación, modificación, traslado o supresión de la web corporativa se hace constar en la hoja abierta a la sociedad en el Registro de Cooperativas. Previamente a la inscripción del acuerdo de modificación, traslado o supresión en el Registro de Cooperativas, este acuerdo debe haber sido insertado durante treinta días en la web que se ha acordado modificar, trasladar o suprimir.
5. Hasta que la web de la sociedad cooperativa no esté inscrita en el Registro de Cooperativas competente, las inserciones que la sociedad realice no tienen efectos jurídicos.
6. Los estatutos pueden exigir que, antes de inscribir la web de la sociedad cooperativa en el Registro de Cooperativas competente, se realice por cualquier procedimiento la comunicación individualizada del acuerdo de creación a todas las personas socias.
1. La sociedad cooperativa garantiza la seguridad de la web y la autenticidad de los documentos que se publican en ella, así como el acceso gratuito con la posibilidad de descargar e imprimir lo insertado.
2. La información y los datos de carácter personal que deban incluirse en los documentos y actos que deben publicarse en la web se pueden hacer públicos de acuerdo con esta ley y la legislación en materia de protección de datos de carácter personal. La cooperativa será responsable de la publicación de esta información y del cumplimiento de la legislación sobre protección de datos personales.
3. La sociedad cooperativa es la responsable de la publicación de la prueba de la inserción de documentos en la web y de la fecha en la que esta inserción ha tenido lugar.
4. El consejo rector de la cooperativa tiene el deber de mantener lo insertado en la web durante el plazo que fija la ley. Las personas miembros del consejo rector y la sociedad cooperativa responden solidariamente ante las personas socias, las acreedoras y las trabajadoras de los perjuicios causados por la interrupción temporal del acceso a la web, salvo que la interrupción se deba a un caso fortuito o de fuerza mayor. Para acreditar el mantenimiento de lo insertado durante el plazo exigido por la ley basta con la declaración del consejo rector, que puede ser desvirtuada por cualquier persona interesada mediante prueba admisible en derecho.
5. Si la interrupción del acceso a la web es superior a dos días consecutivos o cuatro alternos, no puede celebrarse la asamblea general convocada para acordar sobre el asunto a que se refiere el documento insertado en la web, salvo que el total de días de publicación efectiva sea igual o superior al plazo exigido por la ley. En los supuestos en que la ley exige mantener la inserción una vez hecha la asamblea general, si se produce alguna interrupción, la inserción debe prolongarse por el mismo número de días en que el acceso ha sido interrumpido.
1. Las comunicaciones entre la sociedad cooperativa y las personas socias, incluida la remisión de documentos, solicitudes e información, pueden realizarse por medios electrónicos siempre que este tipo de comunicación esté previsto en los estatutos. Para estas comunicaciones será necesaria la aceptación de la persona socia cuando la dirección electrónica o el canal de comunicación análogo no sean corporativos.
2. La sociedad cooperativa debe habilitar, a través de la web corporativa, el correspondiente dispositivo de contacto con la sociedad que permita acreditar fehacientemente la fecha de la recepción y el contenido de los mensajes electrónicos intercambiados entre las personas socias y la cooperativa, respetando la legislación en materia de protección de datos de carácter personal.
Las cooperativas deben garantizar la igualdad de trato y de oportunidades entre las personas que forman parte de la misma, independientemente de su género, con el objetivo de la búsqueda del bien cooperativo, y deben procurar favorecer la adopción de medidas de igualdad tales como la implantación de planes de igualdad, aunque no sean de carácter obligatorio en los términos indicados en la Ley 11/2016, de 28 de julio, de igualdad de mujeres y hombres. A tal efecto, las cooperativas deben garantizar la igualdad en la composición de sus órganos sociales y cualquier otro órgano de naturaleza voluntaria que se cree, proporcionalmente a su base social.
1. La sociedad cooperativa se constituye mediante escritura pública, que debe inscribirse en el Registro de Cooperativas de acuerdo con lo establecido por la presente ley.
2. La escritura pública deberá otorgarse en el plazo de dos meses a contar desde la fecha de la asamblea constituyente o, en su caso, desde la calificación previa del proyecto de estatutos sociales.
3. La sociedad cooperativa adquiere personalidad jurídica una vez inscrita en el Registro de Cooperativas.
1. Con carácter general, las cooperativas de primer grado estarán integradas por un mínimo de tres personas socias que desarrollen la actividad cooperativizada principal.
2. No obstante lo dispuesto en el apartado anterior, se podrán constituir cooperativas con dos personas miembros. Tendrán la consideración de «microcooperativas» las sociedades cooperativas de primer grado que se constituyan con dos personas socias y cumplan los requisitos del capítulo XII de este título I.
3. Las cooperativas de segundo grado deben estar integradas por un mínimo de dos personas jurídicas, una de las cuales, al menos, debe ser una cooperativa. Más de la mitad del capital social de las cooperativas de segundo grado debe haber sido aportado por las cooperativas socias.
Las personas promotoras de la cooperativa pueden optar o bien por constituirla simultáneamente en un solo acto mediante el otorgamiento de escritura pública ante notario o notaria, o bien en forma sucesiva, mediante la celebración de una asamblea constituyente con carácter previo al otorgamiento de la escritura pública.
1. La asamblea constituyente, formada por las personas promotoras, se encarga de aprobar los estatutos sociales de la cooperativa y adoptar todos aquellos acuerdos necesarios para la constitución de la cooperativa, designar a las personas que deben realizar los actos necesarios para inscribir la sociedad proyectada y nombrar a las personas que, una vez inscrita la cooperativa, deben integrar el consejo rector, la intervención de cuentas, si procede, y el resto de órganos sociales estatutariamente obligatorios.
2. Las personas promotoras deben reunir los requisitos exigidos para adquirir la condición de persona socia de la cooperativa de la clase de que se trate.
3. Los cargos de presidencia y secretaría de la asamblea constituyente serán escogidos entre las personas promotoras asistentes.
El acta de la asamblea constituyente debe recoger, al menos, los siguientes puntos:
a) La voluntad de las personas promotoras de fundar una cooperativa.
b) Lugar y fecha de la reunión.
c) Relación de asistentes con los datos establecidos para otorgar la escritura de constitución de la sociedad.
d) Clase de cooperativa a constituir.
e) Aprobación de los estatutos sociales que deben regir la cooperativa futura.
f) Designación de entre las personas promotoras de las que, después de haber inscrito la sociedad, deben ocupar los cargos del primer consejo rector y, si procede, los órganos facultativos.
g) Forma y plazos en los que las personas promotoras deben desembolsar la parte de la aportación obligatoria mínima para ser persona socia.
h) Aprobación de la valoración de las aportaciones no dinerarias, si las hubiere.
i) Nombramiento de entre las personas promotoras de la persona o las personas que, actuando como gestoras, deben realizar los actos necesarios para inscribir la cooperativa proyectada y para otorgar la escritura de constitución.
El acta será certificada por quien ejerció las funciones de secretario o secretaria de la asamblea constituyente, con el visto bueno de la presidencia.
1. Mientras no se produzca la inscripción de la cooperativa, los documentos y las referencias que se hicieran sobre ella añadirán a su denominación la expresión «en constitución».
2. Las personas promotoras de la sociedad cooperativa en constitución o aquellas designadas de entre éstas en la asamblea constituyente, deben suscribir en nombre de la sociedad los actos y los contratos indispensables para constituirla, así como los que la mencionada asamblea les encomiende expresamente, actuando en nombre y representación de la futura sociedad hasta que se inscriba en el Registro de Cooperativas de las Illes Balears.
3. Del cumplimiento de los actos y contratos suscritos en nombre de la proyectada sociedad cooperativa antes de que se inscriba, responde solidariamente quien los ha firmado.
4. Las consecuencias que de estos se deriven deben ser asumidas por la cooperativa después de su inscripción, así como los gastos ocasionados para obtenerla, si han sido necesarios para constituirse, si se aceptan expresamente en el plazo de tres meses desde la inscripción o si han sido realizados en el ejercicio de sus facultades por las personas designadas para ello por todas las personas promotoras.
En estos supuestos se extingue la responsabilidad solidaria a que se refiere el apartado anterior, siempre que el patrimonio social sea suficiente para afrontarlas.
1. Las personas promotoras podrán solicitar del Registro de Cooperativas, que deberá resolver en el plazo de dos meses desde la solicitud, la calificación previa del proyecto de estatutos, anticipadamente al otorgamiento de la escritura de constitución.
2. Si el Registro de Cooperativas apreciase defectos subsanables, los comunicará a las personas promotoras, que estarán autorizadas, salvo acuerdo en contra de la asamblea constituyente, para subsanarlos en el plazo de diez días.
1. La escritura pública de constitución de la sociedad cooperativa debe ser otorgada por todas las personas promotoras o por las personas designadas en la asamblea constituyente, con sujeción a los acuerdos adoptados en la misma y debe expresarse:
a) Identidad de las personas otorgantes.
b) Manifestación de que estas reúnen los requisitos necesarios para ser persona socia.
c) Voluntad de constituir una sociedad cooperativa y la clase de la que se trata.
d) Acreditación por parte de las personas otorgantes de haber suscrito la aportación obligatoria mínima al capital social por ser persona socia y de haberla desembolsado al menos en la proporción exigida.
e) El valor asignado a las aportaciones no dinerarias, si las hubiere, haciendo constar sus datos registrales, con detalle de las realizadas por las diferentes personas promotoras.
f) Acreditación de las personas otorgantes de que el importe total de las aportaciones desembolsadas no será inferior al del capital social mínimo establecido estatutariamente.
g) Identificación de las personas que, al haber inscrito la sociedad, deben ocupar los diferentes cargos del primer consejo rector, la intervención de cuentas u otros órganos estatutarios, en el caso de existir, y la declaración de que no están sometidas a causa de incapacidad o prohibición alguna para ejercerlos.
h) Declaración de que no existe ninguna otra entidad con idéntica denominación. A tal efecto, debe presentarse al notario o a la notaria el certificado acreditativo expedido por el Registro de Cooperativas de las Illes Balears.
i) Estatutos sociales.
2. En la escritura de constitución podrán incluirse todos los pactos y las condiciones que las personas promotoras consideren conveniente establecer, siempre que no se opongan a lo dispuesto en esta ley.
1. En los estatutos sociales debe hacerse constar al menos:
a) La denominación de la sociedad.
b) El objeto social.
c) El domicilio social.
d) El ámbito territorial de actuación de la actividad cooperativizada principal, que no podrá superar el ámbito de las Illes Balears.
e) La duración de la sociedad.
f) El capital social mínimo.
g) La cuantía de la aportación obligatoria mínima al capital social para ser persona socia, la forma y los plazos de desembolso y los criterios para fijar la aportación obligatoria que deben efectuar los nuevos socios que se incorporen a la cooperativa.
h) La forma de acreditar las aportaciones al capital social.
i) El devengo o no de intereses por las aportaciones obligatorias al capital social.
j) Las clases de personas socias, los requisitos para su admisión, para la baja voluntaria u obligatoria y el régimen aplicable, así como los supuestos de baja justificada e injustificada.
k) Los módulos de equivalencia para asegurar su participación equilibrada y equitativa en las obligaciones y los derechos sociales, tanto políticos como económicos, excepto en las cooperativas de primer grado de trabajo asociado y las cooperativas de segundo grado cuando reconocen como personas socias de trabajo a los trabajadores y las trabajadoras que lo soliciten.
l) Los derechos y deberes de las personas socias y de las personas asociadas, en caso de prever su existencia, indicando el compromiso o la participación mínima que se espera de las actividades de la cooperativa, y la relación, en su caso, entre los votos sociales y la actividad cooperativizada para la atribución del voto plural ponderado.
m) El derecho de reembolso de las aportaciones de las personas socias, así como su régimen de transmisión.
n) Las normas de disciplina social, la tipificación de las faltas y sanciones, los procedimientos sancionadores y la pérdida de la condición de socio.
o) La composición del consejo rector, el número de interventores y, en su caso, de miembros del comité de recursos, así como la duración de los respectivos cargos.
p) La forma y el plazo para convocar la asamblea general, así como el régimen de adopción de los acuerdos.
q) Las normas para la distribución del excedente neto y la imputación de las pérdidas de ejercicio.
r) Las causas de disolución de la cooperativa y las normas para su liquidación.
s) El régimen de las secciones que, en su caso, se creen en la cooperativa.
t) Se incluirán también las exigencias impuestas por la presente ley para la clase de cooperativa de que se trate.
2. Sin perjuicio de lo previsto en el apartado anterior, los estatutos sociales podrán incorporar toda disposición que consideren conveniente para el mejor desarrollo de su actividad, siempre con sujeción a lo establecido en la presente ley.
3. Cualquier modificación de los estatutos debe hacerse constar en escritura pública, que debe inscribirse en el Registro de Cooperativas de las Illes Balears.
4. Los estatutos pueden ser desarrollados mediante reglamentos de régimen interno aprobados por la asamblea, cuya inscripción en el Registro no será obligatoria.
1. Transcurridos seis meses desde el otorgamiento de la escritura sin que se haya solicitado la inscripción de la sociedad en el Registro de Cooperativas, o bien antes de este plazo, si se ha verificado la voluntad de no inscribirla, cualquier persona socia puede instar la disolución de la sociedad en constitución y exigir, previa liquidación del patrimonio social, la restitución de las aportaciones que haya realizado.
2. Si la sociedad cooperativa ha iniciado o sigue llevando a cabo la actividad de su objeto social sin haber solicitado la inscripción en el Registro de Cooperativas, una vez hayan transcurrido los seis meses a que se refiere el apartado 1 anterior, o bien si se ha verificado la voluntad de no inscribir la sociedad, las personas socias pasan a tener, automáticamente, responsabilidad personal y solidaria.
1. La constitución de una cooperativa se tiene que inscribir en el Registro de Cooperativas para que adquiera personalidad jurídica, de acuerdo con el artículo 26 de esta ley. El Registro de Cooperativas, en los plazos que establece la Ley 39/2015, de 1 de octubre, de procedimiento administrativo común de las administraciones públicas, tiene que emitir una resolución, después de haber hecho la calificación jurídica de los documentos preceptivos para la constitución de la cooperativa.
2. El Registro de Cooperativas de las Illes Balears tiene que inscribir la sociedad cooperativa o denegar su inscripción en el plazo de sesenta días desde la presentación de la escritura de constitución y tiene que notificar a las personas interesadas los motivos por los cuales se deniega y los recursos de que disponen contra la resolución. Si no existe resolución expresa del registro en dicho plazo, la solicitud se entenderá estimada por silencio positivo.
3. Si la solicitud se produce transcurridos seis meses, es preciso adjuntar la ratificación de la escritura de constitución en documento público. Entre la fecha de ratificación del documento público y la fecha de la solicitud de inscripción en el Registro de Cooperativas no podrá transcurrir más de un mes.
4. Habiendo transcurrido doce meses desde el otorgamiento de la escritura de constitución sin que se haya inscrito la sociedad, el Registro de Cooperativas podrá denegar la inscripción con carácter definitivo.
1. La inscripción de los actos de constitución, de modificación de los estatutos sociales, de fusión, de escisión, de transformación y de disolución, y la solicitud de cancelación de asientos de las sociedades cooperativas es constitutiva.
2. Como resultado de la calificación de la cooperativa, se procederá a realizar, suspender o denegar el asiento solicitado, en función de si los títulos son correctos o no. En el caso de presentar errores subsanables se requerirá al interesado para que, en un plazo de diez días, subsane la falta, o acompañe o rectifique la documentación obligatoria, con expresa indicación de que, si así no lo hiciera, se le tendrá por desistido de su petición, previa resolución dictada al efecto.
3. La inscripción en el Registro de Cooperativas no convalida ni los actos ni los contratos que sean nulos de acuerdo con la ley.
1. El Registro de Cooperativas de las Illes Balears es público y está adscrito a la consejería competente en materia de cooperativas.
El Registro de Cooperativas de las Illes Balears es único y tendrá su sede en Palma. Se pueden establecer las delegaciones que se consideren convenientes y, en todo caso, debe haber una en Menorca, otra en Ibiza y otra en Formentera. Por razón de la materia pueden existir otras secciones del Registro de Cooperativas, en atención a su clase y competencia.
2. La eficacia del Registro de Cooperativas de las Illes Balears viene definida por los principios de publicidad formal y material, legalidad, legitimación o presunción de validez y exactitud, prioridad y trato sucesivo.
La publicidad se hará efectiva mediante el certificado del contenido de los asientos expedido por el Registro de Cooperativas de las Illes Balears o por una simple nota informativa. El certificado será el único medio de acreditar fehacientemente el contenido de los asientos registrales.
Los títulos y documentos sujetos a inscripción y no inscritos no surtirán efectos ante terceras personas de buena fe y quien incurrió en la omisión no podrá invocar su falta de inscripción.
3. Todos los documentos sujetos a inscripción en el Registro de Cooperativas de las Illes Balears deben someterse a calificación, a fin de que sólo accedan los títulos que hayan cumplido los preceptos legales y estatutarios de carácter imperativo. La calificación se realizará a la vista de los documentos presentados y de los asientos realizados en el Registro de Cooperativas de las Illes Balears.
4. Los asientos del Registro de Cooperativas de las Illes Balears surtirán efectos mientras no se inscriba la declaración de inexactitud o nulidad, la cual no podrá perjudicar los derechos de terceras personas de buena fe adquiridos conforme al contenido del registro.
5. El Registro de Cooperativas de las Illes Baleares establece como vía obligatoria en las relaciones con las cooperativas la utilización de medios electrónicos, informáticos y telemáticos. También promueve, en las relaciones con las ciudadanas y los ciudadanos, la utilización de los mismos medios a los efectos de facilitar estas relaciones, especialmente por la resolución de consultas.
El Registro de Cooperativas de las Illes Balears asume las siguientes funciones:
a) Calificar, inscribir y certificar los actos a que se refiere la presente ley.
b) Legalizar los libros obligatorios de las entidades cooperativas.
c) Recibir en depósito las cuentas anuales, así como el certificado acreditativo del número de personas socias al cierre del ejercicio económico.
d) Recibir en depósito, en caso de liquidación de la cooperativa, los libros y la documentación social.
e) Expedir certificados sobre la denominación de las cooperativas.
f) Dictar instrucciones y resolver las consultas que sean de su competencia.
g) Cualquier otra atribuida por la presente ley o por sus normas de desarrollo.
En cuanto a plazos, recursos, personación en el expediente, representación y demás materias referidas al Registro de Cooperativas de las Illes Balears no reguladas expresamente en esta ley o en sus normas de desarrollo, es de aplicación la Ley 39/2015, de 1 de octubre, del procedimiento administrativo común de las administraciones públicas, o la que sea de aplicación según la normativa autonómica sobre la materia.
1. Son de inscripción obligatoria y deben constar en las hojas abiertas a cada sociedad los siguientes actos:
a) La constitución de la sociedad, que debe ser la primera inscripción que figura en ellas.
b) La modificación de los estatutos sociales, incluido el cambio de clase de cooperativa.
c) El nombramiento, el cese y las delegaciones de los miembros del consejo rector y de la intervención de cuentas u otros órganos sociales regulados por estatutos, la dirección general, la dirección de las secciones de crédito y, en su caso, los auditores de cuentas. Se harán constar tanto las personas miembros titulares como las personas miembros suplentes.
d) La creación y la baja de las secciones de crédito.
e) La afectación del patrimonio de las secciones como resultado de las operaciones que en su seno se realicen, de acuerdo con el artículo 7 de esta ley.
f) Los poderes generales y las delegaciones de facultades, así como sus modificaciones, su revocación y su sustitución.
g) El acuerdo de disolución de la cooperativa y de nombramiento de los liquidadores.
h) La fusión, propia o por absorción, y la escisión.
i) La transformación de la cooperativa en cualquier otra entidad.
j) La liquidación de la sociedad.
k) El concurso, las medidas administrativas y judiciales de intervención, y las resoluciones judiciales o administrativas, si es preceptivo realizar su inscripción.
l) El depósito de las cuentas anuales.
m) La creación, la supresión, la modificación y el traslado de la web corporativa.
n) El acuerdo de integración en un grupo cooperativo y el acta notarial de su formalización.
o) En el caso de las cooperativas de crédito, el nombramiento y el cese del director general y, en su caso, de los miembros de las comisiones ejecutivas, comisiones mixtas y consejeros delegados, así como la creación y la supresión de sus sucursales.
p) Cualesquiera otras a las que obligue la legalidad aplicable.
2. Los actos de la letra k) deben ser comunicados al Registro de Cooperativas por el órgano judicial o administrativo que los adoptó.
3. Los actos de las letras g), h), i) y j) deben ser publicados en el «Butlletí Oficial de les Illes Balears» y en un periódico de los de mayor circulación de la localidad del domicilio social de las entidades citadas
Pueden ser socias de una cooperativa de primer o segundo grado tanto las personas físicas como las jurídicas, públicas o privadas, con las excepciones específicas establecidas en esta ley para cada clase de cooperativa.
Cualquier administración o ente público con personalidad jurídica puede ser persona socia de una cooperativa para prestar servicios públicos o para ejercer atribuciones que tenga reconocidas en el ordenamiento jurídico y para ejercer la iniciativa económica pública, siempre que no suponga ejercer autoridad pública.
Asimismo, podrán ser personas socias las comunidades de bienes, herencias yacentes, comunidades de propietarios y sociedades rurales menorquinas.
Los estatutos sociales de la cooperativa pueden establecer que ésta tenga, a parte de las personas socias, personas asociadas, socias de trabajo y socias temporales.
Las personas socias son aquellas vinculadas con la sociedad cooperativa mediante un vínculo social de duración indeterminada y que realizan la actividad cooperativizada.
1. Los estatutos pueden prever la existencia de personas asociadas a la cooperativa, personas físicas o jurídicas que, sin llevar a cabo la actividad cooperativizada principal, puedan colaborar de alguna forma en la consecución del objeto social de la cooperativa. La colaboración puede consistir en la participación en actividades de carácter auxiliar, secundario, accesorio o complementario a la actividad cooperativizada principal o sólo en la aportación de capital. Estas aportaciones serán de carácter voluntario.
2. Una misma persona no podrá tener, simultáneamente, en la misma cooperativa la condición de socia y de asociada.
3. Los derechos y las obligaciones de las personas asociadas son regulados por los estatutos sociales, y, en todo lo que no esté establecido, por lo que acuerde la asamblea. El régimen jurídico que establezcan los estatutos sociales no debe ser necesariamente uniforme, sino que puede diferir en lo que se refiere a las distintas modalidades posibles de participación en el objeto social cooperativo. En todo caso, deben establecerse unos criterios que permitan una participación ponderada y equitativa en los derechos y las obligaciones socioeconómicos de la cooperativa.
4. La solicitud de admisión como persona asociada debe formularse por escrito al consejo rector. Éste resuelve sin posibilidad de recurso, salvo que el solicitante haya tenido con anterioridad inmediata la condición de socio. En este caso, podrá recurrir ante la asamblea general en el plazo máximo de veinte días.
5. Para adquirir la condición de persona asociada es necesario desembolsar la aportación económica en la cuantía y las condiciones que fijen los estatutos o por acuerdo de la asamblea general a propuesta del consejo rector. Estas aportaciones, que forman parte del capital social, deben acreditarse de acuerdo con el artículo 84.6 de esta ley.
En cualquier caso, no se le puede obligar a suscribir nuevas aportaciones al capital social ni a incrementar las que se le exigieron suscribir al adquirir la condición de asociada.
6. La persona asociada puede darse de baja voluntariamente en la cooperativa en cualquier momento, mediante comunicación por escrito al consejo rector. Sin embargo, los estatutos pueden exigir el compromiso de no darse de baja en la cooperativa hasta que haya transcurrido desde su admisión el tiempo que estos fijen, que no puede ser superior a tres años.
7. Las cooperativas, mientras tengan personas asociadas, no pueden suprimir esta figura de sus estatutos sociales.
8. Serán de aplicación a las personas asociadas las normas de disciplina social reguladas en esta ley para las personas socias, con las particularidades propias de su régimen jurídico.
9. Se aplica a las personas asociadas el mismo régimen jurídico previsto en esta ley para las personas socias, con las excepciones contenidas en los siguientes apartados.
10. En especial, las personas asociadas tienen derecho a:
a) Realizar nuevas aportaciones de carácter voluntario al capital social.
b) Participar en la asamblea general con voz y un conjunto de votos que, sumados entre sí, no representen más del treinta por ciento de la totalidad de los votos de las personas socias existentes en la cooperativa en la fecha de la convocatoria de la asamblea general.
c) Percibir el interés que se pacte para sus aportaciones al capital social. Éste no puede ser inferior al percibido por las personas socias y no puede superar en cinco puntos el interés legal del dinero.
d) Los estatutos, si lo disponen, pueden regular que las personas asociadas puedan participar en la distribución de los excedentes y deban asumir las pérdidas.
e) En caso de que lo prevean los estatutos, ser miembro del consejo rector en las condiciones previstas en el artículo 63 de esta ley.
11. Las personas asociadas no pueden en ningún caso:
a) Desarrollar o participar en la actividad cooperativizada principal.
b) Superar en su conjunto el cuarenta por ciento de aportaciones al capital social.
c) Ser titulares de la presidencia del consejo rector.
12. Si los estatutos lo disponen, pueden pasar a tener la condición de personas asociadas, previa solicitud y en los supuestos y con los requisitos exigidos estatutariamente y previa autorización del consejo rector, las personas socias que, por causa justificada, no puedan seguir llevando a cabo la actividad cooperativizada.
1. En las sociedades cooperativas de primer grado que no sean de trabajo asociado o de explotación comunitaria de la tierra y en las de segundo o ulterior grado, los estatutos pueden prever la admisión de personas socias de trabajo que sean personas físicas, cuya actividad cooperativizada consistirá en la prestación de su trabajo personal en la cooperativa.
2. Serán de aplicación a las personas socias de trabajo las normas establecidas en esta ley para las personas socias trabajadoras de las cooperativas de trabajo asociado, con las excepciones establecidas en dicha sección.
3. Los estatutos de las cooperativas que prevean la admisión de personas socias de trabajo, fijarán los criterios que aseguren su participación equitativa y ponderada en las obligaciones y los derechos de naturaleza social y económica.
En todo caso, las pérdidas determinadas en función de la actividad cooperativizada de prestación de trabajo desarrollada por las personas socias de trabajo deben imputarse al fondo de reserva y, en su defecto, a las personas socias, en la cuantía necesaria para asegurar a las socias de trabajo una retribución mínima igual al setenta por ciento de las retribuciones satisfechas en la zona por el mismo trabajo y, en todo caso, no inferior al salario mínimo interprofesional.
4. Si los estatutos prevén un período de prueba para las personas socias de trabajo, éste no procederá si la nueva persona socia lleva en la cooperativa como trabajadora por cuenta ajena el tiempo que corresponde al período de prueba.
5. Las personas socias de trabajo pueden formar parte del consejo rector en la forma prevista en esta ley.
1. La condición de persona socia, sea del tipo que sea, tendrá carácter indefinido. No obstante, si los estatutos sociales regulan la categoría de persona socia temporal y esta condición se acuerda en el momento de la admisión, pueden establecerse vínculos sociales de duración determinada, que no puede exceder de cinco años.
2. El conjunto de personas socias temporales no puede ser superior en número a un tercio del conjunto de las personas socias de duración indefinida.
3. El conjunto de personas socias temporales no puede tener en la asamblea general un porcentaje de votos igual o superior a los correspondientes a las personas socias.
4. Las personas socias temporales tienen los mismos derechos y obligaciones y deben cumplir los mismos requisitos de admisión que las personas socias con vinculación indefinida del tipo que sea, pero su aportación obligatoria al capital no puede exceder del cincuenta por ciento de la exigida al resto de personas socias. La cuota de ingreso no podrá exigirse a las personas socias temporales hasta que, en su caso, se produzca su integración como personas socias de duración indefinida, de acuerdo con lo establecido en el apartado 6 de este artículo.
5. Transcurrido el período de vinculación a que se refiere el apartado 1 anterior, la persona socia temporal tiene derecho a la liquidación de sus aportaciones al capital social, las cuales deben serle reembolsadas inmediatamente o, si así lo disponen los estatutos, en el plazo de un año a contar desde la fecha efectiva de la baja, con el abono, en este caso, del interés legal del dinero correspondiente a ese año.
6. La persona socia temporal, transcurrido el plazo de vinculación a que se refiere el apartado 1 anterior, puede optar a adquirir la condición de persona socia de duración indefinida, para lo cual debe cumplir el resto de requisitos exigidos estatutariamente a las personas socias de duración indefinida.
1. Los estatutos sociales pueden prever la situación de excedencia para las personas socias que han dejado de realizar temporalmente, por causa justificada, la actividad cooperativizada en la cooperativa.
2. Para pasar a la situación de excedencia es necesario que la persona interesada formule expresamente la petición en este sentido al consejo rector de la cooperativa. En caso contrario, y siempre que esté previsto en los estatutos, pasa a la condición de asociada en los términos que regula el artículo 30 de esta ley.
3. Los estatutos o el reglamento de régimen interno de la cooperativa deben regular los derechos y las obligaciones de las personas socias que se encuentren en situación de excedencia, teniendo en cuenta que, en ningún caso, pueden ser miembros de los órganos rectores de la cooperativa ni tienen derecho a retorno cooperativo alguno, y que tienen derecho de voz, pero no de voto, en la asamblea general.
1. Las personas socias pueden ejercer todos los derechos reconocidos legal o estatutariamente para cada tipo de persona socia, sin más restricciones que las derivadas de un procedimiento sancionador o de las exigencias de la buena fe.
2. En especial tienen derecho a:
a) Asistir y participar con voz y voto en las reuniones, participar en los debates, formular propuestas según la regulación estatutaria y votar las propuestas que se les sometan en la asamblea general y en los demás órganos colegiados de los que formen parte.
b) Elegir los cargos de los órganos de la sociedad y ser elegidas para desempeñar estos cargos.
c) Participar en todas las actividades de la cooperativa, especialmente las formativas y educativas, sin discriminaciones.
d) El retorno cooperativo, si procede.
e) La liquidación de las aportaciones al capital social, así como percibir intereses por éstas.
f) La baja voluntaria.
g) Solicitar y recibir la información necesaria para ejercer sus derechos y para cumplir sus obligaciones.
h) La formación profesional adecuada para realizar su trabajo, únicamente en el caso de las personas socias trabajadoras y las personas socias de trabajo.
i) Percibir el reembolso de su aportación en el caso de baja o de liquidación o de transformación de la cooperativa, de conformidad con lo previsto en esta ley y en los estatutos sociales de la cooperativa.
j) Ejercer los demás derechos que resulten de las normas legales y estatutarias, así como de los acuerdos que adopten válidamente los órganos de la cooperativa.
3. Las personas socias tendrán que ejercitar sus derechos de conformidad con las normas legales y estatutarias, y los acuerdos válidamente adoptados por los órganos de la cooperativa.
4. Los derechos de los distintos tipos de personas socias no tienen más límites que los establecidos expresamente por la presente ley y los estatutos sociales, en su caso.
5. Los estatutos pueden establecer la facultad de suspender a la persona socia en sus derechos en los siguientes supuestos:
a) No estar al corriente de las obligaciones económicas como persona socia.
b) No participar en las actividades cooperativizadas en los términos establecidos en los estatutos.
c) Dejar de cumplir los requisitos exigidos para tener la condición de persona socia en los términos establecidos en la presente ley.
d) Como modalidad de sanción o medida cautelar en un expediente sancionador.
6. La suspensión de derechos a que se refiere el apartado 5 anterior no afecta, en ningún caso, al derecho de información, al de asistencia a la asamblea general con voz ni a los derechos que esta ley exceptúa. La suspensión termina en el momento en que la persona socia normaliza su situación en la sociedad cooperativa.
1. Las personas socias están obligadas a cumplir sus deberes legales y estatutarios.
2. En especial, tienen las siguientes obligaciones:
a) Asistir a las reuniones de la asamblea general y de los demás órganos a las que sean convocadas.
b) Cumplir los acuerdos válidamente adoptados por los órganos sociales de la cooperativa, sin perjuicio de lo dispuesto en esta ley para el supuesto de que el acuerdo implique asumir obligaciones o cargas gravemente onerosas no previstas en los estatutos.
c) Participar en las actividades cooperativizadas que desarrolla la sociedad para desempeñar su finalidad social en la cuantía mínima obligatoria establecida en sus estatutos. Cuando exista causa justificada, el consejo rector podrá liberar de esta obligación a la persona socia en la cuantía que sea procedente y según las circunstancias que concurran.
d) Guardar secreto sobre los asuntos y datos de la cooperativa cuya divulgación puedan perjudicar los intereses sociales lícitos.
e) Aceptar los cargos para los que sean elegidas, salvo justa causa de excusa.
f) Cumplir con las obligaciones económicas que les correspondan.
g) No dedicarse y no realizar actividades competitivas o complementarias con las actividades empresariales que desarrolle la cooperativa, ni concurrir con quien las realice, salvo autorización expresa del consejo rector.
h) Participar en todas las actividades formativas y educativas de la cooperativa.
3. La responsabilidad de la persona socia por las deudas sociales está limitada a las aportaciones al capital social que hubiera suscrito, estén o no desembolsadas en su totalidad.
No obstante, la persona socia que sea declarada baja en la cooperativa debe responder personalmente por las deudas sociales, previa exclusión del haber social, durante cinco años desde la pérdida de la condición de socia, por las obligaciones contraídas por la cooperativa con anterioridad a su baja, hasta el importe reembolsado de sus aportaciones al capital social. Los estatutos sociales pueden establecer el método para la cuantificación y la determinación de esta responsabilidad.
4. Los estatutos pueden establecer que, en caso de baja, las personas socias respondan ante la cooperativa, durante el plazo que establezcan los mismos estatutos, que nunca puede ser superior a cinco años, de las inversiones aprobadas y no amortizadas, en proporción a su actividad cooperativizada de los últimos cinco años o, en su caso, del plazo fijado a estos efectos por los estatutos o por el reglamento de régimen interno. En este sentido:
a) Esta responsabilidad no está vinculada o limitada por la aportación del capital social.
b) Esta medida no será de aplicación si el consejo rector ha considerado que la baja de la persona socia es justificada por causa de fuerza mayor.
5. Sin perjuicio de otros tipos de responsabilidades que les sean imputables, las personas socias responden ante la cooperativa con su capital social aportado, del incumplimiento o el cumplimiento defectuoso de las obligaciones sociales correspondientes que por su naturaleza no se extingan con la pérdida de la condición de socia.
1. Los estatutos sociales deben establecer todos los medios necesarios para que cada persona socia de la cooperativa esté bien informada de la marcha económica y social de la entidad.
2. Toda persona socia de la cooperativa puede ejercer el derecho de información en los términos previstos en esta ley, en los estatutos, en el reglamento de régimen interno o en los acuerdos de la asamblea general.
3. Toda persona socia tiene derecho, como mínimo, a:
a) Solicitar y recibir copia de los estatutos sociales y, en su caso, del reglamento de régimen interno y de sus modificaciones, con mención expresa del momento de su entrada en vigor.
b) Examinar libremente los libros de registro de personas socias de la cooperativa y el libro de actas de la asamblea general y, si lo solicita, el consejo rector debe proporcionarle copia certificada de los acuerdos adoptados en las asambleas generales, y certificación de las inscripciones en el libro de registro de personas socias previa solicitud motivada.
c) Solicitar y recibir del consejo rector, si lo solicita, una copia certificada de los acuerdos del consejo que le afecten, individual o particularmente y, en todo caso, que se le muestre y aclare, en un plazo no superior a un mes, el estado de su situación económica en relación con la cooperativa.
d) Examinar en el domicilio social y en aquellos centros de trabajo que determinen los estatutos, en el plazo comprendido entre la convocatoria de la asamblea y su celebración, los documentos que se van a someter y, en particular, las cuentas anuales, el informe de gestión, la propuesta de distribución de resultados y el informe de los interventores o el informe de auditoría, según los casos.
e) Solicitar por escrito con anterioridad a la celebración de la asamblea o verbalmente en su transcurso, la ampliación de toda la información que considere necesaria en relación con los puntos contenidos en el orden del día. Los estatutos deben regular el plazo mínimo de antelación para presentar en el domicilio social o bien de forma telemática la solicitud por escrito y el plazo máximo en que el consejo rector puede responder fuera de la asamblea, por la complejidad de la petición formulada.
f) Solicitar por escrito y recibir información sobre la marcha de la cooperativa en los términos previstos en los estatutos y, en particular, sobre la que afecte a sus derechos económicos o sociales. En este supuesto, el consejo rector debe facilitar la información solicitada en el plazo de un mes o, si se considera que es de interés general, en la asamblea más próxima a celebrar, incluyéndola en el orden del día.
g) Cuando el diez por ciento de las personas socias de la cooperativa o, si ésta tiene más de mil, cien personas socias soliciten por escrito al consejo rector la información que consideren necesaria, éste deberá proporcionarla también por escrito en un plazo no superior a un mes.
4. En los supuestos de las letras e), f) y g) del apartado anterior, el consejo rector puede negar la información solicitada mediante resolución motivada y por escrito, cuando proporcionarla ponga en grave peligro los intereses legítimos de la cooperativa o cuando la petición constituya obstrucción reiterada o abuso manifiesto por parte de las personas socias solicitantes. No obstante, estas excepciones no procederán cuando la información deba proporcionarse en el acto de la asamblea y ésta apoye la solicitud de información por más de la mitad de los votos presentes y representados y, en los demás supuestos, cuando así lo acuerde el comité de recursos o, en su defecto, la asamblea general como consecuencia del recurso interpuesto por las personas socias solicitantes de la información.
En todo caso, la negativa del consejo rector a proporcionar la información solicitada podrá ser impugnada por los solicitantes por el procedimiento a que se refiere la presente ley. Además, respecto a los supuestos de las letras a), b) y c) del apartado anterior, pueden acudir al procedimiento previsto en la vigente Ley procesal civil.
5. Con el fin de ejercer el derecho de información, los estatutos pueden prever el uso de cualquier medio técnico, informático o telemático tanto en lo que respecta a la solicitud de la información como a la entrega de la misma por parte de la cooperativa.
1. Los estatutos sociales deben establecer, con carácter objetivo, los requisitos necesarios para la adquisición de la condición de persona socia, de conformidad con la actividad cooperativizada, el objeto social y el resto de elementos definitorios de la persona socia en cada tipo de cooperativa, y también, en su caso, deben regular cualquier otro tipo de personas socias y el régimen jurídico concreto que se les aplica, de acuerdo con lo previsto en esta ley.
2. La solicitud para adquirir la condición de persona socia debe formularse por escrito al consejo rector, que debe resolver y comunicar su decisión en un plazo no superior a tres meses, a contar desde que se ha recibido aquélla, y debe dar publicidad del acuerdo en la forma establecida estatutariamente. Tanto la admisión como la denegación deben comunicarse por escrito a la persona interesada y debe darse cuenta en la asamblea general.
3. Transcurrido el plazo sin que se haya notificado la resolución a la persona interesada, la solicitud se entiende estimada.
4. El acuerdo de admisión puede ser impugnado por el número de personas socias y en la forma determinada estatutariamente y es preceptiva la audiencia a la persona interesada.
5. La denegación de la admisión como persona socia debe ser motivada y por escrito. La admisión sólo podrá denegarse por motivos basados en la ley o en los estatutos sociales o por imposibilidad técnica, accidental o estructural debidamente acreditada, derivada de condiciones económico-financieras, organizativas o tecnológicas de la entidad.
6. Habiéndose denegado la admisión, la persona solicitante puede recurrir en el plazo de un mes, a contar desde la fecha de notificación del acuerdo del consejo rector, ante el comité de recursos o, en su defecto, ante la asamblea general. El comité de recursos resolverá en un plazo máximo de un mes, a contar desde la presentación de la impugnación y la asamblea general, en la primera reunión que se realice. En ambos supuestos es preceptiva la audiencia a la persona interesada.
7. La adquisición de la condición de persona socia quedará en suspenso hasta que haya transcurrido el plazo para recurrir la admisión o, si ésta es recurrida, hasta que resuelva el comité de recursos o, en su caso, la asamblea general.
8. Para adquirir la condición de persona socia es necesario suscribir la aportación obligatoria al capital social que le corresponda, efectuar su desembolso en la forma y los plazos establecidos estatutariamente y abonar, cuando proceda, la cuota de ingreso de acuerdo con lo que dispone el artículo 86 de esta ley.
La baja de la persona socia puede ser voluntaria, obligatoria o disciplinaria por expulsión.
1. La persona socia puede darse de baja voluntariamente de la cooperativa en cualquier momento, de conformidad con sus estatutos sociales. Sin embargo, estos estatutos pueden establecer un plazo mínimo de permanencia en la cooperativa, que en ningún caso puede ser superior a cinco años.
2. La persona socia debe cumplir el plazo de preaviso que pueden fijar los estatutos sociales, que no puede ser en ningún caso inferior a tres meses ni superior a seis meses, sin perjuicio de lo que establece la normativa de la Unión Europea aplicable a las cooperativas agrarias.
3. La solicitud de baja voluntaria se considera hecha desde el momento de la recepción de la notificación por parte de la cooperativa.
La calificación y la determinación de los efectos de la baja serán competencia del consejo rector, que deberá formalizarlas en el plazo de tres meses, contados desde la fecha de efecto de la baja –a menos que los estatutos establezcan un plazo diferente–, mediante escrito motivado que deberá ser comunicado a la persona socia interesada. Transcurrido dicho plazo sin que el consejo rector haya resuelto, la persona socia podrá considerar su baja como justificada a los efectos de su liquidación y reembolso de aportaciones al capital.
4. Los estatutos pueden exigir el compromiso de la persona socia de no darse de baja voluntariamente sin justa causa hasta el final del ejercicio económico en el que quiera causar baja, o hasta que haya transcurrido desde su admisión el tiempo que fijen los estatutos, que no puede ser superior a cinco años. No obstante, por acuerdo de la asamblea general pueden establecerse otros compromisos de permanencia específicos en función de las obligaciones que posteriormente al ingreso sean asumidas por las personas socias a través de dicho órgano.
5. La baja voluntaria se considera justificada en los siguientes supuestos:
a) Si se ha cumplido el período mínimo de permanencia en la cooperativa, si procede.
b) Si se ha cumplido el plazo de preaviso que fijan los estatutos.
c) En los supuestos establecidos por los estatutos sociales como casos de baja justificada.
d) En caso de que la persona socia que haya salvado expresamente su voto o esté ausente y disconforme con cualquier acuerdo de la asamblea general, que implique la asunción de obligaciones o cargas gravemente onerosas no previstas en los estatutos, puede darse de baja, que tendrá la consideración de justificada, mediante escrito dirigido al consejo rector en los cuarenta días a contar desde el día siguiente de la recepción del acuerdo.
e) El resto de supuestos tipificados por la ley, con los requisitos correspondientes.
6. La baja voluntaria se considera injustificada en los siguientes supuestos:
a) Si se incumple el período mínimo de permanencia en la cooperativa.
b) Si se incumple el plazo de preaviso que fijan los estatutos.
c) Cuando la persona socia tenga que realizar actividades concurrentes con las de la cooperativa.
d) Cuando la pérdida de los requisitos para ser socia corresponda a un deliberado propósito de eludir obligaciones con la cooperativa o beneficiarse de la baja obligatoria.
e) En los supuestos previstos en los estatutos, en su caso.
7. En caso de baja injustificada por incumplimiento del plazo de preaviso, el consejo rector puede entender como fecha de efectos de la baja, en cuanto al plazo de liquidación y reembolso de aportaciones, el de finalización de dicho período.
8. En el caso de baja, se podrá exigir a la persona socia, además de lo previsto en el artículo 42 de esta ley, el cumplimiento de las actividades y los servicios cooperativos en los términos en que venía obligada y, en su caso, la correspondiente indemnización de daños y perjuicios.
1. Deben declararse baja obligatoria las personas socias que pierdan los requisitos exigidos para serlo según esta ley o los estatutos de la cooperativa. Sin embargo, si los estatutos lo disponen, pueden pasar a tener la condición de personas asociadas y, en el caso de las agrarias, también el socio colaborador, en los supuestos y con los requisitos exigidos estatutariamente, de acuerdo con lo que establece el artículo 30 de esta ley.
2. El consejo rector, previa audiencia de la persona interesada, debe acordar la baja obligatoria, de oficio o a petición de cualquier otra persona socia o de la misma afectada. Este trámite de audiencia previa no será necesario si la baja obligatoria es solicitada por la persona interesada.
3. El acuerdo del consejo rector será ejecutivo desde que se notifique la ratificación del comité de recursos o, en su defecto, de la asamblea general, o haya transcurrido el plazo para recurrir ante él sin haberlo hecho. No obstante, podrá establecer con carácter inmediato la suspensión cautelar de derechos y obligaciones de la persona socia hasta que el acuerdo sea ejecutivo si así lo prevén los estatutos, que determinarán el alcance de dicha suspensión. La persona socia conserva el derecho de voto en la asamblea general mientras el acuerdo no sea ejecutivo.
4. La persona socia disconforme con el acuerdo motivado del consejo rector sobre la calificación y los efectos de su baja puede impugnarlo mediante el procedimiento establecido en el artículo 59 de esta ley.
1. La calificación y la determinación de los efectos de la baja son competencia del consejo rector, que debe formalizarla en el plazo de tres meses, a contar desde la fecha de efecto de la baja –a menos que los estatutos establezcan un plazo diferente–, mediante escrito motivado que debe ser comunicado a la persona socia interesada. Transcurrido dicho plazo sin que el consejo rector haya resuelto, la persona socia podrá considerar su baja como justificada a efectos de su liquidación y reembolso de aportaciones al capital, todo ello sin perjuicio de lo previsto en el artículo 42 de esta ley.
2. Contra la resolución del consejo rector que acuerda la baja de una persona socia se puede interponer recurso ante la asamblea general o, en su caso, ante el comité de recursos en el plazo de un mes a contar desde la notificación de la resolución a que hace referencia el apartado 1 anterior. El plazo para que la asamblea general resuelva el recurso es de seis meses, a contar desde la fecha de la interposición del recurso, y el plazo para que el comité de recursos lo resuelva es de tres meses a contar desde la fecha de la interposición del recurso. Transcurrido este plazo sin resolución expresa, se entiende que el recurso ha sido estimado. Contra dicha resolución podrá interponerse recurso ante la jurisdicción competente.
1. Al producirse la baja de una persona socia, ésta tiene derecho al reembolso de sus aportaciones, voluntarias y obligatorias, al capital social, así como al retorno cooperativo que le corresponda en función de su actividad cooperativizada, sin perjuicio de lo que esta ley y los estatutos sociales establezcan para las aportaciones cuyo reembolso pueda ser rechazado incondicionalmente por el consejo rector.
2. Los estatutos regularán el reembolso de las aportaciones al capital social en caso de baja en la cooperativa. La liquidación de estas aportaciones se realizará según el balance de cierre del ejercicio en el que se produzca la baja, sin que puedan efectuarse deducciones, salvo las señaladas en este artículo.
3. Del valor acreditado de las aportaciones se deducirán las pérdidas imputadas e imputables a la persona socia, reflejadas en el balance de cierre del ejercicio en el que se produzca la baja, tanto si corresponden a dicho ejercicio como si proceden de otros anteriores y están sin compensar. El consejo rector tendrá un plazo de tres meses desde la fecha de la aprobación de las cuentas del ejercicio en que haya sido baja la persona socia para efectuar el cálculo del importe a devolver de sus aportaciones al capital social, que deberá serle comunicado. La persona socia disconforme con el acuerdo de la liquidación efectuada por el consejo rector podrá impugnarlo por el mismo procedimiento previsto en el artículo 59 de esta ley o, en su caso, por lo que establezcan los estatutos. El consejo rector podrá fijar provisionalmente este importe antes de la aprobación de las cuentas y, en su caso, en el caso de las aportaciones reembolsables, podrá autorizar que se realice un reembolso a cuenta del definitivo.
4. Del importe definitivo del reembolso resultante se pueden deducir las cantidades que la persona socia deba a la cooperativa por cualquier concepto; las responsabilidades que le puedan ser imputadas y cuantificadas, sin perjuicio de la responsabilidad patrimonial regulada en el artículo 35.4 de esta ley; las pérdidas no compensadas de ejercicios anteriores; y las previsiones de pérdidas del ejercicio en curso que será necesario regularizar una vez se haya cerrado.
5. En los supuestos de baja no justificada, podrá establecerse una deducción sobre el importe resultante de la liquidación de las aportaciones obligatorias, una vez efectuados los ajustes señalados en el punto anterior. Los estatutos fijarán el porcentaje a deducir, sin que pueda superar el treinta por ciento.
6. Una vez acordada por el consejo rector la cuantía del reembolso de las aportaciones, ésta no será susceptible de actualización, pero dará derecho a percibir el interés legal del dinero, que deberá abonarse anualmente junto con, al menos, una quinta parte de la cantidad a reembolsar.
7. El plazo para hacer efectivo el reembolso no podrá exceder de cinco años a contar desde la fecha de la baja. En caso de fallecimiento de la persona socia, el plazo de reembolso a los causahabientes no podrá ser superior a un año desde que el hecho causante se ponga en conocimiento de la cooperativa.
Para las aportaciones previstas en el artículo 84.1.b) de esta ley, los plazos señalados en el párrafo anterior se computarán a contar desde la fecha en la que el consejo rector acuerde el reembolso.
8. Cuando los titulares de aportaciones previstas en el citado artículo 84.1.b) hayan sido baja, el reembolso que, en su caso, acuerde el consejo rector se efectuará por orden de antigüedad de las solicitudes de reembolso o, cuando no sea haya hecho la solicitud, por orden de antigüedad desde la fecha de la baja.
9. En caso de ingreso de nuevas personas socias, los estatutos podrán prever que las aportaciones al capital social de las nuevas personas socias se deban efectuar preferentemente mediante la adquisición de las aportaciones previstas en el artículo 84.1.b) ya citado, cuyo reembolso hubiera sido solicitado por baja de sus titulares. Esta adquisición se producirá por orden de antigüedad de las solicitudes de reembolso de este tipo de aportaciones y, en caso de solicitud de igual fecha, la adquisición se distribuirá en proporción al importe de las aportaciones.
Las personas socias sólo pueden ser sancionadas por las faltas previamente tipificadas en los estatutos, que deben clasificarse en leves, graves y muy graves. El reglamento de régimen interno podrá también exclusivamente regular la tipificación de faltas leves.
1. Las infracciones leves cometidas por las personas socias prescriben al mes; las graves a los dos meses; y las muy graves a los tres meses.
2. Los plazos empezarán a computarse a partir de la fecha en que el consejo rector tuvo conocimiento de su comisión y, en todo caso, al año de haberse cometido. En el caso de infracciones continuadas o permanentes, el plazo empezará a contar desde que finaliza la conducta infractora.
3. La prescripción de las infracciones se interrumpirá por la incoación del procedimiento sancionador, pero sólo en caso de que en el mismo recaiga resolución de ésta, y se notifique en el plazo de tres meses desde que se inició.
4. El plazo se interrumpe al incoarse el procedimiento sancionador y corre de nuevo si en el plazo de tres meses no se dicta y notifica la resolución.
1. Los estatutos deben establecer los procedimientos sancionadores, especialmente la tipificación de faltas y sanciones y los plazos, los recursos que sean procedentes y las posibles medidas cautelares respetando las siguientes normas:
a) La facultad sancionadora es competencia indelegable del consejo rector o, en su caso, del órgano al que el texto estatutario atribuye la competencia. En cualquier caso, la facultad sancionadora por las faltas muy graves será siempre competencia del consejo rector y no podrá ser delegada.
b) En todos los supuestos es preceptiva la audiencia previa de las personas interesadas, a cuyos efectos deben disponer de un plazo mínimo de diez días para presentar las alegaciones, las cuales deben realizarse por escrito en los casos de faltas graves o muy graves.
c) El acuerdo de sanción puede ser impugnado en el plazo de un mes, a contar desde la notificación ante el comité de recursos, que debe resolver en el plazo de dos meses o, en su defecto, ante la asamblea general, que debe resolver en la primera sesión que celebre. Transcurridos dichos plazos sin haberse resuelto y notificado el recurso, se entiende que éste ha sido estimado.
2. En el supuesto de que la impugnación no sea admitida o se desestime, podrá recurrirse en el plazo de un mes desde su no admisión o notificación ante el juez de primera instancia por el curso procesal previsto en esta ley.
1. Los estatutos sociales pueden establecer el nombramiento de un instructor para que colabore con el consejo rector o con el órgano al que los estatutos sociales atribuyan la potestad sancionadora, en la tramitación de los expedientes sancionadores.
2. El instructor debe ser designado, para cada caso concreto, por el consejo rector o por el órgano al que los estatutos sociales atribuyan la potestad sancionadora, de entre las personas socias, o puede ser una tercera persona.
3. La función principal del instructor es recoger pruebas sobre los hechos objeto del expediente sancionador y elaborar una propuesta, con carácter preceptivo y no vinculante, que debe presentar al consejo rector o al órgano al que los estatutos sociales atribuyan la potestad sancionadora.
1. La sanción de suspender a la persona socia en sus derechos se regulará en los estatutos sociales para el supuesto en que la persona socia esté al descubierto de sus obligaciones económicas o no participe en las actividades cooperativizadas.
2. En ningún caso esta sanción podrá afectar a los siguientes derechos: información, percibir retorno, devengo de intereses por sus aportaciones al capital social y su actualización.
1. La expulsión de las personas socias sólo procede por falta muy grave.
2. El acuerdo de expulsión será ejecutivo después de que lo ratifique el comité de recursos o, en su defecto, la asamblea general mediante votación secreta o cuando haya transcurrido el plazo para recurrir ante él sin haberlo hecho.
Sin embargo, puede aplicarse el régimen de suspensión cautelar previsto en el artículo 40.3 de esta ley.
1. Son órganos necesarios de las sociedades cooperativas:
a) La asamblea general.
b) El consejo rector.
2. Los estatutos sociales pueden prever la existencia de otros órganos sociales como el órgano de intervención o el comité de recursos y el comité de igualdad, así como otras instancias de carácter consultivo o asesor, cuyas funciones deben determinarse en los estatutos y no pueden coincidir en ningún caso con las propias de los órganos sociales necesarios.
1. La asamblea general de la cooperativa es la reunión de las personas socias y, en su caso, de las asociadas y otros tipos de personas socias que consten en los estatutos, constituida para deliberar y tomar acuerdos en las materias propias de su competencia. Así pues, es el supremo órgano de expresión de la voluntad social de la cooperativa.
2. Los acuerdos adoptados por la asamblea general de acuerdo con la ley y los estatutos obligan a todas las personas socias, incluso a las disidentes y las que no han asistido a la reunión que los ha adoptado.
1. Las asambleas generales pueden ser ordinarias y extraordinarias.
2. La asamblea general ordinaria es aquella que, debiendo reunirse anualmente dentro de los seis meses siguientes al cierre del ejercicio económico anterior, tiene por objeto la censura de la gestión social y la aprobación, en su caso, del balance social, de las cuentas anuales y de la distribución de los excedentes o imputación de pérdidas, así como establecer la política general de la cooperativa. Sin perjuicio de lo anterior, en el orden del día de la asamblea general ordinaria podrá incluirse, además, cualquier otro asunto propio de la cooperativa.
3. Toda asamblea que no fuese la prevista en el apartado anterior tendrá la consideración de extraordinaria.
4. En el supuesto de que la asamblea general ordinaria se celebre fuera del plazo previsto en esta ley, ésta será válida, sin perjuicio de las responsabilidades que correspondan al consejo rector, tanto ante las personas socias como ante la entidad.
5. La asamblea general tiene carácter de universal cuando están presentes o representadas todas las personas socias y asociadas de la cooperativa y deciden por unanimidad su celebración y los asuntos a tratar.
1. Son competencia de la asamblea general todos los asuntos propios de la cooperativa, aunque la tengan otorgada otros órganos sociales. En este último supuesto, es necesario que el acuerdo sea adoptado por más de los dos tercios de las personas socias o asociadas que estén presentes o representadas en la asamblea, siempre que esta representación sea superior, a su vez, al cincuenta por ciento de las personas socias que formen parte de la cooperativa.
2. Son competencia exclusiva e indelegable de la asamblea general los acuerdos que deban adoptarse sobre las siguientes materias:
a) Nombrar y revocar a las personas miembros del consejo rector, interventores, liquidadores y miembros del comité de recursos cuando lo prevean los estatutos sociales, así como nombrar a los auditores de cuentas.
b) Aprobar la gestión social y el balance social y de las cuentas y distribuir los excedentes o imputar las pérdidas.
c) Establecer nuevas aportaciones obligatorias y/o voluntarias y actualizar las aportaciones, así como las cuotas de ingreso y periódicas.
d) Emitir obligaciones, títulos participativos y otras financiaciones, según lo previsto en esta ley.
e) Modificar los estatutos sociales.
f) Aprobar y modificar el reglamento de régimen interior.
g) Fusionar, escindir, disolver y reactivar, en su caso, la cooperativa.
h) Aprobar el balance final de liquidación; constituir cooperativas de primer, segundo o ulterior grado; crear, adherir o separar los consorcios, las federaciones y las asociaciones; crear y extinguir secciones de la cooperativa; participar en empresas no cooperativas; y constituir grupos cooperativos o adherirse a ellos.
i) Enajenar, ceder, traspasar o constituir algún derecho real de garantía sobre la empresa o de alguna parte suya que tenga la consideración de centro de trabajo o de alguno de sus bienes, derechos o actividades que supongan modificaciones sustanciales en la estructura económica, organizativa o funcional de la cooperativa.
j) Ejercer la acción de responsabilidad contra las personas miembros del consejo rector, interventores, liquidadores y auditores, así como transigir o renunciar a la misma.
k) Establecer la política general de la cooperativa, así como tomar acuerdos respecto a cualquier acto establecido en norma legal o estatutaria.
3. Son nulos de pleno derecho todos los acuerdos que sobre dichas materias sean adoptados por cualquier otro órgano social o de forma distinta a la establecida en esta ley.
4. Sin perjuicio de lo antedicho, es competencia de la asamblea general conocer y resolver los recursos que, de no existir comité de recursos, se formulen ante ella por personas legitimadas para ello.
5. Si la asamblea general no ha resuelto expresamente en el plazo establecido en esta ley, el recurso debe entenderse estimado.
1. La asamblea general ordinaria debe ser convocada por el consejo rector en los seis meses siguientes al cierre de cada ejercicio económico. Si transcurre el plazo mencionado sin haber convocatoria, cualquier persona socia puede presentar una solicitud de convocatoria al órgano judicial competente por razón del domicilio social de la cooperativa, a la que debe adjuntar una propuesta de orden del día. El órgano judicial, previa audiencia al consejo rector, resolverá sobre la procedencia de la convocatoria, el orden del día, la fecha y el lugar de la asamblea, y la persona que levantará el acta de la sesión.
Siempre que exista motivación y a petición del consejo rector o de los interventores, en caso de existir, el plazo legal para convocar la asamblea general ordinaria puede ser prorrogado por el órgano competente de la Administración de la comunidad autónoma, sin perjuicio de las facultades conferidas a los interventores en esta ley.
2. El consejo rector debe convocar la asamblea general extraordinaria siempre que lo estime conveniente para los intereses sociales y cuando lo solicite un número de personas socias de acuerdo con los tipos previstos en los estatutos de la cooperativa, que represente al menos el veinte por ciento de las que forman parte de la cooperativa.
En este último supuesto, la convocatoria debe realizarse ineludiblemente durante los quince días siguientes a la fecha en que ha sido solicitada de forma fehaciente al consejo rector, y deben incluirse necesariamente en el orden del día todos los asuntos objeto de petición en la solicitud.
Si no se lleva a cabo la convocatoria, los solicitantes pueden efectuarla entregando el orden del día al consejo rector para informar a las personas socias mediante publicación.
3. La convocatoria de la asamblea general debe efectuarse con una antelación mínima de quince días naturales a la fecha de la sesión y antes de dos meses del día en que se convoca. A estos efectos, debe notificarse a cada persona socia y a cada asociada en la forma que establezcan los estatutos, para lo que se pueden utilizar medios telemáticos, y debe constar justificación documental expedida por el secretario o la secretaria del consejo rector del envío de las comunicaciones en el plazo previsto.
Cuando la convocatoria de la asamblea general afecte a cooperativas de más de doscientas cincuenta personas socias, se realizará mediante anuncio público en el domicilio social y, en caso de que los estatutos sociales lo regulen, también en uno de los periódicos de mayor circulación de la isla del domicilio social de la cooperativa.
En sustitución de la convocatoria individualizada a cada persona socia, los estatutos pueden establecer que la asamblea pueda ser convocada mediante anuncio publicado en la web corporativa, siempre que esta web haya sido inscrita y publicada en los términos establecidos por la presente ley. Si no existe web corporativa, los estatutos pueden disponer, cuando la convocatoria afecte a cooperativas de más de quinientas personas socias, que la notificación individualizada pueda ser sustituida por la publicación en un medio de máxima difusión en el ámbito de actuación de la cooperativa. En todo caso se publicará un anuncio en el domicilio social.
Los estatutos pueden establecer mecanismos de publicidad adicionales a los que dispone la ley y obligar a la sociedad cooperativa a gestionar telemáticamente un sistema de alerta a las personas socias en relación con los anuncios de convocatoria insertados en la web corporativa. Si la cooperativa dispone de sección de crédito o de personas socias colaboradoras o en situación de excedencia y los estatutos establecen que la asamblea puede ser convocada mediante anuncio publicado en la web corporativa inscrita en el Registro de Cooperativas, es obligatorio establecer estos mecanismos adicionales en los estatutos. Esta obligación sólo es exigible si los estatutos sociales de la cooperativa regulan la web corporativa y si ésta está inscrita en el Registro de Cooperativas.
4. La convocatoria debe expresar claramente: denominación y domicilio de la cooperativa; orden del día; y lugar, día y hora de la sesión, tanto en primera como segunda convocatoria y el intervalo de tiempo entre las dos, de acuerdo con los estatutos.
Asimismo, en la convocatoria debe hacerse constar la relación completa de información o documentación que esté a disposición de las personas socias en la forma que determinen los estatutos.
1. Tienen derecho a asistir a la asamblea general las personas socias de cualquiera de los vínculos regulados en los estatutos de la cooperativa, que lo sean en la fecha del anuncio de la convocatoria, y que en la fecha de celebración sigan siéndolo y no estén suspendidos del ejercicio de este derecho.
2. La asamblea general está válidamente constituida cuando asistan en primera convocatoria, presentes o representadas, como mínimo la mitad más una de las personas socias de la cooperativa. La constitución será válida en segunda convocatoria, siempre que asista el diez por ciento de los votos sociales, salvo que los estatutos sociales fijen otro quórum.
Cuando la cooperativa cuente con personas asociadas no quedará válidamente constituida la asamblea general cuando el total de los votos presentes y representados de las personas socias sea inferior a la del resto de personas asociadas.
Corresponde a la presidencia de la cooperativa o a quien actúe en su lugar, asistida por el secretario o la secretaria del consejo rector, el cómputo de asistencia y la declaración de que la asamblea general queda constituida de acuerdo con las previsiones establecidas al efecto.
3. Los estatutos deben establecer el procedimiento, las condiciones y los requisitos para realizar las votaciones mediante procedimientos telemáticos, que, en todo caso, deben garantizar la confidencialidad del voto.
Los estatutos pueden establecer que la asamblea general se pueda reunir mediante videoconferencia u otros medios de comunicación, así como de forma simultánea tanto presencialmente como de forma telemática, siempre que quede garantizada la identificación de los asistentes, la continuidad de la comunicación, la posibilidad de intervención en las deliberaciones y la emisión de voto. En este caso, se entiende que la reunión se lleva a cabo en el lugar en el que se encuentra la persona que la preside.
4. La asamblea general estará presidida por el presidente o la presidenta del consejo rector, que también lo es de la cooperativa o, en su defecto, el vicepresidente o la vicepresidenta. En ausencia de ambos, por la persona socia que decida la misma asamblea. Actuará como secretario, el secretario o la secretaria del consejo rector o, en su defecto, la persona vocal con más antigüedad en el consejo rector.
Cuando en el orden del día figuren asuntos que afecten directamente a las personas que tengan que ejercer las funciones de la presidencia o de la secretaría, éstas deben encomendarse al vicepresidente o a la vicepresidenta, en el primer caso, y a la persona vocal con más antigüedad en el consejo rector cuando la persona sustituida sea el secretario o la secretaria.
5. Las funciones específicas de la presidencia de la asamblea son:
a) Realizar el cómputo de asistencia y proclamar la constitución de la asamblea general.
b) Dirigir las deliberaciones.
c) Mantener el orden de la sesión, pudiendo expulsar a los asistentes que hagan obstrucción o falten al respeto a la asamblea o a alguno de las personas asistentes. La expulsión debe ser motivada y debe reflejarse en el acta.
d) Velar por el cumplimiento de las formalidades legales y estatutarias.
6. A efectos de esta ley, se entiende por asistencia a la asamblea general, presente o representada, la participación en la misma, tanto si se hace físicamente como si se hace virtualmente, mediante los procedimientos establecidos en este artículo.
7. Las votaciones deben ser secretas cuando tengan por finalidad la exclusión de una persona socia, la elección o la revocación de los miembros de los órganos sociales, el acuerdo para ejercer la acción de responsabilidad contra las personas miembros mencionadas, así como el acuerdo de transigir o renunciar al ejercicio de esta acción.
Igualmente, cuando lo solicite un diez por ciento de las personas socias y asociadas, presentes o representadas, o lo establezca la presente ley o los estatutos sociales, los acuerdos sobre cualquier punto del orden del día deben adoptarse mediante votación secreta.
8. Los estatutos sociales deben regular el procedimiento a seguir en caso de que al finalizar una jornada no finalice la celebración de una asamblea. Es competencia de la asamblea acordar la prórroga o las prórrogas sucesivas que se realizarán en un plazo máximo de quince días naturales.
9. Si lo prevén los estatutos sociales, o lo acuerda la asamblea general o el consejo rector, pueden asistir a la asamblea, con voz y sin voto, personas que no tengan el carácter de socias o asociadas. Estas personas pueden haber sido convocadas por el consejo rector o por la presidencia de la asamblea al considerar conveniente su asistencia. No obstante, si se opone la mayoría de los asistentes o el punto del orden del día de que se trate es el relativo a elección o revocación de cargos no podrán asistir.
1. En las cooperativas de primer grado cada persona socia tiene derecho a un voto.
2. Sin embargo, para el caso de cooperativas agrarias, de servicios, de explotación comunitaria de la tierra, de transporte y del mar y de segundo o de ulterior grado, los estatutos pueden establecer el sistema de voto plural en función del grado de participación de cada persona socia en la actividad cooperativizada, y, en su caso, del número de personas socias de cada entidad asociada, sin que ninguna persona socia pueda disponer de más de un tercio de los votos totales, salvo que la sociedad esté integrada sólo por tres personas socias; en tal caso el límite se elevará al cuarenta por ciento.
3. En el caso de las cooperativas agrarias, se aplicarán las especificidades del artículo 134 de esta ley.
4. La cooperativa debe poner a disposición de las personas socias la información sobre el número de votos sociales que corresponde a cada persona socia, bien en la web corporativa o bien en el domicilio social de la cooperativa desde el momento del anuncio de la convocatoria de la asamblea general. Las personas socias interesadas pueden solicitar al consejo rector las correcciones que sean pertinentes hasta veinticuatro horas antes de la celebración de la asamblea.
5. A las cooperativas de crédito y seguros les será de aplicación lo establecido en la normativa especial de estas entidades.
6. En el caso de cooperativas con diferentes tipos de personas socias, el número total de votos de las personas asociadas, socias de trabajo, socias colaboradoras –en el caso de las agrarias– y de las que tienen un vínculo de duración determinada con la cooperativa, no podrá superar el treinta por ciento de la totalidad de los votos sociales. Sin embargo, este treinta por ciento en ningún caso puede representar la mitad de los votos de las personas socias presentes y representadas en cada asamblea.
7. En las cooperativas de segundo grado, las uniones, las federaciones y las confederaciones, los estatutos pueden establecer que el voto de las personas socias se pondere según su participación en la actividad cooperativizada de la sociedad o en función del número de socios de cada persona jurídica, o en función de otros criterios objetivos previstos en los estatutos, sin que, en ningún caso, una persona socia pueda disponer de más del cincuenta por ciento de los votos sociales. El conjunto de personas socias que no sean cooperativas no pueden, en ningún caso, contar con la mayoría de los votos sociales.
1. Los estatutos pueden establecer el voto por representante.
Cada representante sólo podrá tener un máximo de dos votos delegados.
La representación de los menores de edad y las personas incapacitadas debe ajustarse a las normas generales que le sean de aplicación.
2. Las personas socias sólo pueden hacerse representar en la asamblea por otra persona socia. Sin embargo, a excepción de la persona socia que cooperativiza su trabajo o de la persona socia que lo tiene impedido por alguna norma específica, los estatutos de las cooperativas pueden prever que la persona socia sea representada en la asamblea por su cónyuge o persona con quien conviva de forma habitual u otro familiar que tenga plena capacidad de actuar.
3. No es necesario que la presidencia de la asamblea general admita la representación en caso de que la persona representante sea cónyuge o pareja de hecho, ascendente o descendiente de la persona representada, y, además de aportar la representación escrita y expresa para una sesión concreta, acredite esta condición familiar, de acuerdo con la normativa específica.
4. Las personas jurídicas que tengan la condición de socias están representadas por quienes tengan legalmente su representación o por las personas que designen. No es lícita la representación conferida a una persona jurídica ni la otorgada a quien la represente.
5. La representación debe otorgarse por escrito y especialmente para cada asamblea. A estos efectos, los estatutos deben establecer las previsiones que estimen oportunas para verificar la autenticidad y la suficiencia de la representación conferida, pudiéndose utilizar medios telemáticos, que se determinarán también de forma estatutaria.
1. Los acuerdos de la asamblea general deben ser adoptados por mayoría simple del número de votos válidamente expresados, salvo que estatutariamente se haya establecido una mayoría cualificada. No serán computables los votos en blanco ni las abstenciones.
2. Sin perjuicio de lo anterior, será necesaria la mayoría de los dos tercios de los votos presentes y representados para las siguientes materias:
a) Acuerdos de modificación de estatutos, fusión, escisión y disolución y, en su caso, reactivación.
b) Emisión de obligaciones y otras financiaciones.
c) Enajenación, cesión o traspaso de la empresa o de alguna de sus partes que tenga la consideración de centro de trabajo, o de alguno de sus bienes, derechos o actividades que supongan modificaciones sustanciales en la estructura económica, organizativa o funcional de la cooperativa.
d) Cuando así lo prevean los estatutos sociales o la presente ley.
3. La asamblea general, salvo que se haya constituido con el carácter de universal, no puede adoptar acuerdos sobre asuntos que no consten en el orden del día, salvo los referentes a la convocatoria de una nueva asamblea general, la realización de censura de cuentas por parte de miembros de la cooperativa o de una persona externa, el ejercicio de la acción de responsabilidad contra las personas miembros del consejo rector o la revocación de algún cargo social.
1. La persona que ostente la secretaría de la asamblea general debe redactar el acta de la sesión. Se hará constar:
a) Orden del día.
b) Documentación de la convocatoria.
c) Lugar y fecha de las deliberaciones.
d) Número de personas socias y, en su caso, personas asociadas, asistentes presentes o representadas.
e) Existencia de quórum suficiente para constituir la asamblea.
f) Si se celebra en primera o segunda convocatoria.
g) Resumen de los asuntos debatidos.
h) Intervenciones de las que se ha solicitado que consten en el acta.
i) Resultados de las votaciones y texto de los acuerdos adoptados.
2. La relación de asistentes debe figurar al comienzo del acta o en el anexo firmado por las personas que ostenten la presidencia, la secretaría y las personas socias que la firmen. En cuanto a las personas socias representadas, se incorporarán al citado anexo los documentos que acrediten esta representación.
3. El acta de la asamblea general puede ser aprobada una vez levantada la sesión o en un plazo de quince días, por quien la ha presidido, por quien ostente la secretaría y por dos personas que hayan sido designadas como interventoras del acta en la asamblea. A continuación debe incorporarse al libro de actas correspondiente.
En las cooperativas con menos de cinco personas socias es suficiente la firma de quien la ha presidido, de quien ostente la secretaría y de una persona socia.
4. El acta de la sesión debe transcribirse al libro de actas de la asamblea general en un plazo no superior a los diez días siguientes a su aprobación.
Tienen que firmarla las personas que ostenten la presidencia y la secretaría y las personas que legal o estatutariamente tengan que hacerlo.
5. Respecto a los acuerdos que por su naturaleza deben ser inscritos, el consejo rector tiene la responsabilidad de presentarlos en el registro en el plazo de un mes a partir del día siguiente de su aprobación.
6. El consejo rector puede requerir la presencia de un notario o una notaria para que levante acta de la asamblea general. Está obligado a hacerlo siempre que, con cinco días hábiles de antelación al día previsto para que se haga la asamblea, lo solicite un grupo de personas socias que representen al menos el veinte por ciento de los votos sociales. En este último caso, los acuerdos sólo serán eficaces si constan en acta notarial. El acta no debe someterse al trámite de aprobación, tendrá la consideración de acta de la asamblea general y debe incorporarse al libro de actas.
1. Son impugnables los acuerdos sociales que sean contrarios a la ley, se opongan a los estatutos o reglamentos de régimen interno o lesionen el interés social en beneficio de uno o más personas socias o de terceras personas.
2. No procederá la impugnación de un acuerdo social cuando haya sido dejado sin efecto o sustituido válidamente por otro adoptado antes de que se haya interpuesto la demanda de impugnación.
Lo dispuesto en este apartado se entiende sin perjuicio del derecho de quien impugne a instar la eliminación de los efectos o la reparación de los daños que el acuerdo le haya ocasionado mientras estuvo en vigor.
3. La acción de impugnación de los acuerdos sociales caducará en el plazo de un año, salvo que tenga por objeto acuerdos que, por sus circunstancias, causa o contenido sean contrarios al orden público, en cuyo caso la acción no debe caducar ni prescribe.
4. El plazo de caducidad se computará desde la fecha de adopción del acuerdo si ha sido adoptado en asamblea general de personas socias o en reunión del consejo. Si el acuerdo se ha inscrito, el plazo de caducidad se computará desde la fecha de oponibilidad de la inscripción.
5. Para la impugnación de los acuerdos sociales están legitimados cualquiera de los miembros del consejo rector, las terceras personas que acrediten un interés legítimo y las personas socias que hayan adquirido tal condición antes de la adopción del acuerdo. Asimismo, para la impugnación de los acuerdos que sean contrarios al orden público estarán legitimados cualquier persona socia, aunque hayan adquirido esta condición después del acuerdo, el administrador o la tercera persona.
6. Las acciones de impugnación deben ajustarse a las previsiones establecidas en los artículos 204 y siguientes del texto refundido de la Ley de sociedades de capital, siempre que no se opongan a las previsiones de esta ley. Si en el escrito de demanda se solicitase la suspensión cautelar del acuerdo impugnado, dicho escrito será presentado por los interventores o por un número de personas socias que represente, al menos, un veinte por ciento del total de los votos sociales.
1. Cuando en una cooperativa concurran circunstancias que dificulten la presencia simultánea de todas las personas socias y las asociadas a la asamblea general para debatir los asuntos y adoptar acuerdos, los estatutos pueden establecer que las competencias de la asamblea general se ejerzan mediante una asamblea de segundo grado, integrada por los delegados y las delegadas designados en juntas preparatorias. Estas causas deben ser definidas objetiva y expresamente.
Los estatutos sociales deben regular los criterios de adscripción de las personas socias a cada junta preparatoria, las facultades para elevar propuestas no vinculantes, las normas para la elección de delegados y delegadas de entre las personas socias presentes que no ejerzan cargos sociales, el número máximo de votos que cada una puede tener en la asamblea general y el carácter y la duración del mandato, que no puede ser superior a tres años.
Si el mandato es plurianual, los estatutos deben regular un sistema de reuniones informativas previas y posteriores a la asamblea de delegadas y delegados con las personas socias adscritas a la junta correspondiente.
2. Las convocatorias de las juntas preparatorias y de la asamblea de delegadas y delegados serán únicas, con un mismo orden del día y con el régimen de publicidad previsto en el artículo 53 de esta ley. Su constitución y funcionamiento deben regirse por las normas que regulan la asamblea general.
3. Salvo que asista la presidencia de la cooperativa, las juntas preparatorias estarán presididas por la persona socia elegida de entre las asistentes e informará al menos un miembro del consejo rector.
4. Si en el orden del día figuran elecciones a cargos sociales, éstas podrán tener lugar directamente en las juntas preparatorias que se celebren el mismo día, si bien el recuento final y la proclamación de las personas candidatas debe efectuarse en la asamblea general de delegadas y delegados.
5. La aprobación diferida del acta de cada junta preparatoria debe realizarse en los cinco días siguientes a la celebración.
6. Sólo será impugnable el acuerdo adoptado por la asamblea general de delegadas y delegados, sin perjuicio de que, para examinar su contenido y validez, deban tenerse en cuenta las deliberaciones y los acuerdos de las juntas preparatorias.
7. En lo no previsto en este artículo y no previsto en los estatutos sobre las juntas preparatorias, se aplicarán las normas establecidas para la asamblea general.
1. El consejo rector es el órgano de gobierno, gestión y representación de la cooperativa, con sujeción a la ley, a los estatutos y a la política fijada por la asamblea general.
Corresponden al consejo rector todas las facultades que no estén reservadas por la ley o por los estatutos a otros órganos sociales, sin perjuicio de lo previsto en el artículo 52 de esta ley. Puede acordar la modificación de los estatutos cuando ésta consista en el cambio de domicilio social en el propio término municipal.
2. Las facultades representativas del consejo rector se extienden a todos los actos relacionados con las actividades que integran el objeto social de la cooperativa, sin que tengan efectos frente a terceras personas las limitaciones que respecto a ellas puedan contener los estatutos.
3. El presidente o la presidenta del consejo rector, que también lo es de la cooperativa y, en su caso, el vicepresidente o la vicepresidenta, tienen la representación legal de la entidad según las facultades que le atribuyan los estatutos y las expresas que para su ejecución resulten de los acuerdos de la asamblea general o del consejo rector.
4. El consejo rector puede conferir apoderamientos a cualquier persona, expresando con toda claridad y concreción las facultades representativas, de administración y de gestión que sean conferidas en la escritura de poder correspondiente.
La escritura debe ser inscrita y también las modificaciones o la revocación en el Registro de Cooperativas de las Illes Balears.
1. Los estatutos deben establecer la composición del consejo rector, cuyo número de miembros no puede ser inferior a tres ni superior a once. En todo caso, debe existir el cargo de presidente o presidenta, de vicepresidente o vicepresidenta y de secretario o secretaria.
2. En el caso de microcooperativas, se aplicarán las normas establecidas en el capítulo XII del título I de esta ley.
3. El consejo rector tendrá la dimensión necesaria para favorecer el funcionamiento eficaz, la participación de todos los consejeros y las consejeras, la agilidad en la toma de decisiones, y la política de selección de miembros del consejo rector promoverá la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género en la composición.
4. La composición del consejo rector deberá representar un equilibrio en la configuración por género de su base social de cada cooperativa, por lo que la cooperativa deberá tener información relativa a su composición, que deberá incluirse en el libro de socios. En caso de que no sea posible que el equilibrio se refleje en esta configuración, la cooperativa deberá justificar los motivos de tal imposibilidad en el informe de gestión. Los estatutos pueden prever la figura de los comités de igualdad, que se encargarán de realizar el seguimiento de las obligaciones establecidas, de acuerdo con el artículo 81 de esta ley.
5. Asimismo, los estatutos pueden prever la reserva de puestos que correspondan a vocales del consejo rector. Estos deben designarse de entre colectivos de personas socias configuradas en función de las zonas geográficas de actividad cooperativizada de la sociedad, o en función de las actividades que desarrolla si están claramente diferenciadas; en las cooperativas de trabajo asociado deben designarse de acuerdo con las funciones de las diferentes categorías profesionales de las personas socias, y en las demás clases de cooperativas, en función del carácter de persona socia de trabajo.
Los estatutos deben prever la presencia en el consejo rector de representantes de las secciones de la cooperativa, si las hubiere, determinando su forma y proporción. También deben prever la presencia de las personas asociadas, con indicación expresa de si tienen carácter de consejeras plenas o de meras representantes con voz, pero sin voto.
En ningún supuesto podrá establecerse reserva de los cargos para ocupar la presidencia, la vicepresidencia o la secretaría.
1. Las personas miembros del consejo rector deben ser elegidas de entre las personas socias por la asamblea general, en votación secreta y por mayoría simple.
Cuando se elija a una persona jurídica, ésta designará a la persona física que la represente en el consejo rector con carácter permanente, subsistiendo la representación mientras no se notifique de forma fehaciente su expresa revocación.
2. Los estatutos sociales deben regular la forma y el procedimiento de elección por la asamblea general de las personas miembros del consejo rector. Y, si expresamente lo prevén, se puede realizar la elección de las personas consejeras a lo largo de una jornada de forma ininterrumpida, cuya duración debe establecerse en la convocatoria mediante la constitución de una mesa electoral. El carácter de elegible de las personas socias no puede subordinarse a la proclamación de candidatos, por lo que si existen candidaturas deben admitirse tanto las individuales como las colectivas. Estas últimas no pueden tener el carácter de cerradas.
3. Los estatutos sociales deben señalar al órgano competente para decidir sobre la distribución de cargos entre las personas miembros mencionadas, que puede ser el propio consejo rector o bien la asamblea general.
4. Si el órgano competente para distribuir los cargos fuese el consejo rector, la distribución se limitará a los consejeros o las consejeras y a los cargos que sea procedente renovar en cada elección. Deberá haber, al menos, una persona que ostente la presidencia y una persona titular de la secretaría. Si los estatutos lo prevén, pueden existir otros cargos, en cuyo caso se deben regular estatutariamente sus funciones.
5. El nombramiento de los consejeros y las consejeras surtirá efecto desde el momento de su aceptación y serán presentados para inscribirlos en el Registro de Cooperativas en los diez días siguientes a la fecha de aceptación.
6. Los estatutos pueden admitir el nombramiento como consejeros o consejeras de personas calificadas y expertas que no tengan la condición de personas socias, pero éstas no pueden exceder de un tercio del total de las personas miembros del consejo rector.
1. Las personas miembros del consejo rector se eligen por el período que fijen los estatutos sociales, sin que en ningún caso pueda ser inferior a tres años ni superior a seis. Las personas miembros pueden ser reelegidas en períodos sucesivos, salvo que los estatutos establezcan limitaciones en este sentido.
Las personas miembros del consejo rector continuarán ejerciendo el cargo hasta el momento en que se produzca la renovación efectiva, aunque haya concluido el período para el que fueron elegidas.
2. El consejo rector debe renovar simultáneamente la totalidad de las personas miembros, salvo que los estatutos establezcan renovaciones parciales.
3. Las vacantes que se produzcan en el consejo rector serán cubiertas en la primera inmediata asamblea general que se celebre.
4. En el supuesto de que la distribución de los cargos sea competencia de la asamblea general, las vacantes correspondientes a la presidencia o a la secretaría deben ser asumidas, respectivamente, por el vicepresidente o la vicepresidenta y por la persona vocal de más edad hasta que se celebre la asamblea en la cual sean cubiertas. Todo ello sin perjuicio de que los estatutos prevean la existencia de miembros suplentes para el supuesto de vacantes definitivas, con determinación de su número y reglas de sustitución.
Las personas suplentes deben ejercer la función de las personas titulares que sustituyan por el tiempo que reste a éstas para el ejercicio del cargo.
5. Si los cargos de presidente o presidenta o de secretario o secretaria no pueden ser sustituidos según las reglas establecidas en este artículo o el número de integrantes del consejo rector es insuficiente para su válida constitución, las personas consejeras que queden deben convocar asamblea general para cubrir los cargos vacantes en un plazo no superior a quince días desde que se produzca la situación objeto.
Excepcionalmente, el consejo rector podrá designar con carácter provisional al sustituto de una persona miembro cuando ésta deba cesar por causa de fuerza mayor y no hubiera ningún suplente nombrado. En cualquier caso, en la primera asamblea que se convoque es necesario que se ratifique el nombramiento de la persona sustituta por el tiempo que le restaba de mandato a quien esté sustituyendo o se acuerde su cese y el nombramiento de una nueva persona socia como miembro del consejo rector.
Las personas consejeras pueden presentar renuncia al cargo por justa causa, motivada por escrito ante el consejo rector a quien corresponde aceptarla. Asimismo, la asamblea general podrá aceptar la renuncia aunque el asunto no conste en el orden del día.
6. Las personas miembros del consejo rector pueden ser destituidas en el cargo por acuerdo de la asamblea general, aunque no conste como punto del orden del día. Es necesaria la mayoría absoluta del total de votos de la cooperativa. Sin embargo, los estatutos sociales pueden prever los casos en los que se admite una mayoría inferior.
7. En caso de que la causa del cese sea la incapacidad o la incompatibilidad sobrevenida, la asamblea general adoptará el acuerdo de destitución o cese por mayoría simple.
1. Los estatutos o la asamblea general deben regular la organización y el funcionamiento del consejo rector, sin perjuicio de lo establecido en la presente ley para los cargos de elección directa por parte de la asamblea general, así como las comisiones y los comités que se puedan crear y las competencias de los consejeros y las consejeras delegados.
Los estatutos regularán el funcionamiento interno del consejo rector. En lo no previsto por estos, el consejo rector podrá regular su propio funcionamiento.
2. El consejo rector debe ser convocado por quien tenga la presidencia o por quien la sustituya, bien por iniciativa propia, bien a petición de cualquier miembro del consejo rector y queda constituido cuando concurran la mayoría de sus integrantes. Si la solicitud no se atiende en el plazo de diez días, el consejero o la consejera peticionario puede hacer la convocatoria siempre que tenga la adhesión de al menos un tercio del consejo.
Si están presentes todos los consejeros y las consejeras, pueden decidir por unanimidad la celebración del consejo.
3. Los acuerdos deben ser adoptados por más de la mitad de los votos válidamente expresados y corresponde un voto a cada consejero o consejera. En caso de empate, el voto del presidente o de la presidenta o de quien les sustituya es dirimente.
4. Las personas que ostenten la presidencia y la secretaría deben firmar el acta de la sesión, que debe recoger sucintamente el contenido de los debates, el texto literal de los acuerdos y el resultado de las votaciones.
5. La actuación de los miembros del consejo rector es de carácter personalísimo y no pueden ser representados por otra persona.
6. Pueden ser convocadas para asistir a las sesiones del consejo sin derecho a voto, la dirección o gerencia, las personas miembros de la intervención, las de los comités y las técnicas de la cooperativa u otras personas, cuya presencia sea de interés para la buena marcha de los asuntos sociales.
7. La presidencia, en los supuestos de emergencia o de urgencia, podrá adoptar las medidas que estime imprescindibles para evitar cualquier daño o perjuicio a la cooperativa, aunque éstas sean competencia del consejo rector. En este caso, debe dar cuenta de estas medidas y de su resultado en el inmediato consejo que se celebre después de adoptarlas para ratificarlas o rechazarlas.
1. El consejo rector, si así lo establecen los estatutos, puede designar de entre sus integrantes una comisión ejecutiva o uno o más consejeros o consejeras delegados o delegadas, en quien deben delegarse de forma permanente o por un período determinado algunas de sus facultades.
Aunque haya delegado facultades u otorgado apoderamientos, el consejo rector sigue siendo el titular de las facultades delegadas, siendo responsable ante la cooperativa, las personas socias y terceras de la gestión llevada a cabo por los miembros delegados. Sin embargo, la persona en quien se delegan las facultades es responsable ante la cooperativa y las personas socias, en los términos que establece el Código Civil.
2. Las facultades delegadas mencionadas deben llegar al tráfico empresarial ordinario de la cooperativa y son exclusivas e indelegables las siguientes:
a) Fijar las directrices generales de la gestión.
b) Presentar a la asamblea general las cuentas del ejercicio, el balance social, el informe sobre la gestión, proponer la distribución o la asignación de los excedentes e imputar las pérdidas.
c) Otorgar los poderes generales.
d) Autorizar para prestar avales, fianzas o garantías reales a otras personas, salvo el impuesto para las cooperativas de crédito.
e) Las que han sido delegadas por la asamblea general a favor del consejo rector, salvo que concurra autorización expresa.
3. La delegación de facultades a la comisión ejecutiva o a los consejeros y las consejeras delegados o delegadas y la designación de los miembros del consejo que tengan que ocupar estos cargos exige para su validez el voto favorable de la mayoría absoluta de los integrantes del consejo rector, y se inscribirá en el Registro de Cooperativas en los términos previstos en el artículo 26 de esta ley.
4. El consejo rector podrá otorgar, asimismo, apoderamientos a favor de cualquier persona, si bien están sometidos a las limitaciones previstas en el apartado 2 de este artículo y a formalizarse en escritura pública.
El otorgamiento, la modificación o la revocación de poderes de gestión y administración con carácter permanente se inscribirán en el Registro de Cooperativas de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 26 de esta ley.
1. Los acuerdos del consejo rector que sean contrarios a la ley o a los estatutos sociales, o que lesionen, en beneficio de una o más personas socias o de terceras personas, los intereses de la cooperativa, pueden ser impugnados en el plazo de tres meses desde la fecha de su adopción y sin perjuicio de lo previsto en el apartado 4 de este artículo.
2. Todas las personas socias están legitimadas para ejercer las acciones de impugnación de los acuerdos del consejo rector, incluyendo a las personas integrantes del consejo rector que han votado a favor del acuerdo y las que se han abstenido.
3. El procedimiento de impugnación será el previsto para impugnar acuerdos de la asamblea general en el artículo 59 de esta ley.
4. Los plazos de impugnación se computarán, si la persona impugnante es miembro del consejo rector, desde la fecha de adopción del acuerdo, y en los demás supuestos, desde que las personas impugnantes lo conozcan, siempre que no haya transcurrido un año desde que se adoptó.
1. Los estatutos pueden prever el establecimiento de una dirección o gerencia encargada de la gestión ordinaria de la empresa cooperativa, sin perjuicio, en todo caso, de las competencias y facultades indelegables del consejo rector, con poderes conferidos en la escritura pública correspondiente, que deberá inscribirse en el Registro de Cooperativas.
El nombramiento, la contratación, el control y el cese de la dirección o gerencia deben ser realizados por el consejo rector. Se comunicarán en la primera asamblea general que se celebre y constarán en el orden del día, junto con el cese y su motivación si se produce antes del plazo pactado.
2. Las competencias de la dirección o gerencia se extienden a los asuntos concernientes al giro o tráfico empresarial ordinario de la cooperativa. Los actos de disposición relativos a derechos reales, fianzas o avales con cargo al patrimonio de la cooperativa requieren siempre la autorización expresa del consejo rector, a excepción de aquellos que formen parte de la actividad propia de la cooperativa y sin perjuicio de lo que establece el artículo 66 de esta ley.
3. La dirección o gerencia tiene los deberes que dimanen del respectivo contrato. Semestralmente, al menos, debe presentar al consejo rector un informe sobre la situación económica de la cooperativa y en el plazo de tres meses, a contar desde el día de cierre del ejercicio social, la memoria explicativa de la gestión de la sociedad, el balance social y las cuentas anuales. Asimismo, comunicará sin demora a la presidencia del consejo rector todo asunto que, a su juicio, requiera la convocatoria de este órgano o que, por su importancia, deba ser conocido por aquél. La dirección o gerencia asiste con voz y sin voto a las sesiones del consejo rector cuando se la convoque a tal efecto y debe informar sobre los aspectos de su gestión que le sean solicitados.
1. Los estatutos pueden prever la existencia de interventores o interventoras de cuentas y, en su caso, de suplentes, siempre en número impar. La intervención de cuentas constituye el órgano de fiscalización de la cooperativa y los interventores y las interventoras ejercen sus funciones, de conformidad con la presente ley y los estatutos, y las que no estén expresamente encomendadas a otros órganos sociales.
2. Las personas miembros de la intervención de cuentas tienen derecho a consultar y comprobar toda la documentación de la cooperativa y realizar las verificaciones que estimen oportunas.
3. El número de personas miembros interventoras de la cooperativa será, como mínimo, de uno en las que tengan menos de veinticinco personas socias y de tres en las de veinticinco o más personas socias. En todo caso, el número de componentes de la intervención será impar.
4. Los estatutos pueden prever la existencia de interventores e interventoras suplentes y pueden ser personas socias o no serlo. Si la persona o las personas nombradas son socias y no tienen los conocimientos idóneos para el ejercicio del cargo, la asamblea general debe autorizar su asesoramiento externo, con cargo a los fondos de la cooperativa. Tanto las personas titulares como las suplentes de la intervención deben ser elegidas mediante votación secreta y por mayoría simple por la asamblea general de la cooperativa de entre todas las personas socias. Si se trata de una persona jurídica, ésta debe nombrar a una persona física para el ejercicio de las funciones propias del cargo.
5. Sin perjuicio de lo anterior, los estatutos pueden prever que como máximo un tercio de las personas interventoras, cuando esté regulada la existencia de más de una de ellas, sean nombradas entre terceras no socias que, por su cualificación profesional o experiencia técnica, contribuyan al más eficaz desempeño de las funciones encomendadas a la intervención.
6. Para ser eficaz el nombramiento de las personas interventoras, se exige su expresa aceptación y la inscripción en el Registro de Cooperativas de acuerdo con el artículo 26 de esta ley.
1. Las personas miembros de la intervención serán elegidas por el período que fijen los estatutos sociales, sin que en ningún caso sea inferior a tres años ni superior a seis. Pueden ser elegidas en períodos sucesivos, salvo que los estatutos establezcan limitaciones en este sentido.
Las personas interventoras continúan en el ejercicio del cargo hasta el momento en que se produzca la renovación efectiva, aunque haya concluido el período para el que fueron elegidas.
2. La renuncia de las personas interventoras debe ser aceptada por la asamblea general y puede formularse ante ella incluso en el supuesto de que no figure el asunto en el orden del día.
Asimismo, aunque no conste como punto del orden del día, las personas miembros de la intervención pueden ser destituidas en cualquier momento por la asamblea general, mediante acuerdo adoptado por la mayoría del total de los votos de la cooperativa, si bien los estatutos sociales pueden prever expresamente los casos en que se admita una mayoría inferior.
Cuando se produzcan vacantes definitivas por cualquier causa, se cubrirán inmediatamente por las personas suplentes, de acuerdo con los estatutos y las normas de aplicación al efecto. En caso de no haber personas interventoras, las vacantes deben cubrirse necesariamente en la primera asamblea general que se celebre. Se llevará a cabo el mismo procedimiento en el supuesto de cese de la totalidad de las personas interventoras o de un número que impida la válida constitución del órgano colegiado.
En este caso la asamblea general debe ser convocada por el consejo rector en el plazo máximo de quince días.
3. En cualquiera de los supuestos en que se produzcan vacantes definitivas, el sustituto o la sustituta ocupará el cargo por el tiempo que reste a quien cesó.
1. Las personas integrantes de la intervención ejercen las siguientes funciones:
a) Revisar las cuentas anuales y emitir un informe sobre las mismas y sobre la propuesta de distribución de excedentes o imputación de pérdidas, en el plazo legalmente establecido o en el previsto en los estatutos sociales, antes de ser sometidas a la asamblea general, y salvo que éstas deban estar sujetas a auditoría externa.
Si existe disconformidad entre las personas interventoras, estas deben emitir el informe separadamente, sin poder convocar la asamblea general ordinaria mientras éste no haya sido emitido.
b) Revisar los libros de la cooperativa y proponer al consejo rector, en su caso, su adecuación a la legalidad.
c) Informar a la asamblea general sobre los asuntos o las cuestiones que ésta les ha sometido.
2. Las personas integrantes de la intervención para el pleno ejercicio y desempeño de sus funciones tendrán derecho a obtener del consejo rector cuantos informes y documentos consideren oportunos. También tienen derecho a acceder a la documentación social, económica y contable de la cooperativa, pudiendo encomendar su examen y comprobación a uno o varios de sus miembros o a un experto ajeno a la entidad.
3. Las personas miembros de la intervención, en caso de existir esta figura, deben convocar la asamblea general ordinaria cuando el consejo rector ha incumplido sus obligaciones al respecto según las previsiones legales o estatutarias.
4. Las personas miembros de la intervención pueden solicitar al consejo rector la convocatoria de asamblea general extraordinaria cuando estimen que alguna persona miembro del consejo incurre en causa de incompatibilidad, incapacidad o prohibición de las previstas en el artículo 73 de esta ley, con el fin de que la asamblea se pronuncie sobre este aspecto y destituya, en su caso, a la persona miembro del consejo rector de que se trate.
El consejo rector, después de haber recibido dicha solicitud, estará obligado a convocar a la asamblea en un plazo no superior a un mes desde su recepción. Transcurrido dicho plazo sin que el consejo rector atienda la solicitud, la intervención está facultada para convocarla, directa o indirectamente, para que se pronuncie sobre el asunto.
El órgano de intervención no podrá revelar fuera de las vías previstas en los estatutos, ni siquiera a las personas socias de la cooperativa, el resultado de las actuaciones o las informaciones recibidas.
Cuando se hayan designado tres o más personas interventoras, los acuerdos adoptados por este órgano se tomarán por mayoría simple de sus integrantes y se extenderá un acta sucinta que será firmada por la mayoría de las personas asistentes, sin perjuicio de lo previsto en el artículo 71.1.a) de esta ley.
1. Las personas miembros del consejo rector, de la dirección y de la intervención tienen capacidad de obrar plena y no pueden estar incursas en ninguna incompatibilidad.
Cuando un miembro del consejo rector de la cooperativa sea una persona jurídica, ésta debe designar a una persona física para el ejercicio de las funciones propias del cargo.
En las cooperativas de segundo grado y en aquellas de primer grado cuyas socias sean todas personas jurídicas, éstas podrán designar tantos consejeros o consejeras como cargos les corresponda cubrir en función de sus votos, que se someterán al régimen general previsto para los consejeros o las consejeras que sean personas físicas, salvo que su cese pueda producirse, además, por revocación efectuada por la persona jurídica que los designó.
En caso de que se trate de cooperativas integradas, mayoritaria o exclusivamente, por personas con falta de capacidad de obrar plena, su falta de capacidad es suplida por la persona que ostente su tutoría de acuerdo con las disposiciones legales vigentes y con aplicación del régimen de incompatibilidades, incapacidades, prohibiciones y responsabilidad previsto en esta ley.
2. Son incompatibles:
a) Los altos cargos y el personal al servicio de las administraciones públicas que ejerzan funciones relacionadas con las actividades de las cooperativas en general, o con las de la cooperativa de que se trate en particular, salvo que lo sean en representación del ente público donde presten sus servicios.
b) Quien ejerza por cuenta propia o ajena actividades competitivas o complementarias a las de la cooperativa, o que bajo cualquier forma tengan intereses opuestos a los de ésta, salvo acuerdo expreso del consejo rector para autorizar dicha actividad.
c) Las personas inhabilitadas conforme a la Ley concursal, mientras no haya concluido el período de inhabilitación fijado en la sentencia de calificación del concurso, y las condenadas por delitos contra la libertad, contra el patrimonio o contra el orden socioeconómico, contra la seguridad colectiva, contra la Administración de Justicia, o por cualquier clase de falsedad, así como aquellas que por razón de su cargo no puedan ejercer el comercio.
d) Quien en el ejercicio de cargo de la cooperativa ha sido sancionado al menos dos veces por la comisión de faltas graves o muy graves al conculcar la legislación cooperativa. Se computará esta prohibición durante un período de cinco años, a contar desde la firmeza de la última sanción.
3. Son incompatibles entre sí los cargos de miembros del consejo rector, director y directora, gerente y gerenta, persona interventora e integrantes del comité de recursos. Esta incompatibilidad llega también al cónyuge, a la persona con la que convive habitualmente y a los parientes hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad.
Las causas de incompatibilidad mencionadas no serán eficaces cuando el número de integrantes de la cooperativa en el momento de la elección del órgano correspondiente sea tal que no haya personas socias en quienes no concurran éstas.
4. Ninguno de los cargos anteriores podrá ser ejercido simultáneamente en más de una sociedad cooperativa de primer grado, cuyos objetos sociales comprendan actividades interrelacionadas en el ámbito territorial de la cooperativa, salvo autorización expresa de la asamblea general. Tampoco podrán desempeñarse los cargos citados simultáneamente en más de tres cooperativas de primer grado, cualquiera que sea su objeto social o ámbito.
5. El consejero o la consejera, el director o la directora o la persona interventora que incurra en alguna de las incompatibilidades, incapacidades y prohibiciones previstas en este artículo debe renunciar inmediatamente al cargo o ser inmediatamente destituido a petición de cualquier persona socia, sin perjuicio de la responsabilidad en que haya podido incurrir. En el supuesto de incompatibilidad entre cargos, optará por uno de ellos en el plazo de cinco días desde la elección para el segundo cargo y, en su defecto, será nula esta segunda designación.
El ejercicio del cargo de miembro del consejo rector, cuando es ejercido por una persona socia, no da derecho a ninguna retribución, salvo si lo establecen los estatutos o la asamblea, en caso de que cumpla tareas de gestión directa o representación. No obstante, se compensarán los gastos y los perjuicios ocasionados por el ejercicio del cargo.
Todo esto debe figurar en la memoria anual. Las personas consejeras y las interventoras, en su caso, serán compensadas, en todo caso, por los gastos que les cause el ejercicio del cargo.
1. Las personas consejeras tendrán que ejercer su cargo y cumplir los deberes impuestos por las leyes y los estatutos sociales, y, si los hubiere, por el reglamento de régimen interno u otra norma que la cooperativa haya acordado en asamblea, con la diligencia de un ordenado empresario o empresaria, teniendo en cuenta la naturaleza del cargo y las funciones atribuidas a cada una; adoptando las medidas necesarias para la gestión y la representación correctas de la cooperativa.
2. Asimismo, las personas miembros del consejo rector ejercerán su cargo con la lealtad de representantes fieles, obrando de buena fe en el mejor interés de la cooperativa, sin que ejerzan sus facultades con finalidades distintas a aquéllas para las que les han sido concedidas.
3. Las personas consejeras deben guardar secreto sobre los datos que tengan carácter confidencial, incluso después de cesar en sus funciones, salvo en los casos en que la ley lo permita o requiera.
4. Las personas consejeras se abstendrán de desarrollar actividades por cuenta propia o ajena que supongan una competencia con la cooperativa o que, de cualquier otra forma, supongan un conflicto con los intereses de la cooperativa.
No obstante, la cooperativa, mediante previo acuerdo expreso de la asamblea general, podrá dispensar las prohibiciones contenidas en el párrafo anterior en casos singulares.
La persona consejera sometida a estas situaciones de conflicto, que en todo caso deberá comunicar al consejo rector o a la asamblea general, no podrá tomar parte en la votación correspondiente.
Los actos, los contratos o las operaciones realizados sin la autorización mencionada podrán ser anulados, quedando fuera de peligro los derechos adquiridos por terceras personas no socias de buena fe.
5. En el ámbito de las decisiones estratégicas y de negocio, sujetas a la discrecionalidad empresarial, el estándar de diligencia de un empresario o una empresaria ordenado se entenderá cumplido cuando el consejero o la consejera haya actuado de buena fe, sin interés personal en el asunto objeto de decisión, con suficiente información y en el marco de un funcionamiento adecuado.
No se entienden incluidas dentro del ámbito de discrecionalidad empresarial las decisiones en las que haya o pueda haber un conflicto de intereses con la cooperativa.
1. Las personas miembros del consejo rector, las personas interventoras y el director o la directora deben realizar sus funciones con la diligencia que corresponde a un gestor ordenado de cooperativas y a un representante leal, obrando de buena fe en el mejor interés de la cooperativa, sin que ejerzan sus facultades con finalidades distintas de aquellas para las que les han sido concedidas, guardando secreto sobre los datos que tengan carácter confidencial aún después de haber cesado en sus funciones, salvo en los casos en que la ley lo permita o requiera.
2. Todas estas personas responderán ante la cooperativa y las personas socias del perjuicio que causen por los actos o las omisiones contrarios a la ley o a los estatutos o por los realizados sin la debida diligencia con que deben ejercer el cargo.
3. La responsabilidad de los miembros de los órganos colegiados ante la cooperativa y de las personas socias es de carácter solidario, salvo en los supuestos relativos a la intervención en la que los estatutos han previsto responsabilidad mancomunada.
4. La responsabilidad frente a terceras personas tiene el carácter que establece la legislación estatal aplicable al caso.
5. Las personas miembros de los órganos colegiados en el ejercicio de sus funciones quedan exentas de responsabilidad en los siguientes supuestos:
a) Quienes, habiendo asistido a la reunión en la que se adoptó el acuerdo, acrediten que han votado en contra mediante constatación expresa de esta circunstancia en el acta, quienes no han participado en la ejecución del acuerdo, o quienes han hecho todo lo conveniente para evitar el daño.
b) Quienes prueben que no han asistido a la reunión en la que se ha adoptado el acuerdo y que no han tenido ninguna posibilidad de conocerlo o, habiéndolo conocido, han hecho todo lo conveniente para evitar el daño y no han participado en la ejecución del acuerdo.
c) Quienes acrediten haber propuesto a la presidencia del órgano la adopción de las medidas pertinentes para evitar el daño o perjuicio irrogado a la cooperativa como consecuencia de la inactividad del órgano.
1. La acción de responsabilidad contra las personas miembros del consejo rector, de la intervención y del director o la directora, se ejerce por la cooperativa previo acuerdo de la asamblea general. Éste se adoptará por mayoría de los votos sociales sin que sea necesaria la inclusión previa del asunto en el orden del día.
2. Si no se obtiene dicho acuerdo o habiendo transcurrido tres meses desde su adopción la cooperativa no entabla la acción de responsabilidad, ésta podrá ser ejercida por cualquier persona socia en nombre y por cuenta de la sociedad.
La acción de responsabilidad contra el director o la directora, además de lo previsto en el párrafo anterior, podrá ser ejercida por el consejo rector.
3. La asamblea general podrá en cualquier momento, previo acuerdo adoptado por mayoría de dos tercios de los votos presentes y representados, transigir o renunciar en relación con el ejercicio de la acción de responsabilidad.
4. La acción de responsabilidad prescribe al año desde que los hechos son conocidos y, en cualquier caso, a los tres años desde que se produjeron.
5. Sin perjuicio de lo establecido en los apartados anteriores, cualquier persona socia puede ejercitar la acción pertinente para exigir la reparación de los daños y perjuicios que le han sido causados directamente en su patrimonio.
1. Cuando la cooperativa deba obligarse con cualquier persona miembro del consejo rector o de la dirección, con personas interventoras, cónyuges, personas con quien convivan habitualmente o alguno de sus parientes hasta el tercer grado de consanguinidad o segundo de afinidad, será necesaria la autorización expresa de la asamblea general. No será preceptiva esta autorización cuando se trate de relaciones propias de la condición de persona socia sin perjuicio de lo previsto en el artículo 73.3 de esta ley.
2. En ningún caso, las personas socias que se vean afectadas por el conflicto de intereses podrán tomar parte en la votación correspondiente de la asamblea.
3. El contrato o el acuerdo suscrito sin la preceptiva autorización será anulable, salvo que sea ratificado expresamente por la asamblea general, quedando protegidos los derechos adquiridos por terceras personas de buena fe.
1. Los estatutos pueden prever la creación de los órganos que estimen convenientes para el mejor desarrollo y funcionamiento de la cooperativa y deben determinar su régimen de actuación y sus competencias, sin que en ningún caso les sean atribuibles las propias de los órganos necesarios.
2. La denominación completa de estos órganos no inducirá a confusión con la de los órganos sociales necesarios a que se refiere el artículo 49 de esta ley.
1. Los estatutos pueden prever la existencia de comités a fin de cumplir funciones específicas que se determinen.
2. En caso de que los estatutos prevean el comité de recursos, éste tendrá la función de tramitar y resolver todos los recursos que deba conocer por determinación legal o estatutaria, de acuerdo con lo siguiente:
a) La composición y el régimen de funcionamiento del comité de recursos deben fijarse en los estatutos. Debe estar integrado, al menos, por tres miembros elegidos en votación secreta por la asamblea general, de entre las personas socias con plenitud de derechos.
b) El plazo de duración del mandato debe fijarse estatutariamente por un período de entre tres y seis años y sus integrantes pueden ser reelegidos.
c) Los acuerdos del comité de recursos, que son inmediatamente ejecutivos, pueden ser potestativamente impugnados en el plazo de quince días desde la notificación del acuerdo ante la asamblea general en la forma prevista en esta ley, sin perjuicio de que la persona socia acuda directamente al orden jurisdiccional que corresponda. La interposición del recurso potestativo ante la asamblea general suspende el cómputo de los plazos previstos por la ley y éste se reanudará después de que se haya pronunciado expresamente la asamblea.
d) Deben abstenerse de intervenir en la tramitación y la resolución de los recursos las personas miembros del comité que sean cónyuge de la persona socia o del aspirante a persona socia afectada, quienes convivan habitualmente con estas, o quienes tengan, respecto a ellas, parentesco de consanguinidad dentro del tercer grado, de afinidad dentro del segundo, amistad íntima, enemistad manifiesta o relación de servicio. Asimismo, deben abstenerse aquellas personas miembros que tengan relación directa con el objeto de recurso.
1. En las sociedades cooperativas que cuenten con un número de socias y socios igual o superior a cincuenta, o en aquellas que no lleguen a ese número, pero así se acuerde por su asamblea general, se podrá constituir un comité de igualdad, con el objetivo de establecer acciones en favor de la igualdad en la sociedad cooperativa.
2. Los estatutos de la sociedad cooperativa regularán el funcionamiento y la composición del comité de igualdad, que al menos estará formado por tres personas, en todo caso siempre en número impar, elegidas por la asamblea general de entre todas las personas socias y por un período de cinco años, con posibilidad de reelección. Asimismo, formará parte del comité de igualdad una persona de las que integran el consejo rector de la cooperativa, con voz, pero sin voto, quien informará y trasladará los acuerdos y las decisiones del comité de igualdad al consejo rector para su cumplimiento.
En la composición se tenderá a la paridad y tendrá, al menos, un número de integrantes mujeres proporcional al número de personas socias que tenga la sociedad cooperativa. Si no se alcanzara esta proporcionalidad, en la memoria de las cuentas anuales de la sociedad cooperativa deberá justificarse, debidamente, el motivo y el procedimiento a seguir para alcanzarla.
3. Entre las funciones del comité de igualdad, que se plasmarán en los estatutos de la sociedad cooperativa, estarán al menos las siguientes:
a) Impulsar la participación e integración de las socias en todos los órganos sociales.
b) Proponer el establecimiento de medidas de conciliación de la vida laboral, familiar y personal, tales como la ordenación del tiempo de trabajo, la flexibilidad laboral, incentivar a los hombres para que hagan uso de las posibilidades de flexibilizar la jornada laboral, establecer el calendario laboral en función del calendario escolar, dar preferencia en los turnos de trabajo a quienes tienen responsabilidades familiares, formación en horas de trabajo y en la propia sociedad cooperativa, y no primar las horas de presencia en el trabajo sino los logros obtenidos.
c) Proponer la fijación de sanciones específicas relacionadas con el acoso sexual y por razón de sexo.
d) Definir un protocolo de actuación para casos de acoso.
e) Proponer la revisión de las denominaciones de los puestos de trabajo para eliminar connotaciones que hagan referencia a uno u otro sexo.
f) Promover un ambiente y unas condiciones de trabajo basados en valores como el respeto mutuo, la igualdad y la valoración de la diversidad.
g) Proponer la impartición de cursos de formación en igualdad para socias y socios de la cooperativa.
h) Promocionar e incentivar la asistencia y la participación de las mujeres en las asambleas.
1. Las cooperativas pueden designar por acuerdo de la asamblea general a un letrado asesor o a una letrada asesora para ejercicios sucesivos. También puede hacerlo el consejo rector, pero en este caso el nombramiento debe ser ratificado en la inmediata asamblea general siguiente.
2. El letrado asesor o la letrada asesora, asista o no a las reuniones de los órganos sociales, dictaminará en todo caso si son conformes a derecho los acuerdos adoptados que sean susceptibles de inscripción en cualquier registro público. Los certificados de estos acuerdos deben llevar constancia de que en los libros de actas figuran dictaminados por el letrado asesor o la letrada asesora. Igualmente, dictaminará en todos los asuntos relacionados con el régimen de altas y bajas y con la aplicación de las normas disciplinarias y su procedimiento.
3. El ejercicio de la función de letrado asesor o letrada asesora será incompatible con cualquier cargo de los demás órganos sociales.
El letrado asesor o la letrada asesora no puede ser socio o socia de la cooperativa ni mantener relación comercial o contractual con esta que no sean las propias de asesoramiento jurídico o de dirección letrada de procedimientos judiciales.
4. La naturaleza jurídica de la relación entre el letrado asesor o la letrada asesora y la cooperativa puede ser de arrendamiento de servicios como profesional independiente o de contrato laboral.
5. Las confederaciones, las federaciones y las uniones de cooperativas y cooperativas de segundo grado que incluyan la asesoría jurídica entre sus finalidades, podrán organizar, financiar y prestar este servicio.
6. El letrado asesor o la letrada asesora responderá civilmente ante la cooperativa, sus personas socias y terceras en caso de daños ocasionados por negligencia profesional en la emisión de dictámenes que le sean solicitados.
7. En el supuesto previsto en el apartado 6 de este artículo, cuando la vinculación del letrado asesor o la letrada asesora con las entidades referidas sea de contrato laboral, éstas deben responder civilmente junto con los profesionales contratados de los perjuicios que se produzcan a las cooperativas en el ejercicio del cargo del letrado asesor o la letrada asesora.
La responsabilidad de las personas socias por las deudas sociales estará limitada a las aportaciones al capital social suscritas, sean desembolsadas o no, sin perjuicio de lo previsto en el artículo 35.3 de esta ley.
1. El capital social está constituido por las aportaciones obligatorias y voluntarias de las personas socias y de las asociadas, que podrán ser:
a) Aportaciones con derecho a reembolso en caso de baja.
b) Aportaciones cuyo reembolso en caso de baja puede ser rechazado incondicionalmente por el consejo rector.
La transformación obligatoria de las aportaciones con derecho a reembolso en caso de baja en aportaciones cuyo reembolso puede ser rechazado incondicionalmente por el consejo rector, o la transformación inversa, requerirá el acuerdo de la asamblea general, que se deberá adoptar por la mayoría exigida para la modificación de sus estatutos. La persona socia disconforme podrá darse de baja, que será calificada como justificada.
Los estatutos podrán prever que, cuando en un ejercicio económico el importe de la devolución de las aportaciones supere el porcentaje de capital social que se establece, los nuevos reembolsos estén condicionados al acuerdo favorable del consejo rector. La persona socia que haya salvado expresamente su voto o esté ausente o disconforme con el establecimiento o la disminución de ese porcentaje podrá darse de baja, que será calificada como justificada. Para este supuesto se aplicarán también los artículos 88.2, 42.7 y 8 y 113.2 de esta ley.
2. El capital social mínimo para constituirse y funcionar una cooperativa no puede ser inferior a mil ochocientos euros (1.800 euros). En el momento de la constitución el capital social mínimo previsto en los estatutos sociales debe encontrarse totalmente suscrito y desembolsado. La aportación de capital social puede ser dineraria o no dineraria.
3. Si la aportación del capital social mínimo es dineraria, el desembolso debe acreditarse ante el notario o la notaria que otorgue la escritura pública de constitución, mediante la certificación del depósito emitida por la entidad correspondiente. También es necesaria esta acreditación en caso de que aumente el capital social mínimo previsto en los estatutos sociales.
4. En las cooperativas de primer grado, el importe total de las aportaciones de cada persona socia no podrá exceder de un tercio del capital social.
5. En la escritura pública de constitución deben describirse las aportaciones no dinerarias con los datos registrales, si procede, y la valoración en euros que se les atribuye.
6. En el caso de aportaciones no dinerarias, las personas miembros del consejo rector deben fijar su valor bajo su responsabilidad y responden solidariamente del valor fijado y de su realidad. No obstante, el consejo rector queda exento de esta responsabilidad si somete la valoración de las aportaciones no dinerarias a informe de una persona experta independiente, en el que deben describirse las aportaciones mencionadas, los datos registrales, si procede, y la valoración económica. La acción de responsabilidad prescribe a los cinco años desde el momento en que se ha realizado la aportación. En cuanto a la entrega, el saneamiento por evicción y la transmisión de riesgos, se aplicará a las aportaciones no dinerarias lo dispuesto en el artículo 64 del texto refundido de la Ley de sociedades de capital, aprobado por el Real decreto legislativo 1/2010, de 2 de julio.
7. Los estatutos fijarán la forma de acreditar las aportaciones al capital social de cada una de las personas socias, así como las sucesivas variaciones que éstas experimenten, sin que puedan tener la consideración de títulos valores.
Los estatutos deben fijar la aportación mínima obligatoria para ser persona socia de la cooperativa. Pueden prever que su cuantía sea igual para todas las personas socias o proporcional a la actividad cooperativizada desarrollada o comprometida por cada persona socia. Toda aportación al capital social que exceda de la aportación obligatoria para ser persona socia se considera aportación voluntaria.
En el momento de formalizar la suscripción, las personas socias deben desembolsar al menos un veinticinco por ciento de su aportación obligatoria mínima, y el resto, de la forma y en el plazo establecidos por los estatutos o por la asamblea general. En cualquier caso, el capital social mínimo inicial debe ser totalmente desembolsado.
La asamblea general por mayoría de dos tercios de los votos presentes y representados puede acordar la exigencia de nuevas aportaciones obligatorias, fijando su cuantía, plazo y condiciones. Las personas socias que tengan desembolsadas aportaciones voluntarias realizadas anteriormente pueden aplicarlas para atender a las aportaciones obligatorias exigidas. La persona socia disconforme puede darse justificadamente de baja, con los efectos y las condiciones regulados en esta ley.
La persona socia que incurra en morosidad en el desembolso de la aportación puede ser suspendida de sus derechos societarios hasta que normalice su situación. Los estatutos deben prever su expulsión si no realiza la aportación requerida en un plazo de treinta días. En cualquier caso, la cooperativa podrá proceder judicialmente contra la persona socia en situación de morosidad.
1. La asamblea general debe fijar anualmente la cuantía de la aportación obligatoria para incorporar nuevas personas socias y las condiciones y los plazos para realizar el desembolso, armonizando las necesidades económicas de la cooperativa y facilitando la incorporación de nuevas personas socias.
2. El importe de estas aportaciones no podrá superar para cada clase de persona socia el valor actualizado que resulte de aplicar el índice de precios al consumo de cada año a la aportación más elevada dentro de cada clase de persona socia.
3. Los estatutos sociales pueden establecer que las aportaciones al capital social de las nuevas personas socias deban hacerse efectivas preferentemente mediante la adquisición de las aportaciones del artículo 84.1.b) de esta ley, cuyo reembolso haya sido solicitado por baja de sus titulares y rechazado por el consejo rector. Esta adquisición debe producirse por orden de antigüedad de solicitudes de reembolso de este tipo de aportaciones y, en caso de solicitudes de igual fecha, la adquisición debe distribuirse proporcionalmente al importe de las aportaciones.
1. La asamblea general y, si lo prevén los estatutos sociales, el consejo rector pueden acordar la admisión de aportaciones voluntarias realizadas por las personas socias. El acuerdo debe establecer la cuantía global máxima, las condiciones y el plazo de suscripción. Si la admisión la acuerda el consejo rector, la retribución que se establezca para las aportaciones no puede ser superior a la de las últimas aportaciones voluntarias acordadas por la asamblea general o, en su defecto, a la de las aportaciones obligatorias.
2. Las aportaciones voluntarias deben desembolsarse totalmente en el momento de la suscripción y tienen el carácter de permanencia, propio del capital social del que pasan a formar parte.
3. Si los estatutos lo establecen y lo solicita la persona socia titular de las aportaciones, el consejo rector puede decidir la conversión de aportaciones voluntarias en obligatorias. También puede decidir la conversión de aportaciones obligatorias en voluntarias cuando las aportaciones deban reducirse para adecuarse a la actividad cooperativizada que lleve a cabo la persona socia.
1. Las aportaciones al capital social podrán dar interés. Los criterios de determinación de los tipos de interés deben ser fijados por la asamblea general para las aportaciones obligatorias y para las aportaciones voluntarias a capital social, por el acuerdo de admisión. El interés no podrá exceder en ningún caso de tres puntos del tipo de interés legal del dinero.
2. Si la asamblea general acuerda devengar intereses para las aportaciones al capital social o repartir retornos, las aportaciones previstas en el artículo 84.1.b) de esta ley de las personas socias que hayan sido baja en la cooperativa y cuyo reembolso haya sido rechazado por el consejo rector, tendrán preferencia para percibir la remuneración que se establece en los estatutos, sin que el importe total de las remuneraciones al capital social pueda ser superior a los resultados positivos del ejercicio.
Las aportaciones se podrán transmitir:
1. Por actos inter vivos entre personas socias y entre aquellas que se comprometan a solicitar su alta de persona socia de acuerdo con todos los tipos de personas socias regulados en los estatutos, y cumplan los requisitos, en el plazo máximo de tres meses desde la solicitud de alta y en los términos fijados en los estatutos. Los estatutos podrán prever que las aportaciones obligatorias iniciales de las nuevas personas socias puedan efectuarse mediante la adquisición de las aportaciones previstas en el artículo 84.1.b) de esta ley, de las personas socias que hayan sido baja en la cooperativa y cuyo reembolso haya sido rechazado por el consejo rector. Esta transmisión se producirá por orden de antigüedad de las solicitudes de reembolso de este tipo de aportaciones. En el supuesto de igual fecha de solicitudes, se distribuirá en proporción al importe de las aportaciones a reembolsar.
2. También pueden transmitirse por actos mortis causa si las personas derechohabientes son socias o, si no lo son, previa admisión como tales, hecha de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 37 de esta ley. En cualquier otro caso tendrán derecho a la liquidación del crédito correspondiente a la aportación social tal y como se establece en el artículo 42 de esta ley.
1. Los estatutos sociales o la asamblea general pueden establecer cuotas de ingreso y cuotas periódicas, así como decidir su cuantía. Estas cuotas en ningún caso deben integrar el capital social y no son reintegrables.
El importe de las cuotas de ingreso de las nuevas personas socias no podrá ser superior al veinticinco por ciento de las aportaciones obligatorias de las personas socias, salvo que los estatutos fijen un límite distinto.
2. Los bienes de cualquier tipo entregados por las personas socias para la gestión cooperativa y, en general, los pagos para obtener los servicios cooperativizados no integran el capital social y están sujetos a las condiciones fijadas y contratadas con la cooperativa.
3. La asamblea general puede acordar la admisión de financiación voluntaria de las personas socias o de terceras personas, bajo cualquier modalidad jurídica y en el plazo y con las condiciones que se establezcan en el mismo acuerdo. En ningún caso esta financiación debe integrar el capital social. También se pueden contratar cuentas en participación cuyo régimen debe ajustarse a la legislación vigente.
1. La asamblea general puede autorizar la emisión de participaciones especiales con carácter de deuda subordinada, para captar recursos financieros de las personas socias o de terceras personas, y fijar sus condiciones de emisión. Estas participaciones especiales son libremente transmisibles y deben ajustarse a la normativa reguladora del mercado de valores.
2. La asamblea general puede autorizar la emisión de títulos participativos como una forma de financiación voluntaria de las personas socias o de terceras personas no socias, títulos que pueden tener la consideración de valores mobiliarios y que dan derecho a la remuneración que se establezca en el momento de la emisión que, en cualquier caso, debe estar en función de la evolución de la actividad de la cooperativa. Se permite incorporar un interés fijo.
3. El acuerdo de emisión de títulos participativos puede establecer el derecho de asistencia de las personas titulares que no sean socias de la cooperativa a la asamblea general y al consejo rector, con voz y sin voto. La regulación de la emisión del título participativo debe atenerse a la legislación vigente en materia financiera.
4. La cooperativa, por acuerdo de la asamblea general, puede emitir obligaciones cuyo régimen debe someterse a la legislación aplicable a la materia.
1. El ejercicio económico coincide con el año natural, salvo que exista una disposición contraria en los estatutos y en los casos de constitución, extinción o fusión de la sociedad.
2. La determinación de los resultados del ejercicio económico debe llevarse a cabo de acuerdo con la normativa general contable y también deben considerarse como gastos las siguientes partidas:
a) El importe de los bienes entregados por las personas socias para la gestión cooperativa, en valor no superior a los precios reales de liquidación, y el importe de los anticipos laborales a las personas socias trabajadoras o de trabajo, imputándolos en el período en el que se produzca la prestación de trabajo.
b) La remuneración de las aportaciones al capital social, participaciones especiales, obligaciones, créditos de acreedores e inversiones financieras de todo tipo captadas por la cooperativa, sea esa retribución fija, variable o participativa.
3. Deben figurar, separadamente, en contabilidad los resultados extracooperativos derivados de las operaciones por la actividad cooperativizada realizada con terceras personas no socias, los obtenidos de actividades económicas o fuentes ajenas a los fines específicos de la cooperativa, los derivados de inversiones o participaciones financieras en sociedades o los extraordinarios procedentes de plusvalías que resulten de operaciones de enajenación de los elementos del activo inmovilizado, con las siguientes excepciones:
a) Los derivados de ingresos procedentes de inversiones o participaciones financieras en sociedades cooperativas, o en sociedades no cooperativas cuando éstas realicen actividades preparatorias, complementarias o subordinadas a las de la propia cooperativa, que se consideran a todos los efectos resultados cooperativos.
b) Las plusvalías obtenidas por la enajenación de elementos del inmovilizado material destinados al desempeño de la finalidad social, cuando se reinvierta la totalidad del importe en nuevos elementos del inmovilizado, con idéntico destino, en el plazo comprendido entre el año anterior a la fecha de la entrega o la puesta a disposición del elemento patrimonial y los tres años posteriores, siempre que permanezcan en su patrimonio, salvo las pérdidas justificadas, hasta que finalice su período de amortización.
4. Para la determinación de los resultados extracooperativos se imputarán a los ingresos derivados de estas operaciones, además de los gastos específicos necesarios para su obtención, la parte que según criterios de imputación fundamentados corresponda de los gastos generales de la cooperativa.
1. De los excedentes contabilizados del resultado cooperativo, una vez deducidas las pérdidas de cualquier naturaleza de ejercicio anteriores, y antes de la consideración del impuesto de sociedades, se destinará, al menos, el veinte por ciento al fondo de reserva obligatorio, el cinco por ciento al fondo de educación y promoción y el diez por ciento, si lo hubiere, al fondo de reserva para retorno de aportaciones.
2. De los beneficios extracooperativos y extraordinarios y los procedentes de plusvalías, después de haber deducido las pérdidas de cualquier naturaleza de ejercicios anteriores, y antes de considerar el impuesto de sociedades, se destinará al menos un diez por ciento, si existe, al fondo de reserva para el reembolso de aportaciones y el resto al fondo de reserva obligatorio.
3. Hechas las dotaciones a que se refieren los apartados 1 y 2, la cantidad restante, una vez satisfechos los impuestos exigibles, se aplicará, de conformidad con lo establecido en los estatutos sociales o con lo que acuerde la asamblea general ordinaria, de la siguiente forma:
a) Si la asamblea general decide un retorno cooperativo, éste debe acreditarse en proporción a las actividades cooperativizadas realizadas por las personas socias, y se podrá incorporar al capital social con el incremento correspondiente a la parte de cada una y/o se podrá satisfacer directamente a la persona socia después de la aprobación de las cuentas anuales del ejercicio.
b) A dotación de fondos de reserva voluntario.
4. Los estatutos o la asamblea general pueden reconocer para las personas trabajadoras asalariadas de las cooperativas el derecho a percibir una retribución de carácter anual, cuya cuantía debe fijarse en función de los resultados del ejercicio económico. Esta retribución tendrá carácter salarial y será compensable con el complemento de similar naturaleza establecido en la normativa laboral aplicable, salvo que sea inferior al citado complemento; en este caso debe aplicarse este último.
1. Los estatutos deben fijar los criterios para compensar las pérdidas. Es válido imputarlas a una cuenta especial para amortizarlas con cargo a resultados positivos futuros, en el plazo máximo de siete años.
2. En la compensación de pérdidas la cooperativa debe sujetarse a las siguientes reglas:
a) A los fondos de reserva voluntarios o estatutarios, si los hubiere, puede imputarse la totalidad de las pérdidas.
b) Al fondo de reserva obligatorio puede imputarse, como máximo, el porcentaje medio de la cantidad que se ha destinado a los fondos legalmente obligatorios en los últimos cinco años de excedentes positivos o desde su constitución si ésta no es anterior a cinco años.
c) La cuantía no compensada con los fondos obligatorios, voluntarios o estatutarios se imputa a las personas socias en proporción a las operaciones, los servicios o las actividades realizadas por cada una de ellas con la cooperativa. Si estos servicios u operaciones realizados fueran inferiores a los que, como mínimo, está obligada a realizar cada persona socia, la imputación de pérdidas citada debe efectuarse proporcionalmente a la actividad cooperativizada mínima obligatoria.
3. Las pérdidas imputadas a cada persona socia se abonarán de alguna de las siguientes formas:
a) Directamente o mediante deducciones en sus aportaciones al capital social.
b) Con cargo a los retornos que puedan corresponder a la persona socia en los siete años siguientes. Si quedan pérdidas sin compensar, serán abonadas por la persona socia en el plazo máximo de un mes, a contar desde el requerimiento expreso efectuado por el consejo rector.
El fondo de reserva obligatorio destinado a la consolidación, el desarrollo y la garantía de la cooperativa no puede repartirse entre las personas socias. Se deben destinar necesariamente al fondo de reserva obligatorio:
a) Los porcentajes establecidos en el artículo 93.1 y 2 de esta ley.
b) Las deducciones sobre las aportaciones obligatorias en caso de baja injustificada o expulsión de las personas socias.
c) Las cuotas de ingreso y periódicas.
Con independencia de los fondos obligatorios regulados en esta ley, la cooperativa debe constituir y dotar los fondos que, por la normativa que le resulte de aplicación, se establezcan con carácter obligatorio, en función de su actividad o calificación.
1. El fondo de educación y promoción, instrumento al servicio de la responsabilidad social empresarial de las sociedades cooperativas y de la formación de las personas socias y las personas trabajadoras en técnicas cooperativas, económicas y profesionales, es inembargable, excepto por deudas contraídas para el cumplimiento de sus fines, y, en todo caso, irrepartible. El fondo de educación y promoción debe destinarse, en aplicación de las líneas básicas fijadas por los estatutos o la asamblea general, a actividades que cumplan alguna de las siguientes finalidades:
a) La formación y la educación de las personas socias y trabajadoras en los principios cooperativos y en sus valores, en materias específicas de su actividad societaria o laboral y en las demás actividades cooperativas.
b) La difusión del cooperativismo, la promoción de las relaciones intercooperativas, la potenciación de las estructuras asociativas del movimiento cooperativo y el apoyo a nuevas experiencias cooperativas propias o ajenas.
c) La promoción educativa, cultural, profesional y asistencial del entorno local o de la comunidad en general; la mejora de la calidad de vida y del desarrollo comunitario; y las acciones de protección medioambiental.
d) El pago de las cuotas de la federación y/o de la unión a la que pertenece, en su caso, la cooperativa.
e) Las acciones que fomentan la responsabilidad social empresarial, incluidas las de fomento de una igualdad de género efectiva.
f) La atención a objetivos de incidencia social y de lucha contra la exclusión social.
g) La promoción de la creación de nuevas empresas cooperativas y el crecimiento de las cooperativas ya constituidas mediante aportaciones dinerarias a las federaciones y/o uniones de cooperativas o a entidades sin ánimo de lucro dedicadas al fomento del cooperativismo, para que éstas les ofrezcan vías de financiación.
h) La promoción de actividades orientadas a fomentar la sensibilidad para la protección del medio ambiente y el desarrollo sostenible.
2. Deben destinarse necesariamente al fondo de educación y promoción:
a) El porcentaje establecido en el artículo 93.1 de esta ley.
b) Las sanciones económicas fijadas en los estatutos que imponga la cooperativa a sus socios.
c) Las subvenciones, las donaciones y todo tipo de ayuda recibida de las personas socias o de terceras personas para el cumplimiento de los fines propios de este fondo.
3. El fondo de educación y promoción no puede embargarse ni repartirse entre las personas socias y su dotación debe figurar en el pasivo del balance con separación de las demás partidas.
4. El importe del fondo que no se ha aplicado debe materializarse en el ejercicio económico siguiente a aquél en que se ha efectuado la dotación en cuentas de ahorro, en títulos de deuda pública o títulos de deuda pública emitidos por la comunidad autónoma de las Illes Balears. Los rendimientos financieros obtenidos deben aplicarse a la misma finalidad. Dichos depósitos o títulos no podrán ser pignorados ni afectados a préstamos o cuentas de crédito.
5. En todo caso, los importes del fondo tendrán que aplicarse a las acciones elegidas en un plazo máximo de cinco ejercicios económicos.
6. El informe de gestión recogerá con detalle las cantidades que con cargo a este fondo se hayan destinado a las finalidades del mismo, con indicación de la labor realizada y, en su caso, mención de las sociedades o entidades a las que se remitieron para el cumplimiento de estas finalidades.
1. Si los estatutos sociales de la cooperativa lo establecen, puede constituirse el denominado fondo de reserva para reembolso de aportaciones. Este fondo debe aplicarse en el momento de la baja de la persona socia de la cooperativa para compensar el efecto inflacionista que han tenido sus aportaciones al capital social. Si hay un fondo de reserva para reembolso de aportaciones se distribuirá a la persona socia en la proporción que le corresponda, según el número de personas socias y la dotación existente el momento de la baja.
2. Deben destinarse necesariamente al fondo de reserva para reembolso de aportaciones los porcentajes establecidos en el artículo 93.1 y 2 de esta ley.
3. La dotación de este fondo debe figurar en el pasivo del balance de la cooperativa con separación de las demás partidas.
4. También podrán destinarse a este fondo los excedentes disponibles que acuerde la asamblea general.
5. El fondo de reserva para reembolso de aportaciones no podrá tener otro destino distinto al que ha originado su constitución.
1. Las cooperativas deben llevar en orden y al día los siguientes libros:
a) Libro de registro de todas las personas socias y sus aportaciones sociales. El libro debe especificar la identificación de las personas socias, su tipología y, en su caso, las secciones a las que pertenecen, junto con la fecha de admisión y de baja. En cuanto a las aportaciones al capital social, se debe hacer constar, al menos, su naturaleza, las sucesivas transmisiones, la actualización y el reembolso. En su caso, se especificará por cada persona socia la parte de dotación de fondo de reserva voluntario repartible de acuerdo con los criterios aprobados por la asamblea general.
b) Libro de actas de la asamblea general, del consejo rector y, en su caso, de las asambleas de sección y, si procede, del comité de recursos.
c) Libro de inventarios, cuentas anuales, libro diario y los que se consideren adecuados por la legislación aplicable.
d) Cualesquiera otros que sean exigidos por otras disposiciones legales.
2. Todos los libros sociales y contables deben ser diligenciados y legalizados, antes de utilizarlos, por el Registro de Cooperativas de las Illes Balears.
3. También serán válidos los asientos y las anotaciones realizados por procedimientos informáticos o por otros procedimientos adecuados.
En el caso de los libros contables, estos deben ser legalizados por el Registro de Cooperativas de las Illes Balears en el plazo de seis meses desde la fecha de cierre del ejercicio, en los términos que reglamentariamente se establezcan.
4. Los libros y demás documentos de la cooperativa deben estar bajo la custodia, la vigilancia y la responsabilidad del consejo rector, que debe conservarlos, al menos, durante los cinco años siguientes a la transcripción de la última acta o asiento o a la extinción de los derechos y las obligaciones que contengan, respectivamente.
1. Las cooperativas deben llevar una contabilidad ordenada y adecuada a su actividad, de acuerdo con lo que establece la legislación mercantil y la normativa contable, con las peculiaridades contenidas en esta ley y en las normas que la desarrollen. Se respetarán, en cualquier caso, las peculiaridades del régimen económico de las cooperativas.
2. El consejo rector debe formular obligatoriamente, en un plazo máximo de seis meses, a contar desde la fecha del cierre del ejercicio social establecida estatutariamente, las cuentas anuales, la memoria, el informe de gestión y una propuesta de aplicación de los excedentes disponibles o de imputación de pérdidas.
3. El informe de gestión también recogerá las variaciones habidas en el número de personas socias, así como la información relativa a las medidas de igualdad previstas en esta ley.
4. El consejo rector tiene que depositar por medio del registro electrónico en el Registro de Cooperativas de las Illes Balears, en el plazo de un mes desde que se aprobaron, un certificado de los acuerdos de la asamblea general de aprobación de las cuentas anuales y de aplicación de los excedentes o imputación de las pérdidas. Tiene que adjuntar al certificado un ejemplar de cada una de las cuentas mencionadas, el informe de gestión, el informe de los interventores de cuentas, en su caso, y el informe de los auditores, cuando la sociedad esté obligada a auditoría o esta se haya hecho a petición de la minoría. Si alguna o varias de las cuentas anuales se ha formulado en forma abreviada, se tiene que hacer constar en el certificado, junto con la expresión de la causa.
Las cuentas anuales se tienen que presentar al Registro de Cooperativas por medio del registro electrónico con las correspondientes firmas electrónicas, de acuerdo con los formularios y en las condiciones que se determinen por reglamento.
1. Las cooperativas someterán a auditoría externa las cuentas anuales y el informe de gestión en cualquiera de los siguientes casos:
a) Cuando así resulte de la Ley de auditoría o de sus normas de desarrollo.
b) Cuando lo prevean los estatutos o lo acuerde la asamblea general.
c) Cuando lo establezca esta ley.
2. Las cuentas anuales también deben someterse a auditoría externa cuando lo soliciten por escrito al consejo rector una minoría del veinte por ciento de las personas socias. En este supuesto los gastos de la auditoría externa serán a cuenta de la cooperativa, salvo que el informe reconozca que las cuentas auditadas no tienen vicios o irregularidades de ningún tipo, en cuyo caso se imputarán a las personas solicitantes.
3. Corresponde a la asamblea general designar la auditoría de cuentas y debe realizarse antes de que finalice el ejercicio a auditar, a partir de la fecha en que la asamblea adoptó el acuerdo.
Los acuerdos sobre la modificación de los estatutos sociales deben ser adoptados por una mayoría de dos tercios del número de votos sociales de las personas asistentes y representadas en la asamblea general. Sin embargo, para el cambio de domicilio social en el mismo término municipal es suficiente el acuerdo del consejo rector.
1. Las sociedades cooperativas pueden fusionarse, mediante la creación de una sociedad cooperativa o mediante la absorción de una o más sociedades cooperativas por otra, siempre que los objetos sociales de cada cooperativa no resulten incompatibles.
2. Las cooperativas que se fusionen en una nueva o que sean absorbidas por otra ya existente quedarán disueltas, aunque no entren en liquidación.
Sus patrimonios deben pasar a la sociedad nueva o absorbente, que debe asumir los derechos y las obligaciones de las sociedades disueltas. Los fondos sociales, obligatorios o voluntarios, de las sociedades disueltas pasan a integrarse en los correspondientes de la sociedad cooperativa nueva o absorbente.
1. Los consejos rectores de las sociedades cooperativas que participen en la fusión deben redactar un proyecto de fusión que deben suscribir como convenio previo.
2. El proyecto de fusión contendrá, al menos, las siguientes menciones:
a) La denominación, la clase y el domicilio de las cooperativas que participen en la fusión y de la nueva cooperativa, en su caso, con todos sus datos registrales identificativos.
b) Sistema para fijar la cuantía que se reconoce a cada persona socia o asociada de las sociedades disueltas, como aportaciones al capital social de la sociedad cooperativa nueva o absorbente, computándose, cuando existan, las reservas voluntarias de carácter repartible.
c) Los derechos y las obligaciones que se reconozcan a las personas socias de las cooperativas extinguidas en la sociedad nueva o absorbente.
d) La fecha a partir de la cual las operaciones de las cooperativas que se fusionen deben considerarse realizadas, a efectos contables, por cuenta de la cooperativa nueva o absorbente.
e) Los derechos que correspondan en la sociedad cooperativa nueva o absorbente a los titulares de títulos participativos u otros asimilables de las cooperativas que se extingan.
3. Después de haber aprobado el proyecto de fusión, las personas miembros de los consejos rectores de las cooperativas que se fusionen deben abstenerse de realizar cualquier clase de actos o de concluir cualquier contrato que pueda comprometer la aprobación del proyecto o modificar sustancialmente la proporción de la participación de las personas socias de las cooperativas extinguidas en la nueva o absorbente.
4. El proyecto de fusión quedará sin efecto en el supuesto de que no haya sido aprobado por las asambleas generales de las cooperativas que participen en la fusión en los seis meses siguientes desde la fecha del proyecto.
1. La fusión requiere elaborar un balance expresamente para dicho acto.
2. Puede considerarse, sin embargo, balance de fusión el último balance anual aprobado, siempre que haya estado cerrado en los ocho meses anteriores a la fecha de la celebración de la asamblea que debe resolver sobre la fusión.
3. La impugnación del balance de fusión debe someterse al régimen general de la impugnación de los acuerdos sociales.
El procedimiento legal para la fusión de las sociedades cooperativas es el siguiente:
1. La asamblea general de cada cooperativa debidamente convocada aprobará, de acuerdo con lo establecido en el artículo 57 de esta ley, sin modificaciones, el proyecto de fusión fijado en un convenio previo por los respectivos consejos rectores.
El proyecto de fusión debe ponerse a disposición de cada persona socia o asociada según lo dispuesto en el artículo 36.2 de esta ley y debe ir acompañado de la siguiente documentación:
a) Una memoria del consejo rector sobre la conveniencia y los efectos de la fusión proyectada.
b) Las cuentas anuales de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participen en la fusión, junto con los informes correspondientes de las personas interventoras y, en su caso, de las auditoras, sobre la situación económica y financiera de aquéllas, y la previsible de la cooperativa resultante. Además, debe adjuntarse el balance de fusión previsto en el artículo 104 de esta ley cuando sea distinto al último balance anual aprobado.
c) Un proyecto de estatutos de la nueva cooperativa o de las modificaciones estatutarias que deban introducirse en la sociedad absorbente.
d) Los estatutos vigentes de las cooperativas que intervengan en la fusión.
e) Los datos identificativos de las personas miembros de los consejos rectores y, en su caso, de las interventoras de las cooperativas disueltas y de las personas miembros propuestas para el consejo rector y para las interventoras de la sociedad resultante, en su caso.
2. El acuerdo de fusión de cada una de las cooperativas será publicado en el «Butlletí Oficial de les Illes Balears» y en un periódico de los de mayor circulación de la localidad del domicilio social de las citadas entidades.
3. Los consejos rectores de las cooperativas que se fusionen están obligados a informar a la asamblea general de su sociedad sobre cualquier modificación importante del activo o del pasivo acaecida en cualquiera de ellas, entre la fecha de redacción del proyecto de fusión y la de reunión de la asamblea general.
4. La fusión no puede realizarse antes de que transcurra un mes desde la fecha del último anuncio o publicación. Si durante dicho plazo alguna persona acreedora de cualquiera de las sociedades fusionadas se opone por escrito a la fusión, ésta no podrá llevarse a cabo sin que se aseguren previamente o se abonen por completo los derechos de la persona acreedora disconforme, que no puede oponerse al pago aunque se trate de créditos no vencidos, de conformidad con la legislación estatal aplicable. En el mismo plazo las personas socias disconformes pueden separarse de su cooperativa mediante escrito dirigido a la presidencia del consejo rector, y la cooperativa resultante de la fusión asumirá la obligación de liquidación y reembolso de sus aportaciones en la forma regulada en esta ley para el caso de baja justificada.
5. Cada una de las cooperativas quedará obligada a continuar el procedimiento de fusión desde el momento en que el proyecto haya sido aprobado por la asamblea general de todas ellas. La normalización de la fusión se realizará mediante escritura pública única, en la que constará el acuerdo de fusión aprobado por las respectivas asambleas generales de las sociedades que se fusionen, que contendrá el balance de fusión de las sociedades que se extingan.
6. Si la fusión se realiza mediante la creación de una nueva sociedad, la escritura contendrá, además, las menciones exigidas en el artículo 18 de esta ley, cuando sean de aplicación, para su constitución. Si se realiza por absorción, contendrá las modificaciones estatutarias que la sociedad absorbente haya acordado con motivo de la fusión.
Esta escritura debe servir para cancelar los asientos de las primeras e inscribir la nuevamente constituida o las modificaciones de la absorbente en el Registro de Cooperativas de las Illes Balears.
1. La escisión de la sociedad cooperativa puede consistir en la disolución, sin liquidación, mediante la división de su patrimonio y del colectivo de personas socias y de las asociadas en dos o más partes. Cada una de ellas se traspasará en bloque a cooperativas de nueva creación, será absorbida por otras ya existentes o se integrará con las partes escindidas de otras cooperativas en una de nueva creación. En estos dos últimos casos se denomina «escisión-fusión».
También puede consistir en la segregación de una o más partes del patrimonio y del colectivo de personas socias y asociadas de una cooperativa sin la disolución de ésta, y el traspaso en bloque o en parte o en partes segregadas a otras cooperativas de nueva constitución o ya existentes.
2. Serán de aplicación a las cooperativas participantes en la escisión las normas reguladoras de la fusión en esta ley y sus personas socias, asociadas y acreedoras podrán ejercitar los mismos derechos.
3. Sólo podrá acordarse la escisión si las aportaciones al capital de la cooperativa que se escinde se encuentran íntegramente desembolsadas.
1. Las sociedades cooperativas pueden transformarse en otra persona jurídica.
2. El acuerdo de transformación de una sociedad cooperativa debe ser adoptado por una mayoría de las dos terceras partes del número de votos sociales de las personas asistentes a la asamblea general.
3. El acuerdo de transformación de una sociedad cooperativa debe publicarse en el «Butlletí Oficial de les Illes Balears» y en un periódico de los de mayor circulación de la localidad del domicilio social de las entidades citadas. La publicación no será necesaria si el acuerdo ha sido comunicado individualmente por escrito a todas las personas socias y acreedoras mediante un procedimiento que asegure su recepción en el domicilio que figure en la documentación de la sociedad. Este acuerdo no puede llevarse a cabo hasta pasado un mes desde la fecha del último anuncio o, en su caso, de la última comunicación. Si durante este período se opone alguna persona acreedora, el acuerdo no puede llevarse a cabo hasta que no se hayan asegurado los derechos, y la persona acreedora no puede oponerse al pago de los créditos, aunque se trate de créditos no vencidos.
4. Con la convocatoria de la asamblea general que debe acordar la transformación de la sociedad cooperativa debe enviarse a cada persona socia la memoria elaborada por el consejo rector sobre la necesidad económica de la transformación. La asamblea general debe aprobar, con el acuerdo de transformación, los requisitos que la legislación aplicable exige para la constitución de la nueva sociedad, así como el balance cerrado el día antes de este acuerdo, que debe haber sido actualizado y verificado por la persona auditora de cuentas, o, alternativamente el balance cerrado y auditado del último ejercicio, siempre que haya sido cerrado dentro de los seis meses anteriores a la fecha en que se haya realizado la asamblea que debe resolver sobre la transformación y que, antes del acuerdo, se hayan aprobado las cuentas anuales. Si el balance anual no cumple este requisito, es necesario que la entidad auditora de la sociedad haga un informe complementario. En todo caso, el balance debe estar a disposición de las personas socias, desde el mismo día en que se hace la convocatoria de la asamblea general, mediante la publicación, bien en la web corporativa, inscrita en el Registro de Cooperativas, con la posibilidad de descargarlo e imprimirlo, bien en el domicilio social si no tiene ningún sitio web corporativo inscrito.
5. Las plusvalías que se generen con la regularización del balance se destinarán íntegramente al fondo de reserva obligatorio.
6. La escritura pública en la que conste el acuerdo de transformación de la cooperativa, con la relación de las personas socias que han ejercido el derecho de separación y el capital que representan, debe cumplir los requisitos necesarios para la constitución de la sociedad resultante de la transformación, y debe presentarse en el Registro de Cooperativas. Debe ir acompañada también del balance auditado en los términos establecidos por el apartado 4 anterior. Si el acuerdo de transformación se ha comunicado individualmente en los términos del apartado 3 anterior, la escritura pública debe indicar que el acuerdo de transformación ha sido notificado de forma fehaciente y efectiva a las personas socias y acreedoras. Una vez inscrita la baja o, en su caso, la anotación preventiva de la baja provisional en este registro, debe presentarse en el registro que corresponda, en función del domicilio de la sociedad resultante de la transformación, para realizar su inscripción.
7. A la escritura pública de transformación de una sociedad cooperativa debe incorporarse, además de la certificación de nombre entregada por el registro que corresponda en función del tipo de sociedad resultante de la transformación, la certificación del Registro de Cooperativas que acredite que no existen obstáculos para inscribir su transformación en otra entidad, y también debe dejarse constancia de los asientos que quedan vigentes.
8. La baja de las personas socias originada por disconformidad con el acuerdo de transformación tendrá la consideración de justificada si es solicitada por escrito al consejo rector dentro del plazo del mes siguiente al de la fecha de la adopción del acuerdo. En tal caso, la sociedad fruto de la transformación será responsable de reembolsar las aportaciones a las personas socias, en el plazo de cinco años. No podrá formalizarse la transformación de la sociedad cooperativa hasta que se haya garantizado el reembolso de las aportaciones de las personas socias que han ejercido el derecho de separación con motivo de este acuerdo.
9. Una vez que las personas socias han ejercido su derecho de separación, el patrimonio de la cooperativa que se transforma debe traspasarse en bloque a la nueva sociedad que haya surgido. Sin embargo, la asamblea general debe decidir, en el acuerdo de transformación, la equivalencia de las aportaciones de cada persona socia como participaciones de ésta en la nueva sociedad en proporción directa con el capital desembolsado por cada uno en la cooperativa y con la actividad cooperativizada que han realizado.
10. En el momento de aprobar la transformación, los estatutos sociales o bien la asamblea general deben establecer cómo se garantiza el derecho a percibir los fondos no repartibles a las entidades que deberían ser destinatarias de los importes a que se refiere el artículo 113.1.d) de esta ley, en caso de que se liquidara la cooperativa en lugar de transformarse.
11. La inscripción de la transformación de la cooperativa no puede llevarse a cabo hasta que se acredite ante el Registro de Cooperativas el acuerdo firmado entre la cooperativa que se transforma y la entidad destinataria del haber líquido social, en lo que se refiere a las disposiciones del apartado 10 anterior.
12. En caso de transformación de una cooperativa, el fondo de educación y promoción cooperativas tiene el mismo destino que en el caso de disolución y liquidación.
1. Las sociedades y entidades no cooperativas podrán transformarse en sociedades cooperativas de alguna de las clases reguladas en esta ley, salvo que exista algún precepto legal que lo prohíba expresamente.
2. El acuerdo de transformación en cooperativa debe ser adoptado por la junta general o el órgano equivalente de la entidad, con el quórum y por la mayoría que establezca la legislación aplicable a la entidad que se transforma.
3. La escritura pública de transformación en sociedad cooperativa se presentará para su inscripción en el registro mercantil y otros procedentes, en su caso, incorporando, además del acuerdo al que se refiere el apartado 2 anterior, todos los elementos que exige esta ley para la constitución de una sociedad cooperativa y el balance anual aprobado, siempre que haya sido cerrado dentro de los ocho meses anteriores a la fecha de la celebración de la asamblea que debe resolver sobre la transformación.
Son causas de disolución de la sociedad cooperativa:
a) El cumplimiento del plazo fijado en los estatutos sociales.
b) La conclusión de la empresa que constituye su objeto o la imposibilidad de realizar la actividad cooperativizada.
c) La voluntad de las personas socias, manifestada mediante acuerdo de la asamblea general, adoptado de conformidad con lo dispuesto en el artículo 57.2.a) de esta ley.
d) La reducción del número de personas socias por debajo del mínimo legalmente necesario para la constitución de la cooperativa, si se mantiene durante más de doce meses. En el caso de las microcooperativas, transcurrido el plazo de siete años previsto en el artículo 161 de esta ley.
e) La reducción de la cifra del capital social por debajo del mínimo establecido estatutariamente, si se mantiene durante más de doce meses.
f) La fusión, escisión o transformación, en su caso.
g) El concurso de la cooperativa determina su disolución cuando ésta se declare por resolución judicial de conformidad con lo establecido en la legislación concursal.
h) La inactividad de alguno de los órganos sociales necesarios o la no realización de la actividad cooperativizada durante dos años consecutivos.
i) Cualquier otra causa establecida en la ley o en los estatutos.
1. Al haber transcurrido el plazo de duración de la sociedad fijado en los estatutos, ésta se disuelve de pleno derecho, a no ser que anteriormente haya sido prorrogada e inscrita la prórroga en el Registro de Cooperativas de las Illes Balears. La persona socia disconforme con la prórroga podrá ser declarada baja en la forma y plazos previstos para la baja voluntaria, que tendrá, en todo caso, la consideración de baja justificada.
2. Cuando concurra causa de disolución, salvo las previstas en las letras c), f) y h) del artículo 109 de esta ley, se convocará la asamblea general en el plazo de treinta días para que adopte el acuerdo de disolución.
A tal fin cualquier persona socia o asociada puede requerir al consejo rector para que convoque la asamblea general, si a su juicio existen algunas de las causas de disolución mencionadas. La asamblea general debe adoptar el acuerdo por la mayoría prevista en el artículo 57.2.a) de esta ley.
3. El consejo rector debe solicitar, y cualquier persona interesada puede hacerlo, la disolución judicial de la cooperativa en los siguientes casos:
a) Si no se convoca la asamblea general.
b) Si no se reúne en el plazo establecido en los estatutos.
c) Si no puede adoptar el acuerdo de disolución.
d) Si adopta un acuerdo contrario a declarar la disolución.
4. El acuerdo de disolución o la resolución judicial, en su caso, debe publicarse en uno de los periódicos de mayor circulación de la provincia en que tenga el domicilio social la cooperativa y en el «Butlletí Oficial de les Illes Balears» en el plazo de treinta días, a contar desde el día en que se adoptó el acuerdo o se notificó la resolución.
5. La disolución debe inscribirse en el Registro de Cooperativas de las Illes Balears, mediante el testimonio de la resolución judicial que la ha declarado o la escritura pública donde conste el cumplimiento de las formalidades y los requisitos legales y, en su caso, el nombramiento y aceptación de las personas liquidadoras y las facultades que se les hayan conferido.
6. La sociedad cooperativa disuelta debe conservar su personalidad jurídica mientras se realice la liquidación. Durante este período debe añadirse a la denominación social «en liquidación».
1. La asamblea general nombrará a las personas liquidadoras en votación secreta y en número impar, salvo en el supuesto previsto en el artículo 109.g) de esta ley.
Estas deben aceptar los cargos como requisito de eficacia.
2. Si transcurre un mes desde la disolución de la cooperativa sin que se hayan elegido y aceptado las personas liquidadoras, el consejo rector solicitará del juez o la jueza competente su nombramiento y este cargo podrá recaer en personas no socias de la cooperativa. También puede solicitarlo al juez o a la jueza cualquier persona socia de la cooperativa.
El nombramiento efectuado por el juez o la jueza debe inscribirse en el Registro de Cooperativas de las Illes Balears, mediante el testimonio de la resolución correspondiente.
El consejo rector y la dirección deben cesar en sus funciones desde el nombramiento de las personas liquidadoras, a quienes deben prestar ayuda para realizar las operaciones de liquidación si son requeridos para ello.
3. Las personas liquidadoras deben efectuar todas las operaciones necesarias para liquidar la sociedad. Durante el período de la liquidación deben observarse las disposiciones legales y estatutarias aplicables sobre el régimen de las asambleas generales, a las que deben rendir cuenta las personas liquidadoras de la marcha de la liquidación y del balance correspondiente para su aprobación.
4. Las personas liquidadoras deben actuar de forma colegiada y les son de aplicación las normas sobre elección, incapacidad, revocación, incompatibilidad y responsabilidad de los miembros del consejo rector. La asamblea general podrá fijar una retribución para las personas liquidadoras.
5. Son competencias de las personas liquidadoras:
a) Suscribir, junto con el consejo rector, el inventario y balance de la cooperativa en el momento del inicio de sus funciones, referidos al día en que se inicia la liquidación.
b) Llevar y custodiar los libros y la correspondencia de la sociedad y velar por la integridad de su patrimonio.
c) Realizar las operaciones comerciales pendientes y cuantas sean necesarias para la liquidación de la cooperativa.
d) Enajenar los bienes sociales.
e) Reclamar y percibir los créditos y dividendos pasivos en el momento de inicio de la liquidación.
f) Concertar las transacciones y compromisos que convengan a los intereses sociales.
g) Pagar a las personas acreedoras y a las socias de forma que se atiendan las normas que esta ley establece.
h) Representar a la cooperativa para el cumplimiento de los fines a que se refiere este artículo.
En todo caso, deben respetar las competencias de la asamblea general previstas en el artículo 52 de esta ley, y deben estar sometidas en su gestión al control y fiscalización de la asamblea.
1. El diez por ciento de las personas socias y asociadas en las cooperativas de más de mil, el quince por ciento en las de más de quinientas y el veinte por ciento en el resto puede solicitar al juez o a la jueza competente que designe una o varias personas interventoras que fiscalicen las operaciones de la liquidación.
2. En este caso, no tendrán validez los actos de las personas liquidadoras efectuados sin participación de las interventoras.
1. Para adjudicar el haber social de una cooperativa debe respetarse, íntegramente, el fondo de educación y promoción cooperativas. Éste se pone a disposición de la unión del sector que designe la asamblea general o a disposición de la entidad asociativa en la que esté integrada la cooperativa para la promoción y el fomento del cooperativismo. Posteriormente, se procederá según el siguiente orden:
a) Se deben saldar las deudas sociales.
b) Se reintegrará a las personas socias el importe del fondo de reserva para el reembolso de aportaciones de capital social en la forma prevista en el artículo 97 de esta ley.
c) Debe reintegrarse a las personas socias y a las asociadas el importe de los otros fondos sociales voluntarios repartibles que han sido constituidos estatutariamente. A continuación, se les deben reintegrar las aportaciones al capital social, empezando por las aportaciones voluntarias y siguiendo por las obligatorias.
d) Si hay líquido sobrante, se pone a disposición de la entidad asociativa representativa del sector cooperativo, unión de cooperativas del sector, que deberá dedicar exclusivamente este remanente a la promoción y al fomento del cooperativismo. Salvo que sea una cooperativa de segundo o ulterior grado, el haber líquido que resulte debe ser distribuido entre las personas socias en proporción al retorno recibido en los últimos cinco años, o, al menos, desde la constitución de la entidad disuelta, y debe ser destinado siempre a los fondos de reserva obligatorios respectivos. En caso de que existan entidades no cooperativas o personas físicas que integren la cooperativa de segundo grado, la parte de reserva que les correspondería debe destinarse a las entidades cooperativas socias.
2. Mientras no se reembolsen las aportaciones previstas en el artículo 84.1.b) de esta ley, las personas titulares que hayan sido baja y solicitado el reembolso participarán en la adjudicación del haber social una vez dotada la cantidad correspondiente al importe del fondo de educación y promoción y antes del reintegro de las restantes aportaciones a las personas socias.
1. Al finalizar las operaciones de extinción del pasivo, las personas liquidadoras deben formar el balance final y el proyecto de distribución del activo. Ambos serán censurados, en su caso, por las personas interventoras de la cooperativa y, si procede, por las interventoras a las que se refiere el artículo 112 de esta ley y deben someterse a la aprobación de la asamblea general. La convocatoria de esta asamblea debe publicarse en el «Butlletí Oficial de les Illes Balears», en la web corporativa y en un periódico de la localidad en la que tenga su domicilio social la cooperativa.
2. Si fuera imposible celebrar la asamblea general, las personas liquidadoras deben publicar el balance final y el proyecto de distribución después de haberlos censurado en el «Butlletí Oficial de les Illes Balears», en la web corporativa y en un periódico de los de mayor circulación de la localidad del domicilio social de la cooperativa.
Después de haber transcurrido seis meses desde la última de las citadas publicaciones sin que haya sido impugnado el balance ante el juez o la jueza competente, se entenderá aprobado.
3. Después de haber finalizado la liquidación y la distribución del haber social, las personas liquidadoras deben solicitar en el plazo de quince días la cancelación de los asientos referentes a la sociedad liquidada en el Registro de Cooperativas de las Illes Balears, presentando escritura pública donde conste el balance final de la liquidación y las operaciones de ésta. Por último, deben depositar en el registro mencionado los libros y documentos relativos al tráfico de la cooperativa.
1. A las sociedades cooperativas les será de aplicación la legislación concursal del Estado.
2. La resolución judicial en virtud de la cual se considera incoado el procedimiento concursal respecto a una cooperativa deberá anotarse en el Registro de Cooperativas de las Illes Balears, a petición de la autoridad judicial.
1. Son cooperativas de trabajo asociado las que asocian a personas físicas que, mediante su trabajo a tiempo parcial o completo, realizan cualquier actividad económica o profesional para producir en común bienes y servicios a terceras personas y les proporciona un empleo estable.
2. Podrán ser personas socias trabajadoras todas aquellas que sean mayores de dieciséis años que tengan legalmente capacidad para contratar la prestación de su trabajo. Las personas extranjeras podrán ser socias trabajadoras de acuerdo con lo que prevé la legislación específica sobre la prestación de su trabajo en el Estado español. La pérdida de la condición de persona socia trabajadora provoca el cese definitivo de la prestación de trabajo en la cooperativa.
3. Las personas socias trabajadoras tienen derecho a percibir periódicamente, en plazo no superior a un mes, percepciones a cuenta de los excedentes de la cooperativa denominados «anticipos laborales», que carecen de la consideración de salario, según su participación en la actividad cooperativizada.
4. Son de aplicación a todos los centros de trabajo de la cooperativa y a todas las personas socias las normas sobre salud laboral y prevención de riesgos laborales y lo que establece la legislación laboral referente a las limitaciones de edad para trabajos nocturnos, insalubres, penosos, nocivos o peligrosos.
5. El número de horas por año realizadas por personas trabajadoras con contrato de trabajo por cuenta ajena no podrá ser superior al treinta por ciento del total de horas por año realizadas por las personas socias trabajadoras. No se computan en este porcentaje:
a) Las personas trabajadoras integradas en la cooperativa por subrogación legal y quienes se incorporen en actividades sometidas a esta subrogación.
b) Las personas trabajadoras que se nieguen explícitamente a ser personas socias trabajadoras.
c) Las personas trabajadoras que sustituyan a personas socias trabajadoras o personas asalariadas en situación de excedencia, incapacidad temporal o baja por maternidad, adopción o acogimiento.
d) Las personas trabajadoras que presten servicio en centros de trabajo de carácter subordinado o accesorio. Se entiende, en todo caso, como servicio prestado en centro de trabajo subordinado o accesorio, el servicio prestado directamente a la administración pública o autonómica y entidades que coadyuven al interés general, cuando se realice en locales de titularidad pública.
e) Las personas trabajadoras con contrato para la formación y el aprendizaje.
f) Las personas trabajadoras contratadas en virtud de cualquier disposición de fomento de empleo de disminuidos físicos o psíquicos.
g) Las personas trabajadoras que, por razones vinculadas al objeto y a la finalidad de una contratación pública, deban ser contratados para prestar adecuadamente el servicio, según las prescripciones establecidas en los pliegos de condiciones económico-administrativas generales o particulares o, en su caso, en el pliego de condiciones técnicas.
6. Los estatutos pueden fijar el procedimiento por el que las personas trabajadoras asalariadas pueden acceder a la condición de persona socia. La persona trabajadora con contrato de trabajo por tiempo indefinido y con más de tres años de antigüedad, será admitida como persona socia trabajadora si lo solicita en los seis meses siguientes desde que pudo ejercer este derecho, sin necesidad de superar el período de prueba cooperativa, y si reúne los demás requisitos estatutarios y especialmente los relacionados con la formación cooperativa.
1. En las cooperativas de trabajo asociado, los estatutos deben establecer las condiciones de admisión y la necesaria formación cooperativa que debe impartirse a la persona socia aspirante. Puede asignarse como tutora una persona socia de la cooperativa.
2. El período de prueba no podrá exceder de seis meses y será fijado por el consejo rector, salvo que el desempeño del puesto de trabajo exija condiciones profesionales especiales. En este caso, el período de prueba puede ser de hasta un año.
3. El número de los puestos de trabajo ocupados por personas socias trabajadoras en período de prueba no podrá exceder de un veinte por ciento del total de personas socias.
4. Las personas socias aspirantes durante el período de prueba tienen los mismos derechos y obligaciones que las personas socias trabajadoras, con las siguientes particularidades:
a) Pueden resolver la relación por libre decisión unilateral, facultad que también se reconoce al consejo rector de la cooperativa.
b) No pueden ser elegidas para desempeñar los cargos de los órganos de la cooperativa.
c) No pueden votar en la asamblea general ningún punto que les afecte personal y directamente.
d) No están obligadas ni facultadas para realizar aportaciones al capital social ni para desembolsar la cuota de ingreso.
e) No les afecta la imputación de pérdidas que se produzcan en la cooperativa durante el período de prueba ni tienen derecho al retorno cooperativo.
1. La relación de las personas socias trabajadoras con la cooperativa es societaria, y por tanto, los estatutos sociales y/o el reglamento de régimen interno aprobado por la mayoría de dos tercios de las personas asistentes o debidamente representadas en la asamblea general, tendrán que establecer la organización básica del trabajo. Deben referirse como mínimo a: estructura de la empresa, clasificación profesional, movilidad funcional o geográfica, permisos retribuidos, excedencias o cualquier otra causa de suspensión o extinción de la relación de trabajo en el régimen cooperativo y, en general, cualquiera otra materia vinculada a los derechos y obligaciones de las personas socias de trabajo.
2. A propuesta del consejo rector, la asamblea general debe aprobar anualmente el calendario sociolaboral. Contendrá: duración de la jornada laboral, descanso mínimo entre cada jornada y descanso semanal, fiestas y vacaciones anuales.
3. Las personas socias de las cooperativas de trabajo asociado pueden prestar servicios a tiempo total, parcial o con carácter fijo discontinuo.
4. En todo lo no previsto en este artículo, serán de aplicación los derechos y garantías legalmente establecidos en el derecho laboral común.
5. Las personas socias trabajadoras están obligadas a afiliarse en el régimen correspondiente de la Seguridad Social, de acuerdo con lo dispuesto en la normativa básica del Estado.
1. Los estatutos o la asamblea general mediante el reglamento de régimen interno deben establecer el marco básico del régimen disciplinario de las personas socias trabajadoras.
2. El régimen disciplinario regulará los tipos de faltas que puedan producirse en prestación del trabajo, sanciones, órganos y personas con facultades sancionadoras delegadas y procedimientos sancionadores con expresión de los trámites, recursos y plazos.
3. La expulsión de las personas socias trabajadoras solo podrá acordarla el consejo rector.
Contra esta decisión la persona socia trabajadora podrá recurrir en el plazo de veinte días desde la notificación de ésta ante el comité de recursos o, en su defecto, ante la asamblea general. El acuerdo de expulsión solo es ejecutivo desde que el órgano correspondiente lo ratifica o desde que ha transcurrido el plazo para recurrir ante éste, aunque el consejo rector puede suspender a la persona socia trabajadora de empleo, pero conserva provisionalmente todos los derechos económicos. Si la persona socia trabajadora ha recurrido y el órgano competente para resolver no lo ha hecho en un plazo no superior a un mes desde la fecha de interposición del recurso, se considerará estimado a todos los efectos.
4. La interposición del recurso suspende el cómputo de los plazos para ejercer acciones ante la jurisdicción social. Este cómputo se inicia de nuevo a partir del día siguiente a la fecha en que se ha desestimado el recurso.
1. Las cuestiones contenciosas que se susciten entre la cooperativa y las personas socias trabajadoras por su condición de persona socia, deben resolverse aplicando preferentemente esta ley, los estatutos y el reglamento de régimen interno de la cooperativa y, en general, los principios cooperativos. Las cuestiones relativas a la prestación de los servicios de las personas socias trabajadoras en la cooperativa deben someterse exclusivamente a la jurisdicción del orden social, de acuerdo con el artículo 2.c) de la Ley 36/2011, de 10 de octubre, reguladora de la jurisdicción social.
La remisión a la jurisdicción del orden social atrae competencias de sus órganos judiciales en todos sus grados, para conocer toda cuestión contenciosa que se suscite entre la cooperativa de trabajo asociado y la persona socia trabajadora relacionada con los derechos y obligaciones derivados de la actividad cooperativizada.
2. Los conflictos no basados en la prestación del trabajo o sus efectos, ni comprometidos sus derechos como aportadora de trabajo y que pueda surgir entre cualquier persona socia y las cooperativas de trabajo asociado, están sometidos a la jurisdicción del orden mercantil.
3. El planteamiento de cualquier demanda por parte de una persona socia en las cuestiones a que se refiere el apartado 1 de este artículo, exige agotar la vía cooperativa previa, durante la cual queda en suspenso el cómputo de plazos de prescripción o caducidad para ejercer acciones o afirmar derechos. El órgano competente debe resolver de forma expresa en un plazo no superior a treinta días desde la fecha de presentación del escrito y, si no resuelve, se entiende estimada la petición de la persona socia trabajadora.
1. En las cooperativas de trabajo asociado se suspende temporalmente la obligación y el derecho de la persona socia trabajadora a prestar servicios, perdiendo los derechos y las obligaciones económicas de la prestación por las siguientes causas:
a) Incapacidad temporal.
b) Maternidad o paternidad y adopción y acogimiento de menores de seis años.
c) Ejercicio de cargo público representativo o en el movimiento cooperativo que imposibilite la asistencia al trabajo.
d) Privación de libertad mientras no exista sentencia condenatoria.
e) Suspensión de empleo y sueldo por razones disciplinarias.
f) Causas económicas, técnicas, organizativas o de producción y las derivadas de fuerza mayor.
g) Las consignadas válidamente en los estatutos sociales.
Al cesar las causas legales de suspensión, la persona socia recobra la plenitud de sus derechos y obligaciones como tal y tiene derecho a reincorporarse al puesto de trabajo reservado.
2. Para la suspensión por causas económicas, técnicas, organizativas, de producción o de fuerza mayor la asamblea general debe declarar la necesidad de que, por alguna de estas causas, pasen a la situación de suspensión la totalidad o parte de las personas socias trabajadoras que integran la cooperativa. También fijará el tiempo que durará la suspensión y designará a las personas socias trabajadoras concretas que queden en situación de suspensión. Las personas socias suspendidas están facultadas para solicitar la baja voluntaria a la entidad, que debe calificarse como justificada.
3. Las personas socias trabajadoras que están incluidas en los supuestos a), b), d) y f) del apartado 1 de este artículo y mientras están en situación de suspensión, conservan el resto de sus derechos y obligaciones como el resto de personas socias trabajadoras. Los estatutos sociales pueden establecer limitaciones a los derechos en los supuestos c) y g) del apartado 1 de este artículo.
4. Salvo en el supuesto previsto en la letra f) del apartado 1 de este artículo, las cooperativas de trabajo asociado pueden formalizar contratos de trabajo de duración determinada para sustituir a las personas socias trabajadoras en situación de suspensión, de acuerdo con la legislación estatal aplicable, con personas trabajadoras asalariadas siempre que el contrato especifique el nombre de la persona socia trabajadora sustituida y la causa de la sustitución.
5. Las personas socias trabajadoras de una cooperativa de trabajo asociado con al menos dos años de antigüedad en la entidad pueden gozar de situaciones de excedencia voluntaria, siempre que lo prevean los estatutos sociales que también deben determinar los derechos y las obligaciones.
1. En caso de que existan causas económicas, técnicas, organizativas, de producción o derivadas de fuerza mayor que afecten sustancialmente al buen funcionamiento de la cooperativa, la asamblea general, a propuesta del consejo rector, una vez hayan sido constatadas, puede acordar la suspensión total o parcial de la actividad cooperativizada de todas las personas socias trabajadoras o de una parte de éstas. En el mismo acuerdo se establecerá la duración de la medida y las personas socias trabajadoras que quedan afectadas. Mientras las personas socias trabajadoras se encuentren en situación de suspensión total o parcial, el resto de sus derechos y obligaciones no queda afectado.
2. Si, por causas económicas, técnicas, organizativas, de producción o derivadas de fuerza mayor, para mantener la viabilidad empresarial de la cooperativa, a criterio de la asamblea general es necesario reducir, con carácter definitivo, el número de puestos de trabajo de la cooperativa o modificar la proporción de las cualificaciones profesionales del colectivo que la integra, la asamblea general debe designar a las personas socias trabajadoras que deben ser dadas de baja de la cooperativa por algunas de las causas indicadas en este artículo.
3. La baja a que se refiere el apartado 2 anterior tiene la consideración de baja obligatoria justificada y, por tanto, las personas socias trabajadoras afectadas tienen derecho al reembolso inmediato de sus aportaciones sociales voluntarias y al reembolso de las aportaciones sociales obligatorias en el plazo de dos años, de acuerdo con el procedimiento regulado por el artículo 42 de esta ley.
4. Si las personas socias que causan baja obligatoria justificada son titulares de las aportaciones previstas por el artículo 84.1.b) de esta ley y el consejo rector no acuerda su reembolso inmediato, las personas socias que permanezcan en la cooperativa deben adquirir estas aportaciones en el plazo de seis meses a contar desde la fecha de baja, en los términos que acuerde la asamblea general.
5. Los estatutos pueden recoger expresamente, respecto a las personas socias trabajadoras, la exclusión o limitación de la suspensión y la baja obligatoria de las personas socias en los supuestos establecidos por los apartados 1, 2 y 3 anteriores.
6. Si, por resolución firme dictada como resultado del correspondiente expediente administrativo de reconocimiento de la situación legal de desempleo, no se declara esta situación, porque no se constatan las causas que justificaban su suspensión o baja obligatoria, las personas socias afectadas dejan de estar en situación de reducción o suspensión o reingresan a la cooperativa, según sea el caso. El levantamiento de la medida o la readmisión se harán efectivos una vez la persona socia comunique a la cooperativa esta resolución. Esta comunicación debe hacerse efectiva en el plazo de un mes desde la notificación de la resolución administrativa.
Si una cooperativa de trabajo asociado cesa, por causas que no le son imputables, en un contrato de servicios o concesión administrativa y una nueva empresa se hace cargo, las personas socias trabajadoras afectadas porque están desarrollando en la misma su actividad tienen los mismos derechos y deberes que les hubieran correspondido si hubieran sido trabajadoras por cuenta ajena, de acuerdo con la legislación estatal aplicable.
1. Las cooperativas de personas consumidoras y usuarias tienen por objeto el suministro de bienes y servicios adquiridos a terceras personas o producidos por sí mismas para facilitar el uso o consumo de las personas socias y de quienes convivan, con la finalidad social de facilitarles el consumo o el uso en las condiciones lo más favorables posibles de precio, calidad e información para las personas socias, así como la educación, la formación y la defensa de los derechos de las personas socias en particular y de las personas consumidoras y usuarias en general.
2. Asimismo, podrán organizarse como cooperativas de personas consumidoras y usuarias las entidades jurídicas que asocien a personas físicas o jurídicas, públicas o privadas, incluidas las PYME, los municipios y otras autoridades locales, que participen en la generación, la distribución, el suministro, el consumo, la agregación, el almacenaje de energía, incluida la renovable, la prestación de servicios de eficiencia energética o actividades similares o complementarias propias de una comunidad energética local, cuyo objetivo principal consista en ofrecer beneficios medioambientales, económicos o sociales a sus personas socias o en la localidad o zona local o isla en la que desarrolla su actividad.
3. Las cooperativas de personas consumidoras y usuarias podrán ser consideradas como asociaciones de personas consumidoras y usuarias de conformidad con lo previsto en el artículo 22 del Estatuto de las personas consumidoras y usuarias de las Illes Balears.
En las cooperativas de personas consumidoras y usuarias, la aplicación de los resultados económicos se realizará de acuerdo con el artículo 93 de esta ley en el ejercicio siguiente a su devengo, sin perjuicio de que el retorno cooperativo se efectúe necesariamente a las personas socias como descuento en los importes de sus operaciones con la cooperativa. Los estatutos deben establecer en cada caso el método de aplicación.
1. Las cooperativas de personas consumidoras y usuarias tienen la condición de mayoristas y pueden vender al por menor como minoristas.
2. A todos los efectos se entiende que en el suministro de bienes y servicios de la cooperativa a las personas socias no existen propiamente transmisiones patrimoniales, sino que son las mismas personas socias quienes, como consumidoras directas, los han adquirido conjuntamente a terceras personas.
3. La propia cooperativa se considera a efectos legales como consumidora directa.
Los estatutos deben regular y desarrollar en cada caso el proceso de participación social en aquellas cooperativas de personas consumidoras y usuarias que tengan más de mil personas socias, para garantizar el derecho de información y su participación democrática en las asambleas generales.
1. Las cooperativas de viviendas tienen por objeto proveer a las personas socias de vivienda, edificaciones o servicios complementarios, construidos o rehabilitados por terceras personas, con la finalidad social de conseguir estos bienes en las condiciones lo más favorables posibles de precio, calidad e información para sus personas socias.
2. Las cooperativas de viviendas pueden adquirir, parcelar y urbanizar terrenos y, en general, desarrollar cuantas actividades y trabajos sean necesarios para cumplir su objeto social.
3. Las cooperativas de viviendas también pueden tener por objeto promover la construcción de edificios para las personas socios en régimen de uso y disfrute, ya sea para descanso o para vacaciones, ya sean destinadas a residencias para personas socias de la tercera edad o con diversidad funcional.
4. Las cooperativas de viviendas también pueden tener por objeto la rehabilitación de viviendas, de locales y de edificaciones e instalaciones complementarias para destinarlas a sus personas socias, así como la construcción de viviendas para cederlas a las personas socias y a las que conviven con ellas mediante el régimen de uso y disfrute, bien para uso habitual y permanente, bien para descanso o vacaciones, o bien destinadas a residencias para personas mayores, con diversidad funcional o personas asistidas.
5. En todos los casos, los estatutos deben fijar las normas a las que deben ajustarse tanto las viviendas en propiedad como las edificaciones para uso y disfrute de sus personas socias y a las que conviven con ellas, en régimen de cesión de uso, sin perjuicio de los demás derechos y obligaciones de las personas socias.
6. Las cooperativas de viviendas pueden enajenar o arrendar a terceras personas no socias los locales comerciales y las instalaciones y las edificaciones complementarias de su propiedad, pero no las viviendas, siempre que cumplan las condiciones objetivas que fijan los estatutos sociales.
7. De los importes conseguidos por la enajenación de los bienes citados en el apartado 5 de este artículo, se destinará un uno por ciento a dotar al fondo de educación y promoción y el resto se aplicará a reducir el coste de la vivienda.
8. De los importes conseguidos por el arrendamiento de locales comerciales y las edificaciones e instalaciones complementarias, se destinará un cinco por ciento a dotar al fondo de educación y promoción y el resto a sufragar los gastos comunes de mantenimiento, conservación y mejora.
9. La propiedad o el uso y disfrute de las viviendas y locales pueden ser adjudicados o cedidos a las personas socias mediante cualquier título admitido en derecho.
1. La propiedad de las viviendas y locales pueden ser adjudicados a las personas socias mediante cualquier título admitido en derecho.
2. Adjudicada la propiedad de viviendas y locales promovidos, la cooperativa tiene que disolverse, pero siempre que haya transcurrido el plazo de garantía y el legal previsto para responder de los vicios ocultos como entidad promotora, a contar desde la fecha de su adjudicación, salvo que los estatutos o convenios de colaboración subscritos con entidades públicas establezcan un plazo superior.
1. Son cooperativas de cesión de uso de viviendas las que conservan la propiedad en pleno dominio o cualquier otro derecho sobre el suelo y/o edificación y procuran, a precio de coste, a las personas socias usuarias y, en su caso, al resto de personas miembros que conforman una unidad de convivencia, el uso exclusivo de las viviendas y dependencias susceptibles de aprovechamiento privado junto con el uso compartido de los espacios y otras dependencias comunes, destinándolo a la residencia habitual y permanente. Su regulación se hará explícita en los estatutos o reglamento de régimen interno.
Estas cooperativas administran, gestionan, conservan y mejoran el conjunto de la edificación, repercutiendo a las personas socias la parte económica correspondiente. A estos efectos, la cooperativa tiene la consideración de consumidora final. A efectos fiscales estas cooperativas tienen la consideración de cooperativas de consumo.
2. Las cooperativas de cesión de uso tienen que cumplir los requisitos para cooperativas sin ánimo de lucro y tienen que prestar servicios para satisfacer necesidades colectivas. Por lo tanto, las persones socias usuarias pueden ser de colectivos generales o específicos, como pueden ser gente mayor, gente con diversidad funcional, etc.
3. El derecho de uso de la persona socia sobre espacio de uso privativo o dependencias susceptibles de aprovechamiento particular se configura como un derecho de naturaleza personal y societaria, y es intransmisible por actos inter vivos o mortis causa. Los causahabientes de la persona socia finada tienen derecho a la liquidación del crédito correspondiente.
Es aplicable al importe de reembolso el que regula el artículo 42 de esta ley, con las deducciones previstas en los estatutos sociales. Aun así, los estatutos sociales de la cooperativa podrán prever que, en caso de baja, se retenga el importe total que se tenga que reembolsar a la persona socia saliente, hasta que esta sea sustituida en sus derechos y obligaciones por otra persona socia. Se tiene que fijar un plazo máximo de duración del derecho de retención.
4. Se entiende por unidades de convivencia las formadas por las personas usuarias adscritas a una vivienda. Al menos una de ellas tiene que ser socia usuaria de la cooperativa. Los estatutos o el reglamento de la cooperativa regularán derechos y deberes de las personas socias o no, siendo aplicables a todas las personas que convivan las normas de disciplina social en cuanto al régimen de uso de viviendas y dependencias comunes.
5. Las cooperativas de cesión de uso tendrán las siguientes limitaciones:
a) No podrán adjudicar a las personas socias la propiedad ni ningún otro derecho real sobre las viviendas o cualquier dependencia susceptible de aprovechamiento particular. En caso de disolución, estas se tienen que traspasar a otra cooperativa de la misma clase, a las entidades que las agrupen o a otras entidades no lucrativas que tengan por objeto social la vivienda asequible en régimen de cesión de uso, para seguir destinándolas a residencia habitual y permanente de las personas socias y de las personas miembros de su unidad de convivencia, en régimen de cesión de uso.
b) Las cooperativas de cesión de uso no se pueden transformar en ningún otro tipo de sociedad, ni en ninguna otra clase de cooperativa. En caso de fusión o escisión, si la cooperativa resultante fuera de otra clase, las viviendas y las otras dependencias susceptibles de aprovechamiento particular se tienen que traspasar a otra u otras cooperativas o a las entidades que las agrupen, según la letra a) anterior.
c) Las cooperativas de cesión de uso no pueden llevar a cabo la división horizontal del edificio excepto en situaciones justificadas (edificio preexistente con división horizontal hecha, exigencia legal o reglamentaria u obtención de créditos de entidades financieras). En ningún caso, la división horizontal comportará la adjudicación a la persona socia de la propiedad ni de ningún derecho real sobre la vivienda ni sobre la finca en su conjunto.
d) Las limitaciones recogidas en este artículo se tienen que inscribir en el Registro de la Propiedad.
6. Aportaciones al capital y otras aportaciones obligatorias de cesión de uso:
a) En este tipo de cooperativas de cesión de uso, para adquirir la condición de persona socia hay que subscribir una aportación al capital, que tiene que tener como importe máximo el que le corresponda en función de los costes de promoción o adquisición del inmueble. Las aportaciones obligatorias al capital social y las aportaciones obligatorias de las personas socias para financiar la construcción no pueden ser superiores, en su conjunto, al treinta por ciento de los gastos de promoción.
b) Las personas socias usuarias que ingresen con posterioridad en la promoción solo podrán ser obligadas a efectuar las aportaciones previstas en el apartado anterior, actualizadas, en su caso, según el Índice General de Precios al Consumo.
c) Las personas socias usuarias están obligadas a las aportaciones periódicas que acuerde la asamblea general o, en su caso, la asamblea de cada proyecto para hacer frente a los costes de la cooperativa. Así mismo, las persones socias usuarias tienen que hacer frente al pago de los costes de los otros bienes y servicios que les suministre la cooperativa.
1. Si la cooperativa de viviendas desarrolla más de una promoción o una misma lo fuera por fases, se ajustará a lo dispuesto en el artículo 7 de esta ley para cada una.
2. Cada promoción o fase debe identificarse con una denominación específica.
Ésta debe figurar de forma clara y destacada en toda la documentación relacionada, incluyendo permisos, inscripciones registrales o licencias administrativas y cualquier contrato formalizado con terceras personas.
3. Los bienes que integran el patrimonio contabilizado de una promoción o fase no responderán de las deudas de las restantes.
Las cooperativas de viviendas, antes de presentar las cuentas anuales a la asamblea general ordinaria para estudiarlas y aprobarlas, deben someterlas a una auditoría externa de cuentas sin perjuicio de lo establecido en el artículo 100 de esta ley. Esta obligación legal subsiste mientras no se adjudiquen o cedan a las personas socias las viviendas o locales.
1. En las cooperativas de viviendas, la persona socia que pretenda transmitir inter vivos sus derechos sobre la vivienda o local –antes de haber transcurrido cinco años, u otro plazo superior fijado por los estatutos, que no puede ser superior a diez años desde de la fecha de la entrega de la posesión de la vivienda o local–, debe ponerlos a disposición de la cooperativa, que los ofrecerá a los solicitantes de admisión como personas socias por orden de antigüedad.
2. El precio de tanteo debe ser igual a la cantidad desembolsada por la persona socia que transmite sus derechos sobre la vivienda o local, incrementada con la revalorización que haya experimentado de acuerdo con el índice de precios al consumo, durante el período comprendido entre las fechas de los distintos desembolsos parciales y la fecha de la comunicación a la cooperativa de la intención de la persona socia de transmitir sus derechos sobre la vivienda o local.
3. Cuando han transcurrido tres meses desde que la persona socia ha puesto en conocimiento del consejo rector el propósito de transmitir sus derechos sobre la vivienda o local, sin que ninguna persona solicitante de admisión como socia haga uso del derecho de preferencia para adquirirlos, la persona socia queda autorizada para transmitirlos, inter vivos, a terceras personas no socias.
4. Si en el supuesto a que se refieren los apartados anteriores de este artículo, la persona socia no cumple los requisitos que se establecen y transmite a terceras personas sus derechos sobre la vivienda o local, la cooperativa, si existen personas solicitantes de admisión como socias, ejercerá el derecho de retracto y la persona compradora reembolsará el precio establecido en el apartado 2 de este artículo, incrementado con los gastos a que se refiere el artículo 1518.2 del Código Civil. Los gastos previstos en el artículo 1518.1 del Código Civil corren a cargo de la persona socia que incumplió lo establecido en los apartados anteriores de este artículo.
5. El derecho de retracto puede ejercerse durante un año, a contar desde la inscripción de la transmisión en el Registro de la Propiedad o, si no se ha hecho, durante tres meses, a contar desde que la persona retrayente tiene conocimiento de la transmisión.
6. Las limitaciones establecidas en los apartados anteriores de este artículo no serán de aplicación cuando la persona socia transmita sus derechos sobre la vivienda o local a sus ascendientes o descendientes, así como a las transmisiones entre cónyuges decretadas o aprobadas judicialmente en los casos de separación o divorcio.
7. Cuando la cooperativa promueva vivienda de protección pública, se sujetará, en todo caso, a la normativa reguladora de este tipo de vivienda.
1. Son cooperativas agrarias las que asocian a personas físicas, jurídicas, sociedades rurales menorquinas y comunidades de bienes, titulares de explotaciones agrícolas, forestales, ganaderas o mixtas, y que tienen por objeto la producción, la transformación y la comercialización de los productos obtenidos por las personas socias en sus explotaciones, y/o accesoriamente, la prestación de servicios y suministros, equipos productivos y servicios o realizar operaciones encaminadas a la mejora en cualquier área o vertiente económica o social de las explotaciones de las personas socias, de sus elementos o componentes de la cooperativa o de la vida en el medio rural.
2. Las cooperativas agrarias pueden realizar, como actividad accesoria, cualquier servicio o actividad empresarial ejercidos en común, de interés de las personas socias y de la población agraria, muy especialmente las actividades de consumo, comunidades energéticas renovables y los servicios para las personas socias y para los miembros de su entorno social y el fomento de las actividades encaminadas a la promoción y mejora de la población agraria y el medio rural. Para el cumplimiento de sus objetivos, pueden, entre otras actividades, prestar servicios para la propia cooperativa y con el personal propio, que consistan en la realización de trabajos agrarios u otros análogos en las explotaciones y a favor de las personas socias, de acuerdo con la legislación estatal aplicable.
3. Los estatutos de la cooperativa pueden exigir como requisito para adquirir y conservar la condición de persona socia un compromiso de actividad exclusiva correspondiente al objeto social de aquéllos.
4. Sin perjuicio de lo establecido en el artículo 39.4 de esta ley, los estatutos deben establecer el tiempo mínimo de permanencia de las personas socias en la cooperativa, que no puede ser superior a cinco años. El incumplimiento de esta obligación no exime a la persona socia de su responsabilidad frente a terceras personas, ni de la que ha asumido con la cooperativa, de acuerdo con los estatutos sociales, por obligaciones e inversiones aprobadas y no amortizadas. Asimismo, los estatutos sociales pueden establecer que, en caso de baja, las personas socias respondan ante la cooperativa, durante un plazo que establezcan los mismos estatutos, que nunca puede ser superior a cinco años, de las inversiones aprobadas, iniciadas o finalizadas, y no amortizadas, en proporción a su actividad cooperativizada de los últimos cinco años o, en su caso, del plazo fijado a estos efectos por los estatutos o por el reglamento de régimen interno. En este sentido:
a) Esta responsabilidad no está vinculada o limitada por la aportación del capital social.
b) Esta medida no será de aplicación si el consejo rector ha considerado que la baja de la persona socia es justificada por causa de fuerza mayor.
5. Pueden acordarse nuevos compromisos de permanencia obligatorios con carácter excepcional para las personas socias cuando la asamblea general adopte acuerdos que impliquen la necesaria permanencia o la participación de estas en la actividad de la cooperativa en niveles o plazos nuevos o superiores a los previstos en los estatutos, tales como inversiones, ampliación de actividades, planes de capitalización o similares. En estos casos, las personas socias de la cooperativa o de la sección a las que afecte este acuerdo pueden solicitar la baja en la cooperativa o en la sección de que se trate. Esta baja tendrá carácter de justificada en el plazo de los cuarenta días siguientes a la adopción del acuerdo.
6. Si los estatutos lo prevén, la cooperativa puede incorporar como personas socias colaboradoras a aquellas personas, tanto físicas como jurídicas, que sin poder realizar plenamente la actividad cooperativizada colaboran en su consecución, participando en alguna o algunas actividades accesorias.
7. Los estatutos o un acuerdo de la asamblea general deben determinar el régimen de admisión y baja, así como los derechos y obligaciones de las personas socias colaboradoras, si bien el conjunto de sus votos no puede superar el treinta por ciento de los votos sociales. Las personas socias colaboradoras pueden elegir una persona representante en el consejo rector, con voz pero sin voto, nunca superior a un tercio de estas, que no puede ejercer en ningún caso los cargos de presidente o presidenta ni de vicepresidente o vicepresidenta.
8. Cuando la cooperativa tiene además personas asociadas, este límite se aplicará al conjunto de votos de dichos colectivos.
9. Las personas socias colaboradoras deben suscribir la aportación inicial al capital social que fijan los estatutos, pero no están obligadas a realizar nuevas aportaciones obligatorias al capital social, si bien la asamblea general puede autorizarlas a realizar nuevas aportaciones voluntarias. Las aportaciones al capital de las personas socias colaboradoras deben contabilizarse de forma independiente a las del resto de las personas socias.
10. Los estatutos pueden regular la forma en que las personas socias colaboradoras deben participar en la imputación de las pérdidas, así como el derecho al retorno cooperativo.
11. También pueden ser personas socias colaboradoras las cooperativas con las que se suscriba un acuerdo de colaboración intercooperativo, en las mismas condiciones establecidas en los apartados anteriores de este artículo.
12. Las personas socias colaboradoras no pueden desarrollar actividades cooperativizadas en competencia con las que desarrolle la sociedad cooperativa de la que sean colaboradoras.
Son cooperativas de explotación comunitaria de la tierra las que asocian personas titulares de derechos de uso y aprovechamiento de tierras u otros bienes inmuebles susceptibles de explotación agraria, que ceden estos derechos a la cooperativa y que prestan o no sus servicios en ella. También pueden asociar otras personas físicas que, sin ceder a la cooperativa derechos de disfrute sobre bienes, prestan servicios para la explotación en común de los bienes cedidos por las personas socias y de los otros que posea la cooperativa por cualquier título, así como desarrollar las actividades recogidas en el artículo 134 de esta ley, todo ello encaminado a la mejora en cualquier área o vertiente económica o social de todas las explotaciones bajo el amparo de la cooperativa, de sus elementos o componentes, de la misma cooperativa o de la vida en el medio rural.
1. Pueden ser personas socias de las cooperativas de explotación comunitaria de la tierra:
a) Las personas físicas, jurídicas, sociedades rurales menorquinas y comunidades de bienes, titulares de derechos de uso y aprovechamiento de tierra u otros bienes inmuebles susceptibles de explotación agraria que cedan estos derechos a la cooperativa, prestando o no servicios en ella, y que, en consecuencia, tienen simultáneamente la condición de personas socias que ceden el disfrute de bienes a la cooperativa, y de socias trabajadoras, o únicamente la primera.
b) Las personas físicas que, sin ceder a la cooperativa derechos de disfrute sobre bienes, presten servicios en ella. Estas tienen únicamente la condición de socias trabajadoras.
2. Es de aplicación a las personas socias trabajadoras de las cooperativas de explotación comunitaria de la tierra, que ceden o no simultáneamente el disfrute de bienes a la cooperativa, las normas establecidas en esta ley para las personas socias trabajadoras de las cooperativas de trabajo asociado, con las excepciones contenidas en esta sección.
3. El número de horas por año realizadas por las personas trabajadoras con contrato de trabajo por cuenta ajena no puede superar los límites establecidos en el artículo 116 de esta ley.
1. Los estatutos deben establecer el tiempo mínimo de permanencia en la cooperativa de las personas socias en la condición que ceden el uso y el aprovechamiento de bienes, que no puede ser superior a quince años.
2. Habiendo cumplido el plazo de permanencia a que se refiere el apartado 1 de este artículo, si los estatutos lo prevén, pueden establecerse nuevos períodos sucesivos de permanencia obligatoria, por plazos superiores a cinco años.
Estos plazos se aplican automáticamente, a no ser que la persona socia comunique su decisión de ser declarada baja, con una anticipación mínima de seis meses a la finalización del plazo de permanencia obligatoria respectiva.
En todo caso, el plazo para reembolsar las aportaciones al capital social debe empezar a computarse desde la fecha en que acabe el último plazo de permanencia obligatoria.
3. Aunque, por cualquier causa, la persona socia cese en la cooperativa en la condición que cede el disfrute de bienes, la cooperativa puede conservar los derechos de uso y aprovechamiento que fueron cedidos por la persona socia por el tiempo que falte para acabar el período de permanencia obligatoria de esta en la cooperativa. La cooperativa, si hace uso de esta facultad, debe abonar en compensación a la persona socia cesante la renta media de la zona de los bienes citados.
4. La persona arrendataria y el resto de personas titulares de un derecho de disfrute pueden ceder el uso y el aprovechamiento de los bienes por el plazo máximo de duración de su contrato o título jurídico, sin que ello sea causa de desahucio o de resolución del mismo.
En este supuesto la cooperativa puede dispensar del cumplimiento del plazo estatutario de permanencia obligada siempre que la persona titular de los derechos de uso y aprovechamiento se comprometa a cederlos por el tiempo que comprenda su título jurídico.
5. Los estatutos deben señalar el procedimiento para obtener la valoración de los bienes susceptibles de explotación en común.
6. Ninguna persona socia puede ceder a la cooperativa el usufructo de tierras o de otros bienes inmuebles que excedan del tercio del valor total de los integrantes a la explotación, a no ser que se trate de entes públicos o sociedades, en cuyo capital social los entes públicos participen mayoritariamente.
7. Los estatutos pueden regular el régimen de obras, mejoras y servidumbres que puedan afectar a los bienes, cuyo disfrute ha sido cedido y sean consecuencia del plan de explotación comunitaria de los mismos. La regulación estatutaria comprende el régimen de indemnizaciones que sea procedente a consecuencia de estas obras, mejoras y servidumbres. Si los estatutos lo prevén y la persona socia que cede el disfrute tiene titularidad suficiente para autorizar la modificación, no puede oponerse a la realización de la obra o mejora o a la constitución de la servidumbre. Cuando sea necesario para el aprovechamiento normal del bien afectado, la servidumbre debe mantenerse, aunque la persona socia cese en la cooperativa o el inmueble cambie de titularidad, siempre que esta circunstancia se haya hecho constar en el documento de constitución de la servidumbre. En todo caso, es de aplicación la facultad de variación recogida en el párrafo segundo del artículo 545 del Código Civil.
Para adoptar acuerdos relativos a lo que establece este punto, es necesario que la mayoría prevista en el artículo 57 de esta ley comprenda el voto favorable de las personas socias que representen, al menos, el cincuenta por cien de la totalidad de los bienes, cuyo uso y disfrute hayan sido cedidos a la cooperativa.
8. Los estatutos pueden establecer normas por las que las personas socias que hayan cedido a la cooperativa el uso y el aprovechamiento de bienes, queden obligadas a no transmitir a terceras personas derechos sobre estos bienes que impidan el del uso y aprovechamiento de los mismos por la cooperativa durante el tiempo de permanencia obligatoria de la persona socia.
9. La persona socia que sea baja obligatoria o voluntaria en la cooperativa, calificada de justificada, puede transmitir sus aportaciones al capital social de la cooperativa a su cónyuge, ascendientes o descendientes, si estas personas son socias o adquieren tal condición en el plazo de tres meses desde la baja de aquella.
1. Los estatutos deben fijar la aportación obligatoria mínima al capital social por ser persona socia, distinguiendo la que debe realizar en su condición que cede el disfrute de bienes y en la de persona socia trabajadora.
2. La persona socia que, teniendo la doble condición de que cede el disfrute de bienes y de persona socia trabajadora, sea declarada baja en una, tiene derecho al reembolso de las aportaciones realizadas en función de la condición en la que cesa en la cooperativa, sea esta la que cede bienes o la de socia trabajadora.
3. La persona socia, en su condición de persona socia trabajadora, percibe anticipos laborales, de acuerdo con lo que se establece para las cooperativas de trabajo asociado.
En su condición de que cede el uso y aprovechamiento de bienes a la cooperativa percibe por esta cesión la renta usual en la zona para fincas análogas. Las cantidades percibidas por los anticipos laborales y las rentas lo son a cuenta de los resultados finales, en el ejercicio de la actividad económica de la cooperativa.
A efectos de lo que establece el artículo 92.2.a) de esta ley, tanto los anticipos laborables como las rentas citadas tienen la consideración de gastos deducibles.
4. Los retornos cooperativos deben acreditarse a las personas socias de acuerdos con las siguientes normas:
a) Los excedentes disponibles que tengan su origen en los bienes incluidos en la explotación por títulos diferentes de la cesión a la cooperativa de su disfrute por las personas socias deben imputarse a quien tenga la condición de persona socia trabajadora, de acuerdo con las normas establecidas para las cooperativas de trabajo asociado.
b) Los excedentes disponibles que tengan su origen en los bienes, cuyo disfrute haya sido cedido por las personas socias a la cooperativa, deben imputarse a las socias en proporción con su respectiva actividad cooperativa, en los términos que se señalan a continuación:
b.1) La actividad consistente en la cesión a favor de la cooperativa del disfrute de las fincas debe ser valorada necesariamente en el momento de la cesión.
b.2) La actividad consistente en la prestación de trabajo por la persona socia debe ser valorada de acuerdo con el salario del convenio vigente para su puesto de trabajo, aunque haya percibido anticipos laborables de cuantía diferente.
5. La imputación de las pérdidas debe realizarse de acuerdo con las normas establecidas en el apartado 4 de este artículo.
No obstante, si la explotación de los bienes, cuyo disfrute ha sido cedido por las personas socias da lugar a pérdidas, las que corresponden a la actividad cooperativizada de prestación de trabajo sobre los bienes citados deben imputarse completamente a los fondos de reserva y, en su defecto, a las personas socias en su condición de quien cede el disfrute de bienes, en la cuantía necesaria para garantizar a las personas socias trabajadoras una compensación mínima igual al setenta por cien de las retribuciones satisfechas en la zona por un trabajo igual y, en todo caso, no inferior al importe del salario mínimo interprofesional.
1. Son cooperativas de servicios las que asocian a personas físicas o jurídicas, titulares de explotaciones industriales o de servicios y a profesionales o artistas que ejerzan su actividad por cuenta propia y que tienen por objeto prestar suministros y servicios, producir bienes y realizar operaciones encaminadas a la mejora económica y técnica de las actividades profesionales o de las explotaciones de las personas socias.
2. No podrá ser clasificada como cooperativa de servicios aquélla en la que las personas socias y en cuyo objeto concurran circunstancias o peculiaridades que permitan clasificarla de acuerdo con lo establecido en otra de las secciones de este capítulo.
1. Son cooperativas del mar las que asocian a pescadores, armadores de embarcaciones, cofradías, organizaciones de productores pesqueros, titulares de viveros y, en general, a personas físicas o jurídicas titulares de explotaciones dedicadas a actividades pesqueras, y a profesionales por cuenta propia de dichas actividades, y que tienen por objeto prestar suministros y servicios, así como realizar operaciones, encaminadas a la mejora económica, técnica o social de las actividades profesionales, de las explotaciones de las personas socias, de la propia cooperativa y del medio marino.
2. Para cumplir su objeto social, las cooperativas del mar pueden desarrollar, además de las actividades de ese objeto determinadas en los estatutos, aquellas otras que sean presupuesto, consecuencia, complemento o instrumento para la mejora económica, técnica, laboral, ecológica o social de la cooperativa, de las explotaciones de las personas socias, de sus elementos, de las actividades profesionales o del medio marino.
3. El ámbito de esta clase de cooperativas debe fijarse estatutariamente.
1. Estas cooperativas tienen por objeto organizar o prestar servicios de transporte o bien realizar actividades que posibiliten este cumplimiento, así como para aquellas actividades que, de conformidad con su fórmula cooperativa, estén expresamente facultadas por la Ley 16/1987, de 30 de julio, de ordenación de transportes terrestres.
2. Podrán adoptar las siguientes formas:
a) Cooperativa de trabajo asociado o de transportes propiamente dicha, que agrupa transportistas, conductores o conductoras u otro personal, a fin de llevar a cabo el objeto social.
A estas cooperativas les será aplicable la regulación de las cooperativas de trabajo asociado.
Los estatutos sociales podrán establecer que todas o parte de las aportaciones, tanto obligatorias como voluntarias, tengan que consistir en una aportación dineraria, en la aportación de algún vehículo de las características que fije la cooperativa o en la posibilidad de aportación indistinta de cualquiera de las opciones anteriores. En el caso de aportaciones de algún vehículo, su tratamiento será el que establece la presente ley para las aportaciones no dinerarias. En caso de baja de la persona socia, el reembolso de las aportaciones en vehículos se hará mediante la devolución del vehículo y el fondo de amortización a él aplicado. Así mismo, los estatutos podrán establecer que los gastos, a los cuales se refiere el artículo 92 de esta ley, se imputen a cada vehículo que los haya generado, así como los ingresos, generando de este modo una unidad de explotación en cada vehículo, susceptible de ser adscrito al socio o socia que haya aportado el mismo.
Estas cooperativas tendrán que permitir la entrada de nuevos socios y socias cuando durante más de dos años consecutivos hayan venido proporcionando, de forma continuada, servicios a otras personas transportistas no socias.
b) Cooperativa de servicios o de transportistas que tiene por objeto facilitar la actividad empresarial haciendo tareas como organizar transporte, administración y talleres.
c) Cooperativa de transporte mixta, que podrá incluir personas socias exclusivamente de servicio y otras que, no disponiendo de título de transportista, puedan ejercer la actividad con vehículos propios de la cooperativa o aportados por la persona socia.
Son cooperativas de seguros las que ejercen la actividad aseguradora en los ramos y con los requisitos establecidos en la legislación del seguro y, con carácter supletorio, en la Ley de cooperativas.
1. Son cooperativas sanitarias las que desarrollan su actividad en el área de la salud y pueden estar constituidas por los prestadores de la asistencia sanitaria, por sus destinatarios o por unos y otros. Pueden realizar también actividades complementarias y conexas incluso de tipo preventivo, general o para grupos o colectivos determinados.
2. A las cooperativas sanitarias les serán de aplicación las normas establecidas en esta ley para las de trabajo asociado o para las de servicios, según proceda, cuando las personas socias sean profesionales de la medicina. Cuando las personas socias sean las destinatarias de la asistencia sanitaria se aplicarán a la sociedad las normas sobre cooperativas de personas consumidoras y usuarias. Cuando se den las condiciones previstas en el artículo 151 de esta ley, se aplicará la normativa sobre cooperativas integrales. Si estuvieran organizadas como empresas aseguradoras, se ajustarán, además, a la normativa citada en el artículo 142 de esta ley.
Cuando por imperativo legal no puedan desarrollar la actividad aseguradora, ésta será realizada por sociedades mercantiles que sean propiedad, al menos mayoritaria, de las cooperativas sanitarias. A los resultados derivados de la participación de las cooperativas sanitarias en estas sociedades mercantiles les será de aplicación lo dispuesto en el artículo 92.3 de esta ley.
3. Cuando una cooperativa de segundo grado integre al menos una cooperativa sanitaria, aquélla podrá incluir en su denominación el término «sanitaria».
1. Son cooperativas de enseñanza las que desarrollan actividades docentes, en distintos niveles y modalidades. Pueden realizar también, como complementarias, actividades extraescolares y conexas, así como prestar servicios que faciliten las actividades docentes.
2. A las cooperativas de enseñanza les serán de aplicación las normas establecidas en esta ley para las cooperativas de personas consumidoras y usuarias, cuando asocien a los padres de los alumnos, a sus representantes legales o a los propios alumnos.
3. Cuando la cooperativa de enseñanza asocie a profesores y a personal no docente y de servicios, le serán de aplicación las normas de esta ley que regulan las cooperativas de trabajo asociado.
1. Cuando las cooperativas tengan por objeto atender las necesidades de financiación de las personas socias y de terceras personas mediante el ejercicio de las actividades propias de las entidades de crédito, se denominarán «cooperativas de crédito».
2. Las cooperativas de crédito podrán realizar toda clase de operaciones activas, pasivas y de servicios a las demás entidades de crédito, atendiendo preferentemente a las necesidades financieras de las personas socias, a fin de cumplir mejor sus fines cooperativos.
3. Las cooperativas de crédito se regularán por las normas especiales de esta sección y por las demás disposiciones generales de la presente ley, sin perjuicio de las normas básicas del Estado ni de las autonómicas que les sean de aplicación.
4. Pueden adoptar la denominación de «caja rural» las sociedades cooperativas de crédito que tengan como actividad principal la prestación de servicios financieros en el medio rural.
La solicitud de constitución de una cooperativa de crédito debe estar suscrita por un grupo de promotores del que deben formar parte, al menos, cinco personas jurídicas que desarrollen la actividad propia de su objeto social de forma ininterrumpida desde al menos dos años antes de la fecha de constitución, o por personas físicas, de acuerdo con la normativa estatal aplicable.
Para constituir una caja rural, el grupo promotor incluirá, al menos, dos cooperativas, una de las cuales será agraria, o cincuenta socias personas físicas titulares de explotaciones agrarias.
1. Las aportaciones iniciales al capital social de la cooperativa se realizarán en efectivo metálico y se desembolsarán, al menos un cincuenta por ciento, en el momento de la constitución, y el resto, en el plazo máximo de dos años, o antes, si lo exige el cumplimiento del coeficiente de solvencia. El capital social mínimo debe estar completamente desembolsado en todo caso.
Dichas aportaciones se acreditarán en títulos nominativos, de los que cada persona socia poseerá al menos uno. Los estatutos deben determinar el valor nominal de cada título, así como el número mínimo de títulos que deben poseer las personas socias, según la naturaleza jurídica y el compromiso de actividad que han asumido dentro de los límites que se establecen en el apartado 2 de este artículo. Todos los títulos deben tener el mismo valor nominal.
2. El importe total de las aportaciones de cada socio no podrá exceder del veinte por ciento del capital social cuando se trate de una persona jurídica y del dos y medio por ciento cuando se trate de una persona física. En ningún caso el conjunto de personas jurídicas que no tengan la condición de sociedad cooperativa podrá poseer más del cincuenta por ciento del capital social.
3. No se abonarán intereses por las aportaciones al capital social cuando el resultado del ejercicio económico, después de haber computado, en su caso, las pérdidas de ejercicios anteriores, no haya sido positivo y no haya reservas a libre disposición suficientes para satisfacerlos, salvo autorización del órgano o la entidad competente según la legislación estatal y de informe favorable del órgano autonómico competente en materia de cooperativas.
4. Las aportaciones al capital social deben reembolsarse a las personas socias sólo cuando no se produzcan una cobertura insuficiente del capital social obligatorio, reservas y coeficiente de solvencia. Tampoco podrán practicarse reembolsos durante los cinco primeros años, a contar desde la constitución de la cooperativa, salvo que legal o reglamentariamente se haya previsto la posibilidad de autorización expresa.
5. De conformidad con la normativa estatal aplicable, las cooperativas de crédito podrán realizar operaciones activas con terceras personas no socias hasta un máximo del cincuenta por ciento de sus recursos totales. En este porcentaje no se computarán las operaciones realizadas por las cooperativas de crédito con las personas socias de las cooperativas asociadas, las de colocación de los excesos de tesorería en el mercado interbancario, ni la adquisición de valores y activos financieros de renta fija que puedan adquirirse para cubrir los coeficientes legales o para colocar los excesos de tesorería.
6. Lo dispuesto en este artículo debe entenderse de conformidad con lo establecido en la legislación estatal aplicable.
1. Con independencia de lo que establece al respecto la legislación estatal, las cooperativas de crédito están sometidas a las normas generales que regulen las facultades de ordenación, control, inspección y disciplina que sobre ellas procedan a las autoridades de orden económico de la administración, por su carácter de entidades de crédito.
2. Las líneas básicas de la aplicación del fondo destinado a educación y promoción acordadas por la asamblea general de la cooperativa deben someterse a aprobación de la consejería competente en materia de cooperativas, que debe requerir el informe previo de la consejería competente en materia de política financiera y, en el caso de las cajas rurales, además, el de la consejería competente en materia de agricultura.
1. Serán calificadas cooperativas de iniciativa social aquellas que sin ánimo de lucro y con independencia de su clase, tienen por objeto social la prestación de servicios relacionados con:
1.1 Servicios sociales:
a) Familia.
b) Niñez y adolescencia.
c) Personas mayores.
d) Personas con discapacidad.
e) Mujer.
f) Minorías étnicas e inmigración.
g) Otros grupos o sectores en los que se puedan manifestar situaciones de riesgo o exclusión social.
1.2 Salud: Alcohólicos y toxicómanos.
1.3 Juventud: Protección de la juventud.
1.4 Educación: Educación especial.
2. En el supuesto de que el objeto social de la cooperativa incluya, además, actividades distintas a las propias de la iniciativa social, aquéllas deben ser accesorias y subordinadas a éstas. La cooperativa debe llevar una contabilidad separada para uno y para otro tipo de actividades.
3. A las cooperativas de iniciativa social se les aplicarán las normas relativas a la clase de cooperativa a la que pertenezcan. Para ser calificada e inscrita como cooperativa de trabajo asociado de iniciativa social, debe hacer constar expresamente en los estatutos la ausencia de ánimo de lucro. A tal fin debe cumplir los siguientes requisitos:
a) Los resultados positivos que se produzcan en un ejercicio económico no pueden ser distribuidos entre las personas socias.
b) Las aportaciones de las personas socias al capital social, tanto obligatorias como voluntarias, no pueden devengar un interés superior al interés legal del dinero, sin perjuicio de su posible actualización.
c) El carácter gratuito del desempeño de los cargos del consejo rector, sin perjuicio de las compensaciones económicas procedentes por los gastos en que puedan incurrir los consejeros y las consejeras en el desempeño de sus funciones.
d) Los anticipos societarios y las retribuciones de las personas trabajadoras por cuenta ajena no pueden superar el ciento cincuenta por ciento de las retribuciones que, en función de la actividad y categoría profesional, establezca el convenio colectivo aplicable al personal asalariado del sector.
e) El incumplimiento de cualquiera de los anteriores requisitos determina la pérdida de la condición de cooperativa de iniciativa social y debe pasar a regirse plenamente por lo que se dispone con carácter general para las cooperativas de trabajo asociado.
4. Estas cooperativas deben expresar además en su denominación la indicación «iniciativa social», con carácter previo a la calificación y a la inscripción en el Registro de Cooperativas de las Illes Balears.
5. La Administración de la comunidad autónoma de las Illes Balears debe considerar estas cooperativas entidades sin fines lucrativos a todos los efectos. También tiene que considerar a estas cooperativas entidades del tercer sector siempre que cumplan con el que dispone el artículo 4 de la Ley 3/2018, de 29 de mayo, del tercer sector de acción social.
6. Las entidades y los organismos públicos pueden participar en calidad de socios en la forma en que estatutariamente pueda establecerse.
1. Se llaman cooperativas de inserción social las que, sin ánimo de lucro y con independencia de su clase, tienen por objeto atender a sus personas miembros, pertenecientes a colectivos de personas con discapacidades físicas o psíquicas, menores y ancianos con carencias familiares y económicas, y cualquier otro grupo o minoría socialmente excluidos, facilitándoles su integración plena en la sociedad.
2. Pueden ser personas socias de estas cooperativas las personas indicadas en el apartado 1 anterior, así como sus tutores, personal técnico, profesional y de atención, y entidades públicas y privadas.
3. Las personas socias con discapacidad pueden estar representadas en los órganos sociales por quienes tengan atribuida su representación legal.
4. Los estatutos deben regular necesariamente el funcionamiento de estas cooperativas, incorporando de una forma especial las potencialidades de los valores cooperativos para la consecución de su finalidad social.
5. Para ser calificada e inscrita como cooperativa de inserción social debe hacer constar expresamente en sus estatutos la ausencia de ánimo de lucro.
6. A todos los efectos, la Administración pública de la comunidad autónoma de las Illes Balears considera estas cooperativas como entidades sin fines lucrativos. También tiene que considerar estas cooperativas entidades del tercer sector siempre que cumplan con lo que dispone el artículo 4 de la Ley 3/2018, de 29 de mayo, del tercer sector de acción social.
7. Serán de aplicación, para estas cooperativas, las normas de la presente ley relativas a la clase de cooperativas a las que pertenecen.
Se denominan cooperativas integrales aquéllas que, con independencia de la clase, su actividad cooperativizada es doble o plural, cumpliendo las finalidades sociales propias de diversas clases de cooperativas en una misma sociedad, de acuerdo con sus estatutos y cumpliendo lo que se regula para cada una de sus actividades. En dichos casos, el objeto social es plural y se beneficia del tratamiento legal que le corresponde para el cumplimiento de estos fines.
En los órganos sociales de las cooperativas integrales debe haber siempre representación de las actividades integradas en la cooperativa. Los estatutos pueden reservar el cargo de presidente o presidenta o vicepresidente o vicepresidenta a una determinada modalidad de personas socias.
1. Las cooperativas de segundo grado tienen por objeto la intercooperación, la integración económica o la integración empresarial de las entidades miembros, con la extensión o el alcance que establezcan los respectivos estatutos.
2. Asimismo, podrán organizarse como cooperativas de segundo grado las entidades jurídicas que asocien a personas físicas o jurídicas, públicas o privadas, incluidas las PYME, los municipios y otras autoridades locales, que participen en la generación, la distribución, el suministro, el consumo, la agregación, el almacenamiento de energía, incluida la renovable, la prestación de servicios de eficiencia energética o actividades similares o complementarias propias de una comunidad energética local, cuyo objetivo principal consista en ofrecer beneficios medioambientales, económicos o sociales a sus personas socias o a la localidad o zona local o isla en la que desarrolla su actividad.
3. Cuando la cooperativa de segundo grado se constituya con el fin de integrar empresas, podrá incluir la expresión «grupo cooperativo» en su denominación.
4. Los estatutos sociales de las cooperativas de segundo grado, cuando se constituyan como grupo cooperativo, deben determinar:
a) Las áreas de actividad empresarial integradas, las bases para el ejercicio de la dirección unitaria del grupo y las características de estas áreas.
b) Las materias respecto a las cuales las propuestas de las entidades socias son de carácter indicativo y no vinculante para la cooperativa de segundo grado. En este sentido, se entienden transferidas a la cooperativa de segundo grado todas las facultades directamente relacionadas con su objeto social, que no hayan sido estatutariamente excluidas, y tienen prioridad los acuerdos y las instrucciones de la misma frente a las decisiones de las entidades agrupadas.
Pueden ser socias de una cooperativa de segundo grado las cooperativas de primer grado, las personas socias de trabajo o con otro vínculo y toda entidad o persona jurídica, pública o privada, que se incorporen en las mismas condiciones que en el resto de cooperativas. En todo caso, las cooperativas que son socias tienen en todo momento y en todos los órganos, como mínimo, más de la mitad de los votos sociales.
1. Las cooperativas de segundo grado pueden convertirse en cooperativas de primer grado mediante el procedimiento establecido por la presente ley para las modificaciones de los estatutos.
2. Las cooperativas que concentran sus empresas por fusión o por constitución de cooperativas de segundo grado gozan de todos los beneficios otorgados por la legislación sobre agrupación y concentración de empresas.
3. Los retornos cooperativos que perciban las cooperativas socias de las de segundo grado, así como los intereses que devenguen sus aportaciones al capital social y los derivados de la financiación voluntaria, tendrán la consideración de excedente cooperativo.
4. En caso de disolución de una cooperativa de segundo grado la distribución del haber líquido se ha de hacer de acuerdo con lo que establece el artículo 113.1.d) de esta ley.
En todo lo no establecido en este capítulo, se aplicarán a las cooperativas de segundo grado las disposiciones de carácter general establecidas por la presente ley o las disposiciones sectoriales que les sean de aplicación.
1. Se entiende por grupo cooperativo a efectos de esta ley el conjunto formado por diversas sociedades cooperativas de cualquier clase, que tiene por objeto la definición de políticas empresariales y su control, la planificación estratégica de la actividad de las personas socias y la gestión de los recursos y las actividades comunes. Tendrá que incluir en su denominación, «grupo cooperativo».
2. Los estatutos del grupo cooperativo deben determinar las facultades de administración y gestión que debe tener su entidad jefe de grupo, cuyas instrucciones son de obligado cumplimiento para las cooperativas agrupadas, de forma que se produce una unidad de decisión en el ámbito de las facultades citadas.
3. La emisión de instrucciones puede afectar a diferentes ámbitos de gestión, administración o gobierno, entre las que se pueden incluir:
a) El establecimiento en las cooperativas de base, de normas estatutarias o reglamentarias comunes.
b) El establecimiento de relaciones asociativas entre las cooperativas de base.
c) El compromiso de aportación periódica de recursos calculados en función de su respectiva evolución empresarial o cuenta de resultados.
4. Los compromisos generales asumidos ante el grupo deben formalizarse por escrito, sea en los estatutos de la entidad jefe de grupo, si es sociedad cooperativa, o mediante otro documento contractual. Se incluirá su duración si ésta es limitada, el procedimiento para modificarlo y para separar una cooperativa y el ejercicio de las facultades que se acuerda atribuir a la entidad jefe de grupo. La modificación, la ampliación o la resolución de los compromisos indicados puede efectuarse, si así se ha establecido, mediante acuerdo del órgano máximo de la entidad jefe de grupo. El documento contractual debe elevarse a escritura pública.
5. El acuerdo de integración en un grupo cooperativo se anotará en la hoja correspondiente de cada sociedad cooperativa en el Registro de Cooperativas de las Illes Balears.
6. La responsabilidad derivada de las operaciones que realicen directamente con terceras personas las sociedades cooperativas integradas en el grupo no afectará al grupo ni a las demás cooperativas que lo integren.
La microcooperativa es aquella sociedad cooperativa de primer grado, perteneciente exclusivamente a la clase de las de trabajo asociado y a la de las de explotación comunitaria de la tierra, cuyo régimen jurídico se regula en virtud de este capítulo XII.
1. Las microcooperativas de trabajo asociado estarán integradas por un mínimo de dos y un máximo de diez personas socias trabajadoras incorporadas de forma indefinida, a jornada completa o a jornada parcial.
2. Las microcooperativas de explotación comunitaria de la tierra estarán integradas por un mínimo de dos y un máximo de diez personas socias que cumplan las condiciones establecidas en el artículo 135 de esta ley.
1. Pueden constituirse como microcooperativas tanto las sociedades cooperativas de nueva constitución como aquellas ya constituidas a la entrada en vigor de la presente ley que cumplan los requisitos establecidos en la misma y que adapten sus estatutos sociales.
Igualmente, pueden constituirse como microcooperativas las sociedades mercantiles.
2. La constitución de una microcooperativa de nueva creación, la adaptación de los estatutos sociales de una sociedad cooperativa constituida conforme a lo que dispone esta ley o la transformación de una sociedad no cooperativa en una microcooperativa, requerirá la atribución expresa de la calidad de microcooperativa por parte de las personas promotoras o del órgano social correspondiente.
3. La constitución, la adaptación o la transformación de otra entidad en microcooperativa de trabajo asociado o de explotación comunitaria de la tierra requerirá escritura pública e inscripción en el Registro de Cooperativas de las Illes Balears. En virtud de la inscripción, la microcooperativa de nueva constitución adquirirá personalidad jurídica.
4. A estos efectos, el Registro de Cooperativas de las Illes Balears llevará una sección diferenciada dentro del propio registro de inscripción de sociedades microcooperativas, en la que tendrán que constar los datos de identificación en los términos previstos para las cooperativas en el Decreto 65/2006, de 14 de julio, por el que se aprueba el Reglamento de organización y funcionamiento del Registro de Cooperativas de las Illes Balears.
5. Las sociedades cooperativas de trabajo asociado y las de explotación comunitaria de la tierra constituidas, que reuniendo los requisitos establecidos en la presente norma quieran adoptar la forma de microcooperativa, deben adaptar sus estatutos a las prescripciones de este capítulo.
6. La consejería competente en materia de cooperativas aprobará un modelo orientativo de estatutos sociales de microcooperativa de trabajo asociado o de explotación comunitaria de la tierra, que se pondrá a disposición de las personas interesadas en su constitución. Este modelo incorporará las diferentes variantes por las que, en función de lo previsto en esta ley, se pueda optar para la configuración del órgano de gobierno, gestión y representación.
7. La utilización del modelo orientativo de estatutos sociales sin introducir modificaciones supondrá la tramitación abreviada del expediente, con la consiguiente exención del trámite de calificación previa de dichos estatutos. En tal caso, el plazo de calificación e inscripción de la escritura de constitución no será superior a quince días.
8. Esta tramitación abreviada sólo será de aplicación si la escritura de constitución de la microcooperativa reúne los requisitos establecidos en el artículo 18 de esta ley, y contiene unos estatutos sociales conforme a los modelos puestos a disposición de las personas promotoras de las microcooperativas.
9. En caso de que no se utilice el modelo orientativo de los estatutos, la inscripción de la microcooperativa se efectuará por el procedimiento ordinario previsto en el artículo 21 de esta ley, en relación con los artículos 20 y siguientes del Reglamento de organización y funcionamiento del Registro de Cooperativas de las Illes Balears, aprobado por el Decreto 65/2006, de 14 de julio.
10. En caso de que no se reúnan los requisitos legales o los contenidos en el modelo orientativo, se requerirá a las personas interesadas para que subsanen las deficiencias en un plazo de diez días, con la advertencia de que, si no lo hacen así, se entenderá que desisten de la solicitud y con suspensión del plazo para resolver por el tiempo que transcurra hasta la enmienda requerida o por el transcurso del plazo concedido.
11. En caso de que se produzca la denegación de la inscripción por incumplirse alguno de los requisitos contenidos en el modelo orientativo o por desistimiento, se notificará a las partes en el plazo señalado, indicando los motivos por los que se deniega o se declara el desistimiento y los recursos que se puedan interponer. Si no existe resolución expresa del registro en el plazo de quince días, teniendo en cuenta las eventuales suspensiones del mismo, la solicitud se entenderá estimada por silencio positivo.
1. La denominación de estas entidades tiene que incluir la expresión «sociedad microcooperativa» o su abreviatura «s. microcoop.».
2. En caso de que sea una cooperativa ordinaria la que se transforme en microcooperativa, deberá solicitar al Registro de Cooperativas de las Illes Balears la modificación de su denominación para adaptarse a lo dispuesto en el apartado 1 de este artículo.
Las microcooperativas tendrán esta consideración durante un período de siete años a contar desde la fecha de adquisición de su personalidad jurídica. Transcurrido el plazo mencionado, tendrán que contar con tres personas socias como mínimo y no se les aplicará este capítulo.
1. Si, en el período máximo de siete años previsto en el artículo anterior, la microcooperativa de trabajo asociado supera el número máximo de personas socias trabajadoras sin que se restablezca dicho límite en un plazo de seis meses, adaptará sus estatutos sociales al régimen general de las cooperativas, regulado en esta ley en su título I, de los capítulos I al IX. En el caso de cooperativas de explotación comunitaria de la tierra, esta disposición será de aplicación para todo tipo de personas socias.
2. Cumplido el plazo de siete años desde la adquisición de la personalidad jurídica, las microcooperativas tendrán que certificar ante la consejería competente en materia de cooperativas su adecuación al régimen general de las cooperativas, en un plazo de seis meses.
3. El acuerdo de adaptación de los estatutos será adoptado por la asamblea general y será suficiente el voto a favor de la mitad más una de las personas socias presentes y representadas.
4. Transcurrido el plazo de seis meses indicado en los apartados 1 y 2 de este artículo sin que los estatutos se hayan adaptado al régimen general de las cooperativas, la microcooperativa quedará disuelta de pleno derecho y entrará en período de liquidación, sin perjuicio de que acuerde expresamente su transformación en cooperativa, previo acuerdo de la asamblea general.
1. Los órganos sociales con los que debe contar necesariamente cada microcooperativa son la asamblea general, donde debe integrarse la totalidad de las personas socias, y el consejo rector, que es el órgano de gobierno, gestión y representación.
2. A las microcooperativas que únicamente cuenten con dos personas socias les serán de especial aplicación, mientras permanezcan en esta situación, las siguientes disposiciones:
a) Todos los acuerdos sociales que requieran mayoría de personas socias o de votos se tendrán que adoptar con el voto favorable de las dos únicas personas socias.
b) Podrán constituir el consejo rector con sólo dos miembros que, necesariamente, se distribuirán los cargos de presidente o presidenta y secretario o secretaria.
c) El plazo de duración de los cargos será de cuatro años y, transcurrido este período, tendrán que ser reelegidos o se tendrá que hacer un nuevo nombramiento.
d) No necesitarán constituir la comisión de recursos.
e) Se podrá encomendar la liquidación de estas cooperativas a una o a las dos personas socias liquidadoras.
3. Se fomentará una presencia equilibrada de hombres y mujeres en la composición de los órganos colegiados, siempre que sea posible, tal y como establece la Ley Orgánica 3/2007, de 22 de marzo, para la igualdad efectiva de mujeres y hombres.
El importe total de las aportaciones de cada persona socia al capital social no puede superar el cincuenta por ciento. Las aportaciones obligatorias iniciales que las microcooperativas pueden exigir a los trabajadores y las trabajadoras por cuenta ajena para incorporarse como personas socias trabajadoras deben ser como máximo equivalentes, para cada una de estas clases de personas socias, al total de las aportaciones obligatorias efectuadas por la última persona socia trabajadora incorporada a la entidad, con las actualizaciones oportunas. En cualquier caso, estas actualizaciones no podrán ser superiores a las que resulten de la aplicación de los índices de precios de consumo de las Illes Balears publicados por el Instituto Nacional de Estadística desde que dichas aportaciones se hayan realizado. En el caso de las cooperativas de explotación comunitaria de la tierra, esta disposición debe aplicarse a cualquier tipo de persona socia.
Durante un plazo de siete años a contar desde la fecha de adquisición de la personalidad jurídica, el número de trabajadores y trabajadoras por cuenta ajena con contrato indefinido de la microcooperativa no podrá exceder de cinco, salvo que por necesidades objetivas de la empresa se vea obligada a superar esta cifra por un período que no exceda de tres meses. Para poder superar el citado plazo, se tendrán que comunicar las contrataciones a la consejería competente en materia de cooperativas, indicar motivadamente la causa de estas contrataciones y el plazo total durante el cual se superará el número máximo de trabajadores y trabajadoras mencionado, que no podrá exceder de otros tres meses.
1. Las cooperativas pueden suscribir con otras cooperativas convenios o acuerdos intercooperativos para el cumplimiento de sus objetos sociales. En virtud de estos convenios o acuerdos, la cooperativa y sus socios pueden realizar operaciones de suministro, entrega de productos o servicios a las demás cooperativas firmantes del acuerdo o convenio, sin más restricción que las que puedan derivarse de la singularidad o la complejidad de las operaciones cooperativizadas ofertadas, de los estatutos sociales o de las disposiciones legales. Estas operaciones tendrán la misma consideración que las operaciones cooperativizadas con las personas socias.
2. Las cooperativas que dispongan de web corporativa, en los términos establecidos en esta ley, deben hacer públicos los convenios y acuerdos intercooperativos que suscriban con otras cooperativas. Las que no dispongan de web corporativa deben hacer públicos los convenios en el tablón de anuncios de su domicilio social, sin perjuicio de que puedan arbitrar otras fórmulas de publicidad que consideren adecuadas para informar a las personas socias.
En el cumplimiento de su actividad, las cooperativas pueden vincularse a terceras personas mediante los acuerdos, los convenios, los pactos o los contratos que no sean contrarios a la legislación vigente.
La comunidad autónoma de las Illes Balears, en aplicación del artículo 129.2 de la Constitución Española, debe asumir como materia de interés público la promoción, el estímulo y el desarrollo de las sociedades cooperativas y de sus estructuras de integración económica y representativa, con absoluto respeto a su libertad y autonomía.
A estos efectos, los poderes públicos de las Illes Balears deben proteger, estimular e incentivar la actividad que desarrollen las sociedades cooperativas mediante la adopción de medidas que favorezcan la inversión empresarial, la creación de empleo, la elevación del nivel de formación socio-profesional y la preparación técnica de las personas socias, y el asociacionismo cooperativo.
Para el cumplimiento de lo dicho, la administración autonómica debe actuar a través de la consejería competente en materia de cooperativas, dotándola de los recursos y servicios necesarios para el cumplimiento de sus fines de promoción, difusión, formación, inspección y registro, sin perjuicio de la coordinación que corresponda con el resto de consejerías o administraciones vinculadas con la actividad económica que desarrollen las cooperativas.
1. Las federaciones o asociaciones de cooperativas que contribuyan a la promoción del interés general de las Illes Balears mediante el desarrollo de sus funciones, pueden ser reconocidas de utilidad pública por el gobierno autonómico, de acuerdo y con los efectos que establezca la normativa vigente.
2. El Gobierno de las Illes Balears debe adoptar las medidas convenientes para la difusión y la enseñanza del cooperativismo en los diferentes niveles educativos tanto de formación reglada como no reglada incluyendo la universitaria, favoreciendo la creación de cooperativas de enseñanza en los centros docentes.
3. Especialmente se promoverán y apoyarán todas las formas de intercooperación previstas en esta ley, entre otras la constitución de cooperativas de segundo o ulterior grado y cualquier otra forma de integración que tienda a reforzar los vínculos cooperativos. Las cooperativas que concentren sus empresas por fusión o por constitución de otras cooperativas de segundo o ulterior grado, así como mediante uniones de empresarios o agrupaciones de interés económico deben gozar de todos los beneficios otorgados por la normativa autonómica que se relacionen con la citada agrupación o concentración de empresas, en su grado máximo.
4. La condición de sociedad cooperativa se incorporará como uno de los criterios de desempate en el marco de la legislación en materia de contratos públicos de la administración autonómica.
5. Las sociedades cooperativas de las Illes Balears que participen en los procedimientos de contratación o contraten con las administraciones públicas ubicadas en las Illes Balears, solo deben aportar el veinticinco por cien de las garantías que deban constituir. En el caso de sociedades cooperativas de educación que participen en los procedimientos de contratación o contraten con las administraciones públicas ubicadas en las Illes Balears, de servicios de educación infantil, solo deben aportar el diez por cien de las garantías que deban constituir.
6. Las sociedades cooperativas de las Illes Balears tienen la condición de mayoristas en la distribución o la venta. Sin embargo, pueden vender al por menor y distribuir como minoristas, independientemente de la calificación que les corresponde a efectos fiscales.
Igualmente, no tendrán la consideración de ventas las entregas de bienes y las prestaciones de servicios proporcionadas por las cooperativas a las personas socias, ya sean producidas tanto por las cooperativas como por sus personas socias o adquiridas a terceras personas para el cumplimiento de sus fines sociales.
7. Se consideran actividades cooperativas internas y tienen carácter de operaciones de transformación primaria, las que realicen las cooperativas agrarias y las de explotación comunitaria de la tierra, así como las cooperativas de segundo o ulterior grado que las agrupen, con productos o materias que estén destinados exclusivamente a las explotaciones de las personas socias.
8. En la promoción de cooperativas debe valorarse de forma especial y singular su capacidad de generar empleo.
9. Asimismo, se promoverá la creación de cooperativas, cuya actividad consista en la prestación de servicios encaminados a la satisfacción de un interés público o social.
10. La administración debe garantizar la participación y la representación del sector cooperativo en todos los órganos y las mesas de diálogo social y económico.
11. El Gobierno de las Illes Balears fomentará la creación de cooperativas, en las actividades de agricultura, ganadería y forestal, en todos sus procesos de producción, transformación, comercialización, innovación y desarrollo, especialmente en actividades relacionadas con el turismo rural, la digitalización y la transición a la energía verde. Se promocionará y fomentará la constitución de las comunidades energéticas renovables, desde las cooperativas agrarias, entidades del territorio.
12. Asimismo, el Gobierno de las Illes Balears fomentará la creación de comunidades ciudadanas de energía, de las personas consumidoras y usuarias, con el fin de abaratar los costes de la energía de la ciudadanía en general y como medio de defensa de los derechos de las personas consumidoras y usuarias.
13. El Gobierno de las Illes Balears mantendrá una estructura adecuada de personal para dar cumplimiento a esta ley, y especialmente a los compromisos que debe cumplir el Registro de Cooperativas de las Illes Balears.
Corresponde a la consejería competente en materia de cooperativas la potestad de la función inspectora respecto al cumplimiento de la presente ley.
La función inspectora relativa al cumplimiento de la legislación sobre cooperativas, así como su desarrollo estatutario, según lo previsto en esta ley, debe ejercerse por la consejería competente a través de la Inspección de Trabajo y Seguridad Social, sin perjuicio de las funciones inspectoras que correspondan a otras consejerías en función de la legislación específica aplicable.
1. Las cooperativas son sujetos responsables de las acciones y omisiones contrarias a la ley o a los estatutos, con independencia de la responsabilidad en que incurran las personas integrantes de sus órganos sociales a quienes les sea imputable con carácter solidario o personal, bien de forma directa o para que pueda ser exigida por derivación de responsabilidad.
2. Son infracciones leves el incumplimiento de las obligaciones o la vulneración de las prohibiciones impuestas por la presente ley que no supongan un conflicto entre partes, que no interrumpan la actividad social y que no puedan ser calificadas de graves o muy graves:
a) No tener o no llevar al día los libros sociales y los libros de contabilidad obligatorios durante un plazo superior a seis meses, computables desde el último asiento practicado.
b) Incumplir la obligación de entregar a las personas socias los títulos o las libretas de participación que acrediten sus participaciones sociales.
3. Son infracciones graves:
a) Incumplir la obligación de inscribir los nombramientos y las renovaciones de los cargos y demás actos que deban ser registrados.
b) No respetar los derechos que, en materia de información, establecen los artículos 34 y 36 de esta ley, en los casos establecidos por la ley, los estatutos o por un acuerdo de la asamblea general.
c) No depositar las cuentas anuales y las auditorías, de acuerdo con lo que dispone el artículo 99 de esta ley, en los términos que establezca la legislación correspondiente.
d) Superar los límites para la contratación con terceras personas por cuenta ajena.
4. Son infracciones muy graves:
a) Abonar a las personas socias en activo retornos cooperativos en función de sus aportaciones al capital y no en proporción a las operaciones, los servicios o las actividades cooperativizadas que hayan efectuado.
b) Vulnerar las disposiciones legales y estatutarias o los acuerdos de la asamblea general sobre la imputación de pérdidas en el ejercicio económico.
c) No destinar los recursos correspondientes al fondo de reserva obligatorio y al fondo de educación y promoción cooperativas, en los casos y por el importe establecidos por la ley y por los estatutos o por un acuerdo de la asamblea general.
d) No destinar los fondos irrepartibles, o el haber líquido resultante de la liquidación, de acuerdo con lo previsto en esta ley en los casos de liquidación, fusión y escisión de la cooperativa.
e) Destinar a fines distintos de los que la ley determina los recursos del fondo de educación y promoción cooperativas y del fondo de reserva obligatoria.
f) Incumplir la obligación de someter las cuentas del ejercicio a la verificación de una auditoría externa, cuando lo establezca la presente ley o los estatutos sociales, lo acuerde la asamblea general o el consejo rector o lo solicite el veinte por ciento de los socios de la cooperativa.
g) Incumplir las normas legales y estatutarias que regulan la actualización de las aportaciones sociales y el destino del resultado de haber regularizado el balance de la cooperativa.
h) Incumplir las normas legales y estatutarias relativas al objeto y la finalidad de la cooperativa.
i) Encubrir bajo la fórmula de sociedad cooperativa fines propios de las sociedades mercantiles.
j) La paralización de la actividad cooperativizada o la inactividad de los órganos durante dos años.
k) La transgresión de las disposiciones imperativas o prohibitivas de la ley de cooperativas, cuando se compruebe connivencia para lucrarse u obtener ficticiamente subvenciones o bonificaciones fiscales.
5. Las infracciones leves, graves o muy graves se graduarán, a efectos de la sanción correspondiente, en función de la negligencia y la intencionalidad, la falsedad, el incumplimiento de las advertencias previas y los requerimientos de la inspección, el número de socios afectados, el perjuicio causado, la repercusión social y la dimensión de la cooperativa.
6. Las infracciones prescribirán: las leves a los tres meses; las graves a los seis meses; las muy graves al año. Los plazos se contarán a partir de la fecha en la que se hayan cometido.
1. Las sanciones para las infracciones tipificadas en el artículo anterior podrán imponerse en grado mínimo, medio o máximo atendiendo a estos criterios:
a) Número de personas socias afectadas.
b) Repercusión social.
c) Engaño o falsedad.
d) Negligencia.
e) Capacidad económica.
f) Incumplimiento de las advertencias y de los requerimientos previos de la inspección.
2. Cuando el acta de la inspección que dé inicio al expediente sancionador gradúe la infracción en grado medio o máximo, deberá consignar los criterios que fundamentan la graduación efectuada; basta con uno para proponer el grado medio y dos para el grado máximo. Los citados criterios deben constar igualmente en la resolución administrativa correspondiente.
Cuando no se considere relevante un solo criterio de los anteriormente enumerados o no conste en los actos administrativos mencionados en el párrafo anterior, la sanción se impondrá en grado mínimo.
3. Las sanciones se graduarán de la siguiente forma:
a) Infracciones leves:
De grado mínimo: de sesenta a ciento cincuenta euros (de 60 a 150 euros).
De grado medio: de ciento cincuenta y uno a trescientos euros (de 151 a 300 euros).
De grado máximo: de trescientos uno a seiscientos euros (de 301 a 600 euros).
b) Infracciones graves:
De grado mínimo: de seiscientos uno a mil doscientos euros (de 601 a 1.200 euros).
De grado medio: de mil doscientos uno a dos mil euros (1.201 a 2.000 euros).
De grado máximo: de dos mil uno a tres mil euros (2.001 a 3.000 euros).
c) Infracciones muy graves:
De grado mínimo: de tres mil uno a seis mil euros (3.001 a 6.000 euros).
De grado medio: de seis mil uno a treinta mil euros (6.001 a 30.000 euros).
De grado máximo: de treinta mil uno a sesenta mil euros (de 30.001 a 60.000 euros).
4. Las sanciones impuestas por infracciones muy graves cuando sean firmes se harán públicas en la forma que reglamentariamente se determine.
5. Si se aprecia reincidencia, la cuantía de las sanciones consignadas en este artículo podrá incrementarse hasta el doble del grado de la sanción correspondiente o de la infracción cometida, sin exceder en ningún caso del límite máximo previsto para las infracciones muy graves.
6. Las infracciones serán sancionadas a propuesta de la Inspección de Trabajo y Seguridad Social, por el director o directora general de quien dependa el Registro de Cooperativas de las Illes Balears y por el consejero o la consejera competente en materia de cooperativas, cuando se acuerde la descalificación.
7. En la tramitación de los expedientes sancionadores será de aplicación la normativa específica en materia de infracciones y sanciones del orden social.
Téngase en cuenta que el Gobierno de las Illes Balears podrá actualizar la cuantía de las sanciones establecidas en este artículo, mediante disposición publicada únicamente en el "Boletín Oficial de las Illes Balears", según se establece en la disposición adicional 4 de la presente norma.
1. La descalificación de la sociedad cooperativa implica su disolución.
2. Son causas de descalificación:
a) Las causas de disolución, salvo las derivadas del cumplimiento del plazo fijado en los estatutos, de fusión o escisión o de acuerdo de la asamblea general.
b) Las transgresiones muy graves de las disposiciones imperativas de la presente ley cuando provoquen o puedan provocar importantes perjuicios económicos o sociales que supongan vulneración reiterada y esencial de los principios cooperativos.
3. Cuando la dirección general competente en materia de cooperativas advierta una causa de descalificación, requerirá a la cooperativa para que la subsane en un plazo no superior a seis meses desde la notificación o la publicación del requerimiento. El incumplimiento del requerimiento origina la incoación del expediente de descalificación.
4. El procedimiento para descalificar se ajustará a lo que se establece para el ejercicio de la potestad sancionadora regulado en la Ley 39/2015, de 1 de octubre, del procedimiento administrativo común de las administraciones públicas, con las siguientes particularidades:
a) La consejería competente en materia de cooperativas será competente para acordar la descalificación, mediante resolución motivada, previa audiencia de la cooperativa afectada y el informe preceptivo de la dirección general competente.
b) La resolución administrativa de descalificación podrá revisarse por vía judicial y, si se recurre, no será ejecutiva mientras no recaiga sentencia firme.
5. La descalificación, una vez firme, se inscribirá en el Registro de Cooperativas de las Illes Balears.
6. La resolución administrativa de descalificación nombrará a un interventor de la liquidación.
En las relaciones de las cooperativas con las personas socias, el cómputo de los plazos establecidos en esta ley se realiza en la forma prevista en el artículo 5 del Código Civil, excepto en los supuestos en que la ley disponga expresamente otra cosa.
En las relaciones de las cooperativas con la administración, el cómputo de los plazos establecidos en esta ley se realiza en la forma prevista en la Ley 39/2015, de 1 de octubre, del procedimiento administrativo común de las administraciones públicas.
1. El régimen tributario aplicable a las sociedades cooperativas en el ámbito territorial de esta ley es el establecido en la Ley 20/1990, de 19 de diciembre, de régimen fiscal de cooperativas.
2. Serán consideradas como cooperativas fiscalmente protegidas, aquellas entidades que no incurran en ninguna de las causas previstas en el artículo 13 de la Ley 20/1990, de 19 de diciembre, de régimen fiscal de cooperativas.
3. Las cooperativas que de acuerdo con esta ley son calificadas de sociedades cooperativas fiscalmente protegidas, en sus estatutos tienen que fijar de forma expresa lo siguiente:
a) Los resultados positivos que se produzcan en un ejercicio económico no pueden ser distribuidos entre las personas socias.
b) Las aportaciones de las personas socias al capital social, tanto obligatorias como voluntarias, no pueden devengar un interés superior al interés legal del dinero, sin perjuicio de su posible actualización.
c) El desempeño de los cargos del consejo rector tendrá carácter gratuito, sin perjuicio de las compensaciones que procedan por los gastos en que puedan incurrir los consejeros y las consejeras en el desempeño de sus funciones.
d) Las retribuciones de las personas socias trabajadores, o en su caso, de las personas socias de trabajo y de las personas trabajadoras por cuenta ajena no podrán superar el ciento cincuenta por ciento de las retribuciones de la actividad y de la categoría profesional que establezca el convenio colectivo aplicable al personal asalariado del sector.
Resultan de aplicación a las entidades reguladas por la presente ley los beneficios fiscales, arancelarios y de cualquier otra índole establecidos en la legislación estatal en todo lo que no se oponga a la presente ley.
Las cooperativas designarán libremente al notario o la notaria que autorice todos los actos y contratos de los que sean parte, salvo en los supuestos en que intervengan personas u organismos sujetos a turno de reparto. Los aranceles notariales, cuando la escritura pública o cualquier otro instrumento público vengan impuestos por la legislación cooperativa, tendrán una reducción igual a la que se concede al Estado.
El Gobierno de las Illes Balears, a propuesta del consejero o la consejera competente en materia de cooperativas, podrá actualizar la cuantía de las sanciones establecidas en el artículo 172 de esta ley, teniendo en cuenta la variación de los índices de precios al consumo.
Las discrepancias o controversias que puedan plantearse en las cooperativas, entre el consejo rector o las personas apoderadas, el comité de recursos y las personas socias, incluso en el período de liquidación, pueden ser sometidas a arbitraje de derecho regulado por la Ley 60/2003, de 23 de diciembre, de arbitraje. Sin embargo, si la discrepancia afecta sustancialmente a los principios cooperativos pueden acudir al arbitraje de equidad.
El Gobierno de las Illes Balears debe crear un órgano de carácter consultivo y de participación, colaboración y coordinación entre el movimiento cooperativo y la Administración pública de la comunidad autónoma de las Illes Balears.
Las cooperativas deben estar sujetas a lo que establece el Real decreto legislativo 1/2007, de 16 de noviembre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley general para la defensa de las personas consumidoras y usuarias y otras leyes complementarias, las demás disposiciones sobre esta materia y las disposiciones sanitarias y asistenciales que sean de aplicación.
Todas las normas o los incentivos sobre personas trabajadoras por cuenta ajena que tengan por objeto consolidar y crear trabajos estables, tanto los relativos a la Seguridad Social como a las modalidades de contratación, son de aplicación a las personas socias trabajadoras de las cooperativas de trabajo social y a las personas socias de trabajo de las demás clases de cooperativas según las previsiones que regulen estas materias en la legislación estatal competente o la legislación que tenga estas competencias.
Los estatutos de las cooperativas de las Illes Balears, cualquiera que sea su clase o fecha de constitución, no pueden ser aplicados en contradicción con lo que dispone esta ley, en cuyo caso se considerarán nulos.
Las personas socias trabajadoras de las cooperativas de trabajo asociado o similares gozarán de los beneficios de la Seguridad Social de conformidad con la legislación estatal aplicable al caso, si bien pueden optar entre la modalidad de asimiladas a personas trabajadoras por cuenta ajena en el régimen general de la Seguridad Social, o en los regímenes especiales que proceda con arreglo a su actividad, o como personas trabajadoras autónomas en el régimen especial de trabajadoras autónomas. La opción debe ser ejercida en los estatutos sociales.
Se modifica el Decreto 60/2003, de 13 de junio, por el que se regula la calificación de las iniciativas empresariales de inserción y se crea el Registro de Iniciativas Empresariales de Inserción de las Illes Balears, en el siguiente sentido:
1. Se da una nueva redacción al artículo 4, de acuerdo con el siguiente tenor literal:
«Entidades promotoras. Tendrán consideración de entidad promotora las entidades sin ánimo de lucro, incluidas las de derecho público, las asociaciones sin fines lucrativos, las fundaciones y las cooperativas de trabajo de iniciativa social cuyo objeto social contemple la inserción social de personas en situación o riesgo de exclusión social que tengan un mínimo de tres años de experiencia en la realización de itinerarios de inserción para colectivos vulnerables, disponiendo de la estructura necesaria para llevarlos a cabo.
No podrán ser entidades promotoras las entidades promovidas o participadas por entidades mercantiles con ánimo de lucro.
El registro de empresas de inserción deberá acreditar el cumplimiento de los requisitos de las entidades promotoras.»
2. Se adiciona a la letra g) del artículo 6, in fine, la siguiente expresión:
«Que acredite el cumplimiento de los principios de actuación así como de los requisitos y las características de las entidades del tercer sector social de las Illes Balears recogidos en los artículo 2 y 3.2 de la Ley 3/2018, de 29 de mayo, del tercer sector de acción social.»
3. Se adiciona un nuevo párrafo a la letra h) del artículo 6, con el siguiente tenor literal:
«A fin de garantizar el cumplimiento efectivo de las medidas de formación, intervención y acompañamiento, deberán acreditarse documentalmente las intervenciones realizadas y se podrán establecer reglamentariamente las medidas mínimas, así como disponer de las siguientes ratios mínimas de personal de acompañamiento social y de producción:
– Personal de acompañamiento social: una persona técnica a jornada completa para cada 24 contratos de inserción (o la parte proporcional de la jornada laboral para menos de 24 contratos de inserción).
– Personal de acompañamiento de producción: una persona a jornada completa para cada 16 contratos de inserción (o la parte proporcional de la jornada laboral para menos de 16 contratos de inserción).
El personal de acompañamiento social y de producción podrá estar contratado tanto por la entidad promotora como por la empresa de inserción.»
4. Se añade, al final de la disposición final primera, la siguiente expresión literal:
«En particular la Ley 44/2007, de 13 de diciembre, para la regulación del régimen de las empresas de inserción y sus posibles actualizaciones futuras.»
Los expedientes en materia de cooperativas iniciados antes de la vigencia de esta ley deben tramitarse y resolverse de acuerdo con las disposiciones previstas en la Ley 1/2003, de 20 de marzo, de cooperativas de las Illes Balears. De idéntica forma, las cooperativas en liquidación se someterán hasta su extinción a la legislación que les sea de aplicación según lo previsto en esta disposición.
1. Las cooperativas de las Illes Balears que hayan sido constituidas antes de la entrada en vigor de la presente ley deben presentar en el Registro de Cooperativas de las Illes Balears sus estatutos adaptados a la misma en el plazo de dos años desde la entrada en vigor de esta ley.
2. El acuerdo de adaptación de los estatutos deberá ser adoptado por la asamblea general, siendo suficiente el voto a favor de la mitad más una de las personas socias presentes y representadas.
3. Una vez superado el plazo establecido en el apartado 1 anterior, si las cooperativas no cumplen su obligación de presentar los estatutos adaptados en el Registro de Cooperativas de las Illes Balears, quedarán disueltas de pleno derecho, entrando en período de liquidación.
Mientras no se cumplan las previsiones del artículo 109 de la Ley 27/1999, de 16 de julio, de cooperativas, el certificado negativo de denominación será solicitado a la sección central del Registro de Cooperativas dependiente del Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales.
Quedan derogadas todas las disposiciones de rango igual o inferior que se opongan a lo que dispone esta ley, la contradigan o sean incompatibles y, en especial:
a) La Ley 1/2003, de 20 de marzo, de cooperativas de las Illes Balears.
b) La Ley 4/2019, de 31 de enero, de microcooperativas de las Illes Balears.
El Gobierno de las Illes Balears tiene que adaptar, en el plazo de un año desde la entrada en vigor de esta ley, el Reglamento de organización y funcionamiento del Registro de Cooperativas de las Illes Balears.
Se modifica el anexo de la Ley 12/2018, de 15 de noviembre, de servicios a las personas en el ámbito social de la comunidad autónoma de las Illes Balears, que queda redactado de la siguiente forma:
«ANEXO CÓDIGOS CPV DE SERVICIOS SOCIALES
75330000-8 Prestaciones familiares (prestaciones económicas).
75231240-8 Servicios de reinserción (prisión).
79611000-0 Servicios de búsqueda de trabajo (inserción laboral).
80110000-8 Servicios de enseñanza preescolar.
85310000-5 Servicios de asistencia social.
85321000-5 Servicios sociales administrativos.
85322000-2 Programa de acción municipal.
98000000-3 Otros servicios comunitarios, sociales o personales.
98130000-3 Servicios diversos prestados por asociaciones.
Servicio de comida a domicilio:
55521000-8 Servicios de suministro de comidas para particulares.
55521100-9 Servicios de entrega de comida a domicilio.
55521200-0 Servicios de entrega de comidas.»
Se modifica el artículo 7 del texto refundido de las disposiciones legales de la comunidad autónoma de las Illes Balears en materia de tributos cedidos por el Estado, aprobado por el Decreto Legislativo 1/2014, de 6 de junio, que pasa a tener la siguiente redacción:
«Artículo 7. Deducción autonómica en concepto de inversión en la adquisición de acciones o de participaciones sociales o aportaciones sociales de nuevas entidades o de reciente creación.
1. Se establece una deducción del 30 % de las cuantías invertidas durante el ejercicio en la adquisición de acciones, de participaciones sociales o de aportaciones obligatorias o voluntarias efectuadas por los socios como consecuencia de acuerdos de constitución de sociedades o de ampliación de capital en las sociedades a que se refiere el apartado 2 siguiente. El importe máximo de esta deducción es de 6.000 euros por ejercicio. En el caso de declaración conjunta, el importe máximo de deducción es de 6.000 euros por cada contribuyente de la unidad familiar que haya efectuado la inversión. Esta deducción se aplicará en el ejercicio en que se materialice la inversión y en los dos siguientes con el límite de 6.000 euros anuales.
Cuando las inversiones se lleven a cabo en sociedades participadas por centros de investigación o universidades la deducción será del 50 % con un importe máximo de 12.000 euros por ejercicio y por contribuyente.
2. Para que se pueda aplicar esta deducción será necesario cumplir los requisitos y las condiciones siguientes:
a) La participación conseguida por el contribuyente, computada juntamente con la del cónyuge o las personas unidas por razón de parentesco en línea directa o colateral, por consanguinidad o afinidad, hasta el tercer grado incluido, no podrá ser superior al 40 % del capital social de la sociedad objeto de la inversión o de los derechos de voto de la sociedad.
b) La entidad en que se materializará la inversión debe cumplir los siguientes requisitos:
1.º Debe tener naturaleza de sociedad anónima, sociedad limitada, sociedad anónima laboral, sociedad limitada laboral o sociedad cooperativa.
2.º Debe tener el domicilio social y fiscal en las Illes Balears.
3.º Debe desarrollar una actividad económica. A este efecto, no debe tener por actividad principal la gestión de un patrimonio mobiliario o inmobiliario, de acuerdo con lo previsto en el artículo 4, apartado 8, número Dos.a), de la Ley 19/1991, de 6 de junio, del impuesto sobre el patrimonio, ni dedicarse a la actividad de arrendamiento de inmuebles.
4.º Como mínimo, debe ocupar una persona domiciliada fiscalmente en las Illes Balears con un contrato laboral a jornada completa, dada de alta en el régimen general de la Seguridad Social y que no sea socia ni partícipe de la sociedad.
5.º En caso de que la inversión se haya realizado mediante una ampliación de capital, la sociedad debe haberse constituido en los dos años anteriores a la fecha de esta ampliación, a no ser que se trate de una empresa innovadora en materia de investigación y desarrollo que, de acuerdo con lo que establece la Orden ECC/1087/2015, de 5 de junio, por la que se regula la obtención del sello de pequeña y mediana empresa innovadora y se crea y regula el Registro de la Pequeña y Mediana Empresa Innovadora, tenga vigente este sello y esté inscrita en el citado registro.
6.º Debe mantener los puestos de trabajo. A este efecto, se considera que se mantienen los puestos de trabajo cuando se conserva la plantilla media total, en términos de personas por año que regula la normativa laboral, calculada así como prevé el artículo 102 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del impuesto sobre sociedades.
7.º La cifra anual de negocio de la entidad no puede superar el límite de 2.000.000 de euros, calculada así como prevé el artículo 101 de la Ley del impuesto sobre sociedades.
c) El contribuyente puede formar parte del consejo de administración de la sociedad en la que se ha materializado la inversión, pero, en ningún caso, puede llevar a cabo funciones ejecutivas ni de dirección en la misma. Tampoco puede mantener una relación laboral con la entidad objeto de la inversión.
d) Las operaciones en que sea aplicable la deducción se formalizarán en escritura pública, en la que se especificarán la identidad de los inversores y el importe de la inversión respectiva.
e) Las participaciones adquiridas se mantendrán en el patrimonio del contribuyente durante un período mínimo de cuatro años.
f) Los requisitos que establecen los puntos 2.º, 3.º, 4.º, 6.º y 7.º de la letra b) anterior, y el límite máximo de participación que establece la letra a), así como también la prohibición que contiene la letra c), deben cumplirse durante un período mínimo de cuatro años a contar desde la fecha de efectividad del acuerdo de ampliación de capital o de constitución de la entidad que origina el derecho a la deducción.
3. El incumplimiento de los requisitos y las condiciones que establecen las letras a), c), e) y f) del apartado 2 anterior, comporta la pérdida del beneficio fiscal, y el contribuyente incluirá en la declaración del impuesto correspondiente al ejercicio en el que se ha producido el incumplimiento la parte del impuesto que se ha dejado de pagar como consecuencia de la deducción practicada, junto con los intereses de demora devengados.»
Esta ley entra en vigor al cabo de un mes de su publicación en el «Butlletí Oficial de les Illes Balears».
Por tanto, ordeno que todos los ciudadanos guarden esta ley y que los Tribunales y las Autoridades a los que corresponda la hagan guardar.
Palma, 8 de marzo de 2023.–La Presidenta, Francesca Lluch Armengol i Socias.
Este documento es de carácter informativo y no tiene valor jurídico.
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