Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado
EL PRESIDENTE DE LA COMUNIDAD AUTÓNOMA DE CANTABRIA
Conózcase que el Parlamento de Cantabria ha aprobado y yo, en nombre de Su Majestad el Rey, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 15.2.º del Estatuto de Autonomía para Cantabria, promulgo la siguiente Ley 6/2013, de 6 de noviembre, de Cooperativas de Cantabria.
LEY DE COOPERATIVAS DE CANTABRIA
Preámbulo.
Título I. De la Sociedad Cooperativa. Normas comunes.
Capítulo I. Disposiciones Generales
Artículo 1. Objeto.
Artículo 2. Concepto.
Artículo 3. Ámbito de aplicación y domicilio social.
Artículo 4. Denominación.
Artículo 5. Número mínimo de socios.
Artículo 6. Capital social mínimo.
Artículo 7. Responsabilidad de la cooperativa.
Artículo 8. Operaciones con terceros.
Artículo 9. Secciones.
Capítulo II. De la constitución de la sociedad cooperativa.
Artículo 10. Constitución de la cooperativa.
Artículo 11. Asamblea constituyente.
Artículo 12. Procedimiento abreviado de constitución.
Artículo 13. La sociedad cooperativa en constitución.
Artículo 14. Escritura de constitución.
Artículo 15. Estatutos sociales.
Artículo 16. Inscripción registral y adquisición de personalidad jurídica.
Capítulo III. De los socios.
Artículo 17. Personas que pueden ser socios.
Artículo 18. Admisión de nuevos socios.
Artículo 19. Derechos de los socios.
Artículo 20. Obligaciones y responsabilidades de los socios.
Artículo 21. Pérdida de la condición de socio.
Artículo 22. Baja voluntaria.
Artículo 23. Baja obligatoria del socio.
Artículo 24. Socio de trabajo.
Artículo 25. Socio temporal.
Artículo 26. Socio colaborador.
Artículo 27. Socio inactivo.
Artículo 28. Normas de disciplina social.
Artículo 29. Expulsión de los socios.
Capítulo IV. De los órganos de la sociedad.
Artículo 30. Órganos de la sociedad.
Sección I. De la asamblea general.
Artículo 31. Asamblea general.
Artículo 32. Competencia de la asamblea general.
Artículo 33. Clases de asamblea general.
Artículo 34. Convocatoria de la asamblea general.
Artículo 35. Forma y contenido de convocatoria de la asamblea general.
Artículo 36. Constitución de la asamblea general.
Artículo 37. Derecho de voto.
Artículo 38. Voto por representación.
Artículo 39. Adopción de acuerdos en la asamblea general.
Artículo 40. Acta de la asamblea general.
Artículo 41. Asamblea general de delegados.
Artículo 42. Impugnación de los acuerdos de la asamblea general.
Sección II. Del consejo rector.
Artículo 43. Naturaleza, competencias y representación del consejo rector.
Artículo 44. Composición del consejo rector.
Artículo 45. Elección de los consejeros.
Artículo 46. Duración, cese y vacantes de los consejeros.
Artículo 47. Funcionamiento del consejo rector.
Artículo 48. Impugnación de los acuerdos del consejo rector.
Artículo 49. Delegación de facultades del consejo rector.
Artículo 50. De la dirección de la cooperativa.
Artículo 51. Incompatibilidades, incapacidades y prohibiciones.
Artículo 52. Conflicto de intereses con la cooperativa.
Artículo 53. Retribuciones de miembros del consejo rector.
Artículo 54. Responsabilidad de miembros del consejo rector.
Sección III. De los órganos potestativos de la sociedad.
Artículo 55. Naturaleza y funciones del órgano de intervención.
Artículo 56. Cuentas anuales e informe de gestión.
Artículo 57. Comité de Recursos.
Artículo 58. Otros órganos colegiados.
Sección IV. Del letrado asesor.
Artículo 59. El letrado asesor.
Capítulo V. Del régimen económico.
Sección I. De las aportaciones sociales.
Artículo 60. Constitución del capital social.
Artículo 61. Aportaciones obligatorias.
Artículo 62. Aportaciones voluntarias.
Artículo 63. Remuneración de las aportaciones.
Artículo 64. Actualización de las aportaciones.
Artículo 65. Transmisión de las aportaciones.
Artículo 66. Liquidación y reembolso de las aportaciones.
Artículo 67. Aportaciones no integradas en el capital social.
Artículo 68. Participaciones especiales.
Artículo 69. Otros medios de financiación.
Sección II. Del ejercicio económico.
Artículo 70. Ejercicio económico y determinación de resultados.
Artículo 71. Distribución de excedentes.
Artículo 72. Imputación de pérdidas.
Sección III. De los fondos sociales obligatorios.
Artículo 73. Fondo de Reserva Obligatorio.
Artículo 74. Fondo de Formación y Promoción.
Capítulo VI. De la documentación social, contabilidad y auditoría.
Artículo 75. Documentación social.
Artículo 76. Contabilidad y cuentas anuales.
Artículo 77. Auditoría de cuentas.
Capítulo VII. De la modificación de los estatutos sociales, fusión, escisión y transformación.
Sección I. De la modificación de estatutos sociales.
Artículo 78. Modificación de estatutos.
Artículo 79. Cambio del domicilio social.
Sección II. De la fusión.
Artículo 80. Modalidades y efectos.
Artículo 81. Proyecto de fusión.
Artículo 82. Información a los socios sobre la fusión.
Artículo 83. Acuerdo de fusión.
Artículo 84. Derecho de separación del socio.
Artículo 85. Derecho de oposición de los acreedores.
Artículo 86. Escritura e inscripción de la fusión.
Artículo 87. Fusión especial.
Sección III. De la escisión.
Artículo 88. Clases y procedimiento.
Sección IV. De la transformación.
Artículo 89. Transformación de cooperativas.
Artículo 90. Transformación en cooperativas.
Capítulo VIII. De la disolución y liquidación.
Sección I. De la disolución.
Artículo 91. Causas de disolución.
Artículo 92. Acuerdo de disolución o de solicitud de declaración de concurso.
Artículo 93. Reactivación de la sociedad cooperativa disuelta.
Sección II. De la liquidación.
Artículo 94. Período de liquidación.
Artículo 95. Estatuto jurídico y funciones de los liquidadores.
Artículo 96. Balance final.
Artículo 97. Adjudicación del haber social.
Artículo 98. Extinción.
Título II. De la tipología de las Cooperativas y otras formas de cooperación.
Capítulo I. De la clasificación.
Artículo 99. Clasificación y normas generales.
Capítulo II. De las sociedades cooperativas de primer grado.
Sección I. De las Cooperativas de trabajo.
Artículo 100. Objeto y normas generales.
Artículo 101. Especialidades de la cooperativa de trabajo de dos socios.
Artículo 102. Periodo de prueba para nuevos socios.
Artículo 103. Régimen de trabajo de los socios trabajadores.
Artículo 104. Baja obligatoria por causas económicas, técnicas, organizativas o de producción.
Artículo 105. Régimen disciplinario.
Artículo 106. Cuestiones contenciosas.
Artículo 107. Sucesión de empresas, contratas y concesiones.
Sección II. De las cooperativas de explotación comunitaria de la tierra y ganado.
Artículo 108. Objeto y ámbito.
Artículo 109. Régimen de los socios.
Artículo 110. Cesión del uso y aprovechamiento de bienes.
Artículo 111. Régimen económico.
Sección III. De las cooperativas de enseñanza.
Artículo 112. Objeto y normas generales.
Sección IV. De las cooperativas de viviendas.
Artículo 113. Objeto y ámbito.
Artículo 114. Régimen general.
Artículo 115. Construcciones por fases o promociones.
Artículo 116. Auditoría.
Artículo 117. Transmisión de derechos.
Sección V. De las cooperativas de crédito y de seguros.
Artículo 118. Objeto y normativa aplicable.
Sección VI. De las cooperativas de consumidores y usuarios.
Artículo 119. Objeto y función social.
Sección VII. De las cooperativas agrarias.
Artículo 120. Objeto y actividades.
Artículo 121. Operaciones con terceros.
Sección VIII. De las cooperativas de transportistas.
Artículo 122. Objeto y ámbito.
Sección IX. De las cooperativas de industriales o de profesionales.
Artículo 123. Objeto y normas generales.
Sección X. De las cooperativas marítimas.
Artículo 124. Objeto.
Sección XI. De las cooperativas de iniciativa social y de integración social.
Artículo 125. Cooperativas de iniciativa social.
Artículo 126. Cooperativas de integración social.
Artículo 127. Requisitos comunes para estas cooperativas.
Sección XII. De las cooperativas integrales.
Artículo 128. Objeto y normas aplicables.
Sección XIII. De las cooperativas mixtas.
Artículo 129. Objeto y normas aplicables.
Sección XIV. De las cooperativas de impulso empresarial.
Artículo 130. Objeto y normas aplicables.
Capítulo III. De las cooperativas de segundo o ulterior grado, grupo cooperativo y otras formas de colaboración económica.
Sección I. De las cooperativas de segundo o ulterior grado.
Artículo 131. Objeto y régimen jurídico.
Sección II. Del grupo cooperativo.
Artículo 132. Concepto y régimen jurídico.
Sección III. De otras modalidades de colaboración económica.
Artículo 133. Concepto y caracteres.
Título III. De las Cooperativas y la Administración.
Capítulo I. Del fomento del cooperativismo.
Artículo 134. Principio general.
Artículo 135. Fomento del Cooperativismo.
Capítulo II. Del Registro de Sociedades Cooperativas de la Comunidad Autónoma de Cantabria.
Artículo 136. Características, estructura y ámbito competencial.
Artículo 137. Funciones.
Artículo 138. Eficacia y principios generales.
Artículo 139. Calificación.
Artículo 140. Calificación previa.
Artículo 141. Normas complementarias y supletorias.
Capítulo III. Consejo Cántabro de la Economía Social.
Artículo 142. Concepto y naturaleza.
Artículo 143. Funciones, composición y funcionamiento.
Capítulo IV. De la función inspectora.
Artículo 144. La inspección de cooperativas.
Artículo 145. Sujetos responsables.
Artículo 146. Infracciones.
Artículo 147. Sanciones y procedimiento sancionador.
Artículo 148. Descalificación de sociedades cooperativas.
Título IV. Del asociacionismo cooperativo.
Artículo 149. Principios generales.
Artículo 150. Uniones de cooperativas.
Artículo 151. Federaciones de cooperativas.
Artículo 152. Confederación de Cooperativas de Cantabria.
Artículo 153. Normas comunes.
Disposiciones adicionales.
Disposición adicional primera. Cómputo de plazos.
Disposición adicional segunda. Beneficios fiscales y arancelarios.
Disposición adicional tercera. Actualización de cuantías.
Disposición adicional cuarta. Ayudas e incentivos.
Disposición adicional quinta. Incorporación de medios y procedimientos informáticos y telemáticos.
Disposición adicional sexta. Colaboración de la Inspección de Trabajo y Seguridad Social.
Disposición adicional séptima. Atribución de competencias.
Disposiciones transitorias.
Disposición transitoria primera. Expedientes en tramitación.
Disposición transitoria segunda. Adaptación de las sociedades cooperativas a las previsiones de la presente Ley.
Disposición transitoria tercera. Cómputo de sociedades cooperativas a efectos de calcular la implantación de las entidades asociativas.
Disposición transitoria cuarta. Registro de Cooperativas de Cantabria.
Disposiciones derogatorias.
Disposición derogatoria única.
Disposiciones finales.
Disposición final primera. Desarrollo de la Ley.
Disposición final segunda. Regulación supletoria.
Disposición final tercera. Entrada en vigor.
La Constitución Española de 1978 proclama el principio de libertad de empresa en su artículo 38, el cual, dentro de su faceta de libertad de acceso al mercado, garantiza la libertad de estructura empresarial, como determina la propia norma constitucional. Según esta norma: «los poderes públicos promoverán eficazmente las diversas formas de participación en la empresa y fomentarán, mediante una legislación adecuada, las sociedades cooperativas. También establecerán los medios que faciliten el acceso de los trabajadores a la propiedad de los medios de producción» (art. 129.2).
En paralelo, el Estatuto de Autonomía para Cantabria señala que la Comunidad Autónoma de Cantabria tiene competencia exclusiva en materia de «Cooperativas y entidades asimilables, […] respetando la legislación mercantil» (art. 24.26), lo que supone una habilitación específica para legislar, dando así cumplimiento al mandato constitucional de fomento antes comentado. Esto significa regular un sector importante de la realidad económica que, a medida que incrementa su peso en el mercado cántabro, reclama una cobertura normativa capaz de contemplar su creciente tipología y su continua necesidad de adaptación al contexto empresarial de la región, pues sólo de esta forma se convertirá en una alternativa válida a las demás formas sociales de ejercicio de la empresa.
Con carácter general, la contribución de las sociedades cooperativas ha sido puesta de manifiesto en España, reconociendo el papel que el sector cooperativo desempeña en el desarrollo territorial, no sólo por el aspecto empresarial de estas organizaciones, sino por su contribución a una mejor integración y cohesión social.
Las sociedades cooperativas suscitan cada vez más interés, principalmente por la singularidad de los principios que las gobiernan, a saber: la libertad de participar en los procesos productivos, la igualdad en la capacidad de fijar los objetivos generales y la justicia en la distribución de la riqueza generada.
En la actualidad, superados los prejuicios y las resistencias de aquellos que defendían un concepto de empresa anclado en una visión narcisista donde la única meta era la maximización del lucro, la economía social empieza a tener un reconocimiento expreso por parte de las instituciones públicas. Tanto es así que el objetivo básico de la Ley 5/2011, de 29 de marzo, de Economía Social, es configurar un marco jurídico que suponga el reconocimiento y mejor visibilidad de la economía social. Las entidades de la economía social y, en particular, las sociedades cooperativas introducen un conjunto de principios que permiten plasmar una realidad diferenciada, tales como la primacía de la persona y del objeto social sobre el capital, la adhesión voluntaria y abierta, el control democrático por sus integrantes, conjunción de los intereses de las personas usuarias y del interés general, defensa y aplicación de los principios de solidaridad y responsabilidad, autonomía de gestión e independencia respecto de los poderes públicos y el destino de los excedentes a la consecución de objetivos a favor del desarrollo sostenible, del interés de los servicios a sus integrantes y del interés social.
Las sociedades cooperativas gozan del reconocimiento de las instituciones de la Unión Europea, de la Organización de las Naciones Unidas (ONU) y de la Organización Internacional del Trabajo (OIT). Todas ellas destacan expresamente la contribución de las sociedades cooperativas a la economía mediante la creación de empleo, la movilización de recursos, la generación de inversiones y la promoción de la participación de la población en los procesos de desarrollo.
La Alianza Cooperativa Internacional, primera organización no gubernamental a la que Naciones Unidas otorgó estatuto consultivo, define los principios que determinan los valores cooperativos a los que deben ajustarse las cooperativas en su estructura y funcionamiento. Estos principios, que inspiran la presente Ley, son los siguientes:
Primero. Adhesión voluntaria y abierta.
Segundo. Gestión democrática por parte de los socios.
Tercero. Participación económica de los socios.
Cuarto. Autonomía e independencia.
Quinto. Educación, formación e información.
Sexto. Cooperación entre sociedades cooperativas.
Séptimo. Interés por la Comunidad.
También son principios que inspiran la presente Ley:
– La promoción del empleo estable y de calidad.
– La conciliación de la vida laboral y familiar.
– La igualdad de género.
– La sostenibilidad empresarial y medioambiental.
Junto a ello, la pujanza de no pocos fenómenos de cooperación en Cantabria, unida a la versatilidad del método cooperativo y a su probada eficacia para crear empleo estable y para coordinar esfuerzos de consumidores y de empresas -en especial, las de mediana y pequeña dimensión- aconsejan abordar una regulación de las sociedades cooperativas cuya actividad predominante se desarrolle en el ámbito de la Comunidad Autónoma de Cantabria.
El modelo cooperativo tiene una importante función económica en Cantabria, fundamentalmente como factor de progreso de las zonas rurales, ya que es creador de riqueza y empleo al tiempo que permite el mantenimiento de los modos de vida y cultura locales. También constituye un tipo societario de especial relevancia social que se caracteriza por la solidaridad y la participación de los socios en la toma de decisiones.
El momento actual es, pues, especialmente adecuado para desarrollar una norma propia, que afronte con garantías la compleja regulación de la materia.
El objetivo de la norma que ahora se promulga es fomentar la constitución de cooperativas, conseguir la consolidación económica de las cooperativas ya existentes, fomentar la capacidad emprendedora y, en último término, generar empleo de calidad.
La expansión de la economía de mercado obliga cada vez más a las empresas a introducirse en los distintos mercados para poder competir y subsistir, lo que exige del legislador la necesidad y responsabilidad de adecuar los principios cooperativos a los tiempos presentes y futuros, dotando a estas sociedades de instrumentos válidos y suficientes que les permitan organizarse eficientemente para afrontar los nuevos desafíos.
La presente Ley quiere reforzar el carácter empresarial de las cooperativas cántabras con el objeto de potenciar su intervención competitiva en el mercado, entendiéndolas como instituciones eficaces para la creación de riqueza y generación de empleo en sus aspectos cuantitativos y cualitativos, provistas además de una función de destacada importancia en la redistribución de recursos, así como en la prestación de servicios de naturaleza social. Para ello se estructura en cuatro títulos, con ciento cincuenta y tres artículos, siete disposiciones adicionales, cuatro disposiciones transitorias, una disposición derogatoria y tres disposiciones finales, siendo sus aspectos más destacados los que se comentan a continuación.
La Ley establece primeramente su aplicabilidad a todas aquellas sociedades cooperativas que desarrollen, al menos principalmente, la actividad cooperativizada con sus socios –esto es, la actividad societaria típica de la cooperativa– en el territorio de la Comunidad Autónoma de Cantabria. Desde esta contextualización, se define conceptualmente la sociedad cooperativa haciendo especial hincapié en su carácter empresarial. En la formulación del concepto de sociedad cooperativa se ha renunciado a incluir un elenco de los principios cooperativos, por estimar que el legislador, más que ensayar enunciados doctrinales, debe procurar garantías normativas para la aplicación efectiva de los caracteres esenciales de la institución que se propone regular.
La norma, siguiendo la línea marcada por las Leyes de cooperativas más modernas, determina la necesidad de aportar un capital social mínimo de tres mil euros. Con ello se pretende subrayar el carácter empresarial de las iniciativas cooperativistas y ofrecer a los terceros, desde el nacimiento mismo de la entidad, un testimonio real de seriedad económica y de seguridad jurídica, si bien se admite que en el momento de la constitución se desembolse el veinticinco por ciento del mismo, difiriendo el resto hasta cuatro años. Asimismo se destaca que la cooperativa, como organización empresarial, constituye una entidad cuya gestión le proporciona una solidez y credibilidad propia, independiente de los socios que la conforman en cada momento, lo que justifica que éstos no respondan personalmente de las deudas sociales.
Se establece la posibilidad de que la sociedad cooperativa pueda realizar operaciones con terceros no socios, con las limitaciones que establece la Ley para cada clase de cooperativa, así como otras normas sectoriales que resulten de aplicación, y atendiendo a lo establecido al respecto en sus propios estatutos sociales. Con ello se pretende diseñar un marco flexible, dirigido a facilitar la consecución de sus fines económicos y sociales, sin desnaturalizar la esencia del tipo societario cooperativo.
Otro aspecto al que se presta particular atención es el relativo a las secciones. En este punto, la Ley subraya la responsabilidad unitaria de la sociedad y la superioridad decisoria de la asamblea general respecto a las juntas de socios adscritos a cada sección. Asimismo, se presta especial atención a las secciones de crédito, estableciendo determinadas especificidades que aseguren una gestión prudente y un control de la Administración Autonómica sobre la actividad financiera de estas secciones.
Se ha optado por la necesidad de tres socios ordinarios como número mínimo para constituir una cooperativa de primer grado, con la idea de conjugar la facilidad de la constitución de estas sociedades y evitar la desnaturalización de esta fórmula empresarial.
En el procedimiento de constitución de la sociedad cooperativa se permite que los promotores elijan entre dos vías: la celebración de una asamblea constituyente, o la constitución directa mediante otorgamiento de escritura pública. No obstante, sin perjuicio de lo anterior, la adquisición de su personalidad jurídica plena se supedita a la doble exigencia de escritura pública e inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas de Cantabria.
También es de destacar que en el contenido mínimo de los estatutos se incluye la determinación del capital social mínimo y el compromiso de la participación mínima de los socios en la actividad de la cooperativa.
Se regula de forma detallada la capacidad, la admisión de nuevos socios, los derechos y obligaciones de los mismos, las bajas y, de manera especial, el derecho de información de todo socio sobre la situación de la cooperativa, introduciendo cautelas frente al posible ejercicio abusivo o infundado de este derecho, aunque, en todo caso, la última decisión en sede interna se confía a la asamblea general.
En materia de admisión se desarrolla tanto el recurso del aspirante por la denegación de su admisión como la posible reclamación por parte de los socios contra el acuerdo de admisión de un nuevo cooperador, así como los efectos suspensivos de esta impugnación.
Una cuestión especialmente tratada ha sido el régimen de disciplina social. En este ámbito cabe destacar la exigencia de que la tipificación de las faltas se detalle en los estatutos, el otorgamiento de un tratamiento flexible para la suspensión de derechos de los socios y la regulación de la expulsión –a diferencia de otras Leyes que prevén tramitación específica y recursos y plazos propios– dentro del régimen general de las sanciones.
También se regulan las diferentes clases de socios. En este ámbito, como excepción al carácter indefinido de la vinculación del socio a la cooperativa, se contempla la posibilidad de que existan relaciones societarias de duración determinada. También se admite la figura del socio colaborador que se define, en concordancia con otras Leyes autonómicas, como el socio vinculado a la cooperativa por realizar aportaciones de carácter voluntario al capital social. Asimismo, siguiendo una larga tradición cooperativa, se regulan las figuras de los socios de trabajo y la de los socios inactivos, especificándose las particularidades del régimen de todos ellos y los derechos y obligaciones que les corresponden.
La Ley establece dos órganos sociales obligatorios: la asamblea general como órgano soberano de decisión, y el consejo rector como órgano de gestión y representación. También se contempla la posibilidad de que estatutariamente se constituya un órgano de fiscalización a través de la intervención, un comité de recursos, así como otras instancias de carácter consultivo o asesor, aunque éstas en ningún caso tendrán la consideración de órganos sociales. De igual manera se han delimitado las atribuciones de cada uno de ellos.
En relación con la asamblea general, se han determinado con precisión sus competencias y, en atención a su condición de órgano soberano de la cooperativa, se admite que imparta instrucciones al consejo rector sobre determinados asuntos de gestión.
Respecto al órgano de administración, con el objeto de instaurar un sistema flexible para las pequeñas cooperativas, la Ley permite, en aquellas cuyo número de socios no sea superior a diez, que la representación, gobierno y gestión de la cooperativa se confíe a un administrador único o a dos administradores, que actúen mancomunada o solidariamente.
La intervención es el órgano de fiscalización al que corresponde el control interno de la contabilidad de la sociedad cuando la cooperativa no se someta a auditoría de cuentas externa.
En la regulación del régimen económico, la Ley pretende robustecer la vertiente empresarial de las cooperativas y dotarlas de solvencia y de credibilidad económica, a lo que pueden contribuir de manera relevante las medidas introducidas ante la entrada en vigor de la NIC 32.
Para conseguir el fortalecimiento de la vertiente empresarial de la cooperativa, además de la referida exigencia de un capital mínimo, se permite, siguiendo la orientación marcada por las Leyes más recientes, que la aportación obligatoria inicial sea diferente para los distintos tipos de socios o para cada socio en proporción al compromiso o uso potencial que cada uno de ellos asuma en la actividad cooperativizada.
Con el propósito de garantizar la solvencia y credibilidad de las cooperativas y los derechos de los terceros que contratan con ellas, el texto articulado prevé dos medidas fundamentales: el sistema de imputación de pérdidas y la exigencia de mantener la cuantía de la aportación obligatoria para adquirir la condición de socio. Por otro lado, como consecuencia de la inevitable aplicación de la NIC 32 en nuestro ordenamiento, y para poder contabilizar las aportaciones de los socios como recurso propio, la Ley permite que los estatutos puedan prever la existencia de aportaciones a capital social no exigibles, pero reembolsables por decisión de la cooperativa. Esta opción estatutaria tiene como contrapeso la posible salida justificada de aquellos socios que no estuvieren de acuerdo con dicha medida.
Dentro del régimen económico de las cooperativas se da también un tratamiento adecuado a cuestiones como la remuneración, la actualización, el reembolso y la transmisión de las aportaciones, la determinación de resultados, la distribución de excedentes y los criterios sobre posibles destinos de los fondos sociales obligatorios. En ese sentido, cabe destacar que el abono de intereses por las aportaciones al capital social se condiciona a la existencia de resultados positivos; que, en relación con el reembolso de las aportaciones, se combina el derecho del socio que causa baja a recibir sus aportaciones con las medidas necesarias para evitar desequilibrios financieros en la cooperativa; que se establece un modelo flexible en el régimen de disposición y destino de los resultados derivados de regularizaciones de balances, con la única excepción del supuesto en que la cooperativa tenga pérdidas sin compensar; y, finalmente, se prevé la posibilidad de distribución del fondo de reserva obligatorio, si bien solamente en unos supuestos excepcionales como en situaciones de disolución y liquidación de las cooperativas mixtas.
En la regulación de los libros y contabilidad de la cooperativa se sigue la pauta del régimen general de las sociedades mercantiles. Se recogen, asimismo, los supuestos en que la cooperativa estará obligada a someter sus cuentas a auditoría externa y se fija el criterio de designación y nombramiento de los auditores cuando la asamblea general no quiera o no pueda hacerlo.
Para la modificación de los estatutos se establece un procedimiento general en el que se exige el acuerdo de la asamblea general, y un procedimiento especial para el cambio de domicilio social dentro del mismo término municipal, para el que basta el acuerdo del consejo rector de la cooperativa. También se regulan de forma detallada las modificaciones estructurales, es decir, la fusión, la escisión y la transformación de las cooperativas.
La Ley permite tanto la fusión de sociedades cooperativas en una nueva como la absorción de una o más por otra sociedad cooperativa ya existente.
La escisión de una cooperativa puede consistir en su extinción, previa división de todo su patrimonio en dos o más partes que se trasmiten en bloque a otra sociedad de nueva creación, o que será absorbido por una sociedad ya existente. La escisión de las cooperativas también puede consistir en la segregación de una parte del patrimonio de la cooperativa que se trasmite en bloque a otra sociedad ya existente.
Se admite la transformación de cooperativas en sociedades civiles o mercantiles y la transformación de sociedades y agrupaciones de carácter no cooperativo en cooperativas de alguna de las clases reguladas en esta Ley, siempre que no exista precepto legal que lo prohíba expresamente.
En relación con la disolución y liquidación de las cooperativas, la Ley, por una parte, regula las causas de disolución y sus efectos, al tiempo que contempla la posibilidad de reactivar la cooperativa. Y, por otra, presta especial atención al período de liquidación, en el que centra la atención en el estatuto jurídico y en las funciones de los liquidadores y en la previsión de adjudicación del haber social, en cuyas normas se prioriza la devolución de las aportaciones voluntarias sobre las obligatorias. Finalizada la liquidación y distribuido el haber social, se establece la obligación de los liquidadores de elevar a escritura pública el balance final y las operaciones de liquidación, así como la de solicitar la cancelación de los asientos en el Registro de Sociedades Cooperativas de Cantabria.
En lo que respecta a las cooperativas de primer grado, la Ley prescinde de la clasificación como mero catálogo y, con ánimo clarificador, diferencia entre cooperativas de trabajadores, de consumo, de servicios y especiales. Los criterios que determinan la inclusión de cada sociedad cooperativa en uno de los tres primeros tipos mencionados responderán a la cualidad de las personas socias o a la actividad que éstas desarrollen en la empresa, pero, en ningún caso, a su objeto social. Asimismo, se establece que, además de las contempladas en el título II, podrán regularse reglamentariamente otros subtipos, siempre y cuando reúnan unas características singulares que aconsejen la aplicación de un régimen jurídico específico.
Respecto de las cooperativas de trabajo, se flexibiliza el porcentaje de contratación de trabajadores por cuenta ajena, tanto con carácter indefinido como temporal, al tiempo que se permite superar el número de horas por año realizadas por trabajadores con contrato de trabajo por cuenta ajena por necesidades objetivas de la empresa y por un periodo máximo de tres meses, siempre que se obtenga la autorización de la autoridad competente en materia de cooperativas de la Comunidad Autónoma de Cantabria. El propósito es permitir a las cooperativas responder a las necesidades del mercado, y favorecer la contratación de trabajadores. Además, se reconoce el carácter societario del vínculo entre la cooperativa y el socio trabajador.
En el tratamiento de las cooperativas de explotación comunitaria se han tenido en cuenta las recientes innovaciones aportadas por otras normas legales, con el objeto de clarificar en lo posible la inevitable complejidad estructural de esta fórmula societaria.
Respecto a las cooperativas de enseñanza, se admite que puedan asumir la posición de socios colaboradores, entre otros interesados, los alumnos, sus padres o sus representantes legales, así como los exalumnos.
La regulación de las cooperativas de vivienda tiene como principal objetivo impulsar el cumplimiento del derecho constitucional a una vivienda digna, extremando las cautelas que impidan los abusos producidos en ocasiones a través de esta clase de cooperativa.
De la regulación de las cooperativas agrarias cabe destacar las normas sobre las actividades cooperativizadas, permitiendo que los estatutos exijan una participación mínima o exclusiva y un tiempo mínimo de permanencia de los socios en la cooperativa.
Las demás cooperativas de servicios, en sus diferentes modalidades, se regulan de una forma flexible para dar cabida a proyectos no sólo de tipo industrial o de servicios, sino también a aquellos promovidos por profesionales o artistas.
Las cooperativas de iniciativa social, concebidas como entidades sin ánimo de lucro, se constituyen para la prestación de todo tipo de servicios de naturaleza social, y las de integración social, carentes igualmente de ánimo de lucro, son las formadas mayoritariamente por personas con discapacidad física, psíquica, sensorial o cualquier otro colectivo con dificultades de integración social, con la finalidad de promover la integración social de sus socios.
La regulación de las cooperativas mixtas se introduce para ofrecer soluciones al problema de la participación de una sociedad de capital en una sociedad cooperativa.
Las cooperativas de impulso empresarial pretenden facilitar la innovación social desde un estricto cumplimiento de los principios cooperativos. Se trata de una eficaz herramienta de fomento del emprendimiento de sus socios, capaz de conseguir el afloramiento de servicios que de otro modo permanecerían en el ámbito de la economía informal.
La Ley aborda la regulación de las cooperativas de segundo o de ulterior grado y de las otras modalidades de colaboración económica desde una perspectiva capaz de dotar de agilidad y eficacia a la integración económica de las cooperativas, con el objetivo de conseguir una mayor competitividad de las mismas.
Igualmente, con el propósito de ofrecer un cauce normativo a los fenómenos de agrupación intercooperativa, se regula el grupo cooperativo sobre la idea consolidada en la legislación actual que considera conveniente la existencia de una dirección unificada; dirección unificada que podrá ser tan intensa como admitan la sociedades al autorregular el grupo, aunque sin llegar a anular o a prescindir de la fisonomía de cada cooperativa agrupada.
De conformidad con el artículo 129.2 de la Constitución española y el artículo 57.4 de su Estatuto de Autonomía, la Comunidad Autónoma de Cantabria asume la tarea de promoción, estímulo y desarrollo de las sociedades cooperativas y de sus estructuras de integración económico-empresarial y representativas, garantizando, además, su libertad y autonomía.
Además, en consonancia con lo previsto en la Ley 5/2011, de 29 de marzo, de Economía Social, se prevé la creación del Consejo Cántabro de la Economía Social, con funciones de carácter consultivo y asesor para las actividades relacionadas con este ámbito en el territorio de la Comunidad Autónoma. Asimismo, corresponderá al propio Consejo conciliar y ejercer el arbitraje en las cuestiones litigiosas que se planteen entre cooperativas, entre éstas y sus socios, o en el seno de las mismas entre sus socios, cuando ambas partes lo soliciten o bien estén obligadas a tenor de lo establecido en sus estatutos sociales.
Finalmente, se regula función inspectora, que se atribuye con carácter general a la Consejería competente en materia de cooperativas. En la Ley se detallan las clases de infracciones y sus respectivas sanciones, así como las causas y el procedimiento de descalificación de una sociedad cooperativa, con lo que se pretende garantizar la aplicación de la regulación contenida en ella.
La Ley pretende reforzar el papel del Registro de Sociedades Cooperativas de Cantabria. En su articulado hace referencia, de forma sucinta, a su estructura y funciones, dotándolo de la eficacia necesaria, definida por los principios de publicidad formal y material, legalidad, legitimación o presunción de validez y de exactitud, prioridad y tracto sucesivo; como es ya tradicional en los registros jurídicos especializados en el sector cooperativo. Su concreto régimen de funcionamiento se determinará en un posterior desarrollo reglamentario.
Está en el ánimo de esta Ley el fomento del asociacionismo de las sociedades cooperativas, regulando las Uniones, Federaciones y la Confederación de Cooperativas de Cantabria, garantizando la esencia del movimiento cooperativo y ayudando a su consolidación, con respeto en todo caso a los principios de autonomía y libertad de asociación.
La presente Ley tiene por objeto la regulación jurídica de las sociedades cooperativas de Cantabria y el fomento de las mismas, así como de las asociaciones en que estas se integran, que desarrollen, principalmente, la actividad cooperativizada con sus socios en el territorio de la Comunidad Autónoma de Cantabria.
1. A los efectos de esta Ley, las cooperativas son sociedades constituidas por personas que se asocian en régimen de libre adhesión y baja voluntaria para satisfacer sus necesidades y aspiraciones económicas y sociales, dotadas de estructura, funcionamiento y gestión democráticos y en las que sus miembros, además de participar en el capital, lo hacen también en la actividad societaria prestando su trabajo, satisfaciendo su consumo o valiéndose de sus servicios, con el propósito de mejorar la situación económica y social de sus miembros y el entorno comunitario.
2. La sociedad cooperativa se ajustará a los principios formulados por la Alianza Cooperativa Internacional, en los términos resultantes de la presente Ley.
3. Cualquier actividad económica y social lícita podrá ser organizada y desarrollada mediante una sociedad cooperativa constituida al amparo de la presente Ley.
1. Esta Ley es de aplicación a todas las sociedades cooperativas que desarrollen con carácter principal la actividad cooperativizada con sus socios dentro del territorio de la Comunidad Autónoma de Cantabria, sin perjuicio de la actividad que realicen con terceros no socios o de las actividades de carácter instrumental, personales, accesorias o complementarias a su objeto social que realicen fuera de dicho ámbito territorial.
Se entenderá que la actividad cooperativizada se realiza con carácter principal en el territorio de la Comunidad Autónoma de Cantabria, cuando la misma en términos económicos resulte superior en su conjunto a la desarrollada fuera de la Comunidad.
2. Asimismo, esta Ley será aplicable a las uniones y federaciones de cooperativas que tengan su domicilio social en la Comunidad Autónoma de Cantabria, y desarrollen su objeto social con carácter principal en dicho territorio.
3. Las sociedades cooperativas tendrán su domicilio social en el territorio de la Comunidad Autónoma de Cantabria, en el lugar donde realice principalmente las actividades con sus socios o centralice la gestión administrativa y la dirección empresarial.
1. La denominación de la sociedad incluirá necesariamente las palabras «sociedad cooperativa» o su abreviatura «S. Coop.», pudiendo incorporar la expresión «Cántabra» o abreviadamente «Cant.». Esta denominación será exclusiva, y reglamentariamente se establecerán sus requisitos.
2. Ninguna otra entidad, sociedad o empresa podrá utilizar el término cooperativa o su abreviatura, ni otro término que induzca a confusión.
3. No podrá adoptarse una denominación idéntica o semejante a la de otra sociedad cooperativa ya existente.
1. Las sociedades cooperativas de primer grado estarán integradas como mínimo por tres socios que realicen actividad cooperativizada, sin perjuicio de lo que para cada clase de cooperativa se determine en esta Ley, no computándose los socios temporales, colaboradores e inactivos.
2. Las sociedades cooperativas de segundo grado estarán constituidas como mínimo por dos cooperativas de primer grado.
Las cooperativas de grado ulterior estarán integradas por un mínimo de dos sociedades cooperativas de grado inmediatamente anterior.
El capital social mínimo, no será inferior a tres mil euros. En el momento de la constitución deberá hallarse totalmente suscrito. El desembolso inicial deberá ser de al menos un veinticinco por ciento del total, pudiéndose desembolsar el resto en el plazo que se establezca en los estatutos o que se decida en asamblea general, que como máximo será de cuatro años.
La cooperativa responderá de sus deudas con todo su patrimonio presente y futuro, excepto el correspondiente al fondo de promoción y formación cooperativa, que sólo responderá de las obligaciones estipuladas para el cumplimiento de sus fines.
1. Las sociedades cooperativas podrán realizar operaciones, actividades y servicios con terceros no socios en los términos que establezcan sus estatutos, en las condiciones y con las limitaciones que establece la presente Ley para cada clase de cooperativa, sin perjuicio de las condiciones impuestas en cada momento por la normativa fiscal, así como otras Leyes sectoriales que les sean de aplicación.
2. Cuando por circunstancias no imputables a la cooperativa, las operaciones de ésta con sus socios y con terceros, dentro de los supuestos o límites legales, supongan una disminución o deterioro de la actividad empresarial que ponga en peligro la viabilidad económica de la cooperativa, ésta podrá ser autorizada, previa solicitud, para iniciar o aumentar actividades y servicios con terceros por el plazo y hasta la cuantía que fije la autorización en función de las circunstancias que concurran. La citada autorización se entenderá concedida si en el plazo de un mes desde la presentación de la solicitud no resuelve expresamente la Consejería a la que esté adscrito el Registro de Sociedades Cooperativas de la Comunidad Autónoma de Cantabria.
3. En todo caso, las cooperativas de crédito y seguros habrán de cumplir en sus operaciones con terceros los requisitos y limitaciones de la regulación aplicable a su respectiva actividad financiera.
1. Los estatutos sociales podrán prever y regular la constitución, funcionamiento y desarrollo de secciones sin personalidad jurídica independiente, dentro de una sociedad cooperativa, para la realización de actividades específicas, derivadas o complementarias de su objeto social, con autonomía de gestión, patrimonio separado y cuentas de explotación diferenciadas, sin perjuicio de la contabilidad general de la sociedad cooperativa.
Dicha contabilidad independiente de las secciones permitirá informar separadamente sobre sus activos, pasivos, gastos e ingresos. Las secciones también contarán con un libro registro de socios adscritos a las mismas y un libro de actas especial, debidamente legalizado, donde quedarán reflejados los acuerdos de la junta de socios de la sección.
2. Asimismo, los estatutos sociales de la sociedad cooperativa regularán detalladamente el procedimiento de incorporación de los socios a la sección, la publicidad y control del grupo de socios que la integra, y las obligaciones y responsabilidades de los mismos.
3. La representación y gestión de la sección corresponderá, en todo caso, al consejo rector de la sociedad cooperativa sin perjuicio de que se puedan designar comisiones delegadas del consejo rector.
4. Estatutariamente podrá establecerse la existencia de juntas de sección, integradas por los socios adscritos a la misma, en las que podrán delegarse competencias que no sean exclusivas de los órganos sociales.
5. Los acuerdos de la junta de socios de una sección serán obligatorios para todos los socios integrados en la misma, y pueden ser impugnados, en cuyo caso será de aplicación lo establecido para la asamblea general en el artículo 42 de la presente Ley. El consejo rector de la sociedad cooperativa puede acordar la suspensión con efectos inmediatos de los mismos, debiendo hacer constar los motivos por los que los considera impugnables o contrarios al interés general de la sociedad cooperativa.
Tanto en los supuestos de impugnación como en los de suspensión, el consejo rector, a solicitud del diez por ciento de los socios de la sección, convocará asamblea general en el plazo máximo de treinta días, a contar desde la fecha del acuerdo de impugnación o suspensión, a fin de que ésta ratifique, modifique o anule definitivamente el acuerdo de la sección.
Transcurrido dicho plazo sin que se haya convocado la asamblea general, se considerará ratificado el acuerdo de la sección.
6. Del cumplimiento de las obligaciones derivadas de la actividad de la sección responden, en primer lugar, las aportaciones y las garantías prestadas por los socios integrados en la sección, lo que se hará constar necesariamente en los contratos celebrados con terceros, sin perjuicio de la responsabilidad patrimonial universal de la sociedad cooperativa.
7. Salvo disposición estatutaria en contra, la distribución de excedentes será diferenciada.
8. Las sociedades cooperativas con secciones vendrán obligadas a realizar en cada ejercicio económico auditoría externa de sus cuentas.
9. Las cooperativas de cualquier clase, excepto las de crédito, podrán regular en los estatutos la existencia de una sección de crédito, que limitará sus operaciones activas y pasivas al seno de la propia cooperativa y a sus socios, sin perjuicio de poder rentabilizar sus excedentes de tesorería en depósitos en otros intermediarios financieros, fondos públicos y valores emitidos por empresas públicas. El volumen de las operaciones activas de la sección de crédito en ningún caso podrá superar el 50 por ciento de los recursos propios de la cooperativa.
10. Las sociedades cooperativas que dispongan de sección de crédito vendrán obligadas a designar a un gerente propio para la sección, encargado del giro y tráfico de la misma, sin alterar el régimen de facultades propias de los miembros del consejo rector.
La sociedad cooperativa se constituirá mediante escritura pública, que deberá ser inscrita en el Registro de Sociedades Cooperativas de la Comunidad Autónoma de Cantabria previsto en esta Ley.
1. La asamblea constituyente estará formada por los promotores, quienes necesariamente deberán cumplir los requisitos que se exijan para adquirir la condición de socio de la sociedad cooperativa de que se trate. El presidente y secretario de la asamblea constituyente serán elegidos entre los promotores asistentes.
2. Serán funciones de la asamblea constituyente las siguientes:
a) Aprobación del acta de constitución.
b) Aprobación del proyecto de estatutos.
c) Elección de los órganos sociales conforme a sus estatutos.
d) Designación de gestores-promotores para el otorgamiento de escritura pública, gestiones bancarias, formalización de contratos y de la inscripción registral.
e) Definición de la clase de cooperativa que se proyecte constituir.
f) Aprobación de la forma, cuantía y plazo en que los promotores deberán desembolsar la parte de la aportación obligatoria mínima para ser socio.
g) Aprobación del valor de las aportaciones no dinerarias, si las hubiere.
3. La certificación del acta será expedida por el promotor que ejerza las funciones de secretario de la asamblea constituyente, con el visto bueno del presidente.
4. El acta de la asamblea constituyente recogerá:
a) Lugar y fecha de reunión.
b) Lista de asistentes, indicando los datos necesarios para su correcta identificación, tanto si se trata de personas físicas como de personas jurídicas.
c) Aprobación de los estatutos sociales y demás acuerdos necesarios para la constitución de la sociedad cooperativa.
d) Suscripción por parte de los promotores de la aportación obligatoria mínima para ser socio y determinación de la parte desembolsada, así como, en su caso, la forma y plazos en que los promotores deberán desembolsar el resto hasta el momento en que se otorgue la escritura de constitución.
e) Clase de sociedad cooperativa que se va a constituir.
f) Designación entre los promotores, y en número no inferior a tres, de las personas que otorgarán la escritura de constitución.
g) Nombramiento de entre los promotores de quienes han de ocupar los cargos en el primer consejo rector, los de interventores, y, en su caso, los del comité de recursos.
Los promotores de la sociedad cooperativa pueden constituirla directamente mediante otorgamiento de escritura pública con la asistencia de todos ellos ante notario, no siendo necesaria la celebración de una asamblea constituyente.
1. Los promotores actuarán en nombre de la futura sociedad y deberán realizar todas las actividades necesarias para su constitución.
2. Los promotores, si se celebra asamblea constituyente, asumirán la obligación de convocar a los posibles aspirantes a integrarse en la cooperativa, incluyendo en la citación el lugar, la hora, el motivo de la asamblea y en su caso la documentación a presentar o el importe a abonar para contribuir a los gastos de los actos preparatorios, si se precisasen.
3. Del cumplimiento de los actos y contratos celebrados en nombre de la proyectada cooperativa, antes de su inscripción, responderán solidariamente quienes los hubieran celebrado.
4. Los actos y contratos formalizados en nombre de la cooperativa en constitución, serán asumidos por ésta después de su inscripción, así como los gastos ocasionados para la culminación del proceso constituyente, si resultasen necesarios para su constitución, se aceptasen expresamente por ella dentro del plazo de tres meses desde su inscripción o si hubiesen sido estipulados, dentro de sus facultades, por las personas a tal fin designadas por la asamblea constituyente o, en su defecto, por todos los promotores. En estos supuestos cesará la responsabilidad solidaria a que se refiere el párrafo anterior, siempre que el patrimonio social sea suficiente para hacer frente a las obligaciones contraídas.
5. Cuando la escritura de constitución no se inscriba en el Registro de Sociedades Cooperativas de la Comunidad Autónoma de Cantabria en un año desde su otorgamiento, los bienes aportados a la cooperativa y sus frutos quedarán afectados al cumplimiento de los actos y contratos celebrados en nombre de la misma, sin perjuicio de la responsabilidad solidaria de las personas a que se refiere el apartado 3 de este artículo.
6. En el supuesto de cooperativas de segundo grado la responsabilidad a que se refieren los párrafos precedentes alcanzará a las personas jurídicas integradas en las mismas.
7. En tanto no se produzca la inscripción registral, la proyectada sociedad deberá añadir en su denominación las palabras «en constitución».
1. Los promotores deberán elevar a escritura pública la constitución de la sociedad, en el plazo máximo de dos meses a contar desde la fecha en que la asamblea constituyente aprobase el proyecto de estatutos o desde la fecha en que haya sido notificada la resolución favorable de calificación previa.
2. En la escritura pública deberá constar necesariamente:
a) La identidad de los otorgantes.
b) Manifestación de éstos de que reúnen los requisitos necesarios para ser socios.
c) La voluntad de constituir una sociedad cooperativa y clase de que se trate.
d) Manifestación ante notario de los otorgantes de que cada uno de los promotores ha suscrito la aportación obligatoria mínima para obtener la condición de socio, fijada por los estatutos, y que ha desembolsado, al menos, la proporción exigida estatutariamente.
e) Manifestación ante notario de los otorgantes de que el importe de las aportaciones desembolsadas por los promotores no es inferior al 25 por ciento del capital social mínimo establecido estatutariamente.
f) Relación nominal de las personas que, una vez inscrita la sociedad, han de ocupar los distintos cargos del primer consejo rector, el de interventor o interventores y, en su caso, los del comité de recursos, y declaración de aquéllas de que no están afectadas por incompatibilidades, incapacidades y prohibiciones recogidas en la presente Ley, ni incursas en prohibición por incapacidad o incompatibilidad señaladas en la legislación general.
g) Si las hubiere, valor asignado a las aportaciones no dinerarias, con sus datos registrales si existieren, y con detalle de las realizadas por los distintos promotores.
h) Declaración de que no existe otra entidad con idéntica denominación, a cuyo efecto se presentará al notario la oportuna certificación acreditativa, expedida por el Registro de Sociedades Cooperativas de la Comunidad Autónoma de Cantabria.
i) Los estatutos.
1. Los estatutos de las sociedades cooperativas deberán regular, como mínimo, las siguientes materias:
a) Denominación y clase de sociedad cooperativa, el domicilio social, la duración y la actividad o actividades que desarrollarán para el cumplimiento de sus fines sociales.
b) Ámbito territorial de actuación.
c) Capital social mínimo.
d) La aportación obligatoria inicial para ser socio y la parte de la misma que debe desembolsarse en el momento de la suscripción, así como la forma y plazos de desembolso del resto de la aportación.
e) Los requisitos objetivos para la admisión de socios. Clases de socios, requisitos y procedimiento de admisión, baja voluntaria y obligatoria, así como las causas justificadoras o no de las mismas.
f) Derechos y deberes de los socios, indicando el compromiso o la participación mínima en las actividades de la cooperativa.
g) Las normas de disciplina social, el establecimiento de infracciones y sanciones, el procedimiento disciplinario, el régimen de recursos y el régimen de impugnación de actos y acuerdos.
h) Convocatoria, régimen de funcionamiento y adopción de acuerdos de la asamblea general.
i) La creación y el régimen de las secciones, en su caso.
j) Composición del consejo rector y duración del cargo de sus miembros, así como la elección, sustitución y remoción de éstos.
k) Aportación obligatoria mínima al capital social, forma de acreditación y plazo de desembolso de las aportaciones, sistema de transmisión de las mismas, devengo o no de intereses de las aportaciones y régimen de reembolso.
l) Normas para distribuir los excedentes e imputar las pérdidas del ejercicio, determinando los porcentajes mínimos a destinar a fondos sociales obligatorios.
m) Cláusula de sometimiento al arbitraje cooperativo.
n) Cualquier otra exigencia impuesta por la presente Ley y el resto de la normativa vigente.
2. Los estatutos podrán ser desarrollados a través del reglamento de régimen interno, que deberá ser aprobado por la asamblea general, a propuesta del consejo rector.
1. Los promotores designados por la asamblea constituyente procederán, en el plazo máximo de dos meses desde el otorgamiento de la escritura pública de constitución, a solicitar del Registro de Sociedades Cooperativas de la Comunidad Autónoma de Cantabria la inscripción, acompañando junto a la solicitud, una copia autorizada y una simple de la escritura pública, así como la liquidación del Impuesto de Actos Jurídicos Documentados o el que lo sustituya en su caso.
2. Si la solicitud de inscripción de la sociedad en el Registro de Sociedades Cooperativas de la Comunidad Autónoma de Cantabria se produjera una vez transcurridos seis meses desde la fecha en que debió presentarse la escritura pública a inscripción, será preciso acompañar la ratificación de la escritura de constitución, también en documento público, cuya fecha no podrá ser anterior a un mes de dicha solicitud.
3. Transcurridos doce meses desde el otorgamiento de la escritura de constitución sin que se haya inscrito la sociedad, cualquier socio podrá instar la disolución de la sociedad en constitución y exigir, previa liquidación del patrimonio social, la restitución de sus aportaciones. En tales circunstancias, si la cooperativa ha iniciado o continúa sus actividades, le serán de aplicación las normas reguladoras de la sociedad colectiva o, en su caso, de la sociedad civil.
En este supuesto, el Registro de Sociedades Cooperativas de la Comunidad Autónoma de Cantabria podrá denegar la inscripción con carácter definitivo.
4. Las cooperativas de crédito y seguros, deberán someterse en materia de inscripción registral a las condiciones de la normativa específica por razón de su objeto.
5. Una vez completa la documentación exigida legalmente para la inscripción registral, el órgano competente resolverá en el plazo de un mes. De no recaer resolución expresa dentro del citado plazo, la solicitud se entenderá desestimada, sin perjuicio de la obligación administrativa de resolver y notificar.
6. La denegación de la inscripción podrá ser recurrida conforme a lo previsto en la Ley 30/1992, de 30 de noviembre, de Régimen Jurídico de las Administraciones Públicas y del Procedimiento Administrativo Común y en los términos previstos en el reglamento por el que se regule la organización y funcionamiento del Registro de Sociedades Cooperativas de la Comunidad Autónoma de Cantabria.
7. Inscrita la sociedad cooperativa, ésta quedará obligada por los actos y contratos a que se refiere el artículo 13.
8. Con la inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas de la Comunidad Autónoma de Cantabria de la cooperativa ésta adquirirá personalidad jurídica.
1. Podrán ser socios de las sociedades cooperativas de primer grado tanto las personas físicas como las jurídicas, públicas o privadas, y las comunidades de bienes, con las salvedades establecidas en la presente Ley para cada clase de cooperativa. En ningún caso pueden constituirse cooperativas de primer grado exclusivamente por personas jurídicas ni por comunidades de bienes.
2. En las sociedades cooperativas de segundo grado se estará a lo dispuesto en el artículo 131 de la presente Ley,.
3. Los estatutos sociales establecerán los requisitos necesarios para la adquisición de la condición de socio, de acuerdo con lo establecido en la presente Ley.
1. Los estatutos de cada sociedad cooperativa establecerán los requisitos necesarios para la adquisición de la condición de nuevos socios, que en todo caso habrán de respetar los principios constitucionales de igualdad y no discriminación.
2. La solicitud para la adquisición de la condición de socio se formulará por escrito al consejo rector, que deberá resolver y comunicar su decisión en un plazo no superior a tres meses a contar desde la recepción de la solicitud.
La decisión deberá ser comunicada al solicitante por cualquier medio que garantice su recepción. Transcurrido el plazo sin haberse adoptado decisión, se entenderá desestimada. La resolución correspondiente habrá de ser motivada y se le dará publicidad en la forma en que determinen los estatutos.
3. Si se denegase la admisión, el solicitante podrá recurrir, en el plazo de quince días, a contar desde la comunicación de la decisión, ante el comité de recursos, si lo hubiere o ante la primera asamblea general que se celebre.
4. El acuerdo de admisión podrá ser impugnado por el número de socios que represente el veinte por ciento de los votos sociales, ante la asamblea general o, en caso de que se hubiera creado, ante el comité de recursos, en el plazo de quince días contados desde la publicación de la decisión de admisión. La adquisición de la condición de socio quedará en suspenso hasta que haya transcurrido el plazo para recurrir la admisión o, si ésta fuese recurrida, hasta que resuelva el comité de recursos o, en su caso, la asamblea general, dentro de los plazos estatutariamente fijados al efecto.
5. Para adquirir la condición de socio, será necesario suscribir la aportación obligatoria al capital social que le corresponda, efectuar su desembolso y abonar, en su caso, la cuota de ingreso de acuerdo con lo establecido en esta Ley.
6. Si lo prevén los estatutos sociales y se acuerda en el momento de la admisión, podrán establecerse vínculos sociales de duración determinada.
1. Los socios pueden ejercitar, sin más restricciones que las derivadas de un procedimiento sancionador, o de medidas cautelares estatutarias, todos los derechos reconocidos legal o estatutariamente.
2. En especial tienen derecho a:
a) Participar libremente con voz y voto, y con sujeción a las prescripciones estatutarias, en los debates y acuerdos de la asamblea general y demás órganos de la cooperativa de los que formen parte.
b) Ser elector y elegible para los cargos representativos de los órganos sociales de su cooperativa o de los que la representen en otras entidades o Instituciones externas a ella.
c) Recibir intereses por sus aportaciones al capital si, en su caso, lo establecen los estatutos o la asamblea general.
d) Percibir el retorno cooperativo, en su caso.
e) Actualización, devolución y transmisión de sus aportaciones al capital social, cuando proceda.
f) Separarse de la sociedad, mediante el ejercicio del derecho a la baja voluntaria.
g) Recibir la formación adecuada en función de los fondos destinados a este fin por la cooperativa.
h) Participar en las actividades empresariales y sociales de la cooperativa.
i) Recibir la información necesaria para el ejercicio de sus derechos y el cumplimiento de sus obligaciones, y en relación a todo aquello que afecte a la sociedad, en los términos establecidos en el apartado 3 de este artículo.
j) Cuantos de carácter específico queden reconocidos en esta Ley, u otras Leyes, o consten en los estatutos de la cooperativa.
3. El socio podrá ejercitar el derecho de información en los términos previstos en esta Ley, en los estatutos o en los acuerdos de la asamblea general. En particular:
a) Será responsabilidad del consejo rector que cada socio reciba una copia de los estatutos de la cooperativa y, si existiese, del reglamento de régimen interno, y de las modificaciones que se vayan introduciendo en los mismos.
Dicha obligación deberá cumplirla el consejo rector en el plazo de un mes desde que se constituyó la cooperativa o, en su caso, al tiempo de comunicar al aspirante a socio el acuerdo de admisión.
En el supuesto de modificación estatutaria, deberá comunicarla a los socios en el plazo máximo de un mes desde que se inscriba en el Registro de Sociedades Cooperativas de la Comunidad Autónoma de Cantabria. En el caso de modificaciones del reglamento de régimen interno, en el plazo de un mes desde que se acuerden por la asamblea general dichas modificaciones.
El socio que no haya recibido la citada documentación dentro de estos plazos, tendrá derecho a obtenerla del consejo rector en el plazo máximo de un mes, desde que la solicite. Todo ello con independencia de las eventuales responsabilidades en que hayan podido incurrir los miembros de dicho órgano al incumplir la obligación expresada en los párrafos anteriores.
b) Todo socio tiene libre acceso a los libros de registro de socios de la cooperativa, así como al libro de actas de la asamblea general y, si lo solicita, el consejo rector deberá proporcionarle copia certificada de los acuerdos adoptados en las asambleas generales.
Asimismo, el consejo rector deberá proporcionar al socio que lo solicite copia certificada de los acuerdos del consejo que afecten al socio, individual o particularmente.
c) Todo socio tiene derecho a que, si lo solicita del consejo rector, se le muestre y aclare, en un plazo no superior a un mes, el estado de su situación económica en relación con la cooperativa.
d) Cuando la asamblea general, conforme al orden del día, haya de deliberar y tomar acuerdos sobre las cuentas del ejercicio económico, éstas, junto con el informe de los interventores o el de la auditoría, deberán estar a disposición de los socios en el domicilio social de la cooperativa, desde el día de la publicación de la convocatoria hasta el día de la celebración de la asamblea. Durante dicho tiempo, los socios podrán examinar la referida documentación y solicitar sobre la misma al consejo rector, por escrito, las explicaciones o aclaraciones que estimen convenientes para que sean contestadas en el acto de la asamblea. La solicitud deberá de presentarse, al menos, con cinco días hábiles de antelación a la celebración de la asamblea.
Cuando en el orden del día se incluya cualquier otro asunto de naturaleza económica, será de aplicación lo establecido en el párrafo anterior, si bien referido a la documentación básica que refleje la cuestión económica a debatir por la asamblea y sin que sea preciso el informe de los interventores.
e) Todo socio podrá solicitar, por escrito, al consejo rector las aclaraciones e informes que considere necesarios sobre cualquier aspecto de la marcha de la cooperativa, que deberán ser contestados por el consejo rector en la primera asamblea general que se celebre pasados ocho días desde la presentación del escrito.
f) Cuando el diez por ciento de los socios de la cooperativa soliciten por escrito al consejo rector la información que consideren necesaria, éste deberá proporcionarla, también por escrito, en un plazo no superior a un mes.
g) En los supuestos de las anteriores letras d), e) y f), el consejo rector podrá negar la información solicitada, cuando el proporcionarla ponga en grave peligro los legítimos intereses de la cooperativa. No obstante, esta excepción no procederá cuando la información haya de proporcionarse en el acto de la asamblea y ésta apoyase la solicitud de información por más de la mitad de los votos presentes y representados y, en los demás supuestos, cuando así lo acuerde el comité de recursos o, en su defecto, la asamblea general como consecuencia del recurso interpuesto por los socios solicitantes de la información.
En todo caso, la negativa del consejo rector a proporcionar la información solicitada podrá ser impugnada por los solicitantes de la misma por el procedimiento a que se refiere el artículo 42.
Sin perjuicio de los derechos de los socios regulados en los números anteriores, los estatutos y la asamblea general podrán crear y regular la existencia de comisiones con la función de actuar como cauce e instrumento que facilite la mayor información posible a los socios sobre la marcha de la cooperativa.
h) Aquellas cooperativas que formen parte de otra, de segundo grado, vendrán obligadas a facilitar información a sus socios, al menos con carácter anual, acerca de su participación en éstas, proporcionándose en asamblea general y debiendo constar como punto específico del orden del día.
1. Los socios están obligados a cumplir los deberes legales y estatutarios.
2. En especial, los socios tendrán las siguientes obligaciones:
a) Cumplir los acuerdos válidamente adoptados por los órganos sociales de la sociedad cooperativa.
b) Participar en las actividades cooperativizadas que desarrolla la sociedad cooperativa para el cumplimiento de su fin social, en la cuantía mínima obligatoria establecida en sus estatutos sociales o en la asamblea general. El consejo rector, cuando exista causa justificada, podrá liberar de dicha obligación al socio, en la cuantía que proceda y según las circunstancias que concurran.
c) Guardar secreto sobre aquellos asuntos y datos de la sociedad cooperativa cuya divulgación pueda perjudicar a los intereses sociales lícitos.
d) Aceptar los cargos para los que fueren elegidos, salvo justa causa de excusa.
e) Cumplir con las obligaciones económicas que le correspondan.
f) No realizar actividades competitivas con las actividades empresariales que desarrolle la sociedad cooperativa, salvo autorización expresa del consejo rector.
3. La responsabilidad del socio por las deudas sociales estará limitada a las aportaciones al capital social que hubiera suscrito, estén o no desembolsadas en su totalidad.
4. No obstante, en caso de baja o expulsión, el socio responderá personalmente por las deudas contraídas por la sociedad cooperativa durante su permanencia en la misma, hasta el importe reembolsado de sus aportaciones al capital social, previa excusión del haber social, por un periodo de cinco años a contar desde la fecha de la baja o expulsión.
Además seguirá obligado al cumplimiento de los contratos y otras obligaciones que haya asumido con la sociedad cooperativa y que, por su naturaleza, no se extingan con la pérdida de la condición de socio.
5. Como garantía de resarcimiento de los perjuicios causados por el incumplimiento de las obligaciones mencionadas en el segundo párrafo del apartado anterior, la sociedad cooperativa podrá retener la totalidad de las aportaciones del socio hasta que se determine el importe de tales perjuicios, siempre y cuando se haya constatado el incumplimiento de las obligaciones mencionadas, y se le haya hecho saber fehacientemente al socio.
El consejo rector deberá fijar la valoración de los perjuicios en el plazo de seis meses, contados desde la aprobación de las cuentas anuales del ejercicio en que se haya producido la baja. Los estatutos sociales podrán fijar criterios objetivos para cuantificar dichos perjuicios.
1. La condición de socio se pierde por baja del socio, voluntaria u obligatoria, por su expulsión de la sociedad cooperativa, por fallecimiento, y por transmisión de la correspondiente participación social.
2. En los casos de baja o expulsión el socio tendrá derecho al reembolso del valor de su participación social en los términos establecidos en esta Ley.
3. En los casos de fallecimiento, los herederos tendrán derecho al reembolso de las participaciones, y demás derechos correspondientes al causante, en los términos establecidos en los artículos 65.1.b) y 66 de la presente Ley.
1. El socio podrá darse de baja voluntariamente en la cooperativa en cualquier momento, mediante preaviso por escrito al consejo rector. El plazo de preaviso, que fijarán los estatutos, no podrá ser superior a seis meses, y su incumplimiento dará lugar a la correspondiente indemnización de daños y perjuicios establecida en los estatutos.
La calificación y efectos de la baja será competencia del consejo rector, que deberá formalizarla en un plazo máximo de tres meses desde la solicitud, por escrito motivado que habrá de ser comunicado al socio interesado. Transcurrido dicho plazo sin resolución expresa se entenderá calificada la baja como justificada.
2. Los estatutos podrán exigir el compromiso del socio de no darse de baja voluntariamente, sin previa calificación por parte del consejo rector de que la causa sea justificada, hasta el final del ejercicio económico en que solicita la baja o hasta que haya transcurrido, desde su admisión, el tiempo que fijen los estatutos, que no podrá ser superior a cinco años.
3. El socio disconforme con cualquier acuerdo de la asamblea general que implique la asunción de obligaciones o cargas gravemente onerosas, no previstas en los estatutos, que hubiese salvado expresamente su voto o estuviese ausente, podrá darse de baja, considerándose justificada, mediante escrito dirigido al consejo rector, dentro de un mes a contar desde el día siguiente al de la adopción del acuerdo, en el supuesto del socio que hubiese salvado expresamente su voto, y a contar desde el día siguiente al de recepción del acuerdo, para el caso del socio ausente.
4. El socio disconforme con el acuerdo motivado del consejo rector sobre la calificación y efectos de su baja voluntaria podrá recurrir, en el plazo de un mes desde su notificación, ante el comité de recursos o en su defecto ante la asamblea general. El comité de recursos, si lo hubiere, resolverá en un plazo máximo de un mes desde la interposición del recurso y la asamblea general resolverá en la primera sesión que celebre. El plazo para notificar la resolución del recurso, en uno y otro caso, será de quince días desde su adopción. Transcurridos dichos plazos sin haberse resuelto el recurso y notificada la resolución, se entenderá que éste ha sido estimado. La resolución que recaiga podrá ser impugnada en los términos recogidos en esta Ley para la impugnación de los acuerdos de la asamblea general.
1. Causarán baja obligatoria los socios que pierdan los requisitos exigidos para serlo según esta Ley o los estatutos de la cooperativa.
2. La baja obligatoria será acordada, previa audiencia del interesado, por el consejo rector, bien de oficio, a petición de cualquier socio o del socio que perdió los requisitos para continuar siéndolo.
3. Contra el acuerdo del consejo rector, el socio podrá recurrir, siendo de aplicación al efecto los plazos y términos que se establecen para la impugnación de los acuerdos en relación con la baja voluntaria.
4. El acuerdo del consejo rector será ejecutivo desde que sea notificada la ratificación del comité de recursos o, en su defecto, de la asamblea general, o haya transcurrido el plazo para recurrir ante los mismos sin haberlo hecho. No obstante, podrá establecerse con carácter inmediato la suspensión cautelar de derechos y obligaciones del socio hasta que el acuerdo sea ejecutivo si así lo prevén los estatutos, que deberán determinar el alcance de dicha suspensión. El socio conservará su derecho de voto en la asamblea general mientras el acuerdo no sea ejecutivo.
En las cooperativas de primer grado, que no sean de trabajadores, y en las de segundo grado, los estatutos podrán prever la admisión de socios de trabajo. Serán personas físicas con capacidad legal para prestar su trabajo, cuya actividad cooperativizada consistirá en la prestación de su trabajo personal en la cooperativa. Serán de aplicación a los socios de trabajo las normas establecidas en esta Ley para los socios trabajadores de las cooperativas de trabajo con las siguientes salvedades:
a) Los estatutos de las cooperativas que prevean la admisión de socios de trabajo, deberán fijar los criterios que aseguren, en congruencia con los principios que inspiran la sociedad cooperativa, la participación equilibrada de estos socios en las obligaciones y derechos de naturaleza social y económica.
b) En todo caso, las pérdidas, determinadas en función de la actividad cooperativizada de prestación de trabajo desarrollada por los socios de trabajo, se imputarán al fondo de reserva obligatorio y, en su defecto, a los demás socios, en la cuantía necesaria para garantizar a los socios de trabajo una compensación mínima igual al setenta por ciento de las retribuciones satisfechas en la zona por igual trabajo y, en todo caso, no inferior al importe del salario mínimo interprofesional.
c) Si los estatutos prevén un período de prueba para los socios de trabajo, éste no procederá si el nuevo socio llevase en la cooperativa, como trabajador por cuenta ajena, al menos el tiempo que corresponde al período de prueba.
1. Los socios con vínculos sociales de duración determinada tendrán la consideración de socios temporales. El conjunto de socios temporales no podrá ser superior al veinte por ciento de los indefinidos, dentro de cada una de las clases de socios, ni de los votos de la asamblea general. En todo caso, este porcentaje, sumado al de los socios colaboradores e inactivos, deberá respetar el límite fijado por el artículo 37.6 de la presente Ley.
2. La aportación obligatoria al capital social exigible a este tipo de socios, no podrá superar el veinticinco por ciento de la exigida a los socios de carácter indefinido y le será reintegrada en el momento en que cause baja, una vez transcurrido el período de vinculación. No se exigirá la cuota de ingreso a estos socios hasta que no se produzca la integración con vinculación societaria indefinida. Estos socios tendrán los mismos derechos y obligaciones, y deberán cumplir los mismos requisitos de admisión que los de vinculación indefinida.
3. Los estatutos fijarán el periodo máximo de duración de estos vínculos temporales, que en ningún caso podrá exceder de tres años.
4. Transcurrido el período de vinculación y sin denuncia previa por ninguna de las partes, el socio, previo desembolso de la aportación obligatoria y, en su caso de la cuota de ingreso, adquirirá la condición de socio indefinido con todos los derechos y obligaciones inherentes a la misma. En el supuesto de no continuar como socio indefinido, tendrá derecho a la liquidación de sus aportaciones al capital social, que le serán reembolsadas inmediatamente o, si se prevé en los estatutos, en el plazo máximo de un año desde la fecha efectiva de su baja, con abono en este caso del interés legal del dinero correspondiente a ese año.
1. Las sociedades cooperativas podrán incorporar, si lo prevén sus estatutos socios colaboradores, que efectúen aportación al capital y que no podrán realizar actividad cooperativizada.
2. Los estatutos sociales podrán prever la existencia de socios colaboradores en la sociedad cooperativa, personas físicas o jurídicas que, sin realizar la actividad o actividades principales de la sociedad cooperativa, participen en alguna o algunas de las accesorias. Los estatutos sociales deberán identificar cuáles son y en qué consisten dichas actividades accesorias, y el socio colaborador no podrá desarrollar las actividades cooperativizadas principales.
3. Estatutariamente se determinará el régimen de admisión y baja, así como sus derechos y obligaciones. En todo caso el conjunto de sus votos no podrá superar el treinta por ciento de los votos sociales. A su vez, este porcentaje, sumado al de los socios temporales e inactivos, deberá respetar el límite fijado por el artículo 37.6 de la presente Ley.
4. Los socios colaboradores deberán desembolsar la aportación económica que determinen los estatutos sociales o, en su caso, la asamblea general, sin que en ningún caso la suma de dichas aportaciones al capital social pueda superar el cuarenta y cinco por ciento del total. La asamblea general fijará los criterios de ponderada participación de los mismos en los derechos y obligaciones socioeconómicas de la sociedad cooperativa. Al socio colaborador no se le podrá exigir nuevas aportaciones al capital social.
5. El régimen de responsabilidad de los socios colaboradores es el que se establece para los socios en el artículo 20 de esta Ley.
1. Los socios podrán pasar a la situación de inactividad por causas justificadas, que se enunciarán y desarrollarán en los estatutos de la cooperativa, sin que en ningún caso pueda resultar un número de socios que realice actividad cooperativizada inferior al previsto en el artículo 5 de esta Ley.
2. Los estatutos establecerán el tiempo mínimo de permanencia en la sociedad cooperativa, en ningún caso inferior a tres años, para que una persona socia pueda acceder a la situación de inactividad, y determinarán su régimen de derechos y obligaciones.
3. El pase a esta situación deberá ser aprobado por el consejo rector a solicitud del interesado y supondrá el mantenimiento de la titularidad en la aportación y el ejercicio del derecho de representación y participación en los órganos sociales, con las limitaciones y peculiaridades que se establezcan en los estatutos o en esta Ley, no pudiendo, en ningún caso, ser miembro de los órganos rectores de la cooperativa.
1. Los socios sólo podrán ser sancionados por las faltas previamente tipificadas en los estatutos, que se clasificarán en faltas leves, graves y muy graves. Del mismo modo deberán estar previstas en dichos estatutos las sanciones aplicables a cada tipo de infracción.
2. Las infracciones cometidas por los socios prescribirán si son leves a los dos meses, si son graves a los cuatro meses, y si son muy graves a los seis meses. Los plazos empezarán a computarse a partir de la fecha en la que aquéllas se hayan cometido. El plazo se interrumpe al incoarse el procedimiento sancionador y se inicia de nuevo si en el plazo de cuatro meses no se dicta y notifica la resolución.
3. Los estatutos establecerán los procedimientos sancionadores y los recursos que procedan, respetando las siguientes normas:
a) La facultad sancionadora es competencia indelegable del consejo rector.
b) En todos los supuestos es preceptiva la audiencia previa de los interesados, y sus alegaciones deberán realizarse por escrito en los casos de faltas graves o muy graves.
c) El acuerdo de sanción podrá ser impugnado ante el comité de recursos y en su defecto ante la asamblea general. El comité de recursos, si lo hubiere, resolverá en un plazo máximo de un mes desde la interposición del recurso. La asamblea general resolverá en la primera reunión que se celebre. En ambos casos, la resolución deberá notificarse en el plazo máximo de 15 días desde su adopción. Transcurridos dichos plazos sin haberse resuelto y notificado, el recurso se entenderá estimado.
Si la resolución es desestimatoria o la impugnación no es admitida, podrá recurrirse ante el órgano jurisdiccional correspondiente, en los términos previstos en esta Ley para la impugnación de los acuerdos de la asamblea general.
4. La sanción de suspender al socio en sus derechos no podrá alcanzar al derecho de información, al de percibir retorno cuando proceda, ni al devengo de intereses por sus aportaciones al capital social. Dicha suspensión se aplicará sólo para el supuesto en que el socio esté al descubierto de sus obligaciones económicas o no participe en las actividades cooperativizadas en los términos establecidos estatutariamente.
1. La expulsión de los socios sólo procederá por la comisión de falta calificada como muy grave. Si afectase a un socio que desempeñe un cargo social, el mismo acuerdo podrá incluir la propuesta de cese simultáneo en el desempeño de dicho cargo.
2. En todo caso, se consideran faltas muy graves susceptibles de motivar la exclusión del socio:
a) Realización de actividades que puedan perjudicar los intereses de la cooperativa, como operaciones de competencia con ella, salvo cuando sea consentida; el fraude en las aportaciones u otras prestaciones, y cualquier actuación dirigida al descrédito de la misma.
b) Incumplimiento del deber de participar en la actividad económica de la cooperativa, de acuerdo con los módulos fijados en los estatutos sociales.
c) Incumplimiento de la obligación de desembolsar las aportaciones al capital social.
d) Incumplimiento persistente o reiterado de las obligaciones económicas asumidas frente a la cooperativa.
e) Prevalerse de la condición de socio de la cooperativa para realizar actividades especulativas o ilícitas.
f) Las determinadas específicamente por esta Ley para alguna clase de cooperativas.
g) Otras que vengan establecidas en los estatutos sociales.
3. El acuerdo de expulsión podrá ser impugnado en los términos previstos en el apartado c) del punto 3 del artículo anterior.
4. El acuerdo de expulsión será ejecutivo una vez sea notificada la ratificación del comité de recursos, si lo hubiere, o de la asamblea general, adoptado mediante votación secreta, o cuando haya transcurrido el plazo para recurrir ante los mismos sin haberlo hecho. No obstante, podrá aplicarse el régimen de suspensión cautelar previsto en esta Ley para la baja obligatoria.
1. Son órganos de la sociedad cooperativa, los siguientes:
a) La asamblea general.
b) El consejo rector.
2. Igualmente la sociedad cooperativa podrá prever la existencia de un órgano de intervención, un comité de recursos y de otras figuras de carácter consultivo, cuyas funciones se determinen en los estatutos, sin que, en ningún caso, éstas puedan confundirse con las propias de los órganos sociales.
1. La asamblea general de la cooperativa es el órgano supremo de expresión de la voluntad social, consistente en la reunión de los socios, debidamente convocados y constituidos, para deliberar y decidir por la mayoría legal o estatutariamente prevista en los asuntos propios de su competencia.
2. Los acuerdos de la asamblea general son obligatorios para la totalidad de los socios, incluso los disidentes y los no asistentes, siempre que se hayan adoptado conforme a las Leyes y los estatutos y sin perjuicio del derecho de impugnación que asiste a los socios en la presente Ley.
1. Fijará la política general de la cooperativa. Todos los asuntos propios de la cooperativa, podrán ser objeto de debate y acuerdo de la asamblea general, pero únicamente podrá tomar acuerdos obligatorios en materias que esta Ley no considere competencia exclusiva de otro órgano social.
No obstante lo anterior, y salvo disposición contraria de los estatutos, la asamblea general podrá impartir instrucciones al consejo rector o someter a autorización la adopción por dicho órgano de decisiones o acuerdos sobre determinados asuntos.
2. En todo caso, su acuerdo es necesario en los siguientes actos:
a) Examen de la gestión social, aprobación de las cuentas anuales, del informe de gestión y de la distribución de excedentes o imputación de pérdidas.
b) Nombramiento, renovación y separación de los miembros del consejo rector, de los interventores, de los auditores de cuentas, de los liquidadores y, si se creara, el nombramiento de los miembros del comité de recursos, así como el ejercicio de la acción social de responsabilidad contra cualquiera de ellos y, en su caso, la determinación de su retribución. Asimismo le compete, si se efectúa el nombramiento por el consejo rector del director y el letrado asesor, la ratificación del mismo.
c) Modificación de los estatutos sociales y aprobación o modificación, en su caso, del reglamento de régimen interno de la sociedad cooperativa.
d) Autorización al consejo rector y a los socios para el ejercicio de actividades que entren en competencia con las propias del objeto social de la sociedad cooperativa.
e) Aprobación de nuevas aportaciones obligatorias, admisión de aportaciones voluntarias, actualización del valor de las aportaciones al capital social, fijación de las aportaciones de los nuevos socios, establecimiento de cuotas de ingreso o periódicas, así como el tipo de interés a abonar por las aportaciones al capital social.
f) Emisión de obligaciones, títulos participativos, participaciones especiales u otras formas de financiación mediante emisión de valores negociables.
g) Fusión, escisión, transformación y disolución de la sociedad.
h) Transmisión por cualquier título, de partes del patrimonio de la sociedad cooperativa que representen unidades económicas o empresariales con capacidad de funcionamiento empresarial autónomo. O cualquier otra decisión que suponga una modificación sustancial, según los estatutos sociales, de la estructura económica, social, organizativa o funcional de la sociedad cooperativa.
i) Constitución de sociedades cooperativas de segundo grado y de grupos cooperativos o incorporación a éstos si ya están constituidos, participación en otras formas de colaboración económica, adhesión a entidades de carácter representativo, así como la separación de las mismas.
j) Regulación, creación y extinción de secciones de la sociedad cooperativa.
k) Cualesquiera otros asuntos que determinen la Ley o los estatutos sociales.
3. La competencia de la asamblea general sobre los actos en que su acuerdo es preceptivo en virtud de norma legal o estatutaria, tiene carácter indelegable. No obstante, sí serán delegables algunas de esas competencias en favor del grupo cooperativo regulado en el artículo 132.
1. Las asambleas generales pueden ser ordinarias o extraordinarias.
2. La asamblea general es la que debe celebrarse una vez al año, dentro de los seis meses siguientes al cierre del ejercicio anterior, para decidir necesariamente, sin perjuicio de cualquier otro asunto propio de su competencia, sobre la censura de la gestión social, la aprobación si procediere, de las cuentas anuales, y la aplicación de los resultados sociales, mediante el destino y distribución de los excedentes del ejercicio o, en su caso, la imputación de pérdidas sociales. Siempre que trate estos asuntos, la asamblea general no perderá su carácter de ordinaria y seguirá siendo válida aunque hubiera sido convocada o se celebrare fuera de plazo.
Podrá asimismo incluir en su orden del día cualquier otro asunto propio de la competencia de la asamblea.
3. Todas las demás asambleas tienen el carácter de extraordinarias.
4. La asamblea general tendrá el carácter de universal cuando, estando presentes o representados todos los socios, de forma espontánea o mediante convocatoria no formal, decidan constituirse en asamblea general. Dicha decisión deberá ser aprobada por unanimidad, quedando constancia en un acta firmada por todos los socios, en la que se recogerá, en todo caso, el acuerdo para celebrar la asamblea y el orden del día. Realizado esto no será necesaria la permanencia de la totalidad de los socios para que la asamblea pueda continuar.
1. La asamblea general ordinaria deberá ser convocada por el consejo rector, y celebrada dentro de los seis meses siguientes a la fecha de cierre del ejercicio económico.
2. Cumplido el plazo legal sin haberse realizado convocatoria, los Interventores deberán instarla al consejo rector, y si éste no la convoca dentro de los quince días siguientes al recibo del requerimiento, deberá solicitarla al juez competente.
3. Transcurrido el plazo legal sin haberse realizado la convocatoria de la asamblea ordinaria, sin perjuicio de lo establecido en el párrafo anterior, cualquier socio podrá optar por instar al consejo rector o solicitar de la referida autoridad judicial que la convoque.
En caso de que el órgano judicial realizara la convocatoria, designará también las personas que cumplirán las funciones de presidente y secretario de la asamblea. Los gastos de la convocatoria judicial serán por cuenta de la cooperativa.
En todo caso, la autoridad judicial sólo tramitará la primera de las solicitudes de convocatoria que se realicen.
4. La asamblea general extraordinaria será convocada a iniciativa del consejo rector, a petición efectuada fehacientemente por un número de socios que representen el veinte por ciento del total de los votos y, si lo prevén los estatutos sociales, a solicitud de los interventores.
Si el requerimiento no fuera atendido en el plazo de treinta días, a contar desde la recepción de la solicitud, los solicitantes podrán instar la convocatoria judicial, conforme a lo previsto en el apartado anterior.
5. No será necesaria la convocatoria en el supuesto de celebración de asamblea universal regulada en el artículo 33.2 de esta Ley.
1. La asamblea general deberá ser convocada con una antelación mínima de quince días naturales y máxima de dos meses, siempre mediante anuncio expuesto públicamente de forma destacada en el domicilio social y en cada uno de los demás centros en que la sociedad cooperativa desarrolle su actividad.
En su caso, los estatutos sociales pueden indicar además cualquier otro procedimiento de comunicación, individual y escrita, que asegure la recepción del anuncio por todos los socios en el domicilio designado al efecto o en el que conste en el libro registro de socios; incluida la utilización de cualquier medio técnico, informático o telemático que permitan las nuevas tecnologías de la información y la comunicación, siempre que se observen los protocolos que el uso de dichos medios llevan aparejados, para garantizar que las personas socias tengan conocimiento de la convocatoria.
No obstante, para los socios que residan en el extranjero, los estatutos sociales podrán prever que éstos sólo serán convocados individualmente si hubieran designado para las notificaciones un lugar dentro del territorio nacional.
2. Cuando la sociedad cooperativa tenga más de quinientos socios, o si así lo exijan los estatutos sociales, la convocatoria se anunciará también, con la misma antelación, en un diario de gran difusión en la Comunidad Autónoma de Cantabria.
3. El plazo quincenal se computará excluyendo tanto el día de la exposición, envío o publicación del anuncio, como el de celebración de la asamblea.
4. La convocatoria indicará, al menos, la fecha, hora y lugar de la reunión, si es en primera o segunda convocatoria, así como los asuntos que componen el orden del día. El consejo rector confeccionará el orden del día incluyendo los asuntos que, en su caso, hubiesen sido objeto de solicitud por los interventores o por un número de socios que representen el diez por ciento del total o alcance la cifra de cien, y sean presentados antes de que finalice el octavo día posterior al de publicación de la convocatoria. El consejo rector, en su caso, deberá hacer público el nuevo orden del día con una antelación mínima de cuatro días al de la celebración de la asamblea, en la forma establecida para la convocatoria.
Si en la convocatoria no figurase el lugar de celebración se entenderá que la asamblea ha sido convocada para su celebración en el domicilio social.
1. La asamblea general quedará válidamente constituida en primera convocatoria cuando estén presentes o representados más de la mitad de los votos sociales; y en segunda convocatoria cuando estén presentes o representados, al menos, un diez por ciento de los votos o cien votos sociales.
Los estatutos sociales podrán fijar un quórum superior.
No obstante, cuando expresamente lo establezcan los estatutos sociales, la asamblea general quedará válidamente constituida en segunda convocatoria, cualquiera que sea el número de socios presentes o representados.
2. La asamblea general estará presidida por el presidente y, en su defecto, por el vicepresidente del consejo rector; actuará como secretario el que lo sea del consejo rector o quien lo sustituya estatutariamente. En defecto de estos cargos, serán los designados al comienzo de la reunión por los socios concurrentes.
3. Corresponderá al presidente de la asamblea, asistido por el secretario, realizar el cómputo de los socios presentes o representados en la asamblea general y declarar, si procede, que la misma queda constituida. Asimismo dirigirá las deliberaciones, mantendrá el orden en el desarrollo de la asamblea y velará por el cumplimiento de las formalidades exigidas por la Ley y los estatutos.
4. Si lo prevén los estatutos o lo acuerda la asamblea general, también podrán asistir a la asamblea general, con voz y sin voto, personas que, no siendo socios, su presencia sea de interés para el buen funcionamiento de la cooperativa. Estas personas deben ser convocadas por el consejo rector.
5. Cuando la cooperativa de menos de diez socios, haya optado por el órgano de gestión de administrador único, o de los administradores solidarios o mancomunados, serán éstos los encargados de convocar la asamblea general, cuya sesión será presidida por el socio presente de mayor edad, actuando como secretario el más joven de los miembros presentes de la cooperativa.
1. En las asambleas, con carácter general, cada socio tendrá un voto.
2. No obstante, en las cooperativas de primer grado los estatutos pueden prever que el derecho de voto de los socios que sean cooperativas, sociedades controladas por éstas o entidades públicas, tenga una proporción ponderada de votos respecto del total, que en ningún caso podrá exceder del 30 por ciento de votos presentes o representados en la asamblea general. La atribución de voto a este tipo de socios se hará en función de la actividad cooperativizada que realicen y del número de socios de que dispongan.
3. En las cooperativas de servicios, detalladas en el artículo 99.1.A).3, podrán prever los estatutos la posibilidad de un voto plural ponderado en proporción al volumen de la actividad cooperativizada del socio, que no podrá ser superior en ningún caso a cinco votos sociales, sin que pueda atribuirse a un solo socio más de un tercio de los votos totales de la cooperativa. En las cooperativas de crédito y seguros, se aplicará lo establecido en la normativa especial de estas entidades.
4. En las cooperativas de explotación comunitaria de la tierra a cada socio trabajador le corresponderá un voto y a los socios cedentes del goce de bienes a la cooperativa se les podrá atribuir un voto plural, en función de la valoración de los bienes cedidos, con un máximo de cinco votos por socio.
5. En el supuesto de establecerse el voto ponderado, y con la suficiente antelación a la celebración de cada asamblea general, el consejo rector elaborará una relación en la que se establecerá el número de votos sociales que corresponde a cada socio, tomando para ello como base los datos de la actividad o servicios cooperativizados de cada uno de ellos referidos a los tres últimos ejercicios económicos. Dicha relación se expondrá en el domicilio social de la cooperativa durante los cinco días anteriores a la fecha de celebración de la asamblea general.
6. En las cooperativas de segundo o ulterior grado, si lo prevén los estatutos, el voto de los socios podrá ser proporcional a su participación en la actividad cooperativizada de la sociedad, y al número de socios que integran la cooperativa asociada, en cuyo supuesto los estatutos deberán fijar con claridad los criterios de la proporcionalidad del voto.
No obstante, ningún socio podrá ostentar más de un tercio de los votos, salvo que la sociedad esté integrada solo por tres socios, en cuyo caso el límite se elevará al cuarenta por ciento. Este límite no será de aplicación a las cooperativas de dos socios.
En todo caso, el número de votos de las entidades, que no sean sociedades cooperativas, no podrá ser superior al veinte por ciento de los votos sociales.
7. Los estatutos podrán establecer los supuestos en que el socio deba abstenerse de votar por conflicto de intereses.
8. La suma de votos de los socios colaboradores, inactivos y temporales no podrá superar el cuarenta y cinco por ciento de los votos totales presentes o representados en la asamblea general.
9. En todo caso, los socios titulares de votos plurales podrán renunciar a ello, para una asamblea o en cualquier votación, ejercitando un solo voto. Además, los estatutos podrán regular los supuestos en que se utilice el voto igualitario.
1. Cuando el socio no pueda asistir a la asamblea general, podrá conceder su plena representación a otro socio de la cooperativa, que no podrá ostentar más de dos representaciones. También podrá ser representado, excepto en el caso de que cooperativice su trabajo y siempre que tuvieran capacidad legal para representarle, por su cónyuge o persona unida por análoga relación de afectividad, familiares de hasta segundo grado tanto por consaguinidad como por afinidad, o persona que ostente poder suficiente conferido en documento público.
2. La delegación de voto deberá hacerse para cada asamblea y constará por escrito, que se presentará antes del comienzo de la asamblea. La presidencia de la asamblea aceptará o rechazará la representación concedida.
3. La representación de los socios, a efectos de asistir a la asamblea general, de las personas jurídicas y de los menores o incapacitados que tengan participación en la cooperativa se acomodará a las normas de Derecho común.
1. Salvo en los casos previstos en esta Ley, la asamblea general adoptará sus acuerdos por mayoría simple de los votos válidos emitidos por los socios presentes o representados, no siendo computables a estos efectos los votos en blanco ni las abstenciones.
2. Será necesaria la mayoría de dos tercios de los votos presentes y representados para la adopción de acuerdos de modificación de estatutos, fusión, escisión, transformación, cesión del activo y pasivo, disolución voluntaria, reactivación de la cooperativa, adhesión o baja en una sociedad cooperativa de segundo o ulterior grado o en un grupo cooperativo, transmisión por cualquier título de partes del patrimonio de la sociedad cooperativa que representen unidades económicas o empresariales con capacidad de funcionamiento empresarial, emisión de obligaciones, aprobación de nuevas participaciones obligatorias y otras nuevas obligaciones no previstas en los estatutos, así como para la aprobación o modificación del reglamento de régimen interno.
3. Los estatutos podrán exigir mayorías superiores a las establecidas en los apartados anteriores, sin que, en ningún caso, rebasen el setenta y cinco por ciento de los votos válidamente emitidos.
4. Serán nulos los acuerdos sobre asuntos que no consten en el orden del día, salvo el de convocar una nueva asamblea general; el de prorrogar la sesión de la asamblea general; el de que se realice censura de las cuentas por miembros de la cooperativa o por terceros independientes; el ejercicio de la acción de responsabilidad contra miembros del consejo rector, auditores, liquidadores o interventores; la revocación de los cargos sociales antes mencionados, así como aquellos otros casos previstos en la presente Ley.
5. Las votaciones serán secretas en los casos previstos en la presente Ley o en los estatutos sociales. En particular, se votará en secreto cuando se trate del acuerdo para la elección o revocación de los miembros de los órganos sociales o el acuerdo para ejercitar la acción de responsabilidad contra los miembros de los órganos sociales, así como para transigir o renunciar al ejercicio de la acción.
Se adoptará, también mediante votación secreta, el acuerdo sobre cualquier punto del orden del día, cuando así lo soliciten un diez por ciento de los votos presentes y representados. Los estatutos podrán regular las cautelas que los socios estimen pertinentes respecto al uso de la votación secreta, para evitar abusos.
6. Los acuerdos de la asamblea general producirán los efectos a ellos inherentes desde el momento en que hayan sido adoptados.
1. De cada sesión, el secretario redactará un acta, que deberá ser firmada por el presidente y el secretario. En todo caso el acta deberá expresar:
a) Lugar, fecha y hora de la asamblea, así como el orden del día de la misma.
b) Si se celebra en primera o segunda convocatoria.
c) Manifestación de la existencia de quórum suficiente para su válida constitución.
d) Resumen de las deliberaciones sobre las propuestas sometidas a votación.
e) Intervenciones que los interesados hayan solicitado que consten en acta.
f) Transcripción de los acuerdos adoptados, y de los resultados de las votaciones.
2. Como anexo al acta, firmada por el presidente, se acompañarán la lista de los socios asistentes, presentes o representados, y los documentos que acrediten la representación.
3. El acta de la sesión podrá ser aprobada por la propia asamblea general a continuación de haberse celebrado ésta o, en su defecto, habrá de serlo, dentro del plazo de quince días, por el presidente y por dos socios sin cargo alguno designados en la misma, quienes la firmarán junto con el secretario.
El secretario será responsable de que el acta se pase al correspondiente libro de actas de la asamblea general.
4. Cuando los acuerdos sean inscribibles deberán presentarse en el Registro de Sociedades Cooperativas de la Comunidad Autónoma de Cantabria para su inscripción, en el plazo de dos meses a partir del día siguiente al de la aprobación del acta, bajo la responsabilidad del consejo rector.
5. El consejo rector o el veinte por ciento de los socios, o dos socios en las cooperativas de menos de diez podrán requerir, si así lo prevén los estatutos, la presencia de notario para que levante acta de la asamblea general. El acta notarial tendrá la consideración de acta de la asamblea y no se someterá a trámite de aprobación.
1. Las cooperativas en las que concurran circunstancias que así lo aconsejen, como pudiera ser su elevado número de socios, la dispersión de los domicilios de sus miembros que limiten las posibilidades de su reunión simultánea, la dedicación a diversas actividades productivas o cualquier otra análoga, podrán establecer en sus estatutos como órgano la asamblea general de delegados, que sustituirá a la asamblea general de la cooperativa.
Esta asamblea general de delegados tendrá en cuenta las siguientes directrices:
a) Los delegados componentes de la asamblea general de delegados serán elegidos en juntas preparatorias de socios, que se celebrarán, al menos, con dos días de antelación a la fecha prevista para la celebración de la asamblea.
b) A la elección de los delegados, serán convocados los socios a quienes corresponda elegirlos ya sea por circunscripción territorial, en atención a su domicilio, por su dedicación a la actividad cooperativizada que motive su especificación o vínculo que haya justificado esta fórmula de órgano de gobierno.
c) La junta preparatoria será presidida por uno de los socios, elegido a tal fin, y contará con un secretario también elegido para desempeñar ese cometido. A esa reunión habrá de asistir, por lo menos, un miembro del consejo rector con voz y sin voto.
d) Constituida la junta preparatoria, se someterá a conocimiento y debate el orden del día de la asamblea general de delegados respecto del que se someterán a consideración las decisiones de los socios asistentes y representados. La junta decidirá si es preciso someter a votación alguna de las cuestiones a decidir en la asamblea general de delegados, para que su criterio oriente la actuación de los delegados. Esta votación deberá realizarse en todo caso, y su resultado tendrá el carácter de mandato imperativo para los delegados, en los casos de fusión, escisión, transformación o liquidación de la cooperativa si los mismos van a ser objeto de acuerdo en la asamblea general de delegados. El acta de la reunión recogerá el resultado del debate de cada uno de los puntos del orden del día, que habrá de servir de criterio para la actuación de los delegados en la asamblea general de delegados, así como el resultado de las votaciones designando los delegados.
e) Cada junta preparatoria elegirá mediante votación secreta un número de delegados que resulte proporcional al de miembros que la integren, en relación con el total de la cooperativa. Cada delegado ostentará en la asamblea general de delegados el número de votos que le hayan sido conferidos en la junta preparatoria además de los que en su caso le hayan cedido mediante documento escrito otros candidatos o delegados que no hayan resultado elegidos.
f) La asamblea general de delegados estará integrada por los delegados elegidos en las juntas preparatorias, más el consejo rector y los interventores, sin que puedan asistir a su celebración los socios que no ostenten la condición de delegados.
g) La adopción de acuerdos de la asamblea general de delegados quedará sujeta a las normas establecidas en el artículo 39 de esta Ley para la asamblea general, en cuanto a los votos precisos para la formación de las mayorías simples o cualificadas.
h) Dentro del plazo de quince días siguientes a la celebración de la asamblea general de delegados, el consejo rector deberá facilitar a los socios información escrita sobre los acuerdos adoptados en la asamblea, con expresión del voto de los delegados en los supuestos en que exista mandato imperativo de las juntas.
2. A los efectos de impugnación de acuerdos de la asamblea general de delegados será de aplicación lo establecido para la asamblea general en el artículo 42 de la presente Ley.
3. En lo no previsto en el presente artículo y en los estatutos se observarán en cuanto sean aplicables, las normas establecidas en la Sección Primera del Capítulo Cuarto, para la asamblea general.
1. Podrán ser impugnados los acuerdos de la asamblea general contrarios a la Ley, a los estatutos sociales o que lesionen los intereses de la sociedad cooperativa en beneficio de uno o varios socios o terceros.
2. Serán nulos los acuerdos contrarios al ordenamiento jurídico. Los demás acuerdos, a que se refiere el número anterior, serán anulables.
3. La acción de impugnación de acuerdos nulos podrá ser ejercitada por cualquier socio, por los miembros del consejo rector, por los interventores, el comité de recursos y por cualquier tercero que acredite interés legitimo. Esta acción caducará en el plazo de un año.
4. La acción de impugnación de acuerdos anulables podrá ser ejercitada por los socios asistentes que hubieren hecho constar en el acta, o mediante documento fehaciente entregado dentro de las cuarenta y ocho horas siguientes, su oposición al acuerdo, aunque la votación hubiere sido secreta. También podrá ser ejercitada por los socios ausentes y los que hubiesen sido privados ilegítimamente del voto, así como por los miembros del consejo rector y por los interventores, en su caso. Esta acción caducará en el plazo de cuarenta días.
5. Están obligados a impugnar los acuerdos contrarios al ordenamiento jurídico o los estatutos sociales, el consejo rector, los interventores y los liquidadores y, en su caso, el comité de recursos.
6. Los plazos de caducidad previstos en este artículo se computarán desde la fecha de adopción del acuerdo o, si fuera inscribible, desde la de su inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas de la Comunidad Autónoma de Cantabria.
7. No procederá la impugnación cuando el acuerdo haya sido dejado sin efecto o sustituido válidamente por otro. Si fuere posible eliminar la causa de impugnación, el juez otorgará un plazo razonable para que aquélla pueda ser subsanada.
8. Las acciones de impugnación se acomodarán a las normas establecidas para las sociedades de capital, con la salvedad de que para solicitar en el escrito de demanda la suspensión del acuerdo impugnado, se exigirá que los demandantes sean los interventores o socios que representen un veinte por ciento del total de votos.
9. La sentencia estimatoria de la acción de impugnación producirá efectos frente a todos los socios, pero no afectará a los derechos adquiridos por terceros de buena fe a consecuencia del acuerdo impugnado. En el caso de que éste estuviese inscrito en el Registro de Sociedades Cooperativas de la Comunidad Autónoma de Cantabria, la sentencia determinará su cancelación, así como la de los asientos posteriores que resulten contradictorios con ella.
1. El consejo rector es el órgano colegiado de gobierno al que corresponde la alta gestión, la supervisión de los directivos y la representación de la sociedad cooperativa, con sujeción a la Ley, a los estatutos y a la política general fijada por la asamblea general.
2. En las cooperativas con un número de socios no superior a diez, podrá confiarse la representación, gobierno y gestión de la cooperativa a un administrador único o dos administradores, que actuarán solidaria o mancomunadamente, cuyo régimen será el del consejo rector salvo en lo especialmente establecido en esta Ley.
3. Corresponden al consejo rector cuantas facultades no estén reservadas por Ley o por los estatutos a otros órganos sociales. Le corresponde comunicar al Registro de Sociedades Cooperativas de la Comunidad Autónoma de Cantabria las altas y bajas de los socios de la cooperativa, en los términos que se desarrollen reglamentariamente.
4. La representación se extenderá a todos los actos comprendidos en el objeto social delimitado en los estatutos sociales, así como a aquellos actos relativos al desarrollo de la actividad cooperativizada. Cualquier limitación que pudieran contener los estatutos sobre las facultades representativas de los miembros del consejo rector, del administrador único, o de los administradores solidario o mancomunados, aunque se halle inscrita en el Registro de Sociedades Cooperativas de la Comunidad Autónoma de Cantabria, será ineficaz frente a terceros.
5. El consejo rector podrá conferir apoderamientos, así como proceder a su revocación, a cualquier persona, cuyas facultades representativas de gestión o dirección se establecerán en la escritura de poder.
El otorgamiento, modificación o revocación de los poderes de gestión o dirección con carácter permanente se inscribirá en el Registro de Sociedades Cooperativas de la Comunidad Autónoma de Cantabria.
6. El consejo rector será competente, salvo disposición contraria de los estatutos sociales, para cambiar el domicilio social dentro del mismo término municipal. En este supuesto el consejo rector estará obligado a poner en conocimiento de los socios el cambio operado.
1. Los estatutos sociales determinarán la composición, régimen de organización y funcionamiento del consejo rector.
Los estatutos sociales podrán prever que la composición del consejo rector refleje, entre otras circunstancias, su distinta implantación geográfica y las diversas actividades desarrolladas por la sociedad cooperativa, estableciendo las correspondientes reservas de vocalías, que en ningún caso podrán afectar a los cargos de presidente, vicepresidente o secretario. Las reservas de vocalías serán obligatorias en el supuesto de existencia de secciones, en el porcentaje que determinen los estatutos sociales.
2. El número de miembros del consejo rector no puede ser inferior a tres, ni superior a quince, debiendo existir, en todo caso, un presidente, un vicepresidente y un secretario.
Cuando la sociedad cooperativa tenga tres socios, el consejo rector estará formado por dos miembros, no existiendo el cargo de vicepresidente. Los socios personas jurídicas de las sociedades cooperativas de segundo grado, podrán ocupar un cargo en el consejo rector y otro en la intervención, debiendo, en este caso, designar a dos personas físicas distintas para que ejerzan dichos cargos.
3. En las cooperativas de segundo grado además de presidente, vicepresidente y secretario los estatutos podrán prever la presencia de un consejero en representación de cada una de las cooperativas integrantes de aquélla.
4. Cuando la sociedad cooperativa tenga más de cincuenta trabajadores con contrato por tiempo indefinido y esté constituido el comité de empresa, uno de ellos formará parte del consejo rector como miembro vocal, que será elegido y revocado por dicho comité; en el caso de que existan varios comités de empresa, será elegido por todos los trabajadores.
El período de mandato y el régimen del referido vocal serán iguales que los establecidos en los estatutos sociales para los restantes miembros del consejo rector.
1. Los consejeros de la cooperativa, salvo lo previsto en el apartado 4 del artículo anterior, serán elegidos por la asamblea general, en votación secreta y por el mayor número de votos.
Los cargos de presidente, vicepresidente y secretario de la sociedad cooperativa serán elegidos directamente por la asamblea general.
No obstante, lo señalado en el párrafo anterior, si lo prevén sus estatutos, la asamblea general elegirá, de entre sus miembros, un número de personas igual que el de componentes de su consejo rector, que serán designadas por el mayor número de votos obtenidos. Los socios así elegidos designarán de entre ellos a quienes asuman los cargos de presidente, vicepresidente, secretario y restantes miembros previstos en sus estatutos.
2. Tratándose de un consejero persona jurídica, deberá ésta designar previamente a una persona física para el ejercicio de las funciones propias del cargo.
3. Los estatutos podrán regular el proceso electoral, de acuerdo con las normas de esta Ley. El carácter de elegibles de los socios no podrá subordinarse a su proclamación como candidatos y, si existiesen candidaturas, deberán admitirse las individuales, y las colectivas no podrán tener el carácter de cerradas. En todo caso, no serán válidas las candidaturas presentadas fuera del plazo que señale la autorregulación correspondiente, ni los miembros del consejo rector sometidos a renovación podrán decidir sobre la validez de las candidaturas.
Asimismo, pueden prever el procedimiento por el que en el consejo rector se integren vocales no socios, limitando su presencia a un máximo de un tercio del total; y que en ningún caso, podrán ser presidente, vicepresidente ni secretario.
4. El nombramiento de los consejeros surtirá efecto desde el momento de su aceptación, y deberá ser presentado a inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas de la Comunidad Autónoma de Cantabria en un plazo de un mes como máximo desde su elección.
1. Los miembros del consejo rector serán elegidos por un período determinado en los estatutos sociales, que necesariamente habrá de ser de un mínimo de dos y un máximo de seis años, pudiendo ser reelegidos. Los estatutos podrán establecer un número máximo de reelecciones.
Los miembros del consejo rector que hubieran agotado el plazo para el que fueron elegidos, continuarán ostentando sus cargos hasta el momento en que se produzca la renovación y aceptación de los que les sustituyan.
2. El consejo rector se renovará simultáneamente en la totalidad de sus miembros, salvo que los estatutos contemplen renovaciones parciales.
3. Los miembros del consejo rector podrán ser destituidos en cualquier momento por la asamblea general, aun cuando no conste como punto en el orden del día. En tal caso el acuerdo habrá de adoptarse por la mayoría del total de votos de la sociedad cooperativa.
Cuando sean destituidos de sus cargos todos los miembros del consejo rector, a la vez, se procederá en la misma sesión a fijar la fecha de la convocatoria de asamblea general extraordinaria para la elección de los nuevos miembros del consejo rector y a la designación de una comisión ejecutiva provisional formada por tres socios elegidos en dicha asamblea, que asumirá la administración de la cooperativa hasta la toma de posesión del nuevo consejo rector.
4. La renuncia de los miembros del consejo rector deberá realizarse por escrito y comunicarse fehacientemente a la sociedad, salvo disposición en contra de los estatutos sociales, y deberá ser aceptada por el consejo rector o por la asamblea general.
5. Las vacantes que se produzcan en el consejo rector se cubrirán en la primera asamblea general que se celebre. Vacante el cargo de presidente, sus funciones serán asumidas por el vicepresidente, hasta que se celebre la asamblea correspondiente. No obstante, los estatutos sociales podrán establecer la existencia de suplentes de los miembros del consejo rector, determinando su número y el sistema de sustitución, excepto para los cargos de presidente y vicepresidente del consejo rector, que deberán ser elegidos directamente por el consejo rector o por la asamblea general, en los términos previstos por la presente Ley. En todos estos supuestos el designado ostentará el cargo por el período pendiente de cumplir por aquel cuya vacante se cubra.
6. Si simultáneamente quedaran vacantes los cargos de presidente y vicepresidente y secretario del consejo rector, elegidos directamente por la asamblea general, o quedase un número de miembros del consejo rector insuficiente para constituir válidamente éste, las funciones del presidente y secretario serán asumidas por los consejeros elegidos entre los restantes miembros del consejo.
La asamblea general será convocada en el plazo máximo de quince días a los efectos de cubrir las vacantes producidas. Esta convocatoria podrá ser acordada por el consejo rector aunque no concurra el número de miembros que exige el artículo siguiente.
7. El nombramiento y aceptación de los suplentes como miembros titulares del consejo rector se inscribirá en el Registro de Sociedades Cooperativas de la Comunidad Autónoma de Cantabria, una vez producido el cese del anterior titular.
1. Los estatutos, o en su defecto la asamblea general, establecerán las reglas básicas del funcionamiento y la periodicidad de sus reuniones.
2. La reunión del consejo rector deberá ser convocada por el presidente o quien le sustituya, a iniciativa propia o a petición de cualquier consejero. Si la solicitud no fuese atendida en el plazo de quince días, podrá ser convocada por quien hubiese hecho la petición, siempre que logre para su convocatoria la adhesión, al menos, de un tercio de sus miembros.
No será necesaria la convocatoria cuando, estando presentes todos los consejeros, decidan por unanimidad la celebración del consejo.
Podrá convocarse a la reunión, sin derecho de voto, al director, a los técnicos o a cualquier otra persona que tenga vinculación contractual con la cooperativa, o a cualquier persona cuya presencia contribuya al interés general y al buen funcionamiento de la cooperativa.
3. El consejo rector quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión más de la mitad de sus componentes. Los consejeros no podrán hacerse representar.
4. Los acuerdos se adoptarán por más de la mitad de los votos válidamente expresados, excepto en los supuestos establecidos en esta Ley. Para acordar los asuntos que deban incluirse en el orden del día de la asamblea general, será suficiente el voto favorable de un tercio de los miembros que componen el consejo rector.
Cada consejero tendrá un voto. El voto del presidente dirimirá los empates.
5. El acta de la reunión, firmada por el presidente y el secretario, recogerá los debates en forma sucinta, el texto de los acuerdos y la relación de asistentes, así como el resultado de las votaciones y se aprobará conforme dispongan los estatutos.
6. Los estatutos podrán autorizar que el consejo adopte acuerdos por escrito y sin sesión cuando varios consejeros tuviesen dificultades para desplazarse al domicilio social o lugar de reunión habitual del consejo, y fuese necesario.
En este caso, el presidente mediante comunicación escrita, de forma en la que quede constancia de la recepción y de la identidad de la persona receptora, remitirá propuesta de acuerdo a cada uno de los consejeros. Los estatutos, en su caso, fijarán el plazo máximo para la respuesta de los consejeros, que debe realizarse por la misma vía; de no producirse contestación por alguno de los consejeros, deberá procederse a la convocatoria y reunión del consejo rector para decidir acerca de la propuesta del presidente.
Una vez adoptado el acuerdo, el secretario lo transcribirá al libro de actas, haciendo constar las fechas y conducto de las comunicaciones dirigidas a los consejeros, y las fechas y conducto de las respuestas, incorporándose además como anexo al acta el escrito emitido por el presidente y los escritos de respuesta de los demás consejeros. Este procedimiento sólo se admitirá cuando ningún consejero se oponga al mismo.
1. Podrán ser impugnados los acuerdos del consejo rector que se consideren nulos en el plazo de dos meses, y los que se consideren anulables en el de un mes. Si el impugnante es consejero, estos plazos se computarán desde la adopción del acuerdo, en los demás casos desde que los impugnantes tuvieran conocimiento de los mismos, siempre que no hubiese transcurrido un año desde su adopción.
2. Para el ejercicio de las acciones de impugnación de los acuerdos nulos están legitimados todos los socios, incluso los miembros del consejo rector que hubieran votado a favor del acuerdo y los que se hubiesen abstenido.
Asimismo, están legitimados para el ejercicio de las acciones de impugnación de los acuerdos anulables, los asistentes a la reunión del consejo que hubiesen hecho constar en acta su voto contra el acuerdo adoptado, los ausentes y los que hayan sido ilegítimamente privados de emitir su voto, así como los interventores y el cinco por ciento de los socios. En los demás aspectos, se ajustará al procedimiento previsto para la impugnación de los acuerdos de la asamblea general.
1. El consejo rector, con el voto favorable de dos terceras partes de sus miembros, podrá delegar algunas de sus facultades, siempre que legal o estatutariamente no sean indelegables, en uno o varios consejeros que podrán actuar indistinta o mancomunadamente. Tales delegaciones podrán ser con carácter permanente o por un período determinado, revocadas en cualquier momento, y no producirán efectos hasta su inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas de la Comunidad Autónoma de Cantabria.
2. En cualquier caso, aún efectuada la delegación, el consejo rector continúa siendo titular de las facultades delegadas y responsable ante la cooperativa, los socios y los terceros, de la gestión llevada a cabo por los consejeros delegados y la comisión ejecutiva.
1. Los estatutos de la cooperativa podrán prever la existencia de una dirección, cuyo nombramiento, contratación y cese, corresponderá al consejo rector mediante el correspondiente acuerdo, comunicándose su nombramiento y cese a la asamblea general para su ratificación.
2. El consejo rector otorgará a la dirección apoderamiento en la representación y gestión ordinaria de la cooperativa, atribuyéndole cuantas facultades considere precisas para el mejor desenvolvimiento de su función, sin que en ningún caso puedan delegársele las facultades específicamente reconocidas a la asamblea general por esta Ley o por sus estatutos.
3. El contrato que, en su caso, vincule a la dirección con la cooperativa quedará sujeto a la normativa de carácter laboral y especificará las condiciones para el desempeño de su función, la retribución y las condiciones de trabajo.
4. La dirección de una cooperativa será incompatible con formar parte de la intervención o del consejo rector de la misma, o con la dirección de otra cooperativa del mismo grado, y le será exigida la diligencia de un gestor y la necesaria lealtad y fidelidad en el desempeño de su cometido.
5. Formar parte de la dirección de una cooperativa impide dedicarse por cuenta propia o ajena al mismo tipo de actividad económica a la que se dedicara la cooperativa, durante el desempeño de su cargo.
1. No podrán ser consejeros:
a) Las personas inhabilitadas conforme a la Ley Concursal mientras no haya concluido el período de inhabilitación fijado en la sentencia de calificación del concurso, los menores e incapacitados, los condenados a penas que llevan aneja la inhabilitación para el ejercicio de cargos públicos, los que hubieran sido condenados por grave incumplimiento Leyes o disposiciones sociales y aquellos que por razón de su cargo no puedan ejercer actividades económicas lucrativas.
b) Los altos cargos, funcionarios y personal al servicio de la Administración, con funciones a su cargo que se relacionen con las actividades propias de la cooperativa de que se trate, salvo que lo sean en representación del ente público en que presten sus servicios.
c) Los que desempeñen o ejerzan por cuenta propia o ajena actividades competitivas a las de la cooperativa, o que bajo cualquier forma tengan intereses opuestos a los de la misma, salvo que cuente con autorización expresa de la asamblea general, en cada caso.
d) Los incursos en los supuestos estatutariamente previstos.
2. Son incompatibles entre sí los cargos de miembros del consejo rector, interventor e integrantes del comité de recursos. Dicha incompatibilidad alcanzará también al cónyuge y parientes de los expresados cargos hasta el segundo grado de consanguinidad o de afinidad.
Las expresadas causas de incompatibilidad relacionadas con el parentesco no desplegarán su eficacia, cuando el número de socios de la cooperativa, en el momento de elección del órgano correspondiente, sea tal, que no existan socios en los que no concurran dichas causas.
3. Ninguno de los cargos anteriores podrá ejercerse simultáneamente en más de tres sociedades cooperativas de primer grado.
4. El consejero que incurra en alguna de las prohibiciones o se encuentre afectado por alguna de las incapacidades o incompatibilidades previstas en este artículo, será inmediatamente destituido a petición de cualquier socio, sin perjuicio de la responsabilidad en que pueda incurrir por su conducta desleal. En los supuestos de incompatibilidad entre cargos, el afectado deberá optar por uno de ellos en el plazo de cinco días desde la elección para el segundo cargo y, si no lo hiciere, será nula la segunda designación.
1. Será preciso el previo acuerdo de la asamblea general, cuando la cooperativa hubiera de contraer obligaciones con cualquier consejero, apoderado, administrador único o director o con uno de sus parientes hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad, no pudiendo el socio incurso en esta situación, tomar parte en la correspondiente votación. La autorización de la asamblea no será necesaria cuando se trate de las relaciones propias de la condición de socio.
2. Los actos, contratos y operaciones realizadas sin la mencionada autorización serán anulables, aunque quedarán a salvo los derechos adquiridos de buena fe por terceros.
La asamblea general podrá asignar remuneraciones a los miembros del consejo rector que realicen tareas encomendadas por ella. Dicha remuneración no podrán fijarse en función de los resultados económicos del ejercicio social.
En cualquier caso serán compensados por los gastos que les origine su función.
1. Los miembros del consejo rector desempeñarán su cargo con la diligencia que corresponde a una gestión empresarial ordenada y a un representante leal y deberán guardar secreto sobre los datos que tengan carácter confidencial, aun después de haber cesado en sus funciones.
2. Todos ellos responderán frente a la cooperativa y los socios del perjuicio que causen por los actos u omisiones contrarios a la Ley o los estatutos o los realizados sin la diligencia con que deben desempeñar su cargo.
La responsabilidad de los miembros del consejo rector frente a la cooperativa y los socios será solidaria, quedando exentos de las mismas:
a) Quienes habiendo asistido a la reunión en la que se adoptó el acuerdo, prueben que votaron en contra del mismo solicitando que constara en el acta, o que no han participado en su ejecución e hicieron todo lo conveniente para evitar el daño.
b) Quienes prueben que no asistieron a la reunión en la que se adoptó el acuerdo, y que no han tenido posibilidad alguna de conocerlo, o habiéndolo conocido hicieron todo lo conveniente para evitar el daño y no han intervenido en su ejecución.
c) Quienes prueben que propusieron al presidente del órgano la adopción de las medidas pertinentes para evitar el daño o perjuicio irrogado a la cooperativa, como consecuencia de la inactividad del órgano.
3. La responsabilidad frente a terceros, tendrá el carácter que establezca la legislación aplicable. No exonerará de responsabilidad el hecho de que la asamblea general haya ordenado, aceptado, autorizado o ratificado el acto o acuerdo, cuando el mismo sea competencia del órgano que lo adoptó en su caso.
4. En lo no regulado en la presente Ley la responsabilidad de los consejeros por daños causados, se regirá por lo dispuesto por la normativa aplicable para los administradores de las sociedades de capital. El acuerdo de la asamblea general que decida sobre el ejercicio de la acción de responsabilidad requerirá mayoría ordinaria, que podrá ser adoptado aunque no figure en el orden del día. En cualquier momento, la asamblea general podrá transigir o renunciar al ejercicio de la acción, siempre que no se opusieren a ello socios que ostenten el cinco por ciento de los votos sociales de la cooperativa.
1. Los estatutos de la cooperativa podrán prever la existencia de un órgano de intervención, como órgano de fiscalización de la sociedad cooperativa, tiene como funciones, además de las previstas en esta Ley, las que le asignen los estatutos sociales, de acuerdo a su naturaleza, que no estén expresamente encomendadas a otros órganos sociales. La intervención puede consultar y comprobar toda la documentación de la sociedad cooperativa y proceder a las verificaciones que estime necesarias.
2. La intervención se renovará simultáneamente en la totalidad de sus miembros sin que sea posible la renovación parcial de los mismos.
3. Los estatutos sociales fijarán el número de interventores titulares, que no podrá ser superior al de miembros del consejo rector, pudiendo, asimismo, establecer la existencia y número de suplentes. Los estatutos sociales fijarán la duración de su mandato de entre dos y seis años, pudiendo ser reelegidos.
4. El número de interventores de la sociedad cooperativa será, como mínimo, de uno en las que tengan menos de veinticinco socios, y de tres en las de veinticinco o más socios.
5. Los interventores serán elegidos en número impar por la asamblea general por el mayor número de votos, en votación secreta, entre los socios de la sociedad cooperativa. Cuando se trate de persona jurídica, ésta deberá nombrar una persona física para el ejercicio de las funciones propias del cargo.
Un tercio de los interventores podrá ser designado entre expertos independientes.
6. Cuando se hayan designado tres o más interventores, los acuerdos adoptados por este órgano se tomarán por mayoría simple de sus integrantes.
7. El nombramiento de los interventores debe ser inscrito en el Registro de Sociedades Cooperativas de la Comunidad Autónoma de Cantabria en el plazo de un mes desde la adopción del acuerdo en asamblea general.
8. Cuando la sociedad cooperativa opte por dotarse de un órgano de intervención, sus miembros se regirán por las normas previstas para los miembros del consejo rector en los artículos 51 a 54, con la única excepción de la responsabilidad solidaria del 54.2, que en el caso de los interventores será mancomunada.
1. Las cuentas anuales y el informe de gestión, antes de ser presentados para su aprobación a la asamblea general, deberán ser censurados por la intervención, salvo que la sociedad cooperativa esté sujeta a la auditoría de cuentas a que se refiere el artículo 77 de esta Ley.
2. Los interventores emitirán informe en el plazo máximo de un mes desde que se entreguen las cuentas a tal fin. Si el consejo rector se viera obligado a modificar o alterar las cuentas anuales, los interventores habrán de ampliar su informe a los cambios introducidos.
En caso de desacuerdo, los interventores podrán emitir informe por separado.
En tanto no se haya emitido el informe, o transcurrido el plazo para hacerlo, no podrá ser convocada la asamblea general a cuya aprobación deban someterse las cuentas.
3. La aprobación de cuentas por la asamblea general, sin el previo informe de los interventores o de los auditores, en su caso, podrá ser impugnada según lo previsto en el artículo 42 de esta Ley.
1. Los estatutos podrán prever la existencia de un comité de recursos, que tramitará y resolverá las impugnaciones de las sanciones impuestas a los socios y cuantas otras funciones les atribuya la presente Ley.
2. La composición y funcionamiento del comité de recursos se fijará en los estatutos y estará compuesto, al menos, por tres miembros elegidos de entre sus socios por la asamblea general, en votación secreta. La duración del mandato se fijará en los estatutos, no pudiendo ser inferior a dos años ni superior a seis, pudiendo ser reelegidos.
3. El cargo de miembro del comité de recursos es incompatible con el ejercicio de cualquier otro cargo de elección en la cooperativa o con el hecho de mantener con ella una relación laboral o mercantil.
4. Los acuerdos del comité de recursos son inmediatamente ejecutivos y definitivos, como expresión de la voluntad social. El procedimiento para recurrirlos es el mismo que se prevé para los acuerdos de la asamblea general.
5. Los miembros del comité no pueden intervenir en la tramitación ni en la resolución de los recursos cuando sean parientes del socio afectado, hasta el cuarto grado de consanguinidad o el segundo grado de afinidad, ni los que tengan con aquél amistad íntima, enemistad manifiesta o relación de servicio; tampoco pueden intervenir los miembros que guarden una relación directa con el objeto del recurso.
Sus acuerdos, cuando recaigan sobre materia disciplinaria, se adoptarán mediante votación secreta. Además, se aplicarán a este órgano las disposiciones de la Sección Cuarta de este Capítulo.
1. Los estatutos de la cooperativa podrán facultar a la asamblea general para la creación de órganos colegiados bajo denominaciones de comités, consejos o comisiones delegadas, con facultades de asesoramiento o gestión de aspectos diferentes de la acción interna de la cooperativa, que no suplirán los cometidos encomendados a otros órganos de la cooperativa y su denominación no inducirá a confusión.
2. En ningún caso, el resultado de los trabajos de esas comisiones será vinculante para la cooperativa, si bien el resultado de su actuación podrá servir de base a propuesta del consejo rector a la asamblea general.
3. La composición y el funcionamiento de estos órganos colegiados serán regulados por los estatutos o por el acuerdo de la asamblea general que decida su creación.
1. Las sociedades cooperativas podrán designar por acuerdo de la asamblea general un letrado asesor para ejercicios sucesivos. También lo podrá hacer el consejo rector, pero en este caso el nombramiento deberá ser ratificado en la primera asamblea general que se celebre, teniendo que constar en el orden del día, así como el cese y su motivación si se produce antes del plazo pactado.
2. El letrado asesor, asista o no a las reuniones de los órganos sociales, deberá dictaminar en todo caso si son conformes a derecho los acuerdos adoptados por aquellos que sean inscribibles en cualquier registro público.
Las certificaciones de dichos acuerdos llevarán constancia de que en los libros de actas figuran dictaminados por el letrado asesor. Igualmente dictaminará en todos aquellos asuntos relacionados con el régimen de altas y bajas de los socios, y con la aplicación de las normas disciplinarias y su procedimiento.
3. El ejercicio en la función de letrado asesor será incompatible con cualquier cargo de los otros órganos sociales.
4. El nombramiento de letrado asesor no podrá recaer en persona que tenga intereses en la sociedad cooperativa, o mantenga con ella relaciones contractuales de cualquier tipo distintas a la de letrado asesor, exceptuando las de asesoramiento jurídico. No obstante podrá ser letrado asesor de la sociedad cooperativa aquel socio de la misma que reúna las condiciones legales para ejercer dicha función, en cuyo caso no participará en las votaciones relativas a aquellos acuerdos sobre los que pueda existir conflicto de intereses de la sociedad cooperativa con los propios a juicio del consejo rector.
5. La relación contractual entre la sociedad cooperativa y el letrado asesor podrá ser de arrendamiento de servicios o laboral.
6. Las entidades asociativas de sociedades cooperativas y las sociedades cooperativas de segundo grado podrán prestar estos servicios a sus socios, manteniendo con el letrado asesor cualquiera de las modalidades contractuales reflejadas en el número anterior.
7. Los acuerdos adoptados infringiendo las normas que, sobre asesoramiento jurídico, se prevén en este artículo, serán impugnables como actos contrarios a la Ley.
8. El nombramiento del letrado asesor se inscribirá en el Registro de Sociedades Cooperativas de la Comunidad Autónoma de Cantabria en el plazo de treinta días desde su aprobación en asamblea general.
1. El capital social de la cooperativa estará constituido por las aportaciones, obligatorias y voluntarias, de sus socios, que podrán ser:
a) Aportaciones con derecho de reembolso en caso de baja.
b) Aportaciones cuyo reembolso en caso de baja pueda ser rehusado incondicionalmente por la asamblea general o el consejo rector, según establezcan los estatutos.
La transformación obligatoria de aportaciones con derecho de reembolso en caso de baja, en aportaciones cuyo reembolso puede ser rehusado incondicionalmente por el consejo rector, o la transformación inversa, requerirá el acuerdo de la asamblea general, adoptado por la mayoría exigida para la modificación de los estatutos. El socio disconforme podrá darse de baja, calificándose ésta como justificada.
Si la sociedad cooperativa anuncia su cifra de capital social al público, deberá referirlo a fecha concreta y expresar el desembolsado para cuya determinación se restarán, en su caso, las deducciones realizadas sobre las aportaciones en satisfacción de las pérdidas imputadas a los socios.
2. Las aportaciones se acreditarán, según determinen los estatutos, mediante títulos no negociables o libretas de participación nominativas, que reflejarán las aportaciones realizadas, las cantidades desembolsadas y las sucesivas variaciones de éstas.
3. Las aportaciones de los socios al capital social se realizarán en moneda de curso legal. Ante el notario autorizante de la escritura de constitución, deberá acreditarse la realidad de las aportaciones dinerarias de cada socio mediante certificación del depósito de las correspondientes cantidades a nombre de la sociedad en una entidad de crédito, que el notario incorporará a la escritura.
En el caso de ulteriores aportaciones al capital social, obligatorias o voluntarias, éstas habrán de acreditarse al consejo rector mediante certificación del depósito de las correspondientes cantidades a nombre de la sociedad en una entidad de crédito.
4. No obstante, si lo prevén los estatutos o lo acordase la asamblea general, también podrán consistir en bienes y derechos susceptibles de valoración económica. En este caso, el consejo rector deberá designar uno o varios expertos independientes, con el objeto de que éstos, bajo su responsabilidad, determinen justificadamente el valor de la aportación no dineraria, previa descripción de las características de los bienes e indicación de los criterios utilizados para calcular su valor. No obstante, si los estatutos sociales lo establecieran, la valoración anteriormente referida deberá ser aprobada por la asamblea general.
A las aportaciones no dinerarias se aplicará en cuanto a su entrega, el saneamiento por evicción y la transmisión de los riesgos, lo dispuesto en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el cual se aprueba el texto refundido de la Ley de sociedades capital.
5. El importe total de las aportaciones de cada socio en las cooperativas de primer grado no podrá exceder de un tercio del capital social. La aportación total de los socios colaboradores, inactivos y temporales, no podrá superar el cuarenta y cinco por ciento del capital social.
6. Los estatutos podrán prever que, cuando en un ejercicio económico el importe de la devolución de las aportaciones supere el porcentaje de capital social que en ellos se establezca, los nuevos reembolsos estén condicionados al acuerdo favorable del consejo rector. El socio disconforme con el establecimiento o disminución de este porcentaje, podrá darse de baja, calificándose ésta como justificada. En este supuesto se aplicarán también los artículos 63.3, 66.6 y 97.3 de esta Ley.
7. Para reducir su capital social mínimo, la asamblea general de la sociedad cooperativa deberá acordar la modificación de los estatutos sociales e incorporar a los mismos la consiguiente reducción.
La reducción será obligada cuando, por consecuencia de pérdidas su patrimonio contable haya disminuido por debajo de la cifra de capital social mínimo que se establezca en sus estatutos sociales y hubiese transcurrido un año sin haber recuperado el equilibrio.
1. Los estatutos sociales fijarán la aportación obligatoria inicial para adquirir la condición de socio, que podrá ser diferente para las distintas clases de socios, o para cada socio en proporción al compromiso o uso potencial que cada uno de ellos asuma de la actividad cooperativizada.
2. La aportación obligatoria inicial para adquirir la condición de socio deberá desembolsarse, al menos, en un veinticinco por ciento en el momento de la suscripción, y el resto en el plazo que se establezca en los estatutos o que se decida en la asamblea general, que como máximo será de cuatro años.
3. La asamblea general, por mayoría de los dos tercios de los votos presentes y representados, podrá acordar la exigencia de nuevas aportaciones obligatorias, y fijar su cuantía, que podrá ser diferente para los distintos socios en función de los criterios recogidos en el número 1 de este artículo, el plazo y las condiciones en que habrán de desembolsarse.
En ese caso, los socios podrán imputar las aportaciones voluntarias que tengan suscritas al cumplimiento de esta obligación. El socio disconforme podrá solicitar la baja, que tendrá la consideración de justificada a los efectos regulados en esta Ley.
4. El consejo rector deberá requerir al socio, cuya aportación obligatoria mínima haya quedado disminuida por sanción económica impuesta estatutariamente o como consecuencia de la imputación de pérdidas de la sociedad cooperativa, para que realice el desembolso necesario hasta alcanzar dicho importe. El plazo para efectuar el desembolso fijado por el consejo rector no podrá ser inferior a dos meses, ni superior a un año.
5. Los socios que no efectúen sus aportaciones en el plazo establecido incurrirán automáticamente en mora. El consejo rector podrá reclamar el cumplimiento de la obligación de desembolso con abono del interés legal y de los daños y perjuicios causados por la morosidad. El consejo rector fijará el plazo para efectuar el desembolso, que no podrá ser inferior a dos meses, ni superior a un año. Si el socio desatiende ese requerimiento podrá ser expulsado de la sociedad cooperativa. En todo caso, la sociedad cooperativa podrá proceder judicialmente contra el socio moroso.
La asamblea general y, si lo prevén los estatutos, el consejo rector, podrá acordar la admisión de aportaciones voluntarias al capital social, que habrán de desembolsarse en el plazo y en las condiciones que establezca el acuerdo de admisión. Sin perjuicio de lo anterior, el consejo rector podrá aceptar en cualquier momento aportaciones voluntarias de los socios al capital social. Su remuneración será la fijada para la última admisión acordada o, en su defecto, la prevista para las aportaciones obligatorias.
1. La asamblea general acordará, en cada ejercicio, si las aportaciones obligatorias al capital dan derecho al devengo de intereses por la parte efectivamente desembolsada. En el caso de las aportaciones voluntarias, la remuneración se determinará en el acuerdo de admisión.
2. La remuneración de las aportaciones al capital social estará condicionada a la existencia en el ejercicio económico de resultados positivos previos a su reparto, limitándose el importe máximo de las retribuciones al citado resultado positivo. En ningún caso excederá en más de seis puntos del interés legal del dinero.
3. Si la asamblea general acuerda devengar un interés para las aportaciones al capital social o destinar excedentes disponibles a retornos, las aportaciones previstas en el artículo 60.1.b) de los socios que hayan causado baja en la cooperativa y cuyo reembolso haya sido rehusado por el órgano de administración, tendrán preferencia para percibir la remuneración que se establezca en los estatutos, sin que el importe total de las remuneraciones al capital social pueda ser superior a los resultados positivos del ejercicio.
1. El balance de las sociedades cooperativas podrá ser actualizado en los mismos términos y con los mismos beneficios previstos para las sociedades de Derecho común, sin perjuicio de lo establecido en la presente Ley sobre el destino de la plusvalía resultante de la actualización.
2. La plusvalía resultante se destinará por la sociedad cooperativa, en uno o más ejercicios, conforme a lo previsto en los estatutos o, en su defecto, por acuerdo de la asamblea general, a la actualización de las aportaciones al capital social de los socios o al incremento de las reservas, obligatorias o voluntarias, en la proporción que se estime conveniente. No obstante, cuando la cooperativa tenga pérdidas sin compensar, dicha plusvalía se aplicará, en primer lugar, a la compensación de las mismas y, el resto, a los destinos señalados anteriormente.
1. Las aportaciones podrán transmitirse:
a) Por actos «inter vivos», únicamente a otros socios de la sociedad cooperativa, y a quienes adquieran tal cualidad dentro de los tres meses siguientes a la transmisión que, en este caso, queda condicionada al cumplimiento de dicho requisito.
En caso de ingreso de nuevos socios los estatutos podrán prever que las aportaciones al capital social de éstos deban efectuarse mediante la adquisición de las aportaciones previstas en el artículo 60.1.b) cuyo reembolso hubiese sido solicitado por baja de sus titulares. Esta adquisición se producirá por orden de antigüedad de las solicitudes de reembolso de este tipo de aportaciones y, en caso de solicitudes de igual fecha, la adquisición se distribuirá en proporción al importe de las aportaciones.
Las transmisiones «inter vivos» requerirán la previa aprobación por el consejo rector, el cual podrá denegarlas cuando compruebe que dicha transmisión responde a un intento de eludir las normas legales, estatutarias o los acuerdos sociales, y que con ello se puede causar un perjuicio a la cooperativa o a los derechos de sus socios. Si se aprobara la transmisión, el adquirente estará obligado a asumir el compromiso o uso potencial de la actividad cooperativizada del que era titular el socio transmitente.
En todo caso la transmisión habrá de notificarse al consejo rector de la sociedad cooperativa mediante escrito conjunto firmado por cedente y cesionario, debiendo respetarse, igualmente, el límite de la participación de cada socio en el capital social establecido en los estatutos sociales.
b) Por sucesión «mortis causa», a los causa-habientes si fueran socios y así lo solicitan, o si no lo fueran, previa admisión como tales realizada de conformidad con lo dispuesto en el artículo 18 de la presente Ley, que habrá de solicitarse en el plazo de seis meses desde la fecha de fallecimiento. En otro caso, tendrán derecho a la liquidación del crédito correspondiente a la aportación social, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 20, apartado 4 y 5.
2. Quienes hubiesen adquirido por cualquier título aportaciones sociales, deberán comunicarlo a la sociedad mediante exhibición del documento que acredite la transmisión, al objeto de inscribir la nueva titularidad en el libro de registro de aportaciones sociales y, en su caso, en el libro de registro de socios. Habrá de indicarse necesariamente el nombre, apellidos y número de identificación fiscal del adquiriente si fuese persona física, y su razón o denominación social y código de identificación fiscal si fuese persona jurídica y, en ambos casos, su domicilio y nacionalidad.
3. Los acreedores personales del socio no podrán embargar ni ejecutar las aportaciones sociales, sin perjuicio de ejercer sus derechos sobre los reembolsos, intereses y retornos que pudieran corresponder al socio.
1. Los estatutos regularán el reembolso de las aportaciones al capital social al que, en caso de baja y con la salvedad establecida en el artículo 60.1.b) de esta Ley, tiene derecho el socio de la cooperativa.
2. La liquidación de las aportaciones se hará según el balance de cierre del ejercicio social en el que se produzca la baja. Del valor acreditado de éstas se deducirán las pérdidas imputadas e imputables al socio, reflejadas en el balance de cierre del ejercicio en el que se produzca la baja, ya correspondan a dicho ejercicio o provengan de otros anteriores y estén sin compensar. Los administradores tendrán un plazo de tres meses desde la fecha de la aprobación de las cuentas del ejercicio en que haya causado baja el socio para comunicar la liquidación efectuada. El socio disconforme con el importe a reembolsar podrá impugnarlo por el procedimiento previsto en el artículo 22.4 de esta Ley.
3. Si los estatutos lo prevén, sobre el importe líquido de las aportaciones obligatorias, el consejo rector podrá practicar las deducciones que acuerden en caso de baja no justificada o expulsión, respetando el límite máximo fijado en los propios estatutos, que no podrá superar el veinte y el treinta por ciento, respectivamente. Igualmente, los estatutos podrán prever que, en caso de incumplimiento del período de permanencia mínimo pactado, los porcentajes por deducción para la baja no justificada puedan incrementarse hasta diez puntos porcentuales.
4. El plazo para hacer efectivo el reembolso no podrá exceder de cinco años a partir de la fecha de la baja. En caso de fallecimiento del socio, el plazo de reembolso a los causahabientes no podrá ser superior a un año desde que el hecho causante se ponga en conocimiento de la cooperativa.
Para las aportaciones previstas en el artículo 60.1.b), los plazos señalados en el párrafo anterior se computarán a partir de la fecha en que la asamblea general o el consejo rector acuerde el reembolso.
5. En las aportaciones cuyo reembolso haya sido acordado por el consejo rector, las cantidades pendientes de reembolso no serán susceptibles de actualización, pero darán derecho a percibir el interés legal del dinero.
6. Cuando los titulares de aportaciones previstas en el artículo 60.1.b) hayan causado baja, el reembolso que, en su caso, acuerde la asamblea general o el consejo rector, se efectuará por orden de antigüedad de las solicitudes de reembolso o, cuando no haya tal solicitud, por orden de antigüedad de la fecha de la baja.
1. Los estatutos o la asamblea general podrán establecer cuotas de ingreso y periódicas que no integrarán el capital social ni serán reembolsables.
El importe de las cuotas de ingreso de los nuevos socios no podrá ser superior al veinticinco por ciento de la aportación obligatoria al capital social que se le exija para su ingreso en la cooperativa.
2. Los bienes de cualquier tipo entregados por los socios para la gestión cooperativa y, en general, los pagos para obtener los servicios cooperativizados, no integrarán el capital social y estarán sujetos a las condiciones fijadas y contratadas con la cooperativa. Las entregas referidas no integran el patrimonio de la cooperativa, por lo que no pueden ser embargadas por los acreedores sociales.
1. Los estatutos sociales podrán prever la posibilidad de captar recursos financieros de socios o terceros, con el carácter de subordinados y con un plazo mínimo de vencimiento de cinco años.
Cuando el vencimiento de estas participaciones no tenga lugar hasta la aprobación de la liquidación de la sociedad cooperativa, tendrán la consideración de capital social. No obstante, dichos recursos podrán ser reembolsables, a criterio de la sociedad, siguiendo el procedimiento establecido para la reducción de capital por restitución de aportaciones en la legislación para las sociedades de capital.
2. Estas participaciones especiales serán libremente transmisibles. Su emisión en serie requerirá acuerdo de la asamblea general en el que se fijarán las cláusulas de emisión y, en su caso, el cumplimiento de los requisitos establecidos en la normativa reguladora del mercado de valores.
1. Las sociedades cooperativas, por acuerdo de la asamblea general, podrán emitir obligaciones cuyo régimen se ajustará a lo dispuesto en la legislación aplicable. Asimismo, la asamblea general podrá acordar, cuando se trate de emisiones en serie, la admisión de financiación voluntaria de los socios o de terceros no socios bajo cualquier modalidad jurídica y con los plazos y condiciones que se establezcan.
2. La asamblea general podrá acordar la emisión de títulos participativos, que podrán tener la consideración de valores mobiliarios, y darán derecho a la remuneración que se establezca en el momento de la emisión, y que deberá estar en función de la evolución de la actividad de la sociedad cooperativa, pudiendo, además, incorporar un interés fijo.
El acuerdo de emisión, que concretará el plazo de amortización y las demás normas de aplicación, podrá establecer el derecho de asistencia de sus titulares a la asamblea general, con voz y sin voto.
1. El ejercicio económico tendrá una duración de doce meses, salvo en los casos de constitución, extinción o fusión de la cooperativa, y coincidirá con el año natural, si los estatutos no disponen lo contrario.
2. La determinación de los resultados del ejercicio económico se realizará conforme a las normas y criterios establecidos por la normativa contable. No obstante, se considerarán gastos deducibles para obtener el resultado neto los siguientes:
a) El importe de los bienes entregados por los socios para la gestión cooperativa, en valoración no superior a los precios reales de liquidación, así como el importe de los anticipos laborales a los socios trabajadores y de trabajo, imputándolos en el período en que se produzca la prestación de trabajo.
b) El importe de la remuneración de las aportaciones al capital social, de las participaciones especiales, y de las aportaciones y financiaciones no integradas en el capital social.
3. Figurarán en contabilidad separada los resultados extracooperativos, que son los derivados de la actividad económica cooperativa con no socios, excepto en las cooperativas de trabajo, donde la actividad cooperativizada llevada a cabo por terceras personas no socias es resultado cooperativo si la cooperativa cumple los límites a la contratación establecidos por la presente Ley, los procedentes de inversiones financieras en sociedades y los obtenidos de actividades económicas o fuentes ajenas a los fines específicos de la cooperativa, y los extraordinarios, que son los procedentes de plusvalías que resulten de operaciones de enajenación de los elementos del activo inmovilizado, con las siguientes excepciones:
a) Los derivados de ingresos procedentes de inversiones o participaciones financieras en cooperativas, o en sociedades no cooperativas cuando éstas realicen actividades preparatorias, complementarias o subordinadas a las de la propia cooperativa, que se consideran a todos los efectos resultados cooperativos.
b) Las plusvalías obtenidas por la enajenación de elementos del inmovilizado material destinados al cumplimiento del fin social, cuando concurran los siguientes requisitos: que se reinvierta la totalidad de la plusvalía en nuevos elementos del inmovilizado con idéntico destino, que la reinversión tenga lugar en el plazo comprendido entre el año anterior a la fecha de entrega o puesta a disposición de los elementos patrimoniales y los tres años posteriores, y que el elemento adquirido permanezca en el patrimonio social hasta su total amortización, salvo en el supuesto de pérdidas justificadas o su nueva reinversión.
Para la determinación de los resultados extracooperativos se imputará a los ingresos derivados de estas operaciones, además de los gastos específicos necesarios para su obtención, la parte que, según criterios de imputación fundados, corresponda de los gastos generales de la sociedad cooperativa.
4. No obstante lo establecido en el apartado anterior, la sociedad cooperativa podrá optar en sus estatutos sociales por no contabilizar de forma separada los resultados extracooperativos, sin perjuicio del alcance fiscal de esta medida.
5. Las sociedades cooperativas que sean calificadas como entidades sin ánimo de lucro podrán crear una reserva estatutaria irrepartible. A esta reserva se destinarán el resto de resultados positivos y su finalidad será necesariamente la reinversión en la consolidación y mejora de los servicios de la sociedad cooperativa. A ella se podrán imputar la totalidad de las pérdidas conforme a lo establecido en el artículo 72 de esta Ley.
1. De los excedentes o resultados cooperativos, una vez deducidas las pérdidas de cualquier naturaleza de ejercicios anteriores y antes de atender la cuantía correspondiente al impuesto de sociedades, se destinará, al menos, el veinte por ciento al fondo de reserva obligatorio y el 5 por ciento al fondo de formación y promoción cooperativa.
2. De los beneficios extracooperativos y extraordinarios, una vez deducidas las pérdidas de cualquier naturaleza de ejercicios anteriores y antes de atender la cuantía correspondiente al impuesto de sociedades, se destinará, al menos, un 50 por ciento al fondo de reserva obligatorio.
3. En caso de contabilización conjunta de los resultados de la cooperativa, una vez deducidas las pérdidas de cualquier naturaleza de ejercicios anteriores y antes de atender la cuantía correspondiente al impuesto de sociedades, se destinará, al menos, el 35 por ciento al fondo de reserva obligatorio y el 5 por ciento al fondo de educación y promoción cooperativa.
4. Cuando el fondo de reserva obligatorio supere el 100 por cien del capital social, y así lo prevean los estatutos, se podrá reducir la dotación en un 50 por ciento de las cuantías reguladas en los apartados anteriores.
5. La cantidad restante, una vez satisfechos los impuestos exigibles, se aplicará, conforme establezcan los estatutos sociales o acuerde la asamblea general en cada ejercicio, a retorno cooperativo a los socios, a dotación a fondos de reserva voluntarios con carácter irrepartible o repartible y, en su caso, a la participación de los trabajadores asalariados en los resultados de la cooperativa.
6. El retorno cooperativo se acreditará a los socios en proporción a las actividades cooperativizadas realizadas por cada socio con la sociedad cooperativa. Los estatutos sociales o en su defecto, la asamblea general, por más de la mitad de los votos válidamente expresados, fijarán la forma de hacer efectivo el retorno cooperativo acreditado a cada socio.
7. La sociedad cooperativa podrá reconocer y concretar en sus estatutos sociales, o por acuerdo de la asamblea general, el derecho de sus trabajadores asalariados a percibir una retribución extraordinaria, con carácter anual, cuya cuantía se fijará en función de los resultados del ejercicio económico. Dicha retribución tendrá carácter salarial y será compensable con el complemento de similar naturaleza establecido, en su caso, en la normativa laboral aplicable, salvo que fuese inferior a dicho complemento, en cuyo caso se aplicará este último.
1. Los estatutos sociales deberán fijar los criterios para la compensación de las pérdidas, siendo válido imputarlas a una cuenta especial para su amortización con cargo a futuros resultados positivos, dentro del plazo máximo de siete años.
2. En la compensación de pérdidas la sociedad cooperativa habrá de sujetarse a las siguientes reglas:
a) A los fondos de reserva voluntarios, si existiesen, podrá imputarse la totalidad de las pérdidas.
b) Si se ha optado por la contabilización separada de los resultados extracooperativos: al fondo de reserva obligatorio podrán imputarse, como máximo, dependiendo del origen de las pérdidas, los porcentajes medios de los excedentes cooperativos o beneficios extracooperativos y extraordinarios que se hayan destinado a dicho fondo en los últimos cinco años o desde su constitución, si ésta no fuera anterior a dichos cinco años.
Si, por el contrario, se ha previsto la contabilización conjunta de los resultados de la cooperativa: al fondo de reserva obligatorio podrá imputarse, como máximo, el porcentaje medio de los resultados que se hayan destinado a dicho fondo en los últimos cinco años o desde su constitución, si ésta no fuese anterior a dichos cinco años.
c) La cuantía no compensada con los fondos obligatorios y voluntarios se imputará a los socios en proporción a las operaciones, servicios o actividades realizadas por cada uno de ellos con la sociedad cooperativa. Si estas operaciones o servicios realizados fueran inferiores a los que como mínimo está obligado a realizar el socio conforme a lo establecido en el artículo 20.2.b) de esta Ley, la imputación de las referidas pérdidas se efectuará en proporción a la actividad cooperativizada mínima obligatoria.
Las pérdidas se imputarán al socio hasta el límite de sus aportaciones al capital social.
3. Las pérdidas imputadas a cada socio se satisfarán de alguna de las formas siguientes:
a) El socio podrá optar entre su abono directo o mediante deducciones en sus aportaciones al capital social o, en su caso, en cualquier inversión financiera del socio en la sociedad cooperativa que permita esta imputación, dentro del ejercicio siguiente a aquel en que se hubiera producido.
b) Con cargo a los retornos que puedan corresponder al socio en los siete años siguientes, si así lo acuerda la asamblea general. Si quedasen pérdidas sin compensar, transcurrido dicho periodo, éstas deberán ser satisfechas por el socio en el plazo máximo de un mes a partir del requerimiento expreso formulado por el consejo rector.
1. El fondo de reserva obligatorio, destinado a la consolidación, desarrollo y garantía de la cooperativa, será irrepartible entre los socios, excepto en los supuestos expresamente previstos en esta Ley.
2. Al fondo de reserva obligatorio se destinarán necesariamente:
a) Los porcentajes de los excedentes cooperativos y de los beneficios extracooperativos que establezcan los estatutos sociales o fije la asamblea general, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 71 de esta Ley.
b) Las deducciones sobre las aportaciones obligatorias al capital social en la baja no justificada de socios.
c) Las cuotas de ingreso y periódicas de los socios cuando estén previstas en los estatutos sociales o las establezca la asamblea general.
d) Los resultados de las operaciones reguladas en el artículo 133.2 de esta Ley.
e) La asignación que corresponda como consecuencia de la regularización del balance.
1. El fondo de formación y promoción se destinará, en aplicación de las líneas básicas fijadas por los estatutos sociales o la asamblea general, a actividades que cumplan alguna de las siguientes finalidades:
a) La formación de sus socios y trabajadores en los principios y valores cooperativos, o en materias específicas de su actividad societaria o técnico-laboral y demás actividades cooperativas.
b) La difusión del cooperativismo, la promoción de las relaciones entre sociedades cooperativas y del asociacionismo cooperativo.
c) La promoción cultural, profesional y asistencial de los socios, del entorno local o de la comunidad en general, así como la mejora de la calidad de vida y del desarrollo comunitario y las acciones de protección medioambiental.
2. Para el cumplimiento de los fines de este fondo se podrá colaborar con otras sociedades y entidades, pudiendo aportar, total o parcialmente, su dotación.
3. El informe de gestión recogerá con detalle las cantidades que con cargo a dicho fondo se hayan destinado a los fines del mismo, con indicación de la labor realizada y, en su caso, mención de las sociedades o entidades a las que se remitieron para el cumplimiento de dichos fines.
4. Se destinará necesariamente al fondo de formación y promoción:
a) Los porcentajes de los excedentes cooperativos o de los resultados que establezcan los estatutos sociales o fije la asamblea general contemplados en el artículo 72 de esta Ley.
b) Las sanciones económicas que imponga la sociedad cooperativa a sus socios.
c) Las subvenciones, donaciones y demás de ayudas recibidas de los socios o de terceras personas para el cumplimiento de los fines propios de este fondo.
5. El fondo de formación y promoción es inembargable, excepto por deudas contraídas para el cumplimiento de sus fines, e irrepartible entre los socios, incluso en el caso de liquidación de la sociedad cooperativa, y sus dotaciones deberán figurar en el pasivo del balance con separación de otras partidas.
6. El importe del fondo deberá aplicarse o comprometerse en el ejercicio económico en que se haya efectuado su dotación. En caso contrario, deberá materializarse dentro del ejercicio económico siguiente a aquel en que se haya efectuado la dotación, en cuentas de ahorro, en títulos de la deuda pública estatal o títulos de deuda pública emitidos por la Comunidad Autónoma de Cantabria, cuyos rendimientos financieros se aplicarán al mismo fin. Dichos depósitos o títulos no podrán ser pignorados ni afectados a préstamos o cuentas de crédito.
1. Las cooperativas llevarán, en orden y al día, los siguientes libros:
a) Libro registro de socios, con detalle de su identificación.
b) Libro registro de aportaciones al capital social.
c) Libros de actas de la asamblea general, del consejo rector y, en su caso, del comité de recursos y otros órganos colegiados.
d) Libro diario, de inventarios y cuentas anuales, de acuerdo con el contenido que, para los mismos, señala la legislación mercantil.
e) Cualesquiera otros que vengan exigidos por otras disposiciones legales.
2. Los libros serán diligenciados y legalizados, antes de su utilización, por el Registro de Sociedades Cooperativas de la Comunidad Autónoma de Cantabria.
3. Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado anterior, también será válida la realización de anotaciones y asientos por cualquier procedimiento idóneo sobre hojas que después habrán de ser encuadernadas correlativamente para formar los libros obligatorios, los cuales serán presentados para su legalización antes de que transcurran dos meses desde la aprobación de las cuentas anuales del ejercicio económico.
4. Los libros y demás documentos de la sociedad cooperativa estarán bajo la custodia, vigilancia y responsabilidad del consejo rector, que deberá conservarlos, al menos, durante los seis años siguientes a la trascripción de la última acta o asiento o a la extinción de los derechos u obligaciones que contengan, respectivamente.
1. Las cooperativas deberán llevar una contabilidad ordenada y adecuada a su actividad, de acuerdo con lo establecido en el Código de Comercio y normativa contable, en esta Ley y en las normas que la desarrollen.
2. El consejo rector está obligado a formular, en un plazo máximo de tres meses, computados a partir de la fecha del cierre del ejercicio social establecida estatutariamente, las cuentas anuales, el informe de gestión y una propuesta de aplicación de los excedentes disponibles o de imputación de pérdidas.
3. El informe de gestión también recogerá las variaciones habidas en el número de socios.
4. El órgano de administración presentará, para su depósito en el Registro de Sociedades Cooperativas de la Comunidad Autónoma de Cantabria, en el plazo de dos meses desde su aprobación, certificación de los acuerdos de la asamblea general de aprobación de las cuentas anuales y de aplicación de los excedentes e imputación de las pérdidas, en su caso, adjuntando un ejemplar de cada una de dichas cuentas, así como del informe de gestión y del informe de los auditores, cuando la sociedad esté obligada a auditoría o ésta se hubiera practicado a petición de los socios de la cooperativa. Si alguna o varias de las cuentas anuales se hubieran formulado en forma abreviada, se hará constar así en la certificación, con expresión de la causa.
1. Las cooperativas deberán someter a auditoría externa las cuentas anuales y el informe de gestión en cualquiera de los casos siguientes:
a) Cuando así resulte de la Ley de Auditoría de Cuentas o de sus normas de desarrollo.
b) Cuando lo prevean los estatutos o lo acuerde la asamblea general.
c) Cuando la intervención no exista como órgano dentro de la sociedad cooperativa.
d) Cuando lo establezca la presente Ley.
2. También deberán someterse a auditoría externa las cuentas de un determinado ejercicio cuando lo soliciten al Registro de Sociedades Cooperativas de la Comunidad Autónoma de Cantabria el cinco por ciento de los socios, siempre que no hayan transcurrido tres meses desde la fecha de cierre del ejercicio a auditar. En este supuesto, los gastos de la auditoría externa serán por cuenta de la cooperativa, a menos que el informe de los auditores reconozca que las cuentas auditadas no tienen vicios o irregularidades de ningún tipo, en cuyo caso podrán imputarse a los solicitantes.
3. Corresponde a la asamblea general designar a los auditores de cuentas, habiendo de realizarse tal designación antes de que finalice el ejercicio a auditar. El nombramiento de los auditores deberá hacerse por período de tiempo determinado que no podrá ser inferior a tres años ni superior a nueve a contar desde la fecha en que se inicie el primer ejercicio a auditar, pudiendo ser reelegidos por la asamblea general anualmente una vez haya finalizado el período inicial. No obstante, cuando la asamblea general no hubiera nombrado oportunamente los auditores, o en el supuesto de falta de aceptación, renuncia u otros que determinen la imposibilidad de que el auditor nombrado lleve a efecto su cometido, el consejo rector y los restantes legitimados para solicitar la auditoría podrán pedir al Registro de Cooperativas de la Comunidad Autónoma de Cantabria que nombre a un auditor para que efectúe la revisión de las cuentas anuales de un determinado ejercicio.
4. Una vez nombrado el auditor, no se podrá proceder a la revocación de su nombramiento, salvo por causa justa.
5. El nombramiento y aceptación del auditor se inscribirán en el Registro de Sociedades Cooperativas de la Comunidad Autónoma de Cantabria en el plazo de dos meses desde su nombramiento.
1. La modificación de los estatutos sociales deberá ser acordada por la asamblea general y exigirá la concurrencia de los siguientes requisitos:
a) que los autores de la propuesta formulen un informe escrito con la justificación de la misma,
b) que se expresen en la convocatoria, con la debida claridad, los extremos que hayan de modificarse, con mención expresa de los artículos afectados,
c) que en el anuncio de la convocatoria se haga constar expresamente el derecho de todos los socios a examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta y del informe justificativo de la misma y de pedir la entrega o envío gratuito de copia de dichos documentos.
2. La modificación estatutaria se elevará a escritura pública, que se inscribirá en el Registro de Sociedades Cooperativas de la Comunidad Autónoma de Cantabria. En la escritura se hará constar la certificación del acta del acuerdo de modificación y el texto íntegro de la modificación aprobada.
3. Cuando la modificación estatutaria consista en cambio de denominación, cambio de domicilio o de modificación del objeto social, el Registro de Cooperativas, una vez efectuada la inscripción, dispondrá que se publique tal modificación en el Boletín Oficial de Cantabria.
4. Cuando la modificación consista en el cambio de clase de la cooperativa, en la modificación sustancial del objeto social o en el cambio de responsabilidad de los socios, los que hayan votado en contra o los ausentes en la asamblea que expresen su disconformidad por escrito dirigido al consejo rector en el plazo de cuarenta días, a contar desde la inscripción del acuerdo en el Registro de Sociedades Cooperativas de la Comunidad Autónoma de Cantabria, tendrán derecho a separase de la cooperativa y su baja se considerará como justificada.
Salvo disposición contraria de los estatutos, la modificación estatutaria consistente en el cambio de domicilio social dentro del mismo término municipal podrá acordarse por el consejo rector, sin necesidad de acuerdo de la asamblea. En todo caso, la modificación estatutaria se elevará a escritura pública, que se inscribirá en el Registro de Sociedades Cooperativas de la Comunidad Autónoma de Cantabria.
1. Será posible la fusión de sociedades cooperativas en una nueva o la absorción de una o más por otra sociedad cooperativa ya existente.
Las sociedades cooperativas en liquidación podrán participar en una fusión siempre que no haya comenzado el reembolso de las aportaciones del capital social a los socios.
2. Las sociedades cooperativas que se fusionen en una nueva o que sean absorbidas por otra ya existente quedarán disueltas, aunque no entrarán en liquidación, y sus patrimonios y socios pasarán a la sociedad nueva o absorbente, que asumirá los derechos y obligaciones de las sociedades disueltas. Los fondos sociales, obligatorios o voluntarios, de las sociedades disueltas pasarán a integrarse en los de igual clase de la nueva sociedad cooperativa o de la absorbente.
1. Los consejos rectores de las sociedades intervinientes en el proceso de fusión redactarán el proyecto de fusión que deberán suscribir como convenio previo y tendrá, como mínimo, el siguiente contenido:
a) La denominación, clase y domicilio de las sociedades cooperativas que participan en la fusión de la nueva sociedad, así como los de la nueva sociedad, en su caso, y los datos identificadores de su inscripción en los registros correspondientes.
b) El sistema para fijar la cuantía que se reconoce a cada socio de las sociedades cooperativas que se extingan, como aportación al capital de la sociedad cooperativa nueva o absorbente, computando, cuando existan, las reservas voluntarias de carácter repartible.
c) Los derechos y obligaciones que vayan a reconocerse a los socios de las sociedades disueltas en la utilización de los servicios de la sociedad nueva o absorbente.
d) La fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades cooperativas que se extingan habrán de considerarse realizadas, a efectos contables, por cuenta de la sociedad cooperativa nueva o absorbente.
e) Los derechos que correspondan a los titulares de participaciones especiales, títulos participativos u otros títulos asimilables de las sociedades cooperativas que se extingan en la sociedad cooperativa nueva o absorbente.
f) Descripción de los bienes muebles e inmuebles a los que, a consecuencia de la fusión, pueda afectar algún cambio de titularidad en cualquier registro público.
g) La fecha de elaboración del proyecto.
2. Firmado el convenio previo de fusión, los consejos rectores de las sociedades cooperativas que se fusionen se abstendrán de realizar cualquier acto o celebrar cualquier contrato que pudiera obstaculizar la aprobación del proyecto o modificar sustancialmente la proporción de la participación de los socios de las sociedades cooperativas que se disuelven en la nueva o absorbente.
3. El proyecto quedará sin efecto si la fusión no queda aprobada por todas las sociedades cooperativas que participen en ella en un plazo de seis meses desde la fecha de elaboración del proyecto.
Al publicar la convocatoria de la asamblea general, cada una de las sociedades participantes en la fusión deberá poner a disposición de sus socios en el domicilio social la siguiente documentación:
1. El proyecto de fusión a que se refiere el artículo anterior.
2. Las cuentas anuales de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participan en la fusión o, para las sociedades cooperativas cuya duración hubiese sido inferior a este plazo, de los ejercicios transcurridos desde su constitución; junto con los correspondientes informes de los interventores y, en su caso, de los auditores de cuentas.
3. El balance de fusión de cada una de las sociedades.
Podrá considerarse balance de fusión al último balance anual aprobado, siempre que hubiera sido cerrado dentro de los seis meses anteriores a la fecha de la celebración de la asamblea que ha de resolver sobre la fusión. En caso contrario, será preciso elaborar un balance, que deberá ser censurado por los interventores o auditado externamente y someterse a la aprobación de la asamblea. La impugnación del balance de fusión no podrá suspender por sí sola la ejecución de la misma.
4. Un informe redactado por el consejo rector sobre la conveniencia y efectos de la fusión.
5. El proyecto de estatutos sociales de la nueva sociedad o, si se trata de una absorción, el texto íntegro de las modificaciones que, en su caso, hayan de introducirse en los estatutos sociales de la sociedad absorbente.
6. Los estatutos sociales vigentes de las sociedades que participan en la fusión.
7. La relación de nombres, apellidos y número de identificación fiscal, si fueran personas físicas, o la denominación o razón social, y código de identificación fiscal, si fueran personas jurídicas, y, en ambos casos, la nacionalidad y el domicilio de los miembros del consejo rector de las sociedades cooperativas que participen en la fusión, la fecha desde la que desempeñan sus cargos y, en su caso, las mismas indicaciones de quienes vayan a ser propuestos como miembros del consejo rector como consecuencia de la fusión.
1. El acuerdo de fusión será adoptado en asamblea general por cada una de las sociedades cooperativas que se fusionen, por la mayoría de dos tercios de votos presentes y representados.
2. La convocatoria de la asamblea general deberá incluir las menciones mínimas del proyecto de fusión y hará constar el derecho de todos los socios a examinar en el domicilio social los documentos indicados en el artículo anterior, así como a pedir la entrega o el envío del texto íntegro de los mismos gratuitamente.
3. El acuerdo de fusión deberá aprobar sin modificaciones el proyecto de fusión y, cuando la fusión se realice mediante la creación de una nueva sociedad, deberá incluir las menciones exigidas en esta Ley para la constitución de una sociedad cooperativa en cuanto resulten de aplicación.
4. El acuerdo de fusión de cada una de las sociedades cooperativas, una vez adoptado, se publicará en el Boletín Oficial de la Comunidad Autónoma de Cantabria y en uno de los diarios de mayor difusión en la región. En el anuncio del acuerdo de fusión deberá mencionarse expresamente el derecho de oposición de los acreedores.
5. Desde el momento en el que el proyecto de fusión haya sido aprobado por la asamblea general de cada una de las sociedades cooperativas, todas ellas quedan obligadas a continuar con el procedimiento de fusión.
1. Tendrán derecho a separarse de la sociedad cooperativa:
a) Los socios de todas las sociedades cooperativas participantes en la fusión que hayan votado en contra de la misma.
b) Los socios que, no habiendo asistido a la asamblea, expresen su disconformidad mediante escrito dirigido al consejo rector, dentro de los cuarenta días siguientes a la publicación del último de los anuncios del acuerdo de fusión.
2. En caso de ejercer ese derecho, la baja del socio se entenderá justificada, debiendo formalizarse dentro del mes siguiente a la fecha de realización de la asamblea o, en su caso, de la presentación del referido escrito. La devolución de su aportación, para el caso de los socios de las sociedades cooperativas que se extingan como consecuencia de la fusión, será obligación de la sociedad cooperativa nueva o absorbente.
1. La fusión no podrá ser realizada antes de que transcurran dos meses desde la fecha del último anuncio del acuerdo a que se refiere al artículo 83.4 de esta Ley.
2. Durante este plazo los acreedores ordinarios de las sociedades que se extinguen, cuyos créditos hayan nacido antes del último anuncio de fusión y que no estén adecuadamente garantizados, podrán oponerse por escrito a la fusión, en cuyo caso ésta no podrá llevarse a efecto si sus créditos no son enteramente satisfechos o si, previamente, la sociedad deudora, o la que vaya a resultar de la fusión, no aporta garantía suficiente para los mismos.
3. Los acreedores no podrán oponerse al pago aunque se trate de créditos no vencidos.
1. La formalización de los acuerdos de fusión se hará mediante escritura pública única, en la que constará el acuerdo de fusión aprobado por las respectivas asambleas generales de las sociedades cooperativas que se fusionan y los balances de fusión de las sociedades que se extinguen.
2. En la escritura de fusión los otorgantes habrán de manifestar expresamente que no se ha producido oposición alguna de acreedores con derecho a ella o, de haber existido, manifestar que han sido pagados o garantizados sus créditos, con identificación en este caso de los acreedores, los créditos y las garantías prestadas.
3. Si la fusión se realiza mediante la creación de una nueva sociedad cooperativa, la escritura deberá contener, además, las menciones legalmente exigidas para su constitución. Si se realiza por absorción, contendrá las modificaciones estatutarias que se hubieran acordado por la sociedad absorbente con motivo de la fusión.
4. Una vez inscrita en el Registro de Sociedades Cooperativas de la Comunidad Autónoma de Cantabria la escritura de constitución por fusión o de absorción, se cancelarán los asientos registrales de las sociedades cooperativas extinguidas.
Las entidades cooperativas podrán fusionarse con sociedades civiles o mercantiles de cualquier clase, siempre que no exista norma legal que lo prohíba.
En estas fusiones será de aplicación la normativa reguladora de la sociedad absorbente o que se constituya como consecuencia de la fusión, pero en cuanto a la adopción del acuerdo y las garantías de los derechos de los socios y acreedores de las cooperativas participantes, se estará a lo dispuesto en los artículos 83, 84 y 85 de la presente Ley. Si la entidad resultante de la fusión no fuera una sociedad cooperativa, la liquidación de sus aportaciones al socio que ejercite el derecho de separación tendrá lugar dentro del mes siguiente a la fecha en que se haga uso del mismo. Hasta que no se hayan practicado estas liquidaciones no podrá formalizarse la fusión.
En cuanto al destino del fondo de formación y promoción cooperativa, la reserva obligatoria y la reserva voluntaria que estatutariamente tenga el carácter de irrepartible, se estará a lo dispuesto en el artículo 97 de esta Ley para el caso de liquidación.
1. La escisión de la sociedad cooperativa podrá consistir en la extinción de ésta, sin liquidación previa, mediante la división de su patrimonio y del colectivo de socios en dos o más partes. Cada una de éstas se traspasará en bloque a las sociedades cooperativas de nueva creación o será absorbida por otras ya existentes o se integrará con las partes escindidas de otras sociedades cooperativas en una de nueva creación. También podrá consistir en la segregación de una o más partes del patrimonio y del colectivo de socios de una sociedad cooperativa, sin la disolución de ésta, traspasándose en bloque lo segregado a otras sociedades cooperativas de nueva creación o ya existentes.
2. El proyecto de escisión, suscrito por los consejos rectores de las sociedades cooperativas participantes, deberá contener una propuesta detallada de la parte del patrimonio y de los socios que vayan a transferirse a las sociedades cooperativas resultantes o absorbentes.
3. En defecto de cumplimiento por una sociedad cooperativa beneficiaria de una obligación asumida por ella, en virtud de la escisión, responderán solidariamente del cumplimiento de la misma las restantes sociedades cooperativas beneficiarias del activo neto atribuido en la escisión a cada una de ellas. Si la sociedad cooperativa escindida no ha dejado de existir como consecuencia de la escisión, será responsable la propia sociedad cooperativa escindida por la totalidad de la obligación.
4. La escisión de cooperativas estará sujeta, con las salvedades previstas en el presente artículo, a las mismas normas aplicables a la fusión, pudiendo los socios y acreedores ejercer los mismos derechos previstos en la presente Ley para los supuestos de fusión.
1. Las cooperativas podrán transformarse en sociedades civiles o mercantiles, de acuerdo con lo previsto en la normativa que resulte de aplicación.
2. El procedimiento de transformación de la sociedad cooperativa deberá ajustarse a los requisitos siguientes:
a) Acuerdo de la asamblea general, adoptado conforme a lo establecido para la modificación de los estatutos.
b) Publicación del acuerdo de la asamblea en el Boletín Oficial de la Comunidad Autónoma de Cantabria y en un diario de los de mayor circulación de la Comunidad.
c) Elevación del acuerdo a escritura pública, que contendrá todas las menciones exigidas legalmente para la constitución de la nueva entidad respetando lo dispuesto en la presente Ley.
d) La escritura deberá presentarse en el Registro de Sociedades Cooperativas de la Comunidad Autónoma de Cantabria para inscribir la baja correspondiente. Dicha escritura deberá ir acompañada del balance de situación cerrado el día anterior al del acuerdo de transformación o bien del último ejercicio si hubiesen transcurrido menos de seis meses desde el cierre del mismo y hubiese sido depositado en el domicilio social, a disposición de los socios desde el día de la convocatoria de la asamblea general.
e) Igualmente deberá acompañarse a la escritura una relación de socios que hayan hecho uso del derecho de separación y el balance final cerrado el día anterior al otorgamiento de la escritura. Lo dispuesto en este apartado se entenderá sin perjuicio de la obligación de presentar dicha escritura, además, en otros registros públicos, conforme a la normativa estatal aplicable.
3. La transformación no afecta a la personalidad jurídica de la cooperativa transformada que continuará subsistiendo bajo su nueva forma.
4. Tendrán derecho de separación los socios que no hayan votado a favor de la transformación en la asamblea general. Deberán ejercer su derecho mediante escrito dirigido al órgano de administración dentro de los cuarenta días siguiente a la última publicación realizada. La baja de estos socios tendrá la consideración de baja justificada.
5. El fondo de educación y promoción, así como cualquier otro o reserva que no sea repartible entre los socios, recibirán el destino previsto en esta Ley para el caso de liquidación de la sociedad cooperativa.
1. Las sociedades y las agrupaciones de carácter no cooperativo podrán transformarse en cooperativas de alguna de las clases reguladas en esta Ley, siempre que no exista precepto legal que lo prohíba expresamente y que los respectivos miembros de aquéllas puedan asumir la posición de socio cooperativista en relación con el objeto social previsto para la entidad resultante de la transformación.
2. La transformación será acordada por la asamblea general o mediante el sistema válido equivalente para expresar la voluntad social, con la mayoría exigida por la legislación aplicable, y se hará constar en escritura pública, que contendrá todas las menciones previstas en esta Ley para la constitución de una cooperativa.
3. La escritura pública de transformación deberá presentarse para su inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas de la Comunidad Autónoma de Cantabria, acompañada del balance de situación cerrado el día anterior al del acuerdo de transformación, sin perjuicio de su presentación en los demás registros que resulten pertinentes conforme a la legislación aplicable.
Si la sociedad que se transforma estuviera inscrita en el Registro Mercantil, para la inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas de la Comunidad Autónoma de Cantabria de la escritura de transformación, deberá constar en la misma nota de aquel, la inexistencia de obstáculos para la transformación, y de haberse extendido diligencia de cierre provisional de su hoja, acompañándose certificación en la que conste la trascripción literal de los asientos que deban quedar vigentes.
Serán causas de disolución de la sociedad cooperativa:
a) El cumplimiento del término fijado en los estatutos sociales.
b) La conclusión del objeto social o la imposibilidad de realizarlo.
c) la descalificación de la cooperativa.
d) El acuerdo de la asamblea general, adoptado por mayoría de dos tercios de los votos presentes y representados.
e) La paralización de la actividad cooperativizada durante dos años consecutivos, sin causa justificada.
f) La reducción del número de socios por debajo del mínimo legalmente necesario para constituir la cooperativa, si se mantiene durante más de doce meses.
g) La reducción de la cifra del capital social a una cifra inferior a la cifra de capital mínimo establecido en los estatutos, sin que se restablezca en el plazo de doce meses.
h) La fusión o escisión total.
i) Cualquier otra causa establecida en los estatutos.
1. En los casos previstos en el artículo 91, párrafos e), f), g) e i), la disolución requerirá acuerdo de la asamblea general adoptado por la mayoría simple de votos, salvo que los estatutos sociales exigieran otra mayor. El consejo rector deberá convocar la asamblea general en el plazo de un mes, desde que haya constatado la existencia de la causa, para que adopte el acuerdo de disolución o, en su caso, de solicitud de declaración de concurso.
2. Cualquier socio podrá requerir del consejo rector para que efectúe la convocatoria de la asamblea general, para la adopción del acuerdo de disolución o, de declaración de concurso, si, a su juicio, existe causa legítima de disolución o, de solicitud de declaración de concurso, en su caso.
3. Si la asamblea general no se celebrara, o no adoptara alguno de los acuerdos previstos en el apartado primero de este artículo, el consejo rector o los socios que representen la décima parte del total de los de la sociedad cooperativa podrán instar la disolución de la misma o la declaración de concurso ante el órgano jurisdiccional competente.
4. El incumplimiento de la obligación de convocar la asamblea general o de solicitar la disolución judicial o la declaración de concurso determinará la responsabilidad solidaria de los miembros del consejo rector por todas las deudas sociales generadas un mes después de que se constatara la causa que justifica la disolución o declaración de concurso.
5. El acuerdo de disolución se formalizará en escritura pública en el plazo de un mes desde su adopción. La escritura pública o, en su caso, la resolución judicial o administrativa, deberá inscribirse en el Registro de Sociedades Cooperativas de la Comunidad Autónoma de Cantabria en el plazo de un mes.
Previamente deberá publicarse la disolución en uno de los diarios de mayor difusión en la Comunidad Autónoma de la Cantabria.
6. En la escritura de disolución los otorgantes habrán de manifestar expresamente que no se ha producido oposición alguna de acreedores con derecho a ella o, de haber existido, manifestar que han sido pagados o garantizados sus créditos, con identificación en este caso de los acreedores, los créditos y las garantías prestadas.
1. Salvo en los casos de disolución judicial o administrativa la asamblea general podrá acordar que la sociedad cooperativa sea reactivada siempre que haya desaparecido la causa de disolución, el patrimonio contable no sea inferior al capital social mínimo fijado en los estatutos sociales y no haya comenzado el pago de la cuota de liquidación a los socios.
El acuerdo de reactivación deberá ser acordado por una mayoría de dos tercios de votos presentes y representados, y se formalizará en escritura pública en el plazo de un mes desde su adopción. La escritura pública deberá inscribirse en el Registro de Sociedades Cooperativas de la Comunidad Autónoma de Cantabria en el plazo de un mes. Previamente, deberá publicarse el acuerdo de reactivación en uno de los diarios de mayor difusión en la Comunidad Autónoma de Cantabria.
2. Los acreedores sociales podrán oponerse al acuerdo de reactivación, en las mismas condiciones y con los mismos efectos previstos para el caso de fusión.
1. Disuelta la sociedad, se abrirá el período de liquidación, excepto en los supuestos de fusión o escisión total. Durante este tiempo, la cooperativa conservará la personalidad jurídica, debiendo añadir la expresión «en liquidación».
2. Durante el período de liquidación continuarán aplicándose a la sociedad las normas previstas en esta Ley que no sean incompatibles con las establecidas en esta sección.
3. La asamblea general elegirá al liquidador o a los liquidadores, en número impar, de entre los socios, en votación secreta y por mayoría de votos. Cuando los liquidadores sean tres o más, actuarán en forma colegiada y adoptarán los acuerdos por mayoría. Su nombramiento, que no surtirá efecto jurídico hasta el momento de su aceptación, deberá ser inscrito en el Registro de Sociedades Cooperativas de la Comunidad Autónoma de Cantabria.
4. Transcurridos dos meses desde la disolución sin que se hubiese efectuado el nombramiento del liquidador o liquidadores, el órgano de administración o cualquier socio podrá solicitar del juez competente su designación, que podrá recaer en personas no socios. Hasta la aceptación del nombramiento de los liquidadores, el consejo rector continuará ejerciendo las funciones gestoras y representativas de la cooperativa.
5. Designados los liquidadores, el consejo rector suscribirá con aquéllos el inventario y balance de la sociedad, referidos al día en que se inicie la liquidación y antes de que los liquidadores comiencen sus operaciones.
6. Durante el período de liquidación se mantendrán las convocatorias y reuniones de asambleas generales, que se convocarán por los liquidadores, quienes las presidirán y darán cuenta de la marcha de liquidación.
1. Serán de aplicación a los liquidadores las normas establecidas para el consejo rector que no se opongan a lo dispuesto en esta sección.
2. Salvo disposición contraria en los estatutos sociales, los liquidadores ejercerán su cargo por tiempo indefinido.
3. Transcurrido dos años desde la apertura de la liquidación sin que se haya sometido a la aprobación de la asamblea general el balance final de la liquidación, cualquier socio, o persona con interés legítimo podrá solicitar del órgano jurisdiccional competente la separación de los liquidadores. El juez, previa audiencia de éstos, podrá acordar la separación si no existiere causa que justifique la dilación y nombrará liquidadores a la persona o personas que tenga por conveniente, fijando su régimen de actuación. Contra la resolución por la que se acuerde la separación y el nombramiento de liquidadores, no cabrá recurso alguno.
4. La separación de los liquidadores podrá ser acordada por la asamblea general aún cuando no conste en el orden del día, salvo que aquellos hubiesen sido designados por el procedimiento establecido en el apartado anterior, en cuyo caso solo podrá ser decidida por el juez, a solicitud fundada de socios que representen el veinte por ciento del total de los votos sociales.
5. Corresponde a los liquidadores de la sociedad, la gestión y representación de la cooperativa en liquidación, y en particular:
a) Velar por la integridad del patrimonio social.
b) Llevar la contabilidad de la sociedad y custodiar los libros y correspondencia de la sociedad.
c) Concluir las operaciones pendientes y realizar las nuevas que sean necesarias para la liquidación de la sociedad.
d) Reclamar y percibir los créditos y pagar las deudas sociales.
e) Enajenar los bienes sociales.
f) Concertar transacciones y arbitrajes cuando así convenga a los intereses sociales.
g) Adjudicar el haber social a quien corresponda.
h) Ostentar la representación de la sociedad cooperativa en juicio y fuera de él para el cumplimiento de las funciones que tiene encomendadas.
i) En caso de insolvencia de la cooperativa, solicitar la declaración de concurso conforme a lo dispuesto en la legislación concursal.
1. Finalizadas las operaciones de liquidación, los liquidadores someterán a la aprobación de la asamblea general un balance final, un informe de gestión sobre dichas operaciones y un proyecto de distribución del activo sobrante. Esos documentos deberán ser objeto de informe previo por los interventores o, en su caso, por los auditores de cuentas de la cooperativa.
2. Una vez aprobados por la asamblea, el balance final y el proyecto de distribución del haber social deberán ser publicados en el Boletín Oficial de la Comunidad Autónoma de Cantabria y en uno de los diarios de mayor difusión en la Comunidad, haciéndose constar en el anuncio que la documentación relativa a esos acuerdos se encuentra depositada en el domicilio social a disposición de los interesados.
3. A partir de ese momento, los documentos referidos podrán ser impugnados en el plazo de cuarenta días a contar desde su publicación y conforme al procedimiento establecido para la impugnación de los acuerdos de la asamblea general, por cualquier socio que se sienta agraviado y por los acreedores cuyos créditos no hubieran sido satisfechos o garantizados. En tanto no haya transcurrido el plazo para su impugnación o resuelto por sentencia firme las reclamaciones interpuestas, no podrá procederse al reparto o adjudicación del activo resultante.
1. No se podrá adjudicar ni repartir el haber social hasta que no se hayan satisfecho íntegramente las deudas sociales, se haya procedido a su consignación o se haya asegurado el pago de los créditos no vencidos.
2. Satisfechas dichas deudas, el resto del haber social se adjudicará por el siguiente orden:
a) El importe del fondo de formación y promoción se pondrá a disposición de la entidad asociativa de cooperativas que se determine por la cooperativa. Si no se designa ninguna entidad se destinará al Consejo Cántabro de Economía Social.
b) Se reintegrará a los socios el importe de sus aportaciones, liquidadas y actualizadas, en su caso, al capital social, comenzando por las aportaciones voluntarias y siguiendo por las obligatorias.
c) Se reintegrará a los socios su participación en los fondos de reserva voluntarios que tengan carácter repartible por disposición estatutaria o por acuerdo de la asamblea general, distribuyéndose los mismos de conformidad con las reglas establecidas en los estatutos o en dicho acuerdo y, en su defecto, en proporción a las operaciones, servicios o actividades realizadas por cada uno de los socios con la cooperativa durante los últimos cinco años o, para las cooperativas cuya duración hubiese sido inferior a este plazo, desde su constitución.
d) Si hay activo sobrante, se destinará a los mismos fines que el fondo de formación y promoción, poniéndose a disposición de la unión o federación de cooperativas que determine la entidad en liquidación, y, en su defecto, al Consejo Cántabro de Economía Social.
3. Mientras no se reembolsen las aportaciones previstas en el artículo 60.1.b), los titulares que hayan causado baja y solicitado el reembolso participarán en la adjudicación del haber social una vez satisfecho el importe del fondo de formación y promoción y antes del reintegro de las restantes aportaciones a los socios.
1. Finalizada la liquidación y distribuido el haber social, los liquidadores otorgarán escritura pública de extinción de la sociedad en la que deberán manifestar:
a) Que el balance final y el proyecto de distribución del activo han sido aprobados por la asamblea general y publicados en el Boletín Oficial de la Comunidad Autónoma de Cantabria y uno de los diarios de mayor difusión en la Comunidad.
b) Que ha transcurrido el plazo para la impugnación del acuerdo a que se refiere el artículo 96 de esta Ley, sin que se hayan formulado impugnaciones o que ha alcanzado firmeza la sentencia que las hubiere resuelto.
c) Que se ha procedido a la adjudicación del haber social conforme a lo establecido en el artículo 97 de esta Ley y consignado, en su caso, las cantidades que correspondan a los acreedores, socios y entidades que hayan de recibir el remanente del fondo de formación y promoción y del haber líquido sobrante.
2. A la escritura pública se incorporará el balance final de liquidación y la relación de socios, haciendo constar su identidad y el importe de la cuota de liquidación que hubiese correspondido a cada uno.
3. La escritura pública de extinción se inscribirá en el Registro de Sociedades Cooperativas de la Comunidad Autónoma de Cantabria, y, en ella, los liquidadores deberán solicitar la cancelación de los asientos registrales de la sociedad y el depósito, en dicha dependencia, de los libros y documentos relativos a la sociedad cooperativa, que se conservarán durante un periodo de cinco años.
1. Las sociedades cooperativas reguladas por esta Ley se clasifican en:
A) Sociedades cooperativas de primer grado, que, a su vez, se subdividen en los siguientes tipos:
1. Cooperativas de trabajadores. Son aquellas que proporcionan trabajo a sus socios trabajadores a través de la organización en común de la producción de bienes o servicios.
De este tipo se regulan los siguientes subtipos:
a) Cooperativas de trabajo.
b) Cooperativas de explotación comunitaria de la tierra y ganado.
c) Cooperativas de enseñanza.
2. Cooperativas de consumo. Son aquellas en las que su objeto fundamental es la prestación de un bien o servicio a sus usuarios.
De este tipo se regulan los siguientes subtipos:
a) Cooperativas de viviendas.
b) Cooperativas de crédito y seguros.
c) Cooperativas de consumidores y usuarios.
3. Cooperativas de servicios. Son aquellas en las que su principal función es la prestación de bienes, servicios o suministros a sus socios que pertenecen a algún determinado grupo profesional o sector de actividad.
De este tipo se regulan los siguientes subtipos:
a) Cooperativas agrarias.
b) Cooperativas de transportistas.
c) Cooperativas de industriales o de profesionales.
d) Cooperativas marítimas.
4. Cooperativas especiales.
Esta categoría comprende las siguientes modalidades de cooperativas:
a) Cooperativas de iniciativa social.
b) Cooperativas de integración social.
c) Cooperativas integrales.
d) Cooperativas mixtas.
e) Cooperativas de impulso empresarial.
B) Sociedades cooperativas de segundo o ulterior grado.
2. Los criterios que determinan la inclusión de cada sociedad cooperativa en uno de los tres primeros tipos enumerados en el apartado 1 A) responderán a la cualidad de las personas socias o a la actividad que éstas desarrollen en la empresa, pero, en ningún caso, a su objeto social.
3. Las sociedades cooperativas podrán realizar cualquier actividad económico-social lícita, rigiéndose, en primer lugar, por las disposiciones específicas de este título que les sean aplicables y, en su caso, por sus normas de desarrollo, y, en lo no previsto en ellas, por las de carácter general establecidas en la presente Ley.
4. Respecto de las sociedades cooperativas de primer grado descritas en el apartado 1.A), además de las contempladas en el presente título, podrán regularse reglamentariamente otros subtipos, siempre y cuando reúnan unas características singulares que aconsejen la aplicación de un régimen jurídico específico.
1. Son sociedades cooperativas de trabajo las que asocian a personas físicas que, mediante su trabajo, a tiempo parcial o completo, realizan cualquier actividad económica, profesional o social para producir en común bienes o servicios para terceros.
En las sociedades cooperativas de trabajo los socios que realizan actividad cooperativizada se denominan y tienen la condición de socios trabajadores.
2. Las cooperativas de trabajo podrán estar constituidas por, al menos, dos socios trabajadores, en cuyo caso, resultarán de aplicación las especialidades previstas en el artículo 101 de esta Ley. Podrán ser admitidos como socios trabajadores quienes tengan capacidad legal para contratar la prestación de su trabajo. Los extranjeros podrán serlo según lo previsto en la legislación específica sobre su prestación de trabajo en España.
3. La pérdida de la condición de socio trabajador determinará la extinción de su prestación de trabajo en la sociedad cooperativa.
4. A efectos de la Seguridad Social, los socios trabajadores estarán asimilados a trabajadores por cuenta ajena o trabajadores autónomos. Los estatutos sociales determinarán el régimen de Seguridad Social aplicable a sus socios, de acuerdo con la normativa establecida al efecto.
5. Serán de aplicación a los centros de trabajo y a los socios trabajadores las normas generales sobre salud laboral y sobre prevención de riesgos laborales.
Los socios trabajadores menores de dieciocho años estarán sujetos a las limitaciones para trabajos nocturnos, insalubres, penosos, nocivos o peligrosos que establezca la legislación laboral para estos trabajadores.
6. El número de horas/año realizadas por trabajadores con contrato de trabajo por cuenta ajena de carácter indefinido o temporal no podrá ser superior, en su conjunto, al 60 por ciento del total de las realizadas por los socios trabajadores, teniendo en cuenta que el número de horas/año a realizar por trabajadores con contrato de trabajo indefinido no podrá ser superior al 30 por ciento. Será válida la superación de este porcentaje por necesidades objetivas de la empresa y por un periodo máximo de tres meses, debiéndose solicitar autorización a la autoridad competente en materia de cooperativas de la Comunidad Autónoma de Cantabria. En cualquier caso, quedan excluidos del cómputo de ese porcentaje:
a) Los trabajadores integrados en la sociedad cooperativa mediante subrogación legal.
b) Los trabajadores que se negaren expresamente a ser socios trabajadores.
c) Los trabajadores que presten su trabajo en centros de trabajo de carácter subordinado o accesorio. Tendrán este carácter los servicios prestados directamente a la Administración Pública y entidades que coadyuven al interés general en locales de titularidad pública.
d) Los trabajadores contratados para ser puestos a disposición de empresas usuarias cuando la sociedad cooperativa actúa como empresa de trabajo temporal.
e) Los trabajadores contratados en virtud de cualquier disposición de fomento de empleo de trabajadores con discapacidad.
f) Los que sustituyan a socios trabajadores en situación de incapacidad temporal, riesgo durante el embarazo, maternidad o paternidad, adopción o acogimiento, así como a los que estén ejercitando un cargo público o en excedencia.
g) Los que sustituyan a trabajadores asalariados que hayan interrumpido la prestación de servicios con derecho a la reserva del puesto de trabajo.
h) Los trabajadores con contratos formativos.
7. Los estatutos sociales podrán fijar el procedimiento por el que los trabajadores no socios puedan adquirir tal condición. En las sociedades cooperativas reguladas en este artículo que rebasen el límite de trabajo asalariado fijado en el número sexto, el trabajador con contrato de trabajo por tiempo indefinido y más de dos años de antigüedad en la sociedad cooperativa deberá ser admitido como socio trabajador, sin periodo de prueba, si reúne los demás requisitos exigidos para ser socio y así lo solicita al órgano de administración en el plazo de seis meses a contar desde aquel en que puedo ejercitar tal derecho.
8. Los socios trabajadores tienen derecho a percibir periódicamente, en plazo no superior a un mes, percepciones a cuenta de los excedentes, denominadas anticipos societarios, que no tienen la consideración de salarios, según su participación en la actividad cooperativizada.
9. La actividad cooperativizada será la realizada por los socios trabajadores y los trabajadores de la cooperativa, entendiéndose los resultados y rendimientos de los mismos como cooperativos.
A las cooperativas de trabajo que únicamente cuenten con dos socios trabajadores, les serán de especial aplicación, mientras permanezcan en esa situación y aún cuando sus estatutos establezcan otra cosa, las disposiciones siguientes:
a) Todos los acuerdos sociales que requieran mayoría de socios o de votos, deberán adoptarse con el voto favorable de los dos únicos socios.
b) Podrán constituir su consejo rector con sólo dos miembros que, necesariamente, se distribuirán los cargos de presidente y secretario.
c) No precisarán constituir ningún otro órgano.
d) Podrá encomendarse la liquidación de estas cooperativas a uno o dos socios liquidadores.
e) El importe total de las aportaciones de cada socio al capital social no podrá superar el 50 por ciento del mismo.
f) La cooperativa podrá contratar trabajadores temporales de conformidad con la legislación vigente, pero en ningún caso podrá tener trabajadores con contrato por tiempo indefinido.
g) La cooperativa que permanezca más de cinco años con sólo dos socios trabajadores vendrá obligada, a partir del siguiente ejercicio, a realizar una dotación adicional a la reserva obligatoria del dos y medio por mil de su cifra de negocios anual. En el mismo supuesto, no podrá obtener subvenciones o ayudas de la Administración de la Comunidad Autónoma de Cantabria, salvo las establecidas para incorporación de nuevos socios.
1. Los estatutos sociales podrán prever un periodo de prueba como requisito para la admisión como socio trabajador. El número de socios trabajadores en situación de prueba no excederá del veinte por ciento del total de socios trabajadores de la sociedad cooperativa.
2. El periodo de prueba no excederá de seis meses y será fijado por el consejo rector. No obstante, los estatutos sociales podrán establecer que el consejo rector, o en su caso, la asamblea general, fijen un periodo máximo de prueba de doce meses para los puestos de trabajo cuyo desempeño exija especiales condiciones profesionales.
3. Los aspirantes a socios trabajadores ordinarios tendrán los mismos derechos y obligaciones que aquellos, con las siguientes particularidades:
a) Podrán resolver la relación por libre decisión unilateral, facultad que también se reconoce al consejo rector de la cooperativa.
b) No podrán ser elegidos para los cargos de los órganos de la sociedad.
c) No tendrán derecho de voto en la asamblea general en aquellos puntos del orden del día que les afecten personal y directamente.
d) No estarán obligados ni facultados para hacer aportaciones al capital social ni para desembolsar, en su caso, la cuota de ingreso.
e) No les alcanzará la imputación de pérdidas que se produzcan en la sociedad cooperativa durante el periodo de prueba, ni tendrán derecho al retorno cooperativo, sin perjuicio de su derecho a percibir de los excedentes disponibles la misma cuantía que se reconozca a los asalariados.
1. La relación de los socios trabajadores con la cooperativa será societaria. Los estatutos sociales o, en su caso, un reglamento de régimen interno aprobado por la asamblea general por una mayoría de dos tercios de votos de los asistentes, establecerán el marco básico de régimen de trabajo de los socios trabajadores.
El número mínimo de socios fijado en el artículo 5 de esta Ley deberá realizar una prestación de servicios de, al menos, el 50 por ciento de la jornada habitual en el sector de actividad en que esté encuadrada la cooperativa. En el caso de que no haya convenio colectivo aplicable se tomará como referencia la jornada máxima prevista en el Estatuto de los Trabajadores. El incumplimiento de este requisito será causa de disolución de las cooperativas de trabajo.
2. Deberá regularse, al menos, la jornada de trabajo, los anticipos societarios, el descanso semanal, las vacaciones, los permisos, la clasificación profesional, la movilidad funcional y geográfica, las excedencias o cualquier causa de suspensión o extinción de la relación de trabajo cooperativo, y, en general, cualquier otra materia directamente vinculada a la prestación de trabajo de los socios trabajadores que suponga derechos y obligaciones.
1. Cuando sea preciso para mantener la viabilidad empresarial de la sociedad cooperativa, y en atención a causas económicas, técnicas, organizativas, de producción o de fuerza mayor, la asamblea general puede acordar la reducción del número de puestos de trabajo, la suspensión total o parcial de la actividad cooperativizada de todos los socios o de una parte de ellos, o modificar la proporción de las cualificaciones profesionales del colectivo que integra la sociedad cooperativa con carácter definitivo. La asamblea general o, en su caso, el consejo rector si así lo establecen los estatutos sociales, deberá determinar los socios trabajadores que han de causar baja en la sociedad cooperativa, teniendo ésta la calificación de baja obligatoria justificada.
2. Los socios trabajadores que sean baja obligatoria conforme a lo establecido en el apartado 1 tendrán derecho a la devolución de su aportación social en el plazo de un año, salvo que los estatutos, desde la constitución de la cooperativa o con una antelación no inferior a dos años a la fecha de las mencionadas bajas obligatorias, hubieran establecido expresamente que no sea de aplicación este plazo especial de reembolso de las aportaciones.
Ello no obstante, en caso de que los socios cesantes sean titulares de las aportaciones previstas en el artículo 60.1. b) y la cooperativa no acuerde su devolución en los tres meses siguientes a la baja, los socios que permanezcan en la cooperativa deberán adquirir estas aportaciones inmediatamente en los términos que acuerde la asamblea general.
1. Los estatutos sociales, establecerán el marco básico del régimen disciplinario de los socios trabajadores.
2. El régimen disciplinario regulará los tipos de faltas que puedan producirse en la prestación del trabajo, las sanciones y los procedimientos sancionadores con expresión de los trámites, recursos y plazos.
3. La expulsión de los socios trabajadores sólo podrá acordarla el consejo rector. Contra esta decisión el socio podrá recurrir, en el plazo de veinte días desde la notificación de ésta, ante el comité de recursos o, en su defecto, ante la asamblea general. Aunque el acuerdo de expulsión sólo será ejecutivo desde que el órgano correspondiente lo ratifique o haya transcurrido el plazo para recurrir ante éste, el consejo rector podrá suspender al socio trabajador de ocupación, conservando éste provisionalmente todos los derechos económicos. Si el socio ha recurrido y el órgano competente para resolver no lo ha hecho en un plazo no superior a un mes desde la fecha de interposición del recurso, éste se considerará estimado a todos los efectos.
4. La interposición del recurso suspenderá el cómputo de los plazos para ejercer acciones ante la jurisdicción social. Este cómputo se iniciará de nuevo a partir del día siguiente de la fecha en que ha sido desestimado el recurso.
1. Las cuestiones contenciosas que se susciten entre la cooperativa y sus socios trabajadores, por su condición de tales, se resolverán aplicando con carácter preferente esta Ley, los estatutos, y el reglamento de régimen interno de las cooperativas, los acuerdos válidamente adoptados por los órganos sociales y los principios cooperativos.
Las citadas cuestiones se someterán a la jurisdicción del orden social de conformidad con lo que se dispone en el artículo 2. c) de la Ley 36/2011, de 10 de octubre, reguladora de la Jurisdicción social.
La remisión a la jurisdicción del orden social atrae competencias de sus órganos jurisdiccionales, en todos sus grados, para conocimiento de cuantas cuestiones contenciosas se susciten entre la cooperativa de trabajo y el socio trabajador relacionadas con los derechos y obligaciones derivados de la actividad cooperativizada.
2. Los conflictos no basados en la prestación del trabajo, o en sus efectos, ni comprometidos sus derechos en cuanto aportante de trabajo y que puedan surgir entre cualquier clase de socio y las cooperativas de trabajo estarán sometidos a la jurisdicción del orden civil.
3. El planteamiento de cualquier demanda por parte de un socio en las cuestiones a que se refiere el apartado 1 exigirá el agotamiento de la vía cooperativa previa, durante la cual quedará en suspenso el cómputo de plazos de prescripción o caducidad para el ejercicio de acciones o afirmación de derechos.
1. Cuando una cooperativa se subrogue en los derechos y las obligaciones laborales del anterior titular, los trabajadores afectados por esta subrogación podrán incorporarse como socios trabajadores en las condiciones establecidas en el artículo 100.7 de esta Ley y, si llevan al menos dos años en la empresa anterior, no se les podrá exigir el período de prueba.
En el supuesto de que se superará el límite legal sobre el número de horas/año, establecido en el artículo 100.6 de esta Ley, el exceso no producirá efecto alguno.
2. Cuando una cooperativa de trabajo cesa por causas no imputables a ésta en una contrata de servicios o en una concesión administrativa y un nuevo empresario se hace cargo de éstas, los socios trabajadores que desarrollan su trabajo en las mismas tendrán los mismos derechos y deberes que les habrían correspondido de acuerdo con la normativa vigente, como si hubieran prestado su servicio en la cooperativa en la condición de trabajadores por cuenta ajena.
1. Son sociedades cooperativas de explotación comunitaria de la tierra y ganado las que asocian a titulares de derecho de uso y aprovechamiento de tierras, otros bienes inmuebles y ganado, susceptibles de explotación agraria y pecuaria, que ceden dichos derechos a la cooperativa y que prestan o no su trabajo en la misma, asociando también a otras personas físicas que, sin ceder a la cooperativa derechos de disfrute sobre bienes, prestan su trabajo en la misma, para la explotación en común de los bienes cedidos por los socios y de los demás que posea la sociedad cooperativa por cualquier título.
2. Las sociedades cooperativas de explotación comunitaria de la tierra y ganado podrán tener por objeto cualquier actividad dirigida al desarrollo de su actividad cooperativizada y, en especial, la producción agraria, ganadera y demás actividades preparatorias, complementarias y derivadas de la misma y la comercialización de la producción y de sus derivados.
3. En las cooperativas de explotación comunitaria de la tierra y ganado su ámbito, fijado estatutariamente, determinará el espacio geográfico en que los socios trabajadores de la cooperativa pueden desarrollar habitualmente su actividad cooperativizada de prestación de trabajo, y dentro del cual han de estar situados los bienes integrantes de la explotación.
4. Las cooperativas de explotación comunitaria de la tierra y ganado podrán realizar operaciones con terceros no socios en los mismos términos y con las mismas condiciones establecidas en esta Ley para las cooperativas agrarias.
1. Pueden ser socios de las cooperativas de explotación comunitaria de la tierra y ganado:
a) Las personas físicas o jurídicas titulares de derechos de uso y aprovechamiento de tierra u otros bienes inmuebles o semovientes susceptibles de explotación agropecuaria que cedan dichos derechos a la cooperativa, prestando o no su trabajo en la misma y que, en consecuencia, tendrán simultáneamente la condición de socios cedentes del goce de bienes a la cooperativa y de socios trabajadores, o únicamente la primera.
b) Las personas físicas que, sin ceder a la cooperativa derechos de disfrute sobre bienes, presten su trabajo en la misma y que tendrán únicamente la condición de socios trabajadores.
c) También pueden ser socios de esta clase de cooperativa en la condición de cedentes de derechos de uso y aprovechamiento de tierras u otros bienes inmuebles o semovientes susceptibles de aprovechamiento agropecuario:
A. Los titulares de aprovechamientos agrícolas y forestales, las agrupaciones vecinales a las que pertenezcan los montes en mano común y demás instituciones de naturaleza análoga, regidas por el Derecho Civil Común y sin perjuicio de la aplicación de su normativa específica, debiendo designarse por aquéllas un representante ante la cooperativa.
B. En el supuesto de que el socio sea una comunidad de bienes y derechos, deberá designar un representante ante la cooperativa y ésta conservará sus derechos de uso y aprovechamiento, en los términos convenidos, aunque se produzca la división de la cotitularidad.
2. La eventual acumulación de la doble cualidad de socio de trabajo y socio cedente del uso y aprovechamiento de bienes a la cooperativa no permitirá atribuir más de un voto.
3. Serán de aplicación a los socios trabajadores de las sociedades cooperativas de explotación comunitaria de la tierra, sean o no simultáneamente cedentes del goce de bienes a la sociedad cooperativa, las normas establecidas en esta Ley para los socios trabajadores de las sociedades cooperativas de trabajo, con las excepciones contenidas en esta sección.
1. Los estatutos deberán establecer el tiempo mínimo de permanencia en la cooperativa de los socios en su condición de cedentes del uso y aprovechamiento de bienes, que no podrá ser superior a quince años.
Cumplido el plazo de permanencia a que se refiere el párrafo anterior, si los estatutos lo prevén, podrán establecerse nuevos períodos sucesivos de permanencia obligatoria, por plazos no superiores a cinco años. Estos plazos se aplicarán automáticamente, salvo que el socio comunique su decisión de causar baja, con una anticipación mínima de seis meses a la finalización del respectivo plazo de permanencia obligatoria.
En todo caso, el plazo para el reembolso de las aportaciones al capital social comenzará a computarse desde la fecha en que termine el último plazo de permanencia obligatoria.
2. No obstante la baja del socio en su condición de cedente del uso y aprovechamiento de bienes, la sociedad cooperativa podrá conservar los derechos de uso y aprovechamiento cedidos hasta la finalización del periodo de permanencia obligatoria.
De hacer uso de esta facultad, la sociedad cooperativa deberá abonar al socio que haya causado baja la renta media de la zona por los referidos bienes.
3. Los arrendatarios y otros titulares de derechos de explotación de la tierra podrán ceder el uso y aprovechamiento de ésta, dentro del plazo máximo de duración del contrato o título jurídico en virtud del cual las poseen, sin que dicha cesión pueda considerarse causa para el desahucio o la resolución de éste. En este caso no afectará a los socios aportantes de tales derechos lo establecido en el apartado 1 de este artículo siempre que se comprometan a cederlos por el tiempo durante el que los posean según su título jurídico.
4. Los estatutos sociales señalarán el procedimiento para obtener la valoración de los bienes susceptibles de explotación en común.
5. Ningún socio podrá aportar el derecho de uso y aprovechamiento de tierras u otros bienes inmuebles que exceda del tercio del valor total de los aportados a la sociedad cooperativa, salvo que se trate de entes públicos o sociedades participadas mayoritariamente por éstos.
6. Los estatutos sociales podrán regular el régimen de obras, mejoras y servidumbres que pudieran afectar a los bienes cuyo goce ha sido cedido y sean consecuencia del plan de explotación comunitaria. En tal caso, los estatutos sociales determinarán el régimen de indemnizaciones y el procedimiento de modificación del valor contable de los bienes afectados. El socio aportante no podrá oponerse a la realización de la obra o mejora o a la constitución de la servidumbre cuando tales actos estén comprendidos en su título. Siempre que sea necesario para el normal aprovechamiento del bien afectado y haya sido previsto en el título constitutivo de la servidumbre ésta se mantendrá no obstante la baja del socio o el cambio de titularidad del bien inmueble. En todo caso, será aplicable lo dispuesto en el párrafo segundo del artículo 545 del Código Civil.
La adopción de acuerdos relativos a lo dispuesto en este apartado precisará la mayoría simple de votos, comprendiendo el voto favorable de los socios que representen, al menos, el cincuenta por ciento de la totalidad de los bienes en explotación comunitaria.
7. Los estatutos sociales podrán prohibir a los socios la transmisión de los derechos sobre los bienes aportados que impida su uso y aprovechamiento por la sociedad cooperativa durante el tiempo de permanencia obligatoria del socio en la misma.
8. El socio que cause baja obligatoria o voluntaria, calificada como justa, podrá transmitir su participación social a su cónyuge, ascendientes o descendientes, si éstos son socios o adquieren tal condición en el plazo de tres meses a contar desde la baja de aquél.
1. Los estatutos sociales fijarán la cuantía de la aportación obligatoria mínima para ser socio, distinguiendo la correspondiente al socio en su condición de cedente del uso y aprovechamiento de bienes y en su condición de socio trabajador.
El socio que reúna ambas condiciones y cause baja en una de ellas tendrá derecho al reembolso de la parte del valor desembolsado de su participación en función de la condición en que cause baja.
2. Los socios en su condición de socios trabajadores percibirán anticipos societarios según lo dispuesto para los socios de las sociedades cooperativas de trabajo y, en su condición de cedentes del uso y aprovechamiento de bienes, percibirán la renta usual de la zona para fincas análogas. Las cantidades percibidas por tales conceptos serán a cuenta de los resultados finales en el ejercicio de la actividad económica de la sociedad cooperativa, teniendo la consideración de gastos deducibles a efectos de lo previsto al respecto en la presente Ley.
3. Los retornos se acreditarán a los socios de acuerdo con las siguientes normas:
a) Los excedentes disponibles derivados de la explotación de bienes cuyo uso y aprovechamiento no han sido aportados por los socios cedentes del uso y aprovechamiento de bienes, se imputarán a los socios trabajadores, según lo establecido para las sociedades cooperativas de trabajo.
b) Los excedentes disponibles derivados de la explotación de bienes cuyo uso y aprovechamiento han sido aportado por los socios a la cooperativa, se imputarán a los socios en proporción a su respectiva actividad cooperativa, en los siguientes términos:
1.º La cesión del uso y aprovechamiento de fincas, será valorada según la renta usual en la zona para fincas análogas.
2.º La prestación de trabajo será valorada según convenio vigente en la zona para su puesto de trabajo, aunque hubiese percibido anticipos societarios en cuantía distinta.
4. La imputación de pérdidas se realizará conforme a las normas establecidas en el apartado anterior. No obstante, si la explotación de los bienes cuyo goce ha sido cedido por los socios diera lugar a pérdidas, las que correspondan a la actividad cooperativizada de prestación de trabajo sobre dichos bienes, se imputarán en su totalidad a los fondos de reserva y, en su defecto, a los socios en su condición de cedentes del goce de bienes, en la cuantía necesaria para garantizar a los socios trabajadores una compensación mínima igual al setenta por ciento de las retribuciones satisfechas en la zona por igual actividad y, en todo caso, no inferior a una cantidad equivalente al importe del salario mínimo interprofesional.
1. Son cooperativas de enseñanza las que desarrollan actividades docentes, en sus distintos niveles y modalidades, en cualquier rama del saber o de la formación técnica, artística, deportiva y otras, con sujeción a la normativa específica en materia educativa. Podrán realizar también, como complementarias, actividades extraescolares o que faciliten las actividades docentes.
2. Podrán ser socios de esta clase de cooperativas, los profesores y el personal no docente y de servicios, siéndoles de aplicación las normas de esta Ley reguladoras de las cooperativas de trabajo, Asimismo, podrán asumir la posición de socios colaboradores, entre otros interesados, los alumnos, sus padres o sus representantes legales, así como los exalumnos.
1. Las cooperativas de viviendas tienen por objeto procurar a sus socios para sí y para las personas que con ellas convivan, viviendas y locales, mediante su promoción. También podrán tener por objeto, incluso único, procurar edificaciones e instalaciones complementarias para el uso de viviendas y locales de los socios, la conservación y administración de las viviendas y locales, elementos, zonas o edificaciones comunes y la creación y suministros de servicios complementarios, así como la rehabilitación de viviendas, locales y edificaciones e instalaciones complementarias.
2. Las cooperativas de viviendas asocian a personas físicas que precisen alojamiento y locales. También podrán ser socios los entes públicos o instituciones, entre cuyos fines figure la promoción de viviendas de carácter social, y aquellas entidades sin ánimo de lucro que necesiten alojamientos para sus empleados o locales para desarrollar sus actividades.
3. Las cooperativas de viviendas cántabras sólo podrán realizar promociones dentro del ámbito geográfico establecido estatutariamente, que no podrá exceder del territorio de la Comunidad Autónoma de Cantabria, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 3.
4. Las cooperativas de viviendas que tengan como finalidad la promoción de viviendas de protección oficial estarán obligadas al cumplimiento de la normativa específica de éstas.
1. Las cooperativas de viviendas podrán adquirir, parcelar y urbanizar terrenos y, en general, desarrollar cuantas actividades y trabajos sean necesarios para el cumplimiento de su objeto social. También podrán enajenar o arrendar a terceros, no socios, los locales comerciales y los terrenos, las instalaciones y edificaciones complementarios de su propiedad que sean disponibles una vez cubiertas las necesidades de la cooperativa.
La asamblea general, o la junta de socios de cada promoción, acordará el destino del importe obtenido por la enajenación o arrendamiento de dichos inmuebles.
2. La propiedad o el uso y disfrute de las viviendas y locales podrán ser adjudicados o cedidos a los socios mediante cualquier título admitido en Derecho.
Cuando la cooperativa retenga la propiedad de las viviendas o locales, los estatutos sociales establecerán las normas a que ha de ajustarse tanto su uso y disfrute por los socios como los demás derechos y obligaciones de éstos y de la cooperativa, pudiendo prever y regular la posibilidad de cesión o permuta del derecho de uso y disfrute de la vivienda o local con socios de otras cooperativas de viviendas que tengan establecida la misma modalidad.
3. Los estatutos podrán prever en qué casos la baja de un socio es justificada. En caso de baja no justificada se podrá prever la aplicación, en la devolución de las cantidades entregadas por el socio para financiar el pago de las viviendas y locales, de las deducciones a que se refiere el artículo 66.3 de esta Ley, hasta un máximo del 50 por ciento de los porcentajes que en el mismo se establecen.
Las cantidades a que se refiere el párrafo anterior, así como las aportaciones del socio al capital social, deberán reembolsarse a éste en el momento en que sea sustituido en sus derechos y obligaciones por otro socio.
4. Las cooperativas de vivienda adoptarán necesariamente la forma de consejo rector como órgano de administración.
1. Si la cooperativa de viviendas desarrollase más de una promoción o una promoción en varias fases estará obligada a dotar a cada una de ellas de autonomía de gestión y de un patrimonio separado, para lo que deberá contar con una contabilidad diferenciada para cada fase o promoción, sin perjuicio de la general de la cooperativa.
2. La adscripción o pertenencia de los socios a cada una de las fases o promociones se producirá por solicitud escrita ante el consejo rector. Cuando el número de solicitudes exceda el de viviendas integradas en la fase o promoción de que se trate, la adscripción se llevará a cabo mediante el procedimiento establecido en los estatutos de la cooperativa, o, en el caso de que éstos no contemplen la antigüedad como criterio aplicable, con observancia en todo caso de los requisitos establecidos para la normativa legal aplicable a viviendas de protección oficial o a otros supuestos similares. La existencia de distintas fases o promociones se hará constar, previa y expresamente, ante los terceros con quien vaya a contratarse y supondrá la inscripción de los terrenos como adscritos y destinados a una fase o promoción concreta. Deberán constituirse por cada fase o promoción juntas especiales de socios, cuya regulación se establecerá en los estatutos, siempre respetando las competencias propias de la asamblea general sobre las operaciones y compromisos comunes de la cooperativa y sobre lo que afecte a más de un patrimonio separado o a los derechos u obligaciones de los socios no adscritos a la fase o bloque respectivo. La convocatoria de las juntas se hará en la misma forma que la de las asambleas, levantándose acta de las mismas.
3. Los bienes que integren el patrimonio debidamente contabilizado de una promoción o fase no responderán de las deudas de las restantes.
4. Cada promoción o fase deberá identificarse con una denominación específica que deberá figurar de forma clara y destacada en toda la documentación relativa a la misma, incluidos permisos o licencias administrativas y cualquier contrato celebrado con terceros.
1. Las cooperativas de viviendas, antes de presentar las cuentas anuales para su aprobación a la asamblea general, deberán someterlas a auditoría externa, en los ejercicios económicos en que se produzca alguno de los siguientes supuestos:
a) Que la cooperativa tenga en promoción viviendas o locales en número superior a veinte.
b) Cualquiera que sea el número de viviendas y locales en promoción, cuando correspondan a distintas fases, o cuando se construyan en distintos bloques que constituyan, a efectos económicos, promociones diferentes.
c) Que la cooperativa haya otorgado poderes relativos a la gestión empresarial a personas físicas o jurídicas, distintas de los miembros del consejo rector.
d) Cuando lo prevean los estatutos o lo acuerde la asamblea general.
2. En todo lo establecido en el presente artículo sobre auditoría externa de las cuentas anuales de las cooperativas de viviendas, será de aplicación lo establecido en el artículo 77 de la presente Ley.
1. Cuando la cooperativa de viviendas haya obtenido de los organismos públicos subvenciones o ayudas por el cumplimiento de su objeto social, la transmisión inter vivos de la vivienda o local de los socios estará sujeta a las limitaciones y derechos de adquisición preferente previstos por la normativa sectorial específica.
2. Para las cooperativas de viviendas no incluidas en el apartado anterior, los estatutos podrán regular los derechos de tanteo y retracto de la cooperativa en el supuesto de transmisión de la vivienda o local de un socio, así como los derechos de los socios expectantes, respetando, en todo caso, lo previsto en la normativa sectorial específica.
3. En las cooperativas de viviendas la transmisión de derechos de los socios no puede producirse en el caso de derechos de naturaleza personal, como la antigüedad o participación, hasta que los derechos se hayan perfeccionado debidamente, es decir, hasta que se haya escriturado la recepción de la vivienda o local por el socio, salvo «mortis causa».
1. Son cooperativas de crédito las que tienen por objeto servir a las necesidades financieras de sus socios y de terceros mediante el ejercicio de las actividades propias de las entidades de crédito, con arreglo a su normativa específica y a la legislación sobre entidades de crédito, teniendo aplicación subsidiaria los preceptos de la presente Ley.
Podrán utilizar la expresión Caja Rural aquellas cooperativas crediticias orientadas hacia el servicio preferente al medio rural y a sus moradores.
2. Son cooperativas de seguros las que tienen por objeto el ejercicio de la actividad aseguradora con sus socios con arreglo a la normativa reguladora del seguro, teniendo aplicación subsidiaria los preceptos de la presente Ley.
3. La Consejería competente en materia de supervisión de entidades financieras de la Comunidad Autónoma de Cantabria ejercerá las funciones ejecutivas que le correspondan sobre las cooperativas de crédito, de conformidad con la legislación básica estatal vigente.
1. Son cooperativas de consumidores y usuarios aquellas que tienen por objeto el suministro de bienes y servicios adquiridos a terceros o producidos por sí mismas, para uso o consumo de los socios y de quienes con ellos conviven en las condiciones de precio, calidad e información más favorables posibles, así como la educación, formación, promoción y defensa de los derechos de sus socios en particular y de los consumidores y usuarios en general.
2. Pueden ser socios de estas cooperativas, las personas físicas y las entidades u organizaciones que tengan el carácter de destinatarios finales.
3. Las cooperativas de consumidores y usuarios podrán realizar operaciones cooperativizadas con terceros no socios, de acuerdo con lo previsto en el artículo 8 de esta Ley.
4. Las cooperativas de consumidores y usuarios serán consideradas como asociaciones de consumidores y usuarios de conformidad con lo previsto en el artículo 25.2 de la Ley de Cantabria 1/2006, de 7 de marzo, de Defensa de los Consumidores y Usuarios.
5. El fondo de formación y promoción de estas cooperativas se destinará, fundamentalmente, a la defensa de los derechos de los consumidores y usuarios.
1. Son sociedades cooperativas agrarias las que asocian a titulares de explotaciones agrícolas, ganaderas, forestales, de acuicultura o mixtas, que tienen por objeto la realización de todo tipo de actividades y operaciones encaminadas al mejor aprovechamiento de las explotaciones de sus socios, de sus elementos o componentes, de la propia cooperativa o de la vida en el medio rural.
También podrán formar parte como socios de pleno derecho de estas cooperativas, las sociedades agrarias de transformación, las comunidades de regantes, las comunidades de aguas, las comunidades de bienes y las sociedades civiles, siempre que agrupen a titulares de explotaciones agrarias y realicen actividades empresariales afines a las de la propia cooperativa. En estos casos, los estatutos sociales podrán regular un límite de votos que ostenten los socios mencionados en relación al conjunto de votos sociales de la sociedad cooperativa.
2. Para el cumplimiento de su objeto, las sociedades cooperativas agrarias podrán desarrollar cualesquiera actividades propias de aquél, previstas en los estatutos sociales, y aquellas otras que sean presupuesto, consecuencia, complemento o instrumento para la consecución de su objeto, y entre otras, las siguientes:
a) Adquirir, elaborar, producir y fabricar por cualquier procedimiento, para la sociedad cooperativa o para las explotaciones de sus socios, animales, piensos, abonos, plantas, semillas, insecticidas, materiales, instrumentos, maquinaria, instalaciones y cualesquiera otros elementos necesarios o convenientes para la producción y fomento agrario.
b) Conservar, tipificar, manipular, transformar, transportar, distribuir y comercializar, incluso directamente al consumidor, los productos procedentes de las explotaciones de la sociedad cooperativa y de sus socios, tanto en su estado natural como previamente transformados, adaptando cuando proceda los estatutos sociales de organización de productores agrarios.
c) Mejorar los procesos de producción agraria, mediante la aplicación de técnicas, equipos y medios de producción.
d) Adquirir, parcelar, sanear y mejorar terrenos destinados a la agricultura o la ganadería, así como la construcción y explotación de las obras e instalaciones necesarias a estos fines.
e) Realizar actividades de consumo y servicios para sus socios y demás miembros de su entorno social y fomentar aquellas actividades encaminadas a la promoción y mejora de la población agraria y el medio rural.
f) Cualesquiera otras actividades que sean necesarias o convenientes o que faciliten el mejoramiento económico, técnico, laboral o ecológico de la sociedad cooperativa o de las explotaciones de los socios.
3. Los estatutos sociales establecerán los módulos y formas de participación de los socios en las actividades cooperativizadas, pudiendo exigirse un compromiso de actividad exclusiva en las actividades que desarrolle la sociedad cooperativa. El órgano de administración, atendidas las circunstancias de cada caso, podrá liberar al socio de dicho compromiso de exclusividad total o parcialmente.
Cuando por acuerdo de la asamblea general se pongan en marcha nuevos servicios, actividades o secciones con obligación de participación mínima o exclusiva, se entenderá extendida a todos los socios, salvo en los casos de socios asistentes que hubiesen hecho constar en acta su oposición al acuerdo y de socios ausentes que hubiesen comunicado su oposición mediante documento fehaciente entregado en las cuarenta y ocho horas siguientes a la notificación del acuerdo.
4. Las operaciones que realicen las sociedades cooperativas agrarias y las de segundo grado que las agrupen con productos o materias, incluso suministrados por terceros, se considerarán, a todos los efectos, actividades sociales cooperativas internas con carácter de operaciones de transformación primaria, siempre que se destinen únicamente a las explotaciones de sus socios.
5. Las explotaciones de los socios deberán estar ubicadas dentro del ámbito territorial de la cooperativa, establecido estatutariamente, con observancia de lo establecido en el artículo 3 de esta Ley.
Las cooperativas agrarias podrán realizar operaciones con terceros no socios hasta un límite del 50 por ciento del total de las realizadas por los socios para cada tipo de actividad desarrollada por aquéllas en cada ejercicio. Dicha limitación no será aplicable a las cooperativas agrarias respecto a las operaciones de distribución, al por menor, de productos petrolíferos a terceros no socios, conforme a la legislación de ámbito estatal.
1. Las sociedades cooperativas de transportistas asocian a titulares de empresas de transporte o profesionales que puedan ejercer en cualquier ámbito, incluso local, la actividad de transporte en general. Su actividad cooperativizada consiste en la realización de actividades que facilitan la mejora económica y técnica de la actividad profesional de sus socios.
2. Las cooperativas de transportistas podrán desarrollar operaciones con terceros no socios en el ámbito de la actividad cooperativizada, en los términos previstos por el artículo 8 de esta Ley.
1. Son cooperativas de industriales o de profesionales las que asocian a personas físicas o jurídicas, titulares de explotaciones industriales o de servicios y a profesionales o artistas que ejercen su actividad por cuenta propia, con el objeto de prestar suministros y servicios, o de producir bienes y realizar operaciones encaminadas al mejoramiento económico y técnico de las actividades profesionales o de las explotaciones de sus socios.
2. Las cooperativas de industriales o de profesionales, si lo prevén sus Estatutos, podrán realizar actividades y servicios cooperativizados con terceros no socios, hasta un 50 por ciento del volumen total de actividad cooperativizada realizada con sus socios.
3. Las explotaciones de los socios que reciban los servicios y suministros de la cooperativa deberán estar situadas dentro del ámbito territorial de la sociedad, establecido estatutariamente. Para que los titulares de las explotaciones industriales puedan integrarse como socios en la cooperativa deberán desarrollar su actividad habitual dentro del referido ámbito territorial de actuación de la sociedad.
4. No podrá ser calificada como cooperativa de industriales o de profesionales aquélla en cuyos socios y objeto concurran circunstancias que permitan su clasificación por causa de los servicios prestados a los socios como cooperativa agraria y de transportistas.
1. Son cooperativas marítimas las que asocian a titulares de explotaciones dedicadas a actividades pesqueras, de industrias relacionadas con la pesca o sus derivadas, que tienen como objeto cualquier tipo de actividades y operaciones encaminadas a la mejora económica y técnica de las explotaciones de los socios, de sus elementos o componentes y de la sociedad cooperativa.
2. Las sociedades cooperativas marítimas pueden realizar cualquier actividad de interés para los socios, así como para la promoción y el desarrollo sostenible de su entorno.
1. Son cooperativas de iniciativa social las que, sin ánimo de lucro y con independencia del tipo en el que sean encuadrables, tienen por objeto la prestación de toda clase de servicios sociales, públicos o privados, mediante la realización de actividades sanitarias, educativas, culturales u otras de naturaleza social.
Quedan excluidos los servicios sociales que requieran el ejercicio de autoridad pública.
En la denominación de estas cooperativas figurará, además, la indicación «Iniciativa Social».
2. Las Administraciones o entidades públicas podrán participar en calidad de socios en la forma que estatutariamente se establezca.
3. Resultará de aplicación a estas cooperativas lo previsto en la presente Ley para el tipo de cooperativa de que se trate.
1. Son cooperativas de integración social aquellas que, sin tener ánimo de lucro, están constituidas mayoritariamente por personas con discapacidad física, psíquica, sensorial o cualquier otro colectivo con dificultades de integración social, así como por sus tutores o personal de atención, y tendrán como finalidad promover la integración social de sus socios.
2. Podrán adoptar la forma de cooperativas de consumidores cuando tengan por objeto proporcionar a sus socios bienes y servicios de consumo general o específico, para su subsistencia, desarrollo, asistencia o integración social.
Cuando tengan por objeto organizar, canalizar, promover y comercializar la producción de los productos o servicios del trabajo de los socios, adoptarán la forma de cooperativas de trabajo.
3. Podrán ser socios de estas cooperativas el personal de atención, las administraciones y entidades públicas, y las entidades privadas cuya normativa o estatutos prevean o permitan la financiación u otra forma de colaboración en el desarrollo de las actividades de tales cooperativas.
Estos socios institucionales, además de ejercitar los derechos y obligaciones previstos en el estatuto de la cooperativa, designarán un representante técnico que será miembro del órgano de administración.
1. Las cooperativas de iniciativa social y las de integración social para ser calificadas e inscritas como tales, deberán cumplir los requisitos que se determinan en sus respectivas regulaciones, y deben recoger expresamente en sus estatutos:
a) Que los excedentes o beneficios que puedan producirse en un ejercicio económico, en ningún caso serán repartidos entre los socios, destinándose a la consolidación de la cooperativa y a la creación de empleo.
b) Que las aportaciones obligatorias y voluntarias de los socios al capital social, sin perjuicio de su posible actualización, no devengarán un interés superior al legal del dinero.
c) Que el desempeño de los cargos del órgano de administración tendrá carácter gratuito, sin perjuicio de las compensaciones económicas que proceda abonarles por los gastos en los que incurran en el ejercicio de sus funciones.
d) Que las retribuciones de los socios trabajadores, o, en su caso, de los socios de trabajo, así como las de los trabajadores por cuenta ajena no superarán una cantidad equivalente al 150 por ciento de las que establezca para la actividad desarrollada el convenio colectivo aplicable en el sector de que se trate.
El incumplimiento de cualquiera de los anteriores requisitos determinará la pérdida de la condición de cooperativa de iniciativa social o de integración social, según proceda.
2. El reconocimiento administrativo de la calificación como cooperativa de cooperativa de iniciativa social o de integración social corresponderá al Registro Sociedades Cooperativas de la Comunidad Autónoma de Cantabria.
1. Son sociedades cooperativas integrales aquellas en que su actividad cooperativizada es plural, cumpliendo las finalidades propias de diferentes clases de cooperativas en una misma sociedad, de conformidad con lo establecido en sus estatutos, los cuales fijarán los criterios de relación equitativa y proporcional entre los socios que desarrollen cada una de las actividades, determinando, en su caso, los derechos y obligaciones de cada clase.
2. En los órganos sociales de las cooperativas integrales deberá haber siempre representación equilibrada, establecida estatutariamente, de las distintas actividades realizadas por la cooperativa. Los estatutos sociales podrán reservar el cargo de presidente o vicepresidente a los socios que desarrollen una determinada actividad.
3. Para acceder a la condición de especialmente protegidas será necesario que cumplan los requisitos exigidos para ser consideradas como tales respecto a todas y cada una de sus actividades.
1. Son cooperativas mixtas aquellas en las que, con independencia del tipo en el que sean encuadrables, existen socios minoritarios cuyo derecho de voto en la asamblea general se podrá determinar, de modo exclusivo o preferente, en función del capital aportado, que estará representado por medio de títulos o anotaciones en cuenta, que se denominarán partes sociales con voto, sometidos a la legislación reguladora del mercado de valores.
2. En estas cooperativas el derecho de voto en la asamblea general respetará la siguiente distribución:
a) Al menos el cincuenta y uno por ciento de los votos se atribuirá, en la proporción que definan los estatutos, a socios cuyo derecho de voto viene determinado en el artículo 37 de esta Ley.
b) Una cuota máxima, a determinar estatutariamente, que no podrá exceder del cuarenta y nueve por ciento de los votos se distribuirá en partes sociales con voto, que, si los estatutos lo prevén, podrán ser libremente negociables en el mercado.
c) En ningún caso la suma total de los votos asignados a las partes sociales con voto y a los socios colaboradores, podrá superar el cuarenta y nueve por ciento del total de votos sociales de la sociedad cooperativa.
3. En el caso de las partes sociales con voto, tanto los derechos y obligaciones de sus titulares como el régimen de las aportaciones se regularán por los estatutos y, supletoriamente, por lo dispuesto en la legislación reguladora de las sociedades de capital para las acciones.
4. La participación de cada uno de los dos grupos de socios en los excedentes anuales a distribuir, sean positivos o negativos, se determinará en proporción al porcentaje de votos que cada uno de los colectivos ostente según lo previsto en el número 2.
Los excedentes imputables a los poseedores de partes sociales con voto se distribuirán entre ellos en proporción al capital desembolsado. Los excedentes imputables a los restantes socios se distribuirán entre éstos según los criterios generales definidos en esta Ley.
5. La validez de cualquier modificación autorreguladora que afecte a los derechos y obligaciones de alguno de los dos colectivos de socios, requerirá el consentimiento mayoritario del grupo correspondiente, que podrá obtenerse mediante votación separada en la asamblea general.
6. En el momento de la configuración, constitutiva o por modificación de estas cooperativas, el Consejo de Fomento de la Economía Social podrá autorizar la previsión estatutaria de repartibilidad del fondo de reserva obligatorio en caso de liquidación, con arreglo a los criterios señalados en el número 4 de este artículo y respetando las demás normas de adjudicación del haber social establecidas en el artículo 89 de esta Ley.
1. Son sociedades cooperativas de impulso empresarial las que tienen como objeto canalizar la iniciativa emprendedora de sus socios, mediante la orientación profesional, la provisión de habilidades empresariales, o la prestación de servicios comunes. También podrán tener por objeto la intermediación laboral, a través de la normalización y regularización de actividades económicas informales.
2. En estas cooperativas pueden existir dos tipos de socios:
a) Los socios prestadores de servicios o de estructura, que podrán ser personas físicas o jurídicas, públicas o privadas. Son los responsables del correcto funcionamiento social, económico y financiero de la cooperativa.
b) Los socios ordinarios o receptores de servicios, que podrán ser únicamente personas físicas, y prestarán su trabajo a través de la cooperativa.
3. Reglamentariamente, se regularán determinados aspectos de esta modalidad de cooperativa, especialmente lo relativo a su objeto, duración de la prestación de trabajo, estatuto del socio y ejercicio de derechos y deberes.
1. La cooperativa de segundo o ulterior grado tiene por objeto completar, promover, coordinar, reforzar o integrar la actividad económica de las entidades miembros y de la resultante en el sentido y con la extensión y alcance que establezcan los estatutos.
2. Podrán ser miembros de pleno derecho de estas sociedades, además de las cooperativas de grado inferior y los socios de trabajo, cualesquiera entidades y personas jurídicas, de naturaleza pública o privada, siempre que exista la necesaria convergencia de intereses o necesidades y que los estatutos no lo prohíban. En ningún caso el conjunto de estas últimas entidades podrá ostentar más de la mitad del total de los votos existentes en la cooperativa de segundo o ulterior grado, si bien los estatutos podrán establecer un límite inferior.
3. La asamblea general estará formada por un número de representantes legales de los socios personas jurídicas proporcional al derecho de voto de cada entidad social y, en su caso, por los representantes de los socios de trabajo. A su vez, el derecho de voto de las entidades será proporcional a la participación en la actividad cooperativa o al número de socios o igualitario, según se determine en los estatutos.
4. Las cooperativas de segundo o ulterior grado serán administradas por un consejo rector, que tendrá un número mínimo de tres y un número máximo de quince miembros, y en él estarán representadas, directa o indirectamente, todas las entidades socias. Si éstas fuesen más de quince, las que tengan menor número de votos deberán agruparse a efectos de designar sus representantes, observando las previsiones estatutarias o reglamentarias internas al respecto. El derecho de voto en el seno del consejo podrá ser proporcional a la actividad cooperativa o al número de socios de la entidad o entidades a las que representan los consejeros o igualitario, según se determine en los estatutos.
5. En caso de disolución con liquidación de una cooperativa de segundo o ulterior grado, el activo sobrante será distribuido entre los socios en proporción al importe del retorno percibido en los últimos cinco años o, para las cooperativas cuya duración hubiese sido inferior a este plazo, desde su constitución. En su defecto, se distribuirá en proporción a la participación de cada socio en la actividad cooperativa o, en su caso, al número de miembros de cada entidad agrupada en aquella cooperativa.
6. En lo no previsto en el presente artículo, se estará a lo establecido en los estatutos y en el reglamento de régimen interno y, en su defecto, en cuanto lo permita la específica función y naturaleza de las cooperativas de segundo o ulterior grado, a lo establecido en la presente Ley sobre cooperativas de primer grado.
7. Las sociedades cooperativas de segundo o ulterior grado podrán realizar operaciones con terceros no socios, sin más límite que el establecido en sus estatutos sociales.
1. Se entiende por grupo cooperativo, a los efectos de esta Ley, el conjunto formado por varias sociedades cooperativas, cualquiera que sea su clase, y la entidad cabeza de grupo, que ejercitará facultades o emitirá instrucciones de obligado cumplimiento para las sociedades cooperativas agrupadas, produciéndose una unidad de decisión en el ámbito de dichas facultades.
2. La emisión de instrucciones podrá afectar a distintos ámbitos de gestión, administración o gobierno, entre los que podrían incluirse:
a) El establecimiento en las sociedades cooperativas de base, de normas estatutarias y reglamentarias comunes.
b) El establecimiento de relaciones asociativas entre las entidades de base.
c) Compromisos de aportación periódica de recursos calculados en función de su respectiva evolución empresarial o cuenta de resultados.
3. La aprobación de la incorporación al grupo cooperativo precisará el acuerdo inicial de cada una de las entidades de base, conforme a sus propias reglas de competencia y funcionamiento.
4. Los compromisos generales asumidos ante el grupo deberán formalizarse por escrito, sea en los estatutos de la entidad cabeza de grupo, si es sociedad cooperativa, o mediante otro documento contractual, que necesariamente deberá incluir la duración del mismo, caso de ser limitada, el procedimiento para su modificación, el procedimiento para la separación de una sociedad cooperativa, y las facultades cuyo ejercicio se acuerda atribuir a la entidad cabeza de grupo. La modificación, ampliación o resolución de los compromisos indicados podrá efectuarse, si así se ha establecido, mediante acuerdo del órgano máximo de la entidad cabeza de grupo. El documento contractual deberá elevarse a escritura pública.
5. El acuerdo de integración en un grupo se anotará en la hoja correspondiente a cada sociedad cooperativa en el Registro Sociedades Cooperativas de la Comunidad Autónoma de Cantabria.
6. La responsabilidad derivada de las operaciones que realicen directamente con terceros las sociedades cooperativas integradas en un grupo, no alcanzará al mismo, ni a las demás sociedades cooperativas que lo integran.
1. Las cooperativas de primer y de segundo o ulterior grado podrán constituir sociedades, agrupaciones, consorcios, uniones entre sí, o con otras personas físicas o jurídicas, públicas o privadas, y formalizar convenios o acuerdos, para el mejor cumplimiento de su objeto social y para la defensa de sus intereses.
2. Las cooperativas podrán suscribir acuerdos intercooperativos en orden al cumplimiento de sus objetos sociales. En virtud de los mismos, la cooperativa y sus socios podrán realizar operaciones de suministro, entregas de productos o servicios en la otra cooperativa firmante del acuerdo, teniendo tales hechos la misma consideración que las operaciones cooperativizadas con los propios socios.
Los resultados obtenidos de estas operaciones tendrán el carácter y destino de resultados cooperativos.
1. De conformidad con el artículo 129.2 de la Constitución Española y el artículo 57.4 del Estatuto de Autonomía de Cantabria, ésta asume la tarea de promoción, estímulo y desarrollo de las sociedades cooperativas y de sus estructuras de integración económico-empresarial y representativas, cuya libertad y autonomía garantiza.
2. El Gobierno de Cantabria actuará en materia de cooperativismo a través de la Consejería competente en materia de sociedades cooperativas, sin perjuicio de las facultades que otras Consejerías tengan reconocidas en relación al cumplimiento de la legislación específica que les corresponda aplicar.
1. La Comunidad Autónoma de Cantabria, de acuerdo con sus programas de actuación, adoptará las medidas necesarias para promover la constitución y el desarrollo de sociedades cooperativas, en el marco de su política general; y, de forma especial, en la ejecución de la política de fomento de empleo, de forma que las sociedades cooperativas puedan cumplir sus objetivos económicos y sociales de conformidad con los principios cooperativos.
2. La Comunidad Autónoma de Cantabria fomentará la creación de sociedades cooperativas:
a) En las actividades de agricultura, ganadería, pesca y turismo rural, así como en todas aquellas actividades que contribuyan a corregir los desequilibrios territoriales fijando la población y el empleo en las comarcas en recesión.
b) De consumidores y usuarios, con el fin de abaratar el coste de comercialización de los productos de consumo más generalizado y como medio de defensa de los derechos del consumidor y usuario.
c) Aquellas cuyo objeto sean actividades culturales, artísticas, deportivas, de tiempo libre, de prestación de servicios sociales y de realización de otras actividades de interés cívico.
d) Aquellas cuya actividad se desarrolle en el sector industrial.
e) Que favorezcan la integración social y laboral de personas pertenecientes a colectivos en situación o riesgo de exclusión social.
3. La Comunidad Autónoma de Cantabria fomentará la formación cooperativa de los dirigentes, gestores, socios y trabajadores de las cooperativas. Asimismo, desarrollará las medidas necesarias para hacer efectiva la enseñanza del cooperativismo y de sus principios en todos los niveles educativos, a través de programas de educación emprendedora en los centros docentes.
4. Se promoverá la utilización de las fórmulas cooperativas para la satisfacción de las necesidades empresariales y singularmente las de los pequeños y medianos empresarios, incluidos los autónomos.
5. Las sociedades cooperativas, independientemente de su calificación fiscal, tendrán la consideración de mayoristas, por lo que les serán aplicables los precios o tarifas correspondientes, y podrán detallar como minoristas en la distribución o venta.
6. No tendrán la consideración de ventas, las entregas de bienes y prestaciones de servicios que realicen las sociedades cooperativas a sus socios, ya sean producidos por ellas o adquiridos a terceros para el cumplimiento de la actividad cooperativizada.
7. Las sociedades cooperativas que concentren sus empresas, mediante cualquiera de las figuras jurídicas reconocidas legalmente, gozarán de todos los beneficios otorgados en la legislación sobre agrupación y concentración de empresas.
8. Las sociedades cooperativas de trabajo y las de segundo grado que las agrupen, tendrán derecho preferente en los casos de empate en los concursos y subastas en que participen para los contratos de obras, servicios o suministros de la Administración regional y demás entes públicos.
9. Las sociedades cooperativas de consumidores, las sociedades cooperativas agrarias y las de transportistas, sin perjuicio de la condición de mayoristas prevista en el apartado quinto de este artículo por la que les serán de aplicación los precios o tarifas correspondientes, tendrán también, a todos los efectos, la condición de consumidores directos para su abastecimiento o suministro por terceros de productos o servicios necesarios para desarrollar sus actividades.
10. Las operaciones que realicen las sociedades cooperativas agrarias y las de segundo grado que las agrupen, con productos o materias, incluso suministrados por terceros, se considerarán, a todos los efectos, actividades cooperativizadas con el carácter de transformación primaria, siempre que se destinen únicamente a las explotaciones de los socios.
11. Las sociedades cooperativas de viviendas para el cumplimiento de su actividad cooperativizada, podrán adquirir terrenos de gestión pública por el sistema de adjudicación directa, siempre que la normativa aplicable así lo permita.
12. Los aranceles notariales, en los casos en que la escritura pública o cualquier otro instrumento público notarial venga impuesto por la legislación sobre sociedades cooperativas, tendrán las reducciones y bonificaciones que prevea la legislación estatal sobre la materia.
13. En la planificación y ejecución de los programas de fomento del cooperativismo, gozarán de especial consideración las sociedades cooperativas que promuevan o lleven a efecto actuaciones a favor de las personas en riesgo de exclusión.
14. Las actuaciones de promoción del cooperativismo, en especial las relativas al empleo, se coordinarán con las que lleve a efecto la Comunidad Autónoma de Cantabria en aplicación de sus programas contra las desigualdades de género.
1. El Registro de Sociedades Cooperativas de la Comunidad Autónoma de Cantabria está adscrito a la Consejería competente en materia de cooperativas desarrollando sus actuaciones en coordinación con los demás registros de cooperativas.
2. Tiene carácter público y estructura orgánica unitaria y competencia sobre todo el territorio de la Comunidad Autónoma de Cantabria respecto de las sociedades cooperativas cántabras así como de sus uniones, federaciones y confederaciones. Su régimen jurídico se regulará reglamentariamente.
El Registro Sociedades Cooperativas de la Comunidad Autónoma de Cantabria asumirá las funciones siguientes:
a) Calificar, inscribir y certificar los actos que, de acuerdo con la presente Ley, deben acceder al registro.
b) Legalizar los libros obligatorios de las sociedades cooperativas.
c) Recibir en depósito las cuentas anuales y los informes de gestión y, en su caso, auditoría.
d) Recibir en depósito, en caso de liquidación de la cooperativa, los libros y la documentación social.
e) Nombramiento de auditores y otros expertos independientes, en los casos en que le corresponda al Registro.
f) Expedir certificados sobre la denominación de las cooperativas.
g) Dictar instrucciones y resolver las consultas que sean de su competencia.
h) Cualquiera otra atribuida por esta Ley o por sus normas de desarrollo.
1. La eficacia del Registro de Sociedades Cooperativas de la Comunidad Autónoma de Cantabria se rige por los principios de publicidad material y formal, legalidad, legitimación, presunción de validez y de exactitud, prioridad y tracto sucesivo.
La inscripción de la constitución, fusión, escisión, disolución, extinción y reactivación de las cooperativas, la de transformación en sociedades de esta naturaleza, así como la de modificación de los estatutos sociales tendrán carácter constitutivo. En los demás casos será declarativo.
2. La publicidad se hará efectiva mediante la manifestación de los libros del Registro y documentos del archivo a que hagan referencia los asientos registrales o de certificación sobre tales asientos, expedida por el encargado de dicho Registro, en los términos que reglamentariamente se determinen.
3. Los títulos y documentos sujetos a inscripción y no inscritos, no producirán efectos frente a terceros de buena fe. No podrá invocarse la falta de inscripción por quien incurrió en su omisión.
4. La inscripción no convalida los actos o contratos nulos de acuerdo con las Leyes.
5. Los asientos del Registro producirán sus efectos mientras no se inscriba la declaración de inexactitud o nulidad, que no podrá perjudicar los derechos de terceros de buena fe adquiridos conforme al contenido del Registro.
1. La inscripción en el Registro se practicará en virtud de documento público, salvo en los casos expresamente previstos en esta Ley y en sus normas de desarrollo.
2. El Registro Sociedades Cooperativas de la Comunidad Autónoma de Cantabria calificará con referencia a los documentos presentados, la competencia y facultades de quienes los autorizan y firman, la legalidad de las formas extrínsecas, la capacidad y legitimación de los otorgantes y la validez del contenido de los documentos, examinando si han cumplido los preceptos legales de carácter imperativo.
La calificación se basará en lo que resulte de los títulos presentados y en los correspondientes asientos del Registro.
3. Si las normas legales o reglamentarias de aplicación no establecieren expresamente plazo para dictar y notificar las resoluciones registrales, se entenderá que dicho plazo es de dos meses. El plazo será de un mes para los actos de constitución, fusión, escisión, transformación y prórroga de la sociedad.
En todo caso, practicada la inscripción o el asiento solicitado se entenderá estimada la solicitud del interesado.
1. Los representantes o promotores de la cooperativa en constitución podrán solicitar la calificación previa de los estatutos ante el Registro Sociedades Cooperativas de la Comunidad Autónoma de Cantabria, cuyos actos o resoluciones podrán ser objeto de recurso, conforme a la Ley de Régimen Jurídico de las Administraciones Públicas y del Procedimiento Administrativo Común, ante la autoridad de quien depende aquél. El órgano competente resolverá en el plazo de un mes.
2. Para la solicitud de la calificación previa de la cooperativa en constitución, los promotores deberán presentar certificado negativo de denominación, el proyecto de estatutos; y, en su caso, certificados del acta de la asamblea constituyente, en el plazo de dos meses desde la aprobación de la misma.
3. También podrán ser objeto de calificación previa otros actos cuya inscripción deba practicarse mediante escritura pública, si así lo solicitara la cooperativa.
4. Si el Registro Sociedades Cooperativas de la Comunidad Autónoma de Cantabria apreciase la existencia de deficiencias subsanables lo notificará a quien lo haya solicitado, con sujeción al procedimiento, plazos y trámites de la Ley de Régimen Jurídico de las Administraciones Públicas y del Procedimiento Administrativo Común.
En lo relativo a plazos, recursos, personación en el expediente, representación y demás materias no reguladas expresamente en esta Ley, se estará a lo dispuesto en la Ley del Régimen Jurídico de las Administraciones Públicas y Procedimiento Administrativo Común, así como en la normativa mercantil en cuanto resulte de aplicación, acorde con la naturaleza jurídica de este tipo de sociedades u otras disposiciones legales que sean de aplicación en razón al tipo de actividad objeto de la cooperativa.
1. El Consejo Cántabro de la Economía Social es el órgano máximo de promoción y difusión del cooperativismo en Cantabria, con funciones de carácter consultivo y asesor para las actividades relacionadas con la economía social.
2. Estará adscrito a la Consejería competente en materia de economía social y actuará como órgano de colaboración y coordinación entre el movimiento asociativo y la administración autonómica.
1. Corresponden al Consejo Cántabro de la Economía Social las siguientes funciones:
a) Facilitar y colaborar en la investigación, planificación y ejecución de los programas de desarrollo y fomento del cooperativismo, así como promover la educación y formación cooperativa.
b) Elaborar propuestas y dictámenes en relación con las cuestiones que afecten al cooperativismo.
c) Emitir informe sobre los proyectos de disposiciones legales y reglamentarias y demás normas que afecten directamente a la economía social o a sus organizaciones, así como procurar su difusión.
d) Conciliar y ejercer el arbitraje en las cuestiones litigiosas que se planteen entre cooperativas, entre éstas y sus socios, o en el seno de las mismas entre sus socios, cuando ambas partes lo soliciten o bien estén obligadas a tenor de lo establecido en sus estatutos sociales.
e) Colaborar en la elaboración de proposiciones sobre cualquier disposición legal o reglamentaria que afecten a entidades de la economía social.
f) Realizar estudios sobre cuestiones y problemas que afecten a la economía social.
2. El Consejo Cántabro de la Economía Social tendrá la siguiente composición:
– El presidente, que será el titular de la Consejería competente en materia de economía social.
– El vicepresidente, que será el titular de la dirección general competente en materia de economía social.
– Cuatro vocales designados por la Consejería competente en materia de economía social.
– Seis vocales propuestos por las entidades asociativas de economía social de ámbito regional, en función de su representatividad e implantación territorial. Al menos, deberán estar representadas las sociedades cooperativas, sociedades laborales, centros especiales de empleo, empresas de inserción.
– Dos vocales designados por el titular de la Consejería competente en materia de economía social, entre personas con reconocido prestigio en el ámbito de la economía social.
Actuará como secretario del Consejo Cántabro de Fomento de la Economía Social, con voz pero sin voto, un funcionario de la Consejería competente en materia de economía social, designado por el presidente del Consejo.
El mandato de los vocales del Consejo tendrá una duración de cuatro años. Su nombramiento se realizará por el presidente, a propuesta de la Consejería o de las entidades asociativas de economía social. La duración del mandato podrá renovarse sucesivamente.
3. El Consejo funcionará en pleno, sin perjuicio de que puedan crearse comisiones de trabajo para materias específicas, conforme a lo previsto en la normativa aprobada reglamentariamente.
Corresponde a la Consejería competente en materia de cooperativas la función inspectora en relación con el cumplimiento de la presente Ley, que ejercerá a través de la Inspección de Trabajo y Seguridad Social, sin perjuicio de las funciones inspectoras que correspondan a otras Consejerías en función de la legislación específica aplicable.
Las sociedades cooperativas son sujetos responsables de las acciones y omisiones contrarias a esta Ley, a sus normas de desarrollo y a las disposiciones complementarias contenidas en los estatutos, sin perjuicio de las responsabilidades personales exigibles a consejeros, interventores o liquidadores.
1. Son infracciones leves:
a) No acreditar las aportaciones al capital social mediante títulos nominativos o libretas de participación.
b) Carecer o no llevar en orden y al día los libros sociales o los libros de contabilidad obligatorios, por tiempo superior a seis meses, contados desde el último asiento practicado.
c) No formular el interventor o interventores, por escrito y en el plazo legalmente establecido el informe sobre cuentas anuales.
d) Cualquier incumplimiento de las obligaciones o la vulneración de las prohibiciones impuestas por esta Ley, que no supongan un conflicto entre partes, no interrumpan la actividad social y no puedan ser calificadas de graves o muy graves.
2. Son infracciones graves:
a) No convocar la asamblea general ordinaria en tiempo y forma.
b) Incumplir la obligación de inscribir los actos que han de acceder obligatoriamente al Registro.
c) No efectuar las dotaciones, en los términos establecidos en esta Ley, a los fondos obligatorios o destinarlos a finalidades distintas a las previstas.
d) La falta de auditoría de cuentas, cuando ésta resulte obligatoria, legal o estatutariamente.
e) Incumplir, en su caso, la obligación de depositar las cuentas anuales.
f) La transgresión generalizada de los derechos de los socios.
3. Son infracciones muy graves:
a) La paralización de la actividad cooperativizada, o la inactividad de los órganos sociales durante dos años.
b) La transgresión de las disposiciones imperativas o prohibitivas de esta Ley, cuando se compruebe connivencia para lucrarse o para obtener ficticiamente subvenciones o bonificaciones fiscales.
c) Superar los límites previstos en esta Ley para las operaciones con terceros o para la contratación de trabajadores por cuenta ajena.
d) La asignación de retornos a personas que no sean socios en activo o con criterio distinto al de su participación en las actividades sociales.
e) La obstaculización de la actividad inspectora, así como la destrucción u ocultamiento de los documentos o datos solicitados por la inspección.
4. Las infracciones leves, graves y muy graves se graduarán a efectos de su correspondiente sanción atendiendo al número de socios afectados, repercusión social, negligencia, mala fe o falsedad documental y capacidad económica de la cooperativa.
5. Las infracciones leves prescribirán a los tres meses; las graves, a los seis meses y las muy graves, al año, contados desde la fecha en que se hubieran cometido.
1. Las infracciones tipificadas por la presente Ley se sancionarán:
a) Las infracciones leves de grado mínimo con una multa de 200 euros a 350 euros; las de grado medio, con una multa de 351 euros a 500 euros, y las de grado máximo, con una multa de 501 euros a 700 euros.
b) Las infracciones graves de grado mínimo con una multa de 701 euros a 1.500 euros; las de grado medio, con una multa de 1.501 euros a 3.500 euros, y las de grado máximo, con una multa de 3.501 euros a 7.000 euros.
c) Las infracciones muy graves de grado mínimo con una multa de 7.001 euros a 12.000 euros; las de grado medio, con una multa de 12.001 euros a 18.000 euros, y las de grado máximo, con una multa de 18.001 euros a 35.000 euros, o bien con la descalificación de la cooperativa, en caso de infracciones muy graves de normas imperativas o prohibitivas de la presente Ley.
2. Las infracciones serán sancionadas, a propuesta de la Inspección de Trabajo y Seguridad Social, en el caso de infracciones leves y graves, por la persona titular de la dirección general competente en materia de cooperativas; en el caso de infracciones muy graves, por el titular de la Consejería competente en la materia.
3. El procedimiento sancionador será el previsto para la imposición de sanciones del orden social.
4. El procedimiento sancionador se iniciará siempre de oficio por acta de la Inspección de trabajo y Seguridad Social.
1. Podrán ser causas de descalificación de una sociedad cooperativa:
a) En general, la pérdida o incumplimiento de los requisitos necesarios para la calificación de la sociedad como cooperativa.
b) La comisión de infracciones muy graves de normas imperativas o prohibitivas de la presente Ley.
2. El procedimiento para la descalificación, en los supuestos previstos en el apartado 1.a) de este artículo, se ajustará a la Ley 30/1992, de 26 de noviembre, de Régimen Jurídico de las Administraciones Públicas y del Procedimiento Administrativo Común, con las siguientes particularidades:
a) La instrucción del expediente requerirá el informe preceptivo de la Inspección de Trabajo y Seguridad Social, así como de la organización representativa a la que pertenezca la sociedad cooperativa afectada, cuando conste tal circunstancia, debiendo emitirse ambos en el plazo de un mes. Si no se hubiese emitido alguno de estos informes dentro del plazo indicado, se tendrá por evacuado.
b) En el trámite de audiencia a la sociedad, se personará el consejo rector o, en su defecto, un número de socios no inferior a tres. Cuando no se produjese o no fuese posible dicha comparecencia, el trámite se cumplirá publicando el correspondiente aviso en el Boletín Oficial de Cantabria.
3. En el supuesto previsto en el apartado 1.b) de este artículo se seguirá el procedimiento fijado en el artículo 147.3 de esta Ley.
4. Será competente para resolver la descalificación la persona titular de la Consejería competente en materia de cooperativas.
5. La descalificación, una vez firme, surtirá efectos registrales de oficio e implicará la disolución de la sociedad cooperativa.
Las sociedades cooperativas de la Comunidad Autónoma de Cantabria podrán asociarse libre y voluntariamente en uniones y federaciones para la defensa y promoción de sus intereses, sin perjuicio de poder acogerse a otra fórmula asociativa conforme al derecho de asociación. Asimismo, las uniones y federaciones de cooperativas podrán constituir la Confederación de Cooperativas de Cantabria.
1. Las sociedades cooperativas de la misma clase o sector de actividad, siempre que estén inscritas en el Registro de Sociedades Cooperativas de la Comunidad Autónoma de Cantabria o dispongan de centros de trabajo en el territorio de la Comunidad Autónoma podrán constituir uniones de cooperativas.
2. Las uniones de cooperativas estarán constituidas por, al menos, cinco sociedades cooperativas.
3. Las uniones podrán integrarse en otra unión ya existente o constituir una nueva. En ambos casos podrán también integrarse directamente sociedades cooperativas.
4. En las uniones de cooperativas constituidas por cooperativas agrarias podrán también integrarse sociedades agrarias de transformación. Asimismo, y sin perjuicio de la posibilidad de crear sus propias entidades asociativas, las cooperativas de explotación comunitaria de la tierra podrán también integrarse en las uniones de cooperativas constituidas por cooperativas agrarias o por cooperativas de trabajo.
5. En las uniones de cooperativas constituidas por cooperativas de trabajo podrán también integrarse sociedades laborales, para la defensa de sus intereses comunes. Las asociaciones o agrupaciones en activo que asocien a cooperativas de trabajo y a sociedades laborales tendrán, a los efectos de esta Ley, la misma consideración que las uniones de cooperativas.
6. Cuando una sociedad cooperativa pretenda asociarse y no haya unión de cooperativas de la clase o sector de actividad al que pertenece aquélla podrá solicitar su asociación a cualquier unión de cooperativas que contemple tal posibilidad en sus estatutos.
1. Las uniones de cooperativas podrán constituir federaciones, así como afiliarse a las de igual carácter que se hallen constituidas.
2. Las federaciones podrán admitir la afiliación directa de aquellas cooperativas en cuyo ámbito no exista unión constituida.
1. Si se constituye la Confederación de Cooperativas de Cantabria, ésta ostentará la máxima representación de las cooperativas y sus asociaciones en la Comunidad Autónoma de Cantabria.
2. La Confederación de Cooperativas de Cantabria estará integrada por uniones y federaciones de cooperativas. Su ámbito geográfico se extenderá a la totalidad del territorio de la Comunidad Autónoma.
3. Sus estatutos podrán prever que se asocien directamente sociedades cooperativas cuando no existan uniones o federaciones que asocien a las de su clase o sector de actividad.
4. Para constituirse la Confederación de Cooperativas de Cantabria será preciso la agrupación, al menos, del sesenta por ciento de las uniones y federaciones de cooperativas de la Comunidad Autónoma.
1. A las uniones, federaciones y confederación de cooperativas les corresponden, en sus respectivos ámbitos, entre otras, las siguientes funciones:
a) Representar y defender a los miembros que asocien, de acuerdo con lo que establezcan los estatutos sociales, pudiendo actuar como interlocutores ante las administraciones públicas y ante cualesquiera otras personas físicas o jurídicas y ejercer, en su caso, las acciones legales pertinentes.
b) Fomentar la formación y promoción cooperativa.
c) Organizar servicios de asesoramiento, auditoría, asistencia jurídica o técnica, y cuantos sean convenientes a los intereses de sus socios.
d) Actuar como interlocutores y representantes de las cooperativas ante otras organizaciones, entidades y organismos públicos.
e) Colaborar con las administraciones públicas, especialmente con la regional, en cualquier programa, proyecto o iniciativa que tenga como objetivo promocionar y perfeccionar el funcionamiento de las cooperativas y del movimiento cooperativo.
f) Ejercer cualquier otra actividad de naturaleza análoga.
2. Las uniones y federaciones de cooperativas, deberán incluir en su denominación las expresiones «Unión de Cooperativas» o «Federación de Cooperativas», o sus abreviaturas «U. de Coop.», «F. de Coop.». Para poder utilizar términos que hagan referencia a un determinado ámbito geográfico, deberán acreditar que asocian, directamente o a través de las entidades asociadas, el veinte por ciento, al menos, de las sociedades cooperativas inscritas y no disueltas, con domicilio social en dicho ámbito geográfico.
3. Las uniones, federaciones y confederación, constituidas al amparo de la presente Ley, deberán presentar, por medio de sus promotores, en el Registro de Sociedades Cooperativas de Cantabria escritura pública de constitución, que habrá de contener, al menos:
a) Relación de las entidades promotoras.
b) La certificación del acuerdo de constitución.
c) Los integrantes de los órganos de representación y gobierno.
d) La certificación del Registro de Sociedades Cooperativas de Cantabria de que no existe otra entidad con idéntica denominación.
e) Los estatutos.
4. Los estatutos recogerán, al menos:
a) Su denominación.
b) El domicilio social.
c) El ámbito territorial.
d) Los requisitos y procedimiento para la adquisición y pérdida de la condición de entidad asociada.
e) La composición, funcionamiento y elección de sus órganos sociales de representación y gobierno.
f) La regulación del sistema de voto sin que, en ningún caso, uno de sus miembros pueda ostentar la mayoría absoluta de votos.
g) El régimen económico de la entidad que establezca el carácter, procedencia y destino de sus recursos, así como los medios que permitan a los asociados conocer la situación económica de la misma.
5. El Registro de Sociedades Cooperativas de la Comunidad Autónoma de Cantabria dispondrá, en el plazo de treinta días, la inscripción de la entidad o el requerimiento a sus promotores, por una sola vez, para que en el plazo de otros treinta días subsanen los defectos observados. Transcurrido este plazo, el Registro dispondrá la inscripción o la rechazará mediante resolución exclusivamente fundada en la carencia de alguno de los requisitos mínimos a que se refiere el presente título o defectos en la documentación presentada.
La entidad adquirirá personalidad jurídica y plena capacidad de obrar transcurridos treinta días hábiles desde que solicitó su inscripción sin que el Registro de Sociedades Cooperativas de la Comunidad Autónoma de Cantabria hubiese formulado reparos o rechazara la inscripción.
La modificación de los estatutos de las asociaciones cooperativas ya constituidas se ajustará al mismo procedimiento regulado en este número.
6. Las uniones, federaciones y confederación de cooperativas deberán comunicar al Registro de Sociedades Cooperativas de la Comunidad Autónoma Cantabria, en el plazo de un mes desde que se produzca el hecho, las altas y bajas de sus socios, acompañando, en los casos de alta, certificación del acuerdo de asociarse.
7. Los órganos sociales de las uniones, federaciones y confederación serán la asamblea general, el consejo rector y la intervención:
a) La asamblea general estará formada por las sociedades cooperativas directamente asociadas y, en su caso, de las uniones y federaciones que la integran, estableciéndose en los estatutos la composición y atribuciones de sus órganos, sin que, en ningún caso, puedan atribuir la mayoría absoluta de votos a uno de sus miembros.
b) Las competencias y atribuciones del consejo rector, constituido por, al menos, tres miembros, y las de los interventores, estarán reguladas en los estatutos sociales.
8. Tendrá la consideración de unión o federación más representativa en cada sector de actividad, aquella que acredite asociar el mayor número de sociedades cooperativas de su clase o sector, inscritas en el Registro de Sociedades Cooperativas de la Comunidad Autónoma de Cantabria. En el caso de que una misma cooperativa forme parte de más de una unión o federación, se computará proporcionalmente en función del número de uniones o federaciones a las que pertenezca.
9. En todo lo no previsto, se estará a lo dispuesto, con carácter general en la presente Ley para las sociedades cooperativas, siempre que resulte de aplicación debido a su especial naturaleza.
En los plazos señalados por la presente Ley en días, para realizar actuaciones ante la Administración Pública, se computarán únicamente los hábiles, excluyéndose los festivos.
En los plazos fijados por la presente Ley en meses o años, se computarán de fecha a fecha. Cuando en el mes de vencimiento no hubiera día equivalente al inicial del cómputo, se entenderá que el plazo expira el último día del mes.
Cuando el último día del plazo sea inhábil, se entenderá prorrogado al primer día hábil siguiente.
Todo ello sin perjuicio del régimen jurídico aplicable a los plazos relativos al ejercicio de acciones jurisdiccionales o cualesquiera actuaciones de carácter procesal, en que se estará a la legislación procesal que corresponda.
Resultarán de aplicación a las entidades reguladas por esta Ley los beneficios fiscales, arancelarios y de cualquier otra índole establecidos en la legislación estatal y autonómica, en todo lo que no se oponga a esta Ley.
El Gobierno de Cantabria, a propuesta del consejero competente en materia de cooperativas, podrá actualizar la cuantía de las sanciones establecidas en el artículo 147 de esta Ley, teniendo en cuenta la variación de los índices de precios al consumo.
A los efectos de las ayudas e incentivos establecidos por el Gobierno de Cantabria, las sociedades cooperativas cántabras, y sus socios de trabajo, podrán ser equiparados a los empresarios y trabajadores por cuenta ajena.
La Administración de la Comunidad Autónoma de Cantabria fomentará la incorporación de los medios y procedimientos informáticos y telemáticos al Registro de Sociedades Cooperativas de la Comunidad Autónoma de Cantabria, adoptando las medidas necesarias para la integración de los avances tecnológicos en su gestión y en las relaciones con las sociedades cooperativas.
La Consejería competente en materia de cooperativas solicitará la actuación de la Inspección de Trabajo y Seguridad Social en los términos previstos en la Ley 42/1997, de 14 de noviembre, Ordenadora de la Inspección de Trabajo y Seguridad Social y en los acuerdos bilaterales suscritos entre la Administración General del Estado y la de la Comunidad Autónoma de Cantabria.
Las acciones de promoción de la economía social y para sufragar los gastos de funcionamiento de las asociaciones de cooperativas, sociedades laborales y empresas de inserción de ámbito autonómico, así como los programas de fomento de empleo específicos para estos tres tipos de empresas, que se desarrollen por la Administración de la Comunidad Autónoma de Cantabria, serán competencia de la Dirección General de Trabajo o de la que pudiera asumir las competencias de ésta.
1. Los expedientes en materia de cooperativas, incluidos los sancionadores, iniciados antes de la vigencia de esta Ley se tramitarán y resolverán con arreglo a las disposiciones hasta ahora en vigor.
2. El contenido de los estatutos de las cooperativas existentes a la entrada en vigor de la presente Ley no podrá ser aplicado en contradicción con lo dispuesto en la misma y se entenderá modificado y completado por cuantas normas imperativas o prohibitivas se contienen en esta Ley, sin perjuicio de lo previsto en la disposición siguiente.
1. Dentro del plazo de dos años, a contar desde la entrada en vigor de la presente Ley, las sociedades cooperativas, así como las uniones, federaciones y confederaciones, sometidas a ésta y constituidas con anterioridad a la vigencia de la misma, deberán adaptar a ella las disposiciones de sus estatutos sociales, si estuvieran en contradicción con sus preceptos.
2. El acuerdo de adaptación de estatutos sociales deberá adoptarse en asamblea general, siendo suficiente el voto a favor de más de la mitad de socios presentes y representados. Cualquier consejero o socio estará legitimado para solicitar del órgano de administración la convocatoria de la asamblea general con esta finalidad y si, transcurridos dos meses desde la solicitud, no se hubiese hecho la convocatoria, podrán solicitarla del Juez competente, que, previa audiencia de los administradores, acordará lo procedente designando, en su caso, la persona que habrá de presidir la reunión.
3. Transcurrido el plazo anteriormente señalado, el Registro de Cooperativas de la Comunidad Autónoma de Cantabria no inscribirá documento alguno de sociedades cooperativas sometidas a esta Ley hasta tanto no se haya inscrito la adaptación de sus estatutos sociales. Se exceptúan los títulos relativos a la adaptación a la presente Ley, al cese o dimisión de miembros del consejo rector, interventores, miembros del comité de recursos o liquidadores y la revocación o renuncia de poderes, así como a la transformación de la sociedad, a la disolución y nombramiento de liquidadores y los asientos ordenados por la autoridad judicial o administrativa.
Las normas previstas en el Título IV de la presente Ley sobre porcentajes de cooperativas asociadas a las entidades reguladas en el mismo, se aplicarán una vez cumplido el plazo previsto en la disposición transitoria segunda de esta Ley. Para estos cómputos se tendrán en cuenta las cooperativas constituidas al amparo de la presente Ley y las que hayan efectuado la adaptación de estatutos sociales a ésta.
En tanto no entre en vigor el Reglamento del Registro de Cooperativas de Cantabria, resultarán de aplicación las disposiciones vigentes hasta la fecha en esta materia.
Quedan derogadas cuantas normas de igual o inferior rango contradigan o se opongan a lo establecido en la presente Ley dentro de su ámbito de aplicación.
Se faculta al Gobierno de Cantabria para que, a propuesta de la Consejería competente en materia de sociedades cooperativas, dicte cuantas disposiciones sean precisas para el desarrollo y ejecución de lo previsto en la presente Ley.
En todo caso, el Gobierno de Cantabria dictará en el plazo de un año desde la entrada en vigor de la presente Ley, las normas reguladoras del régimen de organización y funcionamiento del Registro de Cooperativas de la Comunidad Autónoma de Cantabria y del Consejo Cántabro de la Economía Social.
Las sociedades cooperativas de Cantabria se regirán por las normas contenidas en la presente Ley, por los Reglamentos de desarrollo de la misma, por sus estatutos y, supletoriamente, por la legislación de cooperativas del Estado y sus normas de desarrollo.
La presente Ley entrará en vigor a los dos meses de su publicación en el ‟Boletín Oficial de Cantabria”.»
Palacio del Gobierno de Cantabria, 6 de noviembre de 2013.–El Presidente de la Comunidad Autónoma de Cantabria, Juan Ignacio Diego Palacios.
(Publicada en el «Boletín Oficial de Cantabria» número 221, de 18 de noviembre de 2013)
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