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Anuncio de convocatoria de Asamblea General Extraordinaria

Por acuerdo del Consejo de Administración adoptado en sesión celebrada el 20 de junio de 2011, se convoca sesión extraordinaria de la Asamblea General de Caixa d'Estalvis Unió de Caixes de Manlleu, Sabadell i Terrassa (Unnim o la Caja), que tendrá lugar el próximo día 28 de julio de 2011, a las 18:30 horas, en primera convocatoria, y a las 19:00 horas del mismo día, en segunda convocatoria, en Manlleu, plaza Fra Bernadí, 24-25, para tratar y decidir sobre el siguiente orden del día:

Primero. Confección de la lista de asistencia para la comprobación del quórum y constitución de la Asamblea.

Segundo. Discurso del Presidente.

Tercero. Ratificación de las actuaciones llevadas a cabo por el Consejo de Administración en relación con la creación de la entidad bancaria a través de la cual la Caja ejercerá indirectamente su actividad financiera.

Cuarto. Aprobación del ejercicio indirecto por la Caja de su objeto propio como entidad de crédito mediante una entidad bancaria a la cual se aporta todo el negocio financiero.

Quinto. Aprobación de la modificación de:

(i) el preámbulo, los artículos 3, 4, 8, 9, 10, 12, 13, 14, 15, 16, 19, 20, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 36, 37, 39, 42, 45, 46, 47, 48, 50, 51 y 56, así como la disposición adicional única (que será sustituida por una disposición adicional primera y una disposición adicional segunda), disposición transitoria segunda, disposición transitoria tercera y disposición transitoria cuarta de los Estatutos, y concordantes, y los artículos 6, 10, 11, 12, 13, 15, 20, 22, 23, 31, 32, 35, 39, 41, 42, 47, 49 y 51 del Reglamento regulador del procedimiento para la elección de los órganos de gobierno, y concordantes, a efectos de regular el ejercicio indirecto por la Caja de su objeto propio como entidad de crédito mediante una entidad bancaria a la cual se aporta todo el negocio financiero, con adaptación, en su caso, de la numeración de los apartados de los artículos modificados, así como de las referencias cruzadas a artículos o apartados afectadas por las modificaciones.

(ii) los artículos 7, 17 y 19 del Reglamento regulador del procedimiento para la elección de los órganos de gobierno a efectos de corregir determinados errores tipográficos detectados en los mismos.

Sexto. Examen y aprobación del Balance de Segregación.

Séptimo. Examen y aprobación del Proyecto de Segregación.

Octavo. Segregación de la actividad financiera de la Caja a favor de una entidad bancaria.

Noveno. Acogimiento de la operación de segregación al régimen fiscal especial de fusiones, escisiones, aportaciones de activos y canje de valores.

Décimo. Delegación de facultades.

Undécimo. Asuntos diversos.

Duodécimo. Ruegos y preguntas.

Decimotercero. Aprobación del acta de la sesión o designación de interventores a tal efecto.

(A) Operación de Segregación.

De conformidad con lo previsto en el artículo 40.2 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (LME), por remisión de sus artículos 71 y 73, se hacen constar en esta convocatoria una descripción sucinta del proceso de segregación, así como las menciones mínimas del Proyecto de Segregación establecidas en los artículos 31 y 74 LME y 314-2.2 de la Ley 4/2008 del Parlamento de Cataluña, de 24 de abril, del libro tercero del Código Civil de Cataluña, relativo a las personas jurídicas (CCC).

(I) Descripción sucinta del proceso de segregación.

La segregación (la Segregación) es el negocio jurídico en virtud del cual CAIXA D'ESTALVIS, UNIÓ DE CAIXES DE MANLLEU, SABADELL i TERRASSA (Unnim) transmitirá en bloque a Unnim Banc, S.A. (el Banco) su negocio financiero, manteniendo aquella básicamente su Obra Social. La Segregación está sujeta al régimen previsto en el artículo 49 LME, relativo a la fusión especial por absorción de sociedad íntegramente participada, el cual es de aplicación de conformidad con lo previsto en los artículos 71 y 73 LME. En consecuencia, no son de aplicación a la Segregación los siguientes requisitos:

(a) Elaboración de los informes de los administradores de Unnim y del Banco (las Entidades Participantes) sobre el Proyecto de Segregación.

(b) Elaboración de un informe sobre el Proyecto de Segregación por parte de un experto independiente.

(c) Aumento de capital del Banco.

(d) Inclusión en el Proyecto de Segregación de las menciones relativas a (i) tipo de canje, (ii) fecha a partir de la cual los titulares de nuevas acciones tendrán derecho a participar en las ganancias sociales, (iii) información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio objeto de la Segregación, y (iv) fechas de las cuentas de las Entidades Participantes utilizadas para establecer las condiciones en las que se realiza la Segregación.

Sin perjuicio del apartado (a) anterior y de conformidad con lo previsto en el artículo 314-2.3 CCC, los Administradores de Unnim han elaborado un Informe sobre el Proyecto de Segregación, comprensivo de una explicación y justificación precisas del mismo. En la medida que en la fecha de formulación del Proyecto de Segregación por los miembros del Consejo de Administración de Unnim, el Banco se encuentra pendiente de constitución, se hace constar expresamente que (i) en cuanto quede debidamente inscrito en el Registro Mercantil, el Banco se adherirá al Proyecto de Segregación formulado por Unnim en todos sus términos, y que (ii) los Administradores del Banco, en el momento de su adhesión al Proyecto de Segregación, formularán su propio Informe sobre el Proyecto de Segregación en términos análogos al formulado por el Consejo de Administración de Unnim.

Asimismo, sin perjuicio de la necesaria aprobación de la Segregación por parte de la Asamblea General de la Caja y del accionista único del Banco, para la consecución de la ejecución efectiva de la Segregación hará falta la preceptiva obtención de las autorizaciones administrativas detalladas a continuación:

(a) Autorización por el Gobierno de la Generalitat de Catalunya: autorización de la Segregación y del ejercicio indirecto -a través del Banco- de la actividad financiera por parte de Unnim (artículos 9.1 y 9.2 del Texto refundido de la Ley de cajas de Ahorros de Cataluña aprobado por Decreto Legislativo 1/2008).

(b) Autorización por el Consejero de Economía i Coneixement de la Generalitat de Catalunya: autorización de las modificaciones de los Estatutos de Unnim relativas a la incorporación de las condiciones del ejercicio indirecto (artículos 9.2 y 9(bis) del Texto refundido de la Ley de Cajas de Ahorros de Cataluña aprobado por Decreto Legislativo 1/2008).

(c) Autorización por la Ministra de Economía y Hacienda: autorización de la Segregación, de conformidad con lo previsto en el artículo 45.c) de la Ley de Ordenación Bancaria, de 31 de diciembre de 1946, según la redacción dada por el artículo 43 de la Ley 44/2002, de 22 de diciembre, de Medidas de Reforma del Sistema Financiero.

Cabe destacar que todas y cada una de las autorizaciones citadas anteriormente se configuran como condiciones suspensivas, de modo que la Segregación no será efectiva hasta el cumplimiento de todas y cada una de ellas, y ello sin perjuicio del resto de actuaciones legalmente necesarias para ejecución final de la Segregación y de su fecha de efectos contables según se indica más adelante.

Asimismo, en la medida en que la transmisión de determinados activos podría requerir la obtención de autorizaciones de otros organismos, se hace constar que estas autorizaciones se solicitarán, cuando proceda, con carácter previo al otorgamiento de la escritura de Segregación. En particular, se requerirá autorización (i) de la Comisión Nacional del Mercado de Valores para la transmisión de la participación en instituciones de inversión colectiva, sociedades y agencias de valores y otras sociedades de capital sujetas a supervisión del referido organismo, (ii) del Banco de España para la transmisión de la participación en establecimientos financieros de crédito u otras entidades que lo puedan requerir, así como (iii) de la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones, del Ministerio de Economía y Hacienda, en cuanto a la transmisión de la participación en compañías aseguradoras u otras entidades vinculadas con el negocio asegurador.

A efectos fiscales, la Segregación se acogerá al régimen de neutralidad fiscal establecido en el Capítulo VIII del Título VII del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

(II) Menciones mínimas del Proyecto de Segregación.

A continuación se desarrollan los aspectos reglados del contenido del Proyecto de Segregación, de conformidad con los artículos 31 y 74 LME y 314-2.2 CCC.

(a) Denominación, tipología y domicilio de las Entidades Participantes, así como, en su caso, datos identificativos de la inscripción de aquéllas en el Registro Mercantil y otros registros relevantes.

Caixa d'Estalvis Unió de Caixes de Manlleu, Sabadell i Terrassa. Domicilio: Plaza Catalunya, 9, plantas 6 y 7, (08002) Barcelona. Datos de inscripción en el Registro Mercantil: inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al tomo 41.977, folio 1, hoja B-400.370. Debidamente inscrita en el Libro-Registro de Cajas de Ahorros del Banco de España. Datos de inscripción en el Registro de Cajas de Ahorros de Cataluña: inscrita con el número CAI/11/00003. Número de identificación fiscal: G-65345886.

Unnim Banc, S.A. En trámite de autorización por la Dirección General del Tesoro y Política Financiera y, en consecuencia, pendiente de constitución. Tendrá su domicilio en Plaza Catalunya, 9, plantas 6 y 7, (08002) Barcelona. Será debidamente inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona y en el Registro de Bancos y Banqueros del Banco de España. La constitución e inscripciones mencionadas deberán haberse producido necesariamente antes de la toma de los acuerdos de segregación.

(b) Prestaciones accesorias, derechos especiales y ventajas atribuidas a los Administradores y expertos independientes.

Se deja expresa constancia que no existen y, en el caso del Banco, no existirán, prestaciones accesorias ni derechos especiales, así como que no se atribuirán ventajas de ningún tipo a los miembros de los respectivos consejos de administración de las Entidades Participantes. Adicionalmente, se expresa que la Segregación no requiere de intervención de experto independiente, de conformidad con lo previsto en el artículo 49 LME, por remisión de los artículos 71 y 73 del referido texto legal. Consecuentemente, no se atribuirán ventajas de ningún tipo a ningún experto independiente.

Lo anterior, sin perjuicio de que, de conformidad con lo previsto en (i) el artículo 31.4 LME por remisión del artículo 74 del mismo texto legal, (ii) la disposición transitoria segunda del Real Decreto-Ley 2/2011, de 18 de febrero, para el reforzamiento del sistema financiero, (iii) el artículo 7 y disposición adicional segunda de la Ley 13/1985, de 25 de mayo, de coeficientes de inversión, recursos propios y obligaciones de información de los intermediarios financieros, y (iv) la disposición transitoria cuarta del Real Decreto 216/2008, de 15 de febrero, de recursos propios de las entidades financieras, en su redacción modificada por el Real Decreto 771/2011, de 3 de junio, el régimen aplicable a la emisión de participaciones preferentes que se detalla en el apartado (6) del Proyecto de Segregación continuará siendo el vigente en el momento de su suscripción y que la convertibilidad de las referidas participaciones preferentes se entenderá referida a las acciones del Banco una vez sea ​​efectiva la Segregación.

(c) Fecha a partir de la cual la Segregación tendrá efectos contables de acuerdo con lo dispuesto en el Plan General de Contabilidad.

La fecha de efectos contables de la Segregación, entendida como la fecha a partir de la cual todas las operaciones propias del patrimonio social segregado de Unnim deberán considerarse realizadas a efectos contables por cuenta del Banco, será el día 1 de enero de 2011.

(d) Estatutos y Reglamento regulador del procedimiento para la elección de los órganos de gobierno de Unnim y Estatutos del Banco.

De conformidad con lo previsto en el artículo 314-2.2.b) CCC, adjunta al Proyecto de Segregación vía Anexo el texto íntegro de los Estatutos y del Reglamento regulador del procedimiento para la elección de los órganos de gobierno de Unnim, con las modificaciones que resultan de la Segregación oportunamente destacadas.

Asimismo, se adjunta al Proyecto de Segregación vía Anexo el texto íntegro de los Estatutos del Banco, los cuales se encuentran, junto con el expediente de creación del Banco, pendientes de autorización por parte de los organismos competentes. Las modificaciones que resultarán de la Segregación constan oportunamente destacadas.

(e) Posibles consecuencias de la Segregación sobre el empleo, así como su eventual impacto de género en los órganos de administración e incidencia, en su caso, en la responsabilidad social del Banco.

(i) Consecuencias para la ocupación.

De acuerdo con lo previsto en el artículo 44 del Texto Refundido de la Ley del Estatuto de los Trabajadores, aprobado en virtud del Real Decreto Legislativo 1/1995, de 24 de marzo, el Banco se subrogará en los derechos y obligaciones laborales y de seguridad social de los trabajadores de Unnim vinculados a su actividad financiera, objeto de la Segregación. No se prevé que la Segregación per se implique ajustes en la dimensión global de la plantilla de Unnim ni del Banco.

(ii) Impacto de género en los órganos de administración.

No se prevé que la Segregación cause un impacto significativo en la proporción entre ambos sexos en los órganos de administración de Unnim y del Banco.

(iii) Incidencia en la responsabilidad social del Banco.

De conformidad con su propia naturaleza de entidades financieras, Unnim y el Banco se seguirán rigiendo por los principios de transparencia y de buen gobierno. Asimismo, Unnim continuará desarrollando su Obra Social de conformidad con los criterios establecidos en el artículo 4 del Texto refundido de la Ley de Cajas de Ahorros de Cataluña aprobado por el Decreto Legislativo 1/2008 y el resto de parámetros establecidos por el plan de refuerzo del sector financiero de aplicación a la Entidad.

(f) Elementos del activo y del pasivo de la Caja que deben transmitirse a Unnim Banc, S.A.

Los elementos del activo y del pasivo de Unnim que se transmiten a Unnim Banc, S.A. se detallan en el Anexo 5(b) del Proyecto de Segregación, siendo así que Unnim transmitirá esencialmente todos aquellos activos y pasivos afectos a su negocio financiero, con las excepciones singulares que se indican a continuación, sin perjuicio del resto de partidas que quedarán excluidas del perímetro de la Segregación y que se detallan en el Anexo 5(a) del Proyecto de Segregación:

(i) activos y pasivos afectos a la Obra Social, así como otros activos que puedan estar relacionados con las necesidades de atención a la Obra Social.

(ii) determinados activos integrantes del patrimonio histórico y cultural de Unnim.

(iii) los activos y pasivos que por restricciones legales o contractuales no puedan ser traspasados.

(iv) la totalidad de las acciones de Unnim Banc, S.A.

El perímetro de la Segregación detallado en el Proyecto de Segregación quedará ajustado, en su caso, como consecuencia de las variaciones que pueda experimentar dentro del curso ordinario de la explotación del negocio financiero que lo constituye. Asimismo, si resultara necesario, en el supuesto de que, por cualesquiera motivos de naturaleza legal o de otro tipo, resultara imposible transmitir la titularidad de alguno de los elementos del activo o pasivo segregado o que parte de los activos o pasivos inicialmente excluidos se debieran comprender dentro del perímetro de la Segregación, éste se adaptaría en consecuencia.

(B) Derecho de información.

Se hace constar que los Consejeros generales, los obligacionistas y los representantes legales de los trabajadores, a partir de la publicación de la convocatoria de la Asamblea General, podrán examinar en el domicilio de Unnim (Plaça Catalunya, 9, plantas 6 y 7, (08002) Barcelona) así como en las subsedes de Unnim (Plaza Fra Bernadí, 24-25, (08560) Manlleu; calle de Gràcia, 17-29, (08201) Sabadell; i Rambla d'Ègara, 350, (08221) Terrassa), los documentos siguientes:

(i) el Proyecto de Segregación, así como el informe del Consejo de Administración sobre el mismo;

(ii) las cuentas anuales y el informe de gestión del único ejercicio cerrado de Unnim desde la fusión de la que resulta, así como el informe del Auditor de Cuentas;

(iii) el Balance de Segregación de Unnim, con el correspondiente informe de auditoría, al que se añadirá el Balance de Segregación del Banco en los términos indicados;

(iv) los Estatutos y el Reglamento vigentes de Unnim, incorporados a escritura pública, así como el texto de los que serán Estatutos del Banco, igualmente, estarán a disposición, en tanto que anexo del Proyecto de Segregación, las modificaciones de los Estatutos y del Reglamento de Unnim, así como las modificaciones que resultarán de la Segregación en los Estatutos del Banco;

(v) detalle de la identidad de los miembros del Consejo de Administración de Unnim y de quienes serán miembros del Consejo de Administración del Banco, la fecha a partir de la cual ejercen o ejercerán sus cargos y, en su caso, las mismas indicaciones de los que deban ser propuestos como miembros del Consejo de Administración del Banco como consecuencia de la Segregación; y

(vi) la propuesta de acuerdos de la Asamblea General de Unnim relativos a la segregación.

Los Consejeros generales y los representantes de los trabajadores podrán solicitar la entrega o remisión gratuita de los documentos mencionados anteriormente.

Adicionalmente, los Consejeros generales podrán obtener de la Caja, de forma inmediata y gratuita la propuesta de modificación de determinados artículos de los Estatutos y del Reglamento regulador del procedimiento para la elección de los órganos de gobierno. A partir de la fecha de la convocatoria estarán disponibles para su consulta en la página web de Unnim (www.unnim.cat) los documentos referidos en los párrafos anteriores. Los Consejeros generales podrán solicitar por escrito, con anterioridad a la reunión de la Asamblea General, los informes o aclaraciones que estimen precisos acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día.

Sabadell, 21 de junio de 2011.- Sr. Jaime Ribera Segura, Presidente del Consejo de Administración de Caixa d'Estalvis Unió de Caixes de Manlleu, Sabadell i Terrassa.