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Convocatoria Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria

El Consejo de Administración del Monte de Piedad y Caja General de Ahorros de Badajoz, en sesión celebrada el día 28 de octubre de 2011, de conformidad con lo establecido en los Estatutos de la Entidad, acordó convocar a los señores Consejeros Generales a la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria, que tendrá lugar en el Salón de Actos del domicilio social de la Entidad, Paseo de San Francisco, número 18, de la ciudad de Badajoz, el día 21 de noviembre de 2011, a las diecisiete horas en primera convocatoria y el mismo día y lugar, a las diecisiete horas y treinta minutos en segunda convocatoria, para tratar de los asuntos que figuran en el siguiente

Orden del Día

Primero.- Confección de la lista de asistentes para la determinación del quórum y subsiguiente constitución válida de la Asamblea.

Segundo.- Informe del Presidente.

Tercero.- Aprobación, en su caso, del Balance auditado de la Entidad, cerrado a 31 de julio de 2011, como Balance de Segregación, en relación con la operación a que se refiere el punto siguiente del orden del día.

Cuarto.- Aprobación, si procede, de la segregación de los negocios de Monte de Piedad y Caja General de Ahorros de Badajoz a favor de Banco Grupo Cajatres, Sociedad Anónima, en los términos previstos en el Proyecto Común de Segregación aprobado por los Consejos de Administración de las sociedades intervinientes en la operación.

Quinto.- Aprobación, si procede, del ejercicio indirecto de la actividad financiera de Monte de Piedad y Caja General de Ahorros de Badajoz a través de Banco Grupo Cajatres, Sociedad Anónima.

Sexto.- Aprobación, si procede, de la modificación del Contrato de Integración para la regulación del Grupo Cajatres.

Séptimo.- Acogimiento de la operación de segregación al régimen fiscal especial previsto en el Capítulo 8 del Título 7.º del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

Octavo.- Propuesta de modificación de los Estatutos y del Reglamento del Procedimiento Regulador del Sistema de Designación y Elecciones de los Órganos de Gobierno de la Entidad, para su adaptación al Real Decreto-Ley 11/2010, de 9 de julio, de órganos de gobierno y otros aspectos del régimen jurídico de las Cajas de Ahorros, así como a la Ley 1/2011, de 31 de enero, de modificación de la Ley 8/1994, de 23 de diciembre, de Cajas de ahorros de Extremadura, y al Decreto 29/2011, de 18 de marzo, de modificación del Decreto 26/1996, de 19 de febrero, sobre órganos de gobierno de Cajas de Ahorros de la Comunidad Autónoma de Extremadura.

Noveno.- Informe de la Comisión de Control correspondiente al primer semestre del ejercicio 2011.

Décimo.- Propuesta del Consejo de Administración, y aprobación, en su caso, de las directrices básicas del Plan de Actuación de la Entidad y Líneas Generales de los Presupuestos para el ejercicio siguiente.

Undécimo.- Delegación de facultades para la formalización, inscripción y ejecución de los acuerdos.

Duodécimo.- Ruegos y preguntas.

Derecho de Información.

Desde la fecha de publicación de la presente convocatoria, los miembros de la Asamblea, los obligacionistas, los titulares de derechos especiales y los representantes de los trabajadores de la Entidad, tendrán derecho a examinar en el domicilio social de la Entidad, así como a obtener su entrega o envío gratuito, los siguientes documentos:

(a) El Proyecto Común de Segregación.

(b) El Informe Común de los administradores sobre el Proyecto Común de Segregación.

(c) Los Informes de los expertos independientes designados por el Registro Mercantil sobre el Proyecto Común de Segregación.

(d) Las Cuentas Anuales e Informes de Gestión de los tres últimos ejercicios, junto con sus correspondientes informes de los auditores de cuentas.

(e) Los Balances de Segregación de las Cajas participantes en el Proyecto Común de Segregación y el de Banco Grupo Cajatres, Sociedad Anónima, con sus correspondientes informes de los auditores de cuentas.

(f) El texto vigente de los Estatutos Sociales de las Cajas participantes en el Proyecto Común de Segregación y de Banco Grupo Cajatres, Sociedad anónima.

(g) El borrador o proyecto de texto íntegro de los Estatutos Sociales de Banco Grupo Cajatres, Sociedad Anónima, en cuanto sociedad beneficiaria, para después de la segregación.

(h) Identidad de los administradores de las entidades que participan en el Proyecto Común de Segregación y la fecha desde la que desempeñan sus cargos.

(i) Texto del Contrato de Integración.

(j) Borrador de propuesta de modificación de los Estatutos Sociales [y del Reglamento Electoral] de Monte de Piedad y Caja General de Ahorros de Badajoz.

Depósito del Proyecto Común de Segregación

A los efectos de lo dispuesto en el artículo 226 del Reglamento del Registro Mercantil, se hace constar que el Proyecto Común de Segregación ha quedado depositado antes de la publicación de este anuncio en los Registros Mercantiles de Zaragoza, Burgos y Badajoz, habiéndose practicado las correspondientes notas marginales en los mismos.

Menciones relativas al Proyecto Común de Segregación.

La segregación de los negocios de Monte de Piedad y Caja General de Ahorros de Badajoz, se ajustará a lo dispuesto en la normativa autonómica de cajas de ahorros que resulta de aplicación y en la Ley 3/2009, de 3 de diciembre, sobre modificaciones estructurales, conforme a lo previsto en su disposición adicional tercera.

1. Identificación de la Entidades participantes en la Segregación

1.1. Sociedad Beneficiaria

Banco Grupo Cajatres, Sociedad Anónima, es una entidad de crédito de nacionalidad española, con NIF A-99.298.689 y domicilio en Paseo de Isabel La Católica, 6, 50009 Zaragoza; inscrita en el Registro Mercantil de Zaragoza, al Tomo 3.816, Folio 86, Hoja Z-51.012, y en el Registro Administrativo de Bancos y Banqueros del Banco de España con código 0486

(En adelante, la "Sociedad Beneficiaria")

1.2. Entidades Segregadas

La Caja de Ahorros de la Inmaculada de Aragón ("Caja Inmaculada"), es una entidad de crédito de nacionalidad española, con NIF G-50000819 y domicilio en Zaragoza, Paseo de la Independencia, 10; inscrita en el Registro Mercantil de Zaragoza, al Tomo 1207, Folio 1, Hoja número Z-5254, Inscripción 1.ª, en el Registro Especial de Cajas de Ahorro Popular del Banco de España con código 2086 y en los registros de la Consejería de Economía de la Comunidad Autónoma de Aragón.

La Caja de Ahorros y Monte de Piedad del Círculo Católico de Obreros de Burgos ("Caja Círculo"), es una entidad de crédito de nacionalidad española, con NIF G-09000779 y domicilio en Burgos, Avenida de los Reyes Católicos, 1; inscrita en el Registro Mercantil de Burgos, al Tomo 258, Libro 49, Folio 50, en el Registro Especial de Cajas de Ahorro Popular del Banco de España, con código 2017, y en los registros de la Consejería de Economía de la Comunidad Autónoma de Castilla y León.

El Monte de Piedad y Caja General de Ahorros de Badajoz ("Caja Badajoz") es una entidad de crédito de nacionalidad española, con NIF G-06000681 y domicilio en Badajoz, Paseo de San Francisco, 18, inscrita en el Registro Mercantil de Badajoz en el Tomo 36, Folio 1, Sección 8, hoja BA-1853, inscripción 1.ª, en el Registro Especial de Cajas de Ahorro Popular del Banco de España con código 2010 y en los registros de la Consejería de Economía de la Comunidad Autónoma de Extremadura.

(En adelante, conjuntamente, las "Cajas de Ahorros" o las "Entidades Segregadas")

2. Estructura de la operación.

La aportación por las Cajas de Ahorros de activos y pasivos a favor de la Sociedad Beneficiaria se llevará a cabo mediante segregación, modalidad de escisión prevista en el artículo 71 Ley de Modificaciones Estructurales. A través de la misma, las Entidades Segregadas traspasarán en bloque los elementos que integran la unidad económica en que consiste el conjunto de activos y pasivos segregados por cada una de ellas, subrogándose por sucesión universal la Sociedad Beneficiaria en la totalidad de derechos, acciones, obligaciones, responsabilidades y cargas vinculados a dichos activos y pasivos, y recibiendo a cambio las Entidades Segregadas acciones de la Sociedad Beneficiaria de nueva emisión mediante el correspondiente aumento de capital social.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 77 Ley de Modificaciones Estructurales, los administradores de las Entidades Segregadas y de la Sociedad Beneficiaria han elaborado un Informe Común sobre el Proyecto Común de Segregación. Asimismo, en virtud de lo dispuesto en el artículo 78 Ley de Modificaciones Estructurales y en la normativa autonómica sobre cajas de ahorros que resulta de aplicación, los activos y pasivos segregados por cada una de las Entidades Segregadas son objeto de sendos informes elaborados por dos expertos independientes designados por el Registro Mercantil de Zaragoza.

3. Fechas de las cuentas de las Entidades intervinientes utilizadas para establecer las condiciones de la operación. Balances de Segregación.

A los efectos de lo dispuesto en la mención 10.ª del artículo 31 Ley de Modificaciones Estructurales en relación con las fechas de las cuentas de las entidades intervinientes utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la segregación, se hace constar que se considerarán como balances de segregación los cerrados por las Entidades Segregadas y la Sociedad Beneficiaria a 31 de julio de 2011 (en adelante, los "Balances de Segregación"). Todos los Balances de Segregación, formulados por los respectivos Consejos de Administración, han sido verificados por los auditores de cuentas de cada entidad.

4. Determinación y valoración del Patrimonio Segregado.

4.1. Delimitación de los elementos del activo y pasivo que integran el Patrimonio Segregado.

El objeto de la segregación es el traspaso en bloque por sucesión universal por parte de las Entidades Segregadas a favor de la Sociedad Beneficiaria de todos los elementos patrimoniales principales y accesorios que integran el negocio empresarial de las Cajas de Ahorros y que comprenden la totalidad de los activos y pasivos de cada Entidad Segregada, quedando excluidos únicamente, además de las acciones de Banco Grupo Cajatres, Sociedad Anónima, de las que son titulares las Entidades Segregadas, los elementos que se relacionan en el Proyecto de Segregación.

Los activos y pasivos segregados por las Cajas de Ahorros (que se relacionan en el Anexo I del Proyecto de Segregación) constituyen, individualmente, una unidad económica en el sentido del artículo 71 Ley de Modificaciones Estructurales, y en adelante serán referidos conjuntamente como el "Patrimonio Segregado".

4.2. Valoración del Patrimonio Segregado.

El valor de mercado del Patrimonio Segregado por las tres Cajas a favor de la Sociedad Beneficiaria se ha estimado en quinientos noventa y siete millones setecientos veinte mil quinientos euros (597.720.500,00 euros).

Este valor corresponde a la aplicación de un factor del 0,5 sobre el importe total del patrimonio neto segregado por las Cajas de Ahorros a 31 de julio de 2011 que se contiene en el mencionado Anexo I del Proyecto de Segregación. El factor de valoración se ha fijado atendiendo al descuento que se está aplicando a entidades financieras en procesos similares a éste y conforme a criterios de valoración generalmente aceptados, y que se considera como una aproximación razonable del valor del Patrimonio Segregado.

5. Aumento de capital social en la Sociedad Beneficiaria

La Sociedad Beneficiaria llevará a cabo un aumento de capital social en tres tramos mediante aportaciones no dinerarias por importe de ciento ochenta y un millones novecientos sesenta y nueve mil seiscientos euros(181.969.600,00.- euros), mediante la emisión de ciento ochenta y un millones novecientas sesenta y nueve mil seiscientas (181.969.600) nuevas acciones nominativas, de un euro (1,00 euro) de valor nominal, ambas inclusive, y con una prima de emisión total y conjunta de cuatrocientos quince millones setecientos cincuenta mil novecientos euros (415.750.900,00 euros), lo cual asciende a un importe total y conjunto de capital y prima de quinientos noventa y siete millones setecientos veinte mil quinientos euros (597.720.500,00 euros).

Cada uno de los tramos se corresponde con la aportación del conjunto de activos y pasivos segregado por cada una de las Cajas de Ahorros, y se configura de acuerdo con los criterios de cuotas de participación accionarial acordados por los consejos de administración de Caja Inmaculada, Caja Círculo y Caja Badajoz, que se contendrán en la modificación del Contrato de Integración que será sometido, al igual que el Proyecto de Segregación y de forma vinculada al mismo, a la aprobación de las Asambleas Generales de las Cajas de Ahorros y de la Junta General de la Sociedad Beneficiaria.

Las características de los referidos tramos del aumento de capital serán las que se indican a continuación:

Primer tramo.- Aportación de Caja Inmaculada:

Emisión de setenta y cuatro millones cuatrocientas setenta y seis mil cuatrocientas setenta y dos (74.476.472) nuevas acciones nominativas, de un euro (1,00 euro) de valor nominal y con una prima de emisión total de ciento setenta y dos millones ochenta y tres mil doscientos treinta y cuatro euros y veinticinco céntimos (172.083.234,25 euros).

Segundo tramo.- Aportación de Caja Círculo:

Emisión de cincuenta y tres millones novecientas diez mil quinientas setenta y seis (53.910.576) nuevas acciones nominativas, de un euro (1,00 euro) de valor nominal y con una prima de emisión total de ciento vientitrés millones novecientos once mil doscientos setenta y dos euros y setenta y cinco céntimos(123.911.272,75 euros).

Tercer tramo.- Aportación de Caja Badajoz:

Emisión de cincuenta y tres millones quinientas ochenta y dos mil quinientas cincuenta y dos (53.582.552), nuevas acciones nominativas, de un euro (1,00 euro) de valor nominal y con una prima de emisión total de ciento diecinueve millones setecientos cincuenta y seis mil trescientos noventa y tres euros (119.756.393,00 euros).

6. Incidencia de la Segregación de las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias y, en su caso, las compensaciones que vayan a otorgarse.

No existen obligaciones de aportación de industria ni hay establecidas prestaciones accesorias por las que se deriven obligaciones de compensación de ninguna clase.

7. Derechos especiales y títulos distintos de los representativos de capital.

No existen en la Sociedad Beneficiaria ni en las Entidades Segregadas, titulares de derechos especiales.

En cuanto a los títulos distintos de los representativos de capital, los tenedores de títulos de deuda emitidos por las Entidades Segregadas tendrán derecho de oposición, en los mismos términos que los demás acreedores.

8. Ventajas atribuidas a los administradores o expertos independientes.

No se ofrece ningún tipo de derecho, ventaja u opción especial a administradores de ninguna de las entidades participantes en la segregación, ni a los expertos independientes intervinientes en la misma.

9. Fecha a partir de la cual las nuevas acciones dan derecho a participar en las ganancias sociales.

Las nuevas acciones emitidas como consecuencia del aumento de capital darán derecho a participar en las ganancias sociales de la Sociedad Beneficiaria desde el día de la inscripción de la segregación en los correspondientes Registros Mercantiles.

10. Fecha de efectos contables de la Segregación.

Las operaciones propias de cada una de las Entidades Segregadas relativas al conjunto de activos y pasivos segregados, se considerarán realizadas, a efectos contables, por cuenta de la Sociedad Beneficiaria a partir del 1 de enero de 2011.

11. Estatutos de la Sociedad Beneficiaria de la Segregación.

Se adjuntan como Anexo II al Proyecto de Segregación los Estatutos Sociales de la Sociedad Beneficiaria por los que se regirá la misma tras la segregación, que contienen con respecto a la versión vigente, la modificación del artículo 5 relativo al capital social que el Consejo de Administración del Banco someterá, en su caso, a aprobación de la Junta General del mismo al objeto de reflejar el aumento de capital que se efectuará en el Banco con motivo de la segregación.

Sin perjuicio de ello, con motivo de la modificación del Contrato de Integración que se someterá a la aprobación de las Asambleas Generales de las Cajas y de la Junta General de la Sociedad Beneficiaria, se someterá igualmente a aprobación de la Junta General de la Sociedad Beneficiaria una modificación de los Estatutos Sociales destinada a adaptar su contenido a lo dispuesto en la nueva redacción del Contrato de Integración, así como a las recientes reformas legales en materia de sociedades de capital.

12. Impacto en empleo, género y responsabilidad social corporativa.

La operación de segregación representa un supuesto de sucesión empresarial, a tenor de lo dispuesto en el artículo 44 del texto refundido de la Ley del Estatuto de los Trabajadores y, por tanto, la Sociedad Beneficiaria estará legalmente obligada a asumir en plantilla a la totalidad de los trabajadores que actualmente trabajan para las Cajas de Ahorros, por lo que no se verán afectados los aspectos relacionados con el empleo de los trabajadores de las Entidades Segregadas. No obstante, quedarán adscritos a las respectivas Cajas de Ahorros el personal y medios humanos afectos a la Obra Social, así como el personal y medios humanos que se destinen a los órganos de gobierno y estructura de dirección.

La Sociedad Beneficiaria responderá solidariamente con cada una de las Entidades Segregadas, en los términos legalmente previstos, de las obligaciones laborales nacidas con anterioridad a la segregación en cada una de dichas Entidades, así como de las obligaciones en materia de seguridad social, ya se trate de obligaciones de cotización o de pago de prestaciones generadas con anterioridad.

De acuerdo con lo previsto legalmente, se procederá a notificar la segregación proyectada a los representantes legales de los trabajadores, así como a los organismos públicos que resulte procedente –y, en particular, a la Tesorería General de la Seguridad Social-.

Por último, no está previsto que, con ocasión de la segregación, se produzca ninguna incidencia sobre las políticas y su aplicación en materia de responsabilidad social corporativa en ninguna de las entidades participantes en la segregación.

Badajoz, 31 de octubre de 2011.- Francisco Manuel García Peña, Presidente del Consejo de Administración.