Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

1. El objeto de la licitación.

El objeto de licitación son las unidades productivas consistentes en las actividades de handling de la mercantil Newco Airport Services, S.A., cuya exhaustiva descripción consta en el Anexo I del presente documento.

La adquisición de las unidades productivas referidas implica la transmisión de la totalidad de los bienes y derechos a ellas afectos, así como de las obligaciones adquiridas por la transmitente en relación a las mismas, subrogándose el adquirente en la posición ostentada por Newco Airport Services, S.A. respecto de todos los elementos de las referidas unidades productivas descritos en el anexo I.

El adquirente no podrá ser otro agente de handling con contrato de rampa en el mismo aeropuerto (o estar controlada por éste), tal y como exigen los pliegos de cláusulas de explotación de esta actividad, establecidos por la autoridad competente, que se acompañan como Anexo III.

Asimismo, el adquirente deberá garantizar en todo momento la solvencia técnica como agente de handling, en los términos establecidos por los pliegos de condiciones que rigen la actividad (anexo III)

2. Fecha y lugar de presentación de ofertas.

Los interesados en la adquisición de estas unidades productivas deberán presentar antes de las 10:00 horas del día 8 de mayo de 2012 su oferta vinculante (en adelante la Oferta) junto con el resto de documentación de acuerdo a lo establecido en las presentes bases.

La dirección en que deberán presentarse es: D. Ángel Almoguera Gómez. Notario. Paseo de la Castellana, 140, 6.ª planta. 28046 Madrid. Tfno: 91.564.36.92. Fax: 91.563.66.15.

3. Naturaleza de la Oferta.

La Oferta tendrá carácter irrevocable e incondicionado desde su recepción por parte del Notario D. Ángel Almoguera Gómez. Después de recibida la Oferta, el precio ofertado no podrá ser revisado o modificado en forma alguna.

4. Documentación a presentar por el interesado.

El Interesado deberá presentar la siguiente documentación en dos sobres (Sobre A y Sobre B) cerrados y firmados.

Sobre A: Documentación acreditativa y de capacidad financiera

- Identificación del Interesado: Nombre de la compañía compradora y Número de Identificación Fiscal.

- Poderes o documentos que habiliten al firmante de la Oferta para representar al Interesado y para realizar la misma.

- Declaración de que conocen y aceptan las condiciones de la subasta.

- Declaración de exoneración de responsabilidad que afecte tanto a la empresa como a la Administración Concursal, derivada del conocimiento pleno que el Interesado de las unidades productivas que pretende adquirir.

- En concepto de fianza, una cantidad equivalente a trescientos mil euros (300.000 Euros). La citada fianza deberá hacerse efectiva por el Interesado mediante Cheque Bancario a favor de Newco Airport Services, S.A. El día de la apertura de los sobres este Cheque Bancario será restituido a los postores, excepto al adjudicatario, cuyo cheque será aplicado al precio de la compraventa. En cualquier caso, el depósito notarial de los cheques no devengará interés alguno a favor de los Interesados.

Sobre B: Oferta Económica

- Original de la Oferta firmada por el Presidente del Consejo de Administración del Interesado o persona representante del Interesado con facultades suficientes para actuar como postor en la subasta, aportando copia autorizada o testimonio notarial de dicha representación.

- La oferta únicamente podrá consistir en una cantidad de dinero, sin que esté permitida la realización de ofertas de contenido diferente, que serán consideradas, en su caso, como no realizadas.

- Dos copias de dicha Oferta.

La Oferta deberá realizarse y entregarse por escrito en castellano.

El Sobre A y el Sobre B se entregaran cerrados y firmados con la siguiente leyenda:

- Sobre A o Sobre B (según el caso), Oferta vinculante, nombre del interesado, domicilio social, Código de Identificación Fiscal.

5. Proceso de adjudicación de las unidades productivas.

El 8 de Mayo de 2012 a las 10:15 h se procederá a la apertura del Sobre A y Sobre B ante el Notario D. Ángel Almoguera Gómez. La unidad productiva será adjudicada al Interesado que haya realizado la oferta más alta, al contado, (según modelo Anexo II), habiendo cumplido el Interesado con la documentación a presentar según se detalla en el punto 4 de la presente.

El Interesado adjudicatario de las unidades productivas recibirá comunicación por escrito del resultado del proceso de licitación a su favor en los 4 días siguientes a la fecha de apertura de sobres, habiéndose informado (por cualquier otro medio) el mismo día 8 de Mayo al Interesado de la adjudicación a su favor. La fecha de envío de la carta de adjudicación se entenderá cómo fecha de adjudicación (en adelante la Fecha de Adjudicación) a los efectos de la presente carta.

6. Plazo de ejecución de la Oferta.

El Interesado al que se le adjudiquen las unidades productivas tendrá un plazo de 1 mes desde el cumplimiento de las condiciones suspensivas que se establecen en el punto séptimo del presente documento para formalizar ante Notario D. Ángel Almoguera Gómez, o quien legalmente le sustituya, la escritura pública de compraventa.

Transcurrido dicho Plazo de Ejecución y no habiéndose formalizado ante el Notario la escritura pública de compraventa se pasará al siguiente mejor Precio Ofertado, y así sucesivamente. En todo caso, la sociedad convocante se reserva el derecho de declarar desierta la subasta.

Si por causa imputable al adjudicatario, no se formaliza la transmisión, éste perderá la cantidad depositada en concepto de fianza.

7. Condición suspensiva a la Adquisición.

La eficacia de la adjudicación quedará supeditada al cumplimiento de las siguientes condiciones suspensivas:

· Autorización de la entidad AENA a la transmisión efectuada.

· Resolución del Juzgado Mercantil número 12 de los de Madrid en la que autorice la transmisión de las unidades productivas sin subrogación de la entidad adquirente en la posición jurídica de la transmitente respecto de las deudas de Seguridad Social o de carácter tributario, y sin responsabilidad solidarizada en relación a tales, y en general sin asumir deuda alguna de la concursada, en tanto que no se produce sucesión de empresa.

La falta de cumplimiento de estas condiciones, no facultará al Adjudicatario a exigir responsabilidad alguna a Newco Airport Services, S.A. o a la Administración Concursal.

8. Otras condiciones a la adquisición.

La presentación de ofertas por los interesados implicará el conocimiento de que la mercantil Newco Airport Services, S.A. se encuentra en concurso de acreedores, tramitado con el carácter de voluntario y ordinario ante el Juzgado de lo Mercantil número 12 de los de Madrid, bajo el número de autos 178/2011.

La realización de la oferta implica que una vez producida la adquisición, la compañía adquirente no podrá reclamar ni a la vendedora ni a la Administración Concursal por concepto alguno, ni tan siquiera por pasivos ocultos.

Al tratarse de la transmisión de unidades productivas en su conjunto, el adquirente se subrogará en la posición de Newco Airport Services, S.A., y en las mismas condiciones, en cuantos contratos de cualquier naturaleza estuvieran vigentes a la fecha de la transmisión, sean éstos de índole laboral o mercantil.

Asimismo, los Interesados, por la mera realización de la oferta, asumen la posibilidad de que la contraparte de algunos de los contratos que tiene suscritos Newco Airport Services, S.A., no desee la subrogación del adquirente en el mismo, manifestando expresamente que en dicho caso nada podrá reclamarse a la mercantil vendedora ni a la Administración Concursal, con la excepción de los acuerdos suscritos con AENA derivados de la adjudicación por Newco Airport Services, S.A. de concursos públicos, estando implícita la subrogación del adquirente en la posición del ofertante con la autorización de AENA a la transmisión.

9. Publicidad.

La presente subasta se publicará en el Boletín Oficial del Estado, en diario de gran circulación de la misma provincia y en la página web de la Notaria encargada de la celebración de la subasta www.almogueranotario.com

10. Documentación.

Toda la documentación referente a la descripción de los lotes y anexos I y II del presente documento se encuentran depositados en la notaría encargada de la celebración de la subasta, cuyos datos identificativos se encuentran reseñados en el punto 2 del presente documento.

Madrid, 13 de abril de 2012.- El Notario, D. Ángel Almoguera Gómez.