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Margarita Marquina Castells, Letrada de la Administración de Justicia del Juzgado de lo Mercantil n.º 2 de Barcelona,

Hago saber: Que en la Homologación acuerdo refinanciación (DA 4a LC) 1143/2018 se dictó, de conformidad con la Disposición Adicional 4.ª de la Ley Concusal (LC), en auto acordando la homologación del acuerdo de refinanciación.

Deudor: Grupo Empresarial Copisa, Sociedad Limitada Unipersonal.

Organo Judicial Competente: Juzgado de lo Mercantil nº 02 de Barcelona

Juez Competente: Alberto Mata Saíz

Número Del Procedimiento Judicial: 1143/2018

Fecha de la Providencia de Admisión a Trámite: 8 de octubre de 2018

Fecha Del Acuerdo De Refinanciación: 3 de agosto de 2018

Fecha Del Auto De Homologación: 22 de octubre de 2018

Que En La Parte Dispositiva Acuerda:

Dispongo

Primero.- La homologación de los acuerdos de refinanciación suscritos entre, por una parte, las entidades siguientes:

1. Grupo Empresarial Copisa, Sociedad Limitada Unipersonal (GEC), domicliada en Hospitalet de Llobregat (Barcelona), Plaza Europa nº 2-4 y con N.I.F. B-64.891.054.

2. Copisa Constructora Pirenaica, Sociedad Anónima Unipersonal., domiciliada en Hospitalet de Llobregat (Barcelona), Plaza Europa nº 2-4 y con N.I.F. A-08.436.107.

3. Copisa Proyectos y Mantenimientos Industriales, Sociedad Anónima Unipersonal, domiciliada en Hospitalet de Llobregat (Barcelona), Plaza Europa nº 2-4 y con N.I.F. A-63.856.645.

4. Promociones Club De Campo y Golf Ronda, Sociedad Limitada Unipersonal, (anteriormente denominada New Piave Seis, Sociedad Limitada Unipersonal.), domiciliada en Hospitalet de Llobregat (Barcelona), Plaza Europa nº 2-4 y con N.I.F. B-63.856.736.

5. Conservación De Viales y Asfaltos, Sociedad Limitada Unipersonal, domiciliada en Hospitalet de Llobregat (Barcelona), Plaza Europa nº 2-4 y con N.I.F.B-08.390.551.

6. Km5 Internacional, Sociedad Limitada Unipersonal, domiciliada en Hospitalet de Llobregat (Barcelona), Plaza Europa nº 2-4 y con N.I.F. B-60.685.088.

7. Natur System, Sociedad Limitada Unipersonal, domiciliada en Hospitalet de Llobregat (Barcelona), Plaza Europa nº 2-4 y con N.I.F. B-59.447.383.

8. Copisa Concesiones, Sociedad Limitada Unipersonal., domiciliada en Hospitalet de Llobregat (Barcelona), Plaza Europa nº 2-4 y con N.I.F. B-65.405.292.

9. Estructuras Aragón, Sociedad Anónima Unipersonal, domiciliada en Zaragoza, calle Pomaron nº 17 izquierda, puertas 3, 4 y con N.I.F. A-01.006.394.

10. Construcciones, Materiales y Pavimientos Inmobiliaria, Sociedad Limitada Unipersonal, domiciliada en Hospitalet de Llobregat (Barcelona), Plaza Europa nº 2-4 y con N.I.F. B-63.369.359.

11. Promomaresme 2003, Sociedad Limitada Unipersonal., domiciliada en Hospitalet de Llobregat (Barcelona), Plaza Europa nº 2-4 y con N.I.F. 63.126.593.

12. Cpi Integrated Services, Sociedad Anónima Unipersonal, domiciliada en Hospitalet de Llobregat (Barcelona), Plaza Europa nº 2-4 y con N.I.F. A-65.296.923.

13. Grupo Copisa Infraestructuras y Mantenimientos, Sociedad Limitada Unipersonal. (Anteriormente Denominada Grupo Alta Operadora, Sociedad Limitada.), domiciliada en Hospitalet de Llobregat (Barcelona), Plaza Europa nº 2-4 y con N.I.F. B-64.627.359.

14. Alpina Formigal, Sociedad Limitada Unipersonal, domiciliada en Hospitalet de Llobregat (Barcelona), Plaza Europa nº 2-4 y con N.I.F. B-64.896.590.

15. Auro 97, Sociedad Limitada, domiciliada en Hospitalet de Llobregat (Barcelona), Plaza Europa nº 2-4 y con N.I.F. B-61.566.311.

16. Mare Trebia, Sociedad Anónima. domiciliada en Hospitalet de Llobregat, Plaza de Europa número 2-4.

Y, por otra, las entidades siguientes:

1. Audentia Capital Limited, Sociedad Anónima

2. Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima

3. Banco De Caja España De Inversiones, Salamanca y Soria, Sociedad Anónima

4. Banco De Sabadell, Sociedad Anónima

5. Banco Popular Español, Sociedad Anónima

6. Banco De Santander, Sociedad Anónima

7. Bankia, Sociedad Anónima

8. Bankinter, Sociedad Anónima

9. Caixabank, Sociedad Anónima

10. Institut Català De Finances,

11. Santander Factoring y Confirming, Sociedad Anónima, Establecimiento Financiero de Crédito. y

12. Sociedad De Gestión De Activos Procedentes De La Reestructuración Bancaria, Sociedad Anónima. y.

13. Arbor Investment, S.À.R.L.

y Abanca Corporación Bancaría, Sociedad Anónima., en cuanto a los acuerdos de 20 de abril de 2018.

Los acuerdos de refinanciación cuya homologación se solicita ahora, se han recogido en otras tantas escrituras públicas de 20 de abril de 2018 y de 3 de agosto de 2018, otorgadas ante el Notario de Barcelona D. Ariel Sultán Benguigui cuyo contenido, se ha expuesto de forma resumida en los fundamentos de esta resolución, y que se da reproducido en lo restante.

Estos acuerdos tendrán la naturaleza de transacción judicial.

Segundo.- Acuerdo la irrescindibilidad de los acuerdos de refinanciación y que dicha irrescindibilidad alcance a:

En concreto, no podrán ser objeto de acciones de rescisión los Contratos de Reestructuración 2018 y que dicha irrescindibilidad alcance a todas y cada una de las Sociedades Afectadas.

La irrescindibilidad se extiende también sobre la totalidad de los actos de ejecución derivados de los Contratos de la Reestructuración 2018, y en particular, y sin limitación, los relativos a:

(i) según lo previsto en el Acuerdo Global de Reestructuración, la transmisión a Copisa Concesiones, por Copisa Constructora Pirenaica, de los Derechos de Crédito QCI, de los Derechos de Crédito QCM, los Derechos de Crédito CEAL9, de las Acciones de Quatre Camins Infraestructures y de las Acciones de Quatre Camins Manteniments;

(ii) según lo previsto en el Contrato Marco, la asunción liberatoria por Copisa Concesiones de la Deuda Afectada adscrita al Tramo A1.1;

(iii) según lo previsto en el Contrato Marco y en el Contrato entre Acreedores,

(a) la asunción por Mare Trebia de la Deuda Afectada adscrita al Tramo A1.2 con carácter liberatorio para los Obligados (distintos a Copisa Concesiones), y la eventual pérdida de recurso del Tramo A1.2 frente a Copisa Concesiones (una vez cumplidas las condiciones establecidas en el Contrato Marco y en los términos establecidos en el Contrato entre Acreedores), así como (b) la eventual Reconversión A1.2 regulada en el Contrato Marco junto con la ratificación de cualesquiera de las Garantías llevada a cabo en el marco de, o como consecuencia de, la Reconversión A1.2;

(iv) según lo previsto en el Acuerdo Global de Restructuración, el otorgamiento del Préstamo Incus y la aplicación de los fondos de dicho préstamo a las finalidades descritas en el Anexo 3.3.3(a) del AGR;

(v) según lo previsto en el Contrato Marco, la asunción por las Acreditadas Constructora de la Deuda Afectada adscrita al Subtramo A2.1.1, con carácter liberatorio para Copisa Concesiones;

(vi) según lo previsto en el Contrato Marco, la asunción liberatoria por las Acreditadas Constructora de la Deuda Afectada adscrita al Tramo A3;

(vii) según lo previsto en el Contrato Marco, y en el caso de que se lleguen a cumplir las Condiciones al Aislamiento A3, el Aislamiento A3 (tal y como se definen estos términos en el Contrato Marco) y la correspondiente asunción liberatoria por Mare Trebia de la Deuda Afectada adscrita al Tramo A3;

(viii) según lo previsto en el Contrato Marco, la eventual Quita Póliza de Préstamo Sénior;

(ix) según lo previsto en el Acuerdo Global de Restructuración, la transformación de Copisa Concesiones en sociedad anónima (esto es, la Transformación Copisa Concesiones);

(x) según lo previsto en el Acuerdo Global de Restructuración, la formalización de la Nueva Prenda de Acciones Copisa Concesiones (tal y como se define este término en el AGR) sujeta al RDL 5/2005, como novación de la Nueva Prenda de Participaciones Copisa Concesiones, de tal forma que el gravamen de la Nueva Prenda de Participaciones Copisa Concesiones se extienda sobre las acciones de Copisa Concesiones emitidas como consecuencia de la Transformación Copisa Concesiones;

(xi) según lo previsto en el Contrato Marco, la transformación de GEC en

sociedad anónima (esto es, la Transformación GEC);

(xii) según lo previsto en el Contrato Marco, la formalización de la Prenda de Acciones GEC sujeta al RDL 5/2005, como novación de la Prenda de Participaciones, de tal forma que el gravamen de la Prenda de Acciones GEC se extienda sobre las acciones de GEC emitidas como consecuencia de la Transformación GEC;

(xiii) la operación de Desinversión en Copisa Concesiones y la amortización anticipada de deuda con cargo a los fondos obtenidos en el marco de dicha operación conforme a lo previsto en el Contrato Marco y en el Préstamo Incus, lo que implica la cancelación total y anticipada del Préstamo Incus;

(xiv) la enajenación de los Otros Activos y la liquidación de las Participaciones en UTEs (según se define este término en el Contrato Marco) por las correspondientes sociedades del Grupo Copisa, y la aplicación de los fondos obtenidos a la amortización anticipada conforme a lo previsto en el Contrato Marco;

(xv) la adjudicación a favor de los Acreditantes de los Otros Activos (tal y como se define este término en el Contrato Marco), conforme a lo previsto en el Contrato Marco;

(xvi) el otorgamiento de cualesquiera novaciones en bilateral entre los acreditantes y los obligados correspondientes, incluyendo, entre otros, las novaciones en bilateral de los Contratos Bilaterales de Circulante (entre los cuales, sin limitación, la novación de los Contratos de Confirming® al objeto de autorizar — en su caso — la emisión de Créditos Documentarios al amparo de su límite);

(xvii) la constitución, en cumplimiento de lo previsto en la Promesa de Hipoteca, de hipotecas sobre los activos inmobiliarios descritos en el Anexo 24.1.1(aa) del Contrato Marco, en los términos y para los fines de garantía previstos en el

Contrato Marco;

(xviii) según lo previsto en el Contrato Marco, la implementación en todos sus aspectos de la Opción de Compra;

(xix) según lo previsto en el Contrato Marco, la extensión y ratificación de la Prenda de Participaciones (o, en su caso, la Prenda de Acciones) y la Opción de Compra para que se extiendan a las Nuevas Participaciones GEC (o, en su caso, las Nuevas Acciones GEC) creadas como consecuencia del Aumento de Capital, una vez inscrito en el Registro Mercantil;

(xx) según lo previsto en el Contrato Marco, la ratificación de la Opción de Compra (según se define este término en el Contrato Marco) al objeto de que esta recaiga sobre las acciones representativas del capital social de GEC emitidas como consecuencia de la Transformación GEC;

(xxi) el otorgamiento de las Garantías Reales Adicionales;

(xxii) la ratificación o novación de las Garantías, según lo previsto, entre otros, por los Contratos de Novación y Ratificación de Garantías;

(xxiii) el otorgamiento de Garantías de Efectivo (según se define este término en el Contrato Marco) para cubrir todo o parte de las obligaciones de reembolso derivadas de la potencial ejecución de Avales de Anticipo/Acopio (según se define este término en el Contrato Marco) o de Avales Financieros (según se define este término en el Contrato Marco), de conformidad con lo previsto en el Contrato Marco;

(xxiv) la reducción al 10% de (a) la prenda existente sobre los derechos de crédito presentes o futuros de Copisa Concesiones a percibir dividendos de las concesionarias, (b) la prenda existente sobre los derechos de crédito presentes o futuros a percibir los Derechos de Crédito de Quatre Camins y (c) la prenda existente sobre las acciones de Copisa Concesiones. Asimismo, también se

solicita la homologación de la nueva prenda sobre la Cuenta 10% Dividendos y Derechos de Crédito en Copisa Concesiones, todo ello en los términos de Contrato de Novación y Ratificación de Garantías de Septiembre;

(xxv) todos aquellos efectos derivados de la formalización de la Novación del Acuerdo Global de Restructuración, de la Novación del Contrato Marco, de los Contratos de Novación y Ratificación de Garantías, de los Contratos de la Desinversión de Copisa Concesiones y del Resto de Documentos;

(xxvi) la no inclusión de la Póliza de Préstamo Sénior en los Perímetros de la Reestructuración 2018 y la autorización para su tratamiento, vencimiento y la ejecución independiente con sujeción a lo previsto en la Cláusula 29 del Contrato Marco; y

(xxvii) cualquier otro efecto derivado de la Reestructuración 2018 y de los Contratos de la Reestructuración 2018 que los Acreedores Existentes estimen oportuno mencionar específicamente (todo ello sin perjuicio de que la irrescindibilidad se predicará de la totalidad de actos de ejecución de los Contratos de la Reestructuración 2018, con independencia de que no sean mencionados expresamente en la Solicitud de Homologación).

En todo caso, las entidades financieras acreedoras, afectadas por la homologación, mantendrán sus derechos frente a los obligados solidariamente con el deudor y frente a sus fiadores y avalistas, quienes no podrán invocar ni la aprobación del acuerdo de refinanciación ni los efectos de la homologación en perjuicio de aquellos.

Publíquese la presente resolución, mediante anuncio en el que se extractarán los datos principales de este acuerdo, anuncio que se insertará en el Boletín Oficial del Estado, en el Registro Público Concursal y Tablón de Anuncios de este Juzgado.

Los acreedores de pasivos financieros afectados por la homologación

judicial que no hubieran suscrito el acuerdo de homologación o que hubiesen mostrado su disconformidad podrán impugnar esta resolución en el plazo de quince días siguientes a la publicación.

Así lo dispone y firma D. Alberto Mata Sáiz; Magistrado del Juzgado mercantil nº 2 de Barcelona.

Barcelona, 22 de octubre de 2018.- La Letrada de la Administración de Justicia, Margarita Marquina Castells.