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Oferta pública de adquisición formulada por Corporación Financiera Alba, S.A. sobre sus propias acciones con el fin de proceder a la reducción de su capital social La Comisión Nacional del Mercado de Valores ha autorizado con fecha 19 de junio de 2003, la Oferta Pública de Adquisición (en adelante, la "OPA" o la "Oferta") de acciones de Corporación Financiera Alba, S.A., formulada por la propia entidad, que se regirá por la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, por el Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, relativo al Régimen de las Ofertas Públicas de Adquisición de Valores (en adelante, el "Real Decreto 1197/1991") y demás normas de aplicación, de acuerdo con las siguientes condiciones: 1. Elementos subjetivos de la oferta.

1.1 Sociedad afectada.

La sociedad afectada por la presente Oferta Pública de Adquisición de acciones es Corporación Financiera Alba, S.A. (en adelante, "ALBA" o la "Sociedad"), con domicilio social en Madrid, calle Castelló número 77, 5.a planta. Su CIF es: A-28060903.

1.2 Sociedad oferente.

Dado que la presente OPA se realiza con el fin de reducir el capital social mediante la adquisición y posterior amortización de acciones propias, en cumplimiento de lo señalado en los artículos 170 de la Ley de Sociedades Anónimas y 9 del Real Decreto 1197/1991, la sociedad oferente es la propia sociedad afectada.

ALBA tiene un conjunto de participaciones de control e influencia en una serie de empresas con actividades en distintos sectores económicos, que abarcan la inversión mobiliaria e inmobiliaria, la construcción y servicios, la fabricación de productos de acero inoxidable, el comercio al por menor, la publicidad, los servicios de seguridad, la correduría de seguros y la gestión de instituciones de inversión colectiva y de fondos de pensiones. También forman parte de sus actividades básicas la explotación de inmuebles en régimen de alquiler o venta y la promoción y participación en nuevas empresas.

ALBA forma parte del grupo Banca March. El control del grupo Banca March lo ejercen los cuatro hermanos March Delgado, quienes controlan conjuntamente el 100 por 100 del grupo y del capital social de Banca March, S.A. sin que ninguno de ellos, ni en base a su participación accionarial, ni en base a ninguna clase de acuerdo, lo haga de manera individual. A su vez, Banca March y sus accionistas controlan, conjuntamente sin que ninguno de ellos lo haga de manera individual, el 62,33 por 100 de ALBA, tras la reducción de capital acordada el 22 de mayo de 2003.

1.3 Eventuales acuerdos entre la sociedad oferente y los miembros del órgano de administración de la sociedad afectada.

Al margen de lo expresado en los acuerdos que sirven de base al folleto explicativo, no existen acuerdos ni con los Consejeros de la Sociedad ni con los socios antes mencionados en el apartado 1.2, ni tampoco se han reservado ventajas ni privilegios específicos a los mismos relacionados con esta Oferta.

Todos los Consejeros de la Sociedad manifestaron en la sesión del Consejo de Administración celebrada el pasado día 22 de mayo de 2003, su compromiso firme e irrevocable de acudir a la Oferta con la totalidad de su participación en las condiciones establecidas en el folleto de la misma.

Asimismo, Banca March, titular de un 28,25 por 100 del capital de la sociedad, y los otros accionistas mencionados en el apartado 1.2, han comunicado a ALBA que acudirán a la Oferta por la totalidad de su participación. En total, 45.277.492 acciones acudirán a la Oferta (62,37 por 100).

2. Elementos objetivos de la oferta.

2.1 Carácter de la Oferta.

La Oferta tiene carácter general e irrevocable, sin que pueda producirse su modificación, desistimiento o cesación de efectos, más que en los casos previstos en el Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio.

2.2 Valores a los que se extiende la Oferta.

La Oferta se dirige a un máximo de 5.082.000 acciones de ALBA.

El capital de la Sociedad a la fecha de cierre del plazo de aceptación de la Oferta será de 72.600.000 euros, y estará representado por 72.600.000 acciones de un euro de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas, de serie y clase única, representadas mediante anotaciones en cuenta, admitidas a cotización en las Bolsas de Valores de Barcelona, Bilbao y Madrid e incluidas en el Sistema de Interconexión Bursátil, y otorgan a sus titulares idénticos derechos políticos y económicos, no existiendo acciones sin voto o de clases especiales. La Oferta se dirige a 5.082.000 acciones, que representarán un 7 por 100 del capital social en la fecha de la operación.

Todas las acciones a las que se extiende la Oferta deberán ser transmitidas libres de cargas, gravámenes, compromisos y opciones, o derechos de terceros que limiten los derechos políticos o económicos de dichas acciones o su transmisibilidad por persona legitimada para la transmisión según los asientos del registro contable, de forma que ALBA adquiera la propiedad irreivindicable de acuerdo con el artículo 9 de la Ley del Mercado de Valores.

La transmisión de las acciones se realizará con todos los derechos políticos y económicos inherentes a los valores y con los que pudiera corresponderles en el momento de presentación de la Oferta.

No existen otros valores distintos de las acciones a los que, de acuerdo con la normativa aplicable, deba dirigirse la Oferta. Los términos de la Oferta son idénticos para la totalidad de las acciones de la Sociedad a las que se extiende la misma.

2.3 Contraprestación ofrecida por los valores.

ALBA abonará 24,47 euros por acción, esto es, el 2.447 por 100 del valor nominal de las mismas por cada una de las acciones que adquiera en la presente Oferta.

El precio que se acaba de señalar para las acciones de ALBA es el resultado de tomar el más alto de los precios medios de cotización de las cinco sesiones bursátiles anteriores al 18 de junio de 2003 (del 11.6.2003 al 17.6.2003, esto es, 21,28 euros/acción) y de las veinticinco sesiones bursátiles anteriores a la citada fecha (del 14.5.2003 al 17.6.2003, esto es, 20,02 euros/acción), incrementado en un 15 por 100.

La contraprestación será satisfecha en metálico.

2.4 Número máximo y mínimo de valores a los que se extiende la Oferta.

El número máximo de acciones de la Sociedad a las que se dirige la presente Oferta es de 5.082.000 (el 7 por 100 del capital social al finalizar el plazo de aceptación de la Oferta).

La efectividad de la presente Oferta no está condicionada a la adquisición de un número mínimo de acciones.

2.5 Prorrateo y reglas de distribución.

En aplicación de lo establecido en el artículo 170 de la Ley de Sociedades Anónimas, si el número total de acciones comprendidas en las declaraciones de aceptación supera el número máximo señalado en el apartado 4 anterior (5.082.000 acciones), se distribuirá dicho número máximo entre todos los aceptantes de forma proporcional.

Se considerará como una sola aceptación las diversas que hubiese podido realizar, directa o indirectamente, una sola persona física o jurídica.

Las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia coordinarán sus actuaciones para determinar el número de valores que haya de ser adjudicado a cada aceptación en el caso en que deban aplicarse las reglas de distribución y prorrateo antes señaladas, encomendándose a la Sociedad Rectora de la Bolsa de Madrid el desarrollo de las labores que requiera el prorrateo.

Si como consecuencia del prorrateo resultan decimales en el número de las acciones adjudicadas a cada aceptante, se redondeará al alza o a la baja el número de acciones a adjudicar, en función de que la cifra decimal esté por encima o debajo de 5 (5 se redondeará al alza) para determinar un número entero de acciones a adjudicar. No obstante, si como consecuencia del redondeo el número total de acciones a adquirir excediese del número máximo al que se extiende la Oferta (5.082.000 acciones), no se aplicará el redondeo y se considerarán únicamente números enteros de acciones a adjudicar. En cualquier caso, debe tenerse en cuenta que para que pueda llegar a venderse al menos una acción será necesario aceptar la Oferta por un mínimo de quince acciones.

2.6 Compromisos del Oferente.

La Sociedad, desde la fecha de la presentación de esta Oferta y hasta la liquidación de la misma, se compromete a no adquirir, directa o indirectamente, por sí o por persona interpuesta, acciones propias sino en el marco de la misma y con estricta sujeción a las condiciones y procedimientos establecidos en el folleto explicativo de la Oferta.

Durante los seis meses siguientes a la publicación del resultado de la Oferta, ALBA se compromete a no adquirir directa o indirectamente, o por persona que actúe por su cuenta o concertadamente con ella, acciones propias al margen de las siguientes condiciones: Compras en mercado: Todas las compras se realizarán en el mercado.

Precio: Cuando la cotización sea inferior en un 30 por 100 o más del valor liquidativo de la Compañía por acción. En cualquier caso no se realizarán adquisiciones en condiciones mejores a las de la presente Oferta.

Volumen: No ejercerá una posición dominante en la contratación durante cada sesión, de manera que las operaciones no excederán del 25 por 100 del promedio diario de contratación durante los 10 últimos días en el Sistema de Interconexión Bursátil.

Momento: a) A la apertura: No se introducirán órdenes antes del inicio de la sesión (período de ajuste), que "marquen tendencia" de precio; b) Al cierre: No se introducirán órdenes en los 5 últimos minutos.

Limitaciones entre partes: a) No se simultanearán órdenes de compra y venta; b) no se pactarán operaciones entre entidades del Grupo o con personas vinculadas (Consejeros, accionistas significativos, etc.).

Operadores de bolsa: Todas las operaciones de compra de acciones propias se realizarán a través de los miembros del mercado que se comunicarán a la CNMV.

Banca March, el resto de las sociedades del grupo Banca March, y sus accionistas de control, se han comprometido a no adquirir a terceros, ni directa ni indirectamente, ni por medio de personas que actúen por su cuenta o de forma concertada con ellos, acciones de ALBA durante el período mencionado, sin formular una oferta pública de adquisición.

2.7 Garantías constituidas por el oferente para la liquidación de la Oferta.

De acuerdo con lo previsto en el artículo 11.2 del Real Decreto 1197/1991, se ha aportado aval solidario de la entidad Banca March, S.A., por importe de 124.356.540 euros, importe que cubre de forma bastante la contraprestación que debe hacerse efectiva en el caso de que esta OPA fuera aceptada por el número máximo de acciones a que se dirige.

La garantía se ha otorgado con carácter irrevocable y cubre todas las obligaciones de pago de ALBA que resulten de la Oferta.

2.8 Declaración relativa a un posible endeudamiento de la sociedad Oferente para la financiación de la Oferta.

Esta operación supondrá un desembolso aproximado de 124 millones de euros, que se atenderá con los créditos disponibles concedidos a ALBA por Banca March, S.A., Banco Urquijo, S.A., Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., y Banco Santander Central Hispano, S.A. Estos créditos se reducirán en un importe aproximado de 106 millones de euros, como consecuencia del ingreso procedente de la venta de acciones Vodafone Group, Plc. que se va a realizar en una oferta paralela y parcialmente simultánea, pero que se liquidará con posterioridad a la presente oferta pública de adquisición. De esta forma el endeudamiento adicional para la sociedad, tras las dos operaciones, sería aproximadamente de 18 millones de euros.

2.9 Condiciones a las que se sujeta la Oferta.

La efectividad de la presente Oferta no se condiciona a la adquisición de un número mínimo de acciones.

Por otra parte, la Sociedad declara que, a los efectos de lo previsto en el artículo 15.2.g) del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, según la redacción introducida por el Real Decreto 432/2003, la eficacia de la presente oferta no está sometida a ninguna condición de las previstas en el artículo 21 del citado Real Decreto 1197/1991.

3. Elementos formales de la oferta.

3.1 Plazo de aceptación de la Oferta.

El plazo de aceptación de la Oferta será de un mes contado a partir del día de publicación del primero de los anuncios de la OPA a que se refiere el artículo 18 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio.

Se entenderá por mes el mes natural, contándose el plazo de fecha a fecha. A efectos del cómputo del referido plazo de un mes se incluirá tanto el día inicial como el último del referido plazo. Si el primer día del plazo fuese inhábil a efectos del funcionamiento del Sistema de Interconexión Bursátil (en adelante "SIBE") dicho plazo se iniciará el primer día hábil siguiente a efectos de funcionamiento del SIBE. En caso de que el último día del plazo fuese inhábil a efectos de funcionamiento del SIBE, el plazo de aceptación se extenderá hasta las 24 horas del día hábil inmediatamente siguiente a efectos de funcionamiento del SIBE.

La sociedad no tiene intención de realizar ningún otro tipo de publicidad, comunicación o anuncio de la Oferta, distinta de la que figura en la carta que se acompaña como anexo al folleto.

3.2 Formalidades que deben cumplir los destinatarios de la Oferta para manifestar su aceptación.

Los destinatarios de la Oferta que deseen manifestar su aceptación, deberán realizarlo por escrito a las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao o Valencia, dentro del plazo indicado, a través de cualquier entidad miembro del mercado. Estas entidades responderán de la titularidad y tenencia de los valores que se acojan a la Oferta, así como de la inexistencia de cargas y gravámenes o derechos de terceros que limiten los derechos políticos o económicos de dichas acciones o su transmisibilidad.

Los miembros del mercado que reciban declaraciones de aceptación de la Oferta comunicarán las mismas al día siguiente de su recepción tanto a las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, como a la Sociedad a través de Santander Central Hispano Investment, S.A., en el siguiente domicilio y números de teléfono y fax: Domicilio: Ctra. de Barcelona km 11,7-28022 Madrid.

Teléfono: 34 91 342 23 57.

Fax: 34 91 342 61 30.

e-mail: emisores.MadridUinvest.es Att.: Laura Rodríguez Las declaraciones de aceptación serán irrevocables, careciendo de validez si se someten a condición alguna. Las que no reúnan estas características se reputarán inválidas y no serán admitidas.

Deberá acompañarse la documentación suficiente que acredite la titularidad de los valores y faculte para realizar la disposición de los mismos, y deberán indicarse todos los datos identificativos exigidos por la legislación vigente para este tipo de operaciones.

En ningún caso la Sociedad aceptará valores cuyas referencias de registro sean posteriores al último día del plazo de aceptación de la presente Oferta; es decir, cualquier acción que se ofrezca en venta deberá haber sido adquirida, como máximo el último día del período de aceptación de esta Oferta.

Los accionistas podrán aceptar la Oferta por la totalidad o parte de las acciones que posean. Toda declaración que formulen deberá comprender al menos una (1) acción.

3.3 Forma y plazo en que se recibirá la contraprestación.

Transcurrido el plazo de aceptación previsto en el folleto, o el que resulte, en su caso, de su prórroga o modificación, y en un plazo que no excederá de cinco días, las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia comunicarán a la CNMV el número total de valores comprendidos en las declaraciones de aceptación presentadas.

Conocido por la CNMV el total de aceptaciones, la misma comunicará en el plazo de tres días a las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, y a ALBA, el resultado de la Oferta.

Las Sociedades Rectoras publicarán dicho resultado no más tarde del día hábil siguiente en los correspondientes Boletines de Cotización. Se entenderá por fecha de publicación del resultado de la Oferta la fecha de la sesión a la que se refieran los mencionados Boletines de Cotización.

La adquisición de las acciones se intervendrá y liquidará por Santander Central Hispano Bolsa, SV, S.A., que actuará por cuenta de ALBA, según la designación del apartado 3.5 siguiente.

La liquidación y el pago del precio de las acciones será realizado por el procedimiento establecido por la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.

("Iberclear"), considerándose fecha de la correspondiente operación bursátil la del día de la publicación del resultado de la Oferta en los Boletines de Cotización de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia.

3.4 Gastos de aceptación y liquidación de la Oferta.

Los titulares de las acciones que acepten la Oferta no soportarán gasto alguno derivado de la participación obligatoria de un miembro del mercado en la compraventa, ni por los cánones de contratación de las Bolsas de Valores y de liquidación de Iberclear (que serán asumidos por ALBA), siempre que en dicha operación intervenga exclusivamente la entidad que ha sido designada para actuar por cuenta de ALBA conforme al apartado 3.5 siguiente. En el supuesto de que intervengan por cuenta del aceptante otros miembros del mercado distintos del reseñado, serán a cargo del aceptante el corretaje y los demás gastos de la parte vendedora en la operación, excepto los cánones de liquidación de Iberclear y de contratación de las Bolsas de Valores que serán satisfechos por ALBA. En ningún caso, ALBA se hará cargo de las eventuales comisiones y gastos que las entidades depositarias y administradoras de las acciones carguen a sus clientes por la tramitación de órdenes derivadas de la aceptación de la Oferta. Los gastos en que incurra ALBA como comprador serán, en todo caso, por cuenta de éste. Cualesquiera otros gastos distintos de los anteriormente reseñados serán asumidos por quien incurra en ellos.

3.5 Designación de la sociedad de valores y bolsa que actúa por cuenta del oferente.

ALBA ha designado a la entidad Santander Central Hispano Bolsa Sociedad de Valores, S.A., con domicilio a estos efectos en la Plaza de Canalejas, 1, 28014 Madrid y con CIF n.o A-79204319, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, Sección 8 y Hoja 84468, como entidad encargada de intervenir y liquidar las operaciones de adquisición de las acciones en las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia.

4. Otras informaciones.

4.1 Finalidad de la Oferta.

La finalidad de la presente Oferta es reducir el capital social mediante la compra de acciones propias, de acuerdo con lo previsto en el artículo 170 de la Ley de Sociedades Anónimas, para proceder a su posterior amortización. Para la ejecución del acuerdo de reducción de capital mencionado se sigue el procedimiento de oferta pública de adquisición, puesto que para los casos de reducción del capital social mediante la adquisición de acciones propias para su amortización previstos en el citado artículo de la Ley de Sociedades Anónimas, el artículo 9 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, establece que será de aplicación lo previsto en el propio Real Decreto, "sin perjuicio de los requisitos mínimos previstos en el artículo 170 de la Ley de Sociedades Anónimas".

La Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el día 22 de mayo de 2003 acordó reducir el capital en un máximo de 5.082.000 euros, con cargo a los remanentes de los ejercicios 2001 y 2002. Asimismo se acordó que si no se alcanzara el número máximo de acciones indicado, la reducción del capital se realizará a continuación en la cantidad de acciones adquiridas. No obstante, como ya se ha indicado anteriormente, los accionistas de control de ALBA aceptarán la Oferta con la totalidad de sus acciones que alcanzan una participación del 62,33 por 100 del capital. En consecuencia, la reducción de capital se realizará por la cifra máxima acordada y se realizará el prorrateo señalado en el anterior apartado 2.5.

El precio que se aprobó para esta Oferta por la Junta General de Accionistas de ALBA celebrada el 22 de mayo de 2003, ascendía a 22,69 euros por acción, pero se autorizó al Consejo de Administración para que pudiera alterar, si lo estimaba oportuno, los valores numéricos previstos por la propia Junta General para ajustarlos a la evolución de la cotización de las acciones de ALBA, respetando los criterios tenidos en cuenta para fijar el citado precio, esto es, el resultado obtenido de tomar el más alto de los precios medios de cotización de las cinco y de las veinticinco sesiones bursátiles anteriores. En el ejercicio de la delegación efectuada por el Consejo de Administración a favor del Consejero Delegado, en su sesión del propio día 22 de mayo de 2003, se ha considerado oportuno modificar el precio indicado por la Junta General teniendo en cuenta la evolución de la cotización hasta el día 17 de junio de 2003.

En el caso de que ALBA decidiese modificar el precio de la OPA dicha modificación se realizaría en el plazo máximo previsto en el Real Decreto 1197/1991 para la modificación de la oferta, esto es, antes de los últimos siete días hábiles del plazo de aceptación.

Al folleto explicativo se acompañan como anexos certificaciones de los acuerdos de la Junta General de Accionistas, celebrada el día 22 de mayo de 2003, así como certificación de los acuerdos del Consejo de Administración celebrado el mismo día.

El límite máximo de la Oferta y, en consecuencia, de la reducción de capital, se ha fijado en 5.082.000 acciones. En la medida en que la Oferta sea aceptada por todos los titulares de acciones de la sociedad con la totalidad de su participación, no se producirían variaciones en las participaciones porcentuales de los mismos. La situación finalmente resultante dependerá del propio resultado de la Oferta Pública, aunque dado el porcentaje de reducción de capital y que accionistas representativos de más del 50 por 100 del capital social han comunicado a ALBA que acudirán a la Oferta, no es previsible que se produzcan variaciones sensibles en las participaciones. En particular, si solo acudiesen a la Oferta los accionistas a los que se hace referencia en el apartado 1.2, su participación conjunta pasaría del 62,33 por 100 al 59,49 por 100.

Como anexo al Folleto Explicativo se contiene una descripción del tratamiento fiscal de la operación de reducción de capital propuesta para los accionistas que acepten la presente Oferta.

Actividad futura de la Sociedad Liquidada la presente Oferta, la Sociedad, en un plazo máximo de un mes, procederá a la reducción del capital social acordada. ALBA seguirá realizando su actividad como viene haciéndolo hasta el momento, y declara que no tiene ningún plan para su modificación ni tampoco para la adquisición o disposición de activos y pasivos al margen del curso normal de sus negocios.

Asimismo, la Sociedad no tiene previstos planes o iniciativas relativos a operaciones de transmisión, fusión, escisión, transformación o modificaciones de capital salvo la reducción de capital a la que se ha hecho referencia.

Modificaciones estatutarias y del órgano de administración Como consecuencia del acuerdo de reducción de capital, la Junta General de Accionistas de la Sociedad facultó al Consejo de Administración para amortizar las acciones propias adquiridas a través de la OPA y para establecer la redacción del artículo 5de los estatutos sociales, al objeto de adecuarlo a la cifra de capital que efectivamente resulte, una vez efectuada la amortización de las acciones previamente adquiridas.

No se prevén otras modificaciones estatutarias ni modificaciones en la estructura del órgano de administración de la Sociedad, distintas de las acordadas por la Junta General celebrada el día 22 de mayo de 2003.

Iniciativas relativas a la cotización de las acciones ALBA no tiene intención de solicitar la exclusión de cotización de sus acciones, teniendo interés en que sus acciones continúen cotizando en las Bolsas de Valores donde actualmente lo vienen haciendo.

Oferta de venta de acciones de Vodafone ALBA es propietaria, a través de sus filiales Alba Inmobiliaria, S.A., Inversiones Artá, S.A., y Fondarte, S.A., de un paquete de acciones de Vodafone Group, Plc. (en adelante "Vodafone Group") equivalente al 0,23 por 100 del capital de esta sociedad. Esta participación no supone una inversión estratégica de la sociedad, cuya política es la adquisición de porcentajes de las participadas que le permitan influir en su gestión.

ALBA ha decidido realizar una operación independiente de esta oferta consistente en una oferta de venta a sus accionistas de 72.048.000 acciones de Vodafone Group pertenecientes a ALBA a un precio que representa un 15 por 100 de descuento respecto al del mercado. La cantidad de acciones que se ofrecen suponen una acción de Vodafone Group por cada acción de ALBA que se posea.

Las acciones de Vodafone Group están admitidas a negociación, entre otras, en la Bolsa de Londres.

Dicha oferta de venta, cuya comunicación previa ha sido registrada en la CNMV y cuyo folleto informativo está en trámite de verificación, tendrá un plazo parcialmente coincidente con el de la presente OPA, de forma que la liquidación de ésta se producirá antes de la finalización del plazo de la oferta de venta. El objetivo perseguido por ALBA es proporcionar liquidez a los accionistas de la misma que deseen acudir a la oferta de venta. Esta operación y la OPA son jurídicamente independientes, y los accionistas de ALBA podrán acudir a una de ellas, a ambas, o a ninguna.

Si los accionistas de ALBA adquiriesen la totalidad de las acciones de Vodafone Group que se pondrán en venta, la salida de caja a realizar por ALBA para atender la OPA quedará en su mayor parte compensada con la entrada de caja proviniente de la venta de acciones Vodafone Group, suponiendo para la Sociedad únicamente un endeudamiento de 18 millones de euros, como se menciona en el apartado 2.8. En realidad, teniendo en cuenta que está previsto que si hubiera accionistas de ALBA que no estuviesen interesados en adquirir acciones de Vodafone Group, esas acciones se podrán adquirir por los accionistas que sí hayan aceptado la oferta de venta, en proporción a las acciones solicitadas, se venderán todas las acciones comprendidas en la oferta de venta y no se producirán sobrantes.

Impacto conjunto de la OPA y de la oferta de venta Desde el punto de vista financiero, el impacto conjunto de la presente OPA y de la oferta de venta de acciones de Vodafone Group en el valor liquidativo neto por acción y en el valor de la cotización de las acciones, teniendo en cuenta el descuento de este último respecto del valor liquidativo, sería prácticamente nulo. Esto se debe a que el efecto de la reducción de capital contrarresta a la disminución de las plusvalías potenciales brutas por la venta de las acciones de Vodafone Group. Si el precio a pagar por la OPA y el descuento total de la oferta de venta de acciones de Vodafone Group se minorase de la capitalización bursátil de ALBA, tendría un impacto del 2,49 por 100 para cada una de las acciones de ALBA que quedasen en circulación.

Teniendo en cuenta que la oferta se dirige a 5.082.000 acciones (7 por 100 del capital social tras la reducción de capital acordada el 22 de mayo de 2003) y que el precio por acción contempla una prima del 15 por 100, la rentabilidad de la Oferta pública de adquisición de acciones de ALBA, para el accionista que la acepte, es del 1,05 por 100. Esta rentabilidad se obtiene dividiendo la prima del 15 por 100 sobre la cotización bursátil entre el número de acciones mínimo necesario para poder vender una acción en la OPA, como se ha explicado en el apartado 2.5.

La rentabilidad de la oferta de venta de acciones Vodafone Group es del 1,28 por 100. El descuento que se ofrece en esta operación es del 15 por 100, que equivale a 0,192 libras esterlinas/acción (0,2739 euros/acción, con el tipo de cambio euro/libra de fecha 17 de junio de 2003), que dividido entre la cotización bursátil de ALBA (21,28 euros/acción), equivale a la rentabilidad antes citada. Dicha rentabilidad podría variar ligeramente en función del precio que finalmente resulte por la oferta de venta en los términos que figuren en el folleto de dicha operación.

La rentabilidad conjunta es la suma de la de las dos operaciones, es decir, 2,33 por 100.

4.2 Derecho de la competencia.

La presente Oferta no está incluida dentro del ámbito de las operaciones de concentración previstas en el artículo 14 de la Ley 16/1989, de 16 de julio de Defensa de la Competencia, y demás normativa complementaria, ni tiene la dimensión comunitaria prevista en el Reglamento (CEE) número 4064/1989 del Consejo de las Comunidades Europeas, de 21 de diciembre de 1989 y, en consecuencia, no se ha procedido a su notificación.

4.3 Disponibilidad del Folleto.

Los accionistas de ALBA y el público interesado, a partir del día siguiente a la publicación del primero de los anuncios de la presente Oferta, a los que se refiere el artículo 18 del Real Decreto 1197/1991, tendrán a su disposición el folleto explicativo y la documentación complementaria relacionada en el mismo y podrán obtenerla gratuitamente, en el domicilio social de Corporación Financiera Alba, S.A., en las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia y en el domicilio social de Santander Central Hispano Bolsa, SV, S.A. (Madrid, Plaza de Canalejas, 1).

Igualmente y como máximo en el plazo señalado anteriormente, podrá consultarse el folleto explicativo y la documentación complementaria relacionada en el mismo, en los registros públicos de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, sitos en el Paseo de la Castellana, número 15, Madrid, y en el Paseo de Gracia, número 19, Barcelona y en la página web de dicho organismo (únicamente el folleto explicativo).

La presente Oferta se realiza únicamente en España y se dirige a todos los titulares de acciones de ALBA en los términos previstos en el folleto sin que el mismo y su contenido constituyan una extensión de la Oferta a los Estados Unidos ni a cualquier jurisdicción donde la formulación de la Oferta exigiese la distribución y/o registro de documentación adicional. La Oferta no se dirige ni directa ni indirectamente a los Estados Unidos, ni mediante el sistema postal de los Estados Unidos ni por cualquier otro medio o instrumento (incluyendo el correo, fax, télex o teléfono), sin perjuicio del derecho que asiste a los accionistas de ALBA, cualquiera que sea su nacionalidad o residencia, de aceptar la Oferta en los términos contenidos en el folleto.

Las copias del folleto y de sus anexos y la aceptación de la Oferta no se enviarán por correo, ni de ninguna manera se distribuirán o enviarán dentro de los Estados Unidos y las personas que reciban los mencionados documentos no podrán distribuirlos ni enviarlos a los Estados Unidos.

Madrid, 20 de junio de 2003.-El Consejero Delegado, Isidro Fernández Barreiro.-31.886.