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Informe del Consejo de Administración de NH Hoteles, S.A., sobre la modificación de la oferta pública de adquisición de acciones formulada por Grupo Inversor Hesperia, S.A El Consejo de Administración de NH Hoteles, S. A. ("NH" o la "Sociedad"), en su reunión del día 24 de julio de 2003, aprobó, por unanimidad, a efectos de lo previsto en el art. 20.1 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, modificado por el Real Decreto 432/2003, de 11 de abril, el siguiente informe sobre la modificación de las características de la Oferta Pública de Adquisición (la "OPA" o "la Oferta") formulada por Grupo Inversor Hesperia, S. A. ("Hesperia" o el "Oferente").

1. Opinión del Consejo de Administración sobre las modificaciones de las características de la OPA de Hesperia: El Consejo de Administración de NH no considera que la modificación introducida pueda representar un cambio en la valoración negativa de los términos y condiciones de la OPA formulada por el Oferente y recomienda no acudir a la misma, por las mismas razones expuestas en el Informe emitido por el Consejo con fecha 1 de julio de 2003 donde se recogía su opinión sobre la Oferta con anterioridad a la modificación de sus condiciones: Porque estima que el valor real de NH continúa siendo significativamente superior al precio de 9 euros por acción ofrecido en la OPA tras la modificación, tanto desde un punto de vista estrictamente patrimonial (el valor patrimonial sin incluir el fondo de comercio asociado a la actividad de gestión hotelera desarrollada por NH asciende a euros 10,7 euros por acción) como, en mayor medida, sobre la base de las expectativas de generación de flujos libres de caja futuros de NH. Estas expectativas se apoyan en la recuperación del ciclo hotelero en los distintos mercados en los que opera NH, en las medidas puestas en marcha para generar ahorros de costes y en la capacidad contrastada de crecimiento de la Sociedad.

Por su carácter parcial, al no haber sido modificada dicha característica, que podría impedir a la mayor parte de los accionistas desprenderse de la totalidad de sus acciones en la OPA.

Porque el Oferente no reúne las condiciones necesarias para aportar valor a NH. Esta opinión se basa fundamentalmente en (i) la ausencia de encaje estratégico de los negocios de NH y el Oferente, (ii) la falta de experiencia internacional del Oferente, (iii) los peores ratios de gestión y rentabilidad en el negocio hotelero frente a NH y (iv) los posibles conflictos de intereses que podría suponer la presencia de un competidor en el accionariado de la Sociedad, argumentos que se desarrollaban en el Informe del Consejo de Administración de 1 de julio de 2003.

Por lo tanto, las conclusiones alcanzadas son las mismas que se indicaban en el Informe de fecha 1 de julio de 2003, y llevan al Consejo de Administración a valorar negativamente los términos de la Oferta revisada y a expresar su convicción de que lo mejor para el conjunto de los accionistas de la Sociedad sería que la Oferta no prosperara.

Los asesores financieros de NH en el actual proceso, JP Morgan y Nmás1, comparten la opinión negativa acerca del precio de la OPA, así como las anteriores consideraciones críticas sobre la Oferta y consideran que ésta no es equitativa para los accionistas.

2. Existencia de acuerdos entre la Sociedad y el Oferente: No existe acuerdo alguno entre la Sociedad y el Oferente.

3. Acuerdos entre el Oferente y miembros del Consejo de Administración de NH: No existe acuerdo alguno en conexión con la Oferta entre el oferente y ninguno de los miembros del órgano de administración de NH ni las entidades a los que algunos de ellos representan en el mismo (que se mencionan en el apartado 5 posterior).

4. Opinión individual de los miembros del Consejo de Administración: Todos los miembros del Consejo de Administración de NH han expresado su adhesión a la opinión manifestada por dicho Consejo, sin tener una opinión particular sobre la Oferta distinta de la manifestada colegiadamente y que se recoge en el apartado 1 anterior.

5. Intención de aceptar la Oferta por parte de los miembros del Consejo titulares de acciones de NH: Ninguno de los miembros del Consejo de Administración que son titulares de acciones a título personal tiene intención de vender sus acciones en la Oferta. Asimismo los accionistas con participaciones significativas que están representados por miembros del Consejo de Administración han manifestado también expresamente su intención de no vender sus acciones con ocasión de la Oferta.

En el cuadro siguiente se indican las participaciones directas e indirectas propiedad de los citados miembros del Consejo de Administración o de los accionistas representados. Las referidas participaciones se han visto incrementadas desde la fecha de la emisión de la anterior opinión del Consejo, al haber comunicado la sociedad representada por Alfredo Fernández Durán, Ponte Gadea, que ha alcanzado una participación superior al 10% en el capital de NH con fecha 17 de julio de 2003.

% participac.

directa e indirecta (*) Miembros del Consejo de Administración/ accionistas representados D. José de Nadal (en representación de Finaf 92) ............... 5,240 D. Alfredo Fernández Durán (en representación de Ponte Gadea) ..... 10,270 Dña. Elena Gil (en representación de Corp. Fin. Caja de Madrid) ..... 5,000 D. Aurelio Izquierdo (en representación de Bancaja) .............. 5,000 D. Gabriele Burgio ........... 1,260 D. Rodrigo Echenique ......... 0,005 D. Manuel Herrando .......... 0,003 Total ................. 26,7880 (*) Según resulta de los registros de NH Hoteles, S.A., coincidentes con los de la C.N.M.V. (con excepción de la participación de Ponte Gadea, porhabersidocomunicadaen los últimosdías).

Madrid, 24 de julio de 2003.-José María Mas Millet, Secretario del Consejo de Administración.-36.892.