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Emisión de cédulas hipotecarias "Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima", con domicilio social en Bilbao, plaza de San Nicolás, 4 y CIF A-48265169, inscrita en el Registro Mercantil de Vizcaya, tomo 2.083, libro 1.545, sección 3.a de Sociedades, folio 1, hoja 14.741, inscripción 1.a, comunica que, amparándose en el Programa de Emisión de Valores de Renta Fija, inscrito en los registros oficiales de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, con fecha 16 de julio de 2002, cuyo folleto informativo se encuentra a disposición del público, de forma gratuita, ha decidido realizar una emisión de cédulas hipotecarias, segunda que se realiza con cargo al citado programa, con las siguientes características: Importe: 3.000.000.000 euros.

Número de valores: 30.000.

Nominal del valor: 100.000 euros.

Forma de representación: Se representarán por medio de anotaciones en cuenta.

Precio de emisión por valor: 98,296 por 100 del nominal por valor, libre de gastos para el suscriptor.

Amortización: La amortización se efectuará por su valor nominal el día 29 de enero del 2013. No existirán opciones de amortización anticipada ni para el emisor ni para los tenedores de las cédulas, sin perjuicio de lo previsto en la regulación del mercado hipotecario sobre límites de emisión.

Tipo de interés: El tipo de interés nominal será del 4,25 por 100 anual y se pagará por anualidades vencidas cada aniversario de la fecha de desembolso.

Suscripción: La suscripción irá dirigida exclusivamente a inversores institucionales nacionales y extranjeros. El período de suscripción se extenderá desde las 8:30 horas del día de la publicación de la emisión en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil" hasta las 14:30 horas del día 27 de enero de 2003, ambas fechas inclusives.

Desembolso: La fecha de desembolso será el 29 de enero de 2003.

Evaluación del riesgo: Se ha solicitado a la agencia de rating Moodyscalificación de la presente emisión. No obstante, si en la fecha de desembolso, las cédulas objeto de la presente emisión no hubieran obtenido la calificación de Aaa o equivalente por la citada agencia, el contrato de aseguramiento y colocación podrá resolverse y la emisión cancelarse.

Mercado secundario: Se solicitará su admisión a cotización en AIAF, dentro de los plazos establecidos en el Folleto Informativo Reducido de Programa de Emisión de Renta Fija. Asimismo está previsto solicitar su admisión a negociación en la Bolsa de Luxemburgo durante los 45 días siguientes a la fecha de desembolso.

Compromiso de Liquidez: Las entidades aseguradoras y colocadoras darán liquidez a la emisión mediante la cotización de precios de compra y venta, durante el horario habitual de mercado, con un diferencial en precio entre oferta y demanda de 10 puntos básicos para un importe de hasta 15 millones por orden. El diferencial anterior tendrá en cuenta el vencimiento residual de la emisión (5 puntos básicos hasta 4 años, 6 puntos básicos hasta 6 años, 8 puntos básicos hasta 8 años y 10 puntos básicos hasta 10 años), siempre y cuando no existan circunstancias excepcionales de mercado que imposibiliten el mantenimiento de dichos diferenciales.

Los precios se cotizarán a través de los sistemas de información habituales. Las entidades asumen los compromisos de cotización descritos anteriormente siempre y cuando la emisión presente contratación en mercados secundarios suficiente para respaldar dicha cotización. En el caso de "Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima" el compromiso antes descrito estará sujeto a los límites permitidos por las leyes y regulaciones españolas.

El presente compromiso de liquidez tendrá una vigencia máxima igual a la vida de la emisión.

El emisor podrá dar por resuelto el compromiso de liquidez con cualquier entidad aseguradora y colocadora antes de su vencimiento, en caso de que ésta haya incumplido los compromisos asumidos en virtud del presente compromiso de liquidez o cuando así lo estime conveniente, siempre y cuando lo notifique a dicha entidad aseguradora y colocadora con un preaviso mínimo de 30 días. No obstante, el emisor no podrá hacer uso de esta facultad si no cuenta previamente con una entidad de crédito sustituta de la entidad aseguradora y colocadora. La designación de la nueva entidad será comunicada a la CNMV.

En el supuesto de resolución por iniciativa de una entidad aseguradora y colocadora, no obstante el plazo de preaviso previsto anteriormente, dicha entidad aseguradora y colocadora no quedará relevada de las obligaciones asumidas en el compromiso de liquidez en tanto el Emisor no haya encontrado otra entidad de crédito que la sustituya. El emisor se obliga a llevar a cabo sus mejores esfuerzos para, dentro del plazo de 30 días, localizar una entidad de crédito que se halle dispuesta a asumir las funciones que para la entidad aseguradora y colocadora que se retira se recogen en el presente compromiso de liquidez. transcurrido dicho plazo sin que el emisor hubiera encontrado al sustituto de dicha entidad, ésta podrá presentar al emisor una entidad de crédito que la sustituya en los mismos términos del compromiso de liquidez, no pudiendo el emisor rechazar a la misma sino por falta de la capacidad necesaria para cumplir lo aquí pactado y siendo la designación de la nueva entidad comunicada a la CNMV.

La resolución del compromiso de liquidez y la sustitución de la entidad aseguradora y colocadora será notificada por el emisor a los titulares de cédulas hipotecarias mediante la publicación del correspondiente anuncio en un periódico de difusión nacional y en el Boletín de Cotización de AIAF.

asimismo, la resolución del contrato será comunicada a la CNMV.

No existen compromisos adicionales al compromiso de liquidez descrito anteriormente.

Entidades aseguradoras: "Abn Amro Bank N.V., Sucursal en España", "Barclays Bank PLC", "Bayerische Hypovereinsbank Und Vereins Bank AG", "CDC Ixis Capital Markets", "CCF", "Credit Agricole Indosuez", "Deutsche Bank Aktiengesellschaft" y "Societe Generale, Sucursal en España".

Estas entidades aseguran el 82,00 por 100 de la emisión, esto es, un importe de 2.460.000.000 euros.

El importe total de la presente emisión se podrá reducir en función de la parte no asegurada, es decir, se podrá reducir hasta un importe de 540.000.000 euros.

Entidades Colocadoras: "ABN Amro Bank N.V.

Sucursal en España", "Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima", "Barclays Bank Plc", "Bayerische Hypovereinsbank Und Vereins Bank AG", "CDC Ixis Capital Markets", "CCF", "Credit Agricole Indosuez", "Deutsche Bank Aktiengesellschaft" y "Societe Generale, Sucursal en España".

No obstante aquellas entidades no reconocidas en España no podrán colocar estos valores en el mercado nacional.

Fungibilidad: Esta emisión será fungible con cualesquiera otras emisiones de cédulas hipotecarias que se emitan posteriormente y coincidan con ella en el valor nominal unitario, tipo de interés, fechas de pago de cupones y vencimientos.

Madrid, 22 de enero de 2003.-El Director de Emisiones de BBVA, José Luis Domínguez de Posada de Miguel.-2.273.