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Anuncio de fusión De conformidad con lo dispuesto en el artículo 242 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace público que la Junta General Extraordinaria de Accionistas de Metrovacesa, Sociedad Anónima (en lo sucesivo, "Metrovacesa") celebrada en Madrid el día 30 de septiembre de 2003 ha aprobado la fusión de Metrovacesa con Bami, Sociedad Anónima Inmobiliaria de Construcciones y Terrenos (en lo sucesivo, "Bami"), mediante la absorción de esta última sociedad por la primera, con extinción de la personalidad jurídica de aquélla y transmisión en bloque de su patrimonio a Metrovacesa, que adquirirá por sucesión universal todos los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida. El acuerdo de fusión ha sido adoptado sobre la base del Balance de Fusión cerrado a 31 de mayo de 2003 y de conformidad con el Proyecto de Fusión formulado y suscrito por los administradores de ambas sociedades con fecha 31 de julio de 2003 y depositado en el Registro Mercantil de Madrid con fecha 5 de agosto de 2003.

El tipo de canje de las acciones de las entidades que participan en la fusión será, sin compensación complementaria en dinero alguno, de 6,54 acciones de Bami, de 1,86 euros de valor nominal cada una, por cada acción de Metrovacesa, de 1,50 euros de valor nominal cada una. Metrovacesa utilizará las acciones representativas de su capital social que sean propiedad de Bami, las cuales se integrarán en el patrimonio de Metrovacesa como consecuencia de la fusión, para atender el canje de acciones derivado de la misma. Dado que las mencionadas acciones son suficientes para satisfacer íntegramente las necesidades del canje, no será necesario que Metrovacesa emita acciones nuevas para ese fin, y por lo tanto no aumentará su capital social como consecuencia de la fusión. El canje se realizará en el período que se indique en los anuncios a publicar en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, los Boletines Oficiales de las Bolsas y en uno de los diarios de mayor circulación en Madrid, en los términos que se establezcan en dichos anuncios.

Dado que las acciones de Metrovacesa que se emplearán para el canje son acciones viejas, con los mismos derechos políticos y económicos que las restantes acciones de Metrovacesa actualmente en circulación, las mismas darán derecho a sus nuevos titulares a participar en las ganancias sociales de Metrovacesa desde la misma fecha del canje y, por tanto, a percibir los dividendos que se distribuyan con posterioridad a dicha fecha.

La fecha a partir de la cual las operaciones de Bami se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de Metrovacesa es el 1 de enero de 2003.

Las acciones de Metrovacesa que se entreguen a los accionistas de Bami por virtud de la fusión no otorgarán a sus titulares derecho especial alguno.

Tampoco se atribuirá ninguna clase de ventajas en Metrovacesa a los administradores de ninguna de las entidades participantes en la fusión, ni a favor del experto independiente que ha intervenido en el proceso de fusión.

La mencionada Junta General Extraordinaria de Accionistas de Metrovacesa acordó asimismo reducir el capital social en la cantidad de 12.172.615,5 euros por amortización de las 8.115.077 acciones propias que Metrovacesa adquiera como consecuencia de la fusión que no serán empleadas para atender el canje derivado de la misma. Como consecuencia de esta reducción, el capital social quedará fijado en la cifra de 86.158.234,5 euros, representado por 57.438.823 acciones ordinarias, de 1,50 euros de valor nominal cada una. La reducción se realizará con cargo a las reservas de la sociedad, en el importe correspondiente a la diferencia entre el valor nominal y el valor contable de las acciones amortizadas.

Al ser la propia sociedad la titular de las acciones amortizadas, la reducción de capital no entrañará devolución de aportaciones a los socios, siendo por tanto su finalidad la de amortizar acciones propias.

Por último, la referida Junta General Extraordinaria de Accionistas de Metrovacesa adoptó también los siguientes acuerdos, todos ellos condicionados suspensivamente a la inscripción de la fusión en el Registro Mercantil: (i) suprimir del artículo 5 de los Estatutos Sociales la limitación del número máximo de votos que puede emitir un accionista, (ii) ampliar el capital social con cargo a reservas de libre disposición en 4.307.911,5 euros, mediante la emisión de 2.871.941 nuevas acciones, equivalentes a una acción nueva por cada 20 acciones previamente emitidas, totalmente liberadas para el accionista, y (iii) asumir en su integridad las obligaciones convertibles emitidas por Bami, ampliando el capital social en la cuantía máxima necesaria para atender la conversión de las mismas, esto es, en 10.728.000 euros, mediante la emisión de 7.152.000 nuevas acciones, con delegación en el Consejo de Administración de la facultad de ejecutar total o parcialmente este aumento de capital en cada ocasión en que sea necesaria para atender la conversión.

La validez y eficacia de la fusión ha quedado sujeta al cumplimiento de las siguientes condiciones suspensivas, con carácter previo o simultáneo a la inscripción de la fusión en el Registro Mercantil: (i) el levantamiento de todas las cargas y gravámenes que afecten a las acciones de Metrovacesa que esta sociedad adquiera como consecuencia de la fusión, y (ii) la obtención por Bami del consentimiento unánime de las Entidades Acreditantes del "Contrato de Crédito Mercantil" por importe de 550 millones de euros suscrito por dicha sociedad con fecha 10 de julio de 2002.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 242 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar el derecho que asiste a los accionistas y acreedores de Metrovacesa de obtener el texto íntegro del acuerdo de fusión adoptado y del balance de fusión.

Asimismo, se hace constar el derecho que asiste a los acreedores de Metrovacesa de oponerse a la fusión en el plazo de un mes contado desde la fecha del último anuncio del acuerdo de fusión, en los términos señalados en el artículo 243 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Madrid, 3 de octubre de 2003.-El Secretario del Consejo de Administración, José Luis Alonso Iglesias.-45.193. y 3.a 14-10-2003.