Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Convocatoria Junta general ordinaria de accionistas Por acuerdo del Consejo de Administración se convoca a los accionistas de la sociedad a la Junta general ordinaria, que se celebrará en primera convocatoria, en el Auditori, calle Lepanto, 150, de Barcelona, el próximo día 8 de abril de 2003, a las doce horas, o, si procediera, en segunda convocatoria, el siguiente día 9, en el mismo lugar y hora.

La Junta se desarrollará, previo informes del Presidente y del Consejero-Director general, bajo el siguiente Orden del día Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales individuales y consolidadas y sus respectivos informes de gestión, correspondientes al ejercicio 2002, de la propuesta de aplicación de resultados, así como de la gestión del Consejo de Administración.

Segundo.-Autorización en favor del Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias y su enajenación.

Tercero.-Delegación a favor del Consejo de Administración de la facultad de acordar en una o varias veces el aumento del capital social hasta la mitad del mismo, con la consiguiente modificación del artículo 5.o de los Estatutos sociales.

Cuarto.-Delegación a favor del Consejo de Administración de la facultad de acordar la emisión de bonos, obligaciones o valores similares, no convertibles en acciones, de la cuantía y plazo que la Junta determine, y dejando sin efecto la anterior delegación.

Quinto.-Examen y aprobación, en su caso, del Balance de fusión, del proyecto de fusión y de la fusión de "Acesa Infraestructuras, Sociedad Anónima", y "Aurea Concesiones de Infraestructuras, Sociedad Anónima".

Sexto.-Ampliación de capital para atender el canje de acciones como consecuencia de la fusión.

Delegación en el Consejo de Administración para la determinación de las condiciones del aumento en lo no previsto por la Junta General, así como el desarrollo y supervisión del procedimiento de canje de acciones.

Solicitud de admisión a negociación en los mercados oficiales y demás mercados organizados de las acciones de nueva emisión que se entreguen a los accionistas de "Aurea Concesiones de Infraestructuras, Sociedad Anónima", como consecuencia de la fusión.

Séptimo.-Modificación de los artículos 1.o (Denominación), 4.o (Objeto), 5.o (Capital), 13 (Asistencia a las Juntas. Derecho de voto.

Representación), 17 (Constitución de la mesa. Deliberaciones.

Adopción de acuerdos), 22 (Convocatoria y quórum de las reuniones del Consejo. Deliberaciones y adopción de acuerdos) y 24 (Remuneración de los Consejeros) de los Estatutos sociales.

Octavo.-Fijación del número de componentes del Consejo de Administración, cese y nombramiento de Consejeros como consecuencia de la fusión.

Noveno.-Acogimiento de la fusión al régimen fiscal especial de fusiones, escisiones y canje de valores previsto en la Ley 43/1995 del Impuesto sobre Sociedades.

Décimo.-Delegación de cuantas facultades sean necesarias para la formalización y ejecución de todos los acuerdos adoptados por la Junta, llevando a cabo cuantos actos sean precisos hasta su inscripción en el Registro Mercantil.

De conformidad con lo establecido en los artículos 212 y 144 de la Ley de Sociedades Anónimas, desde la publicación de esta convocatoria cualquier accionista podrá examinar en el domicilio social y en la oficina de información de la junta, en Plaza de Gala Placídia, 1, Barcelona, y obtener de forma inmediata y gratuita, los documentos que se someten a la Junta e informes sobre los mismos, pudiendo, asimismo, pedir el envío gratuito de dichos documentos, tanto por lo que se refiere a las cuentas individuales y consolidadas, informes de gestión y a las auditorías como al texto íntegro de las modificaciones de los estatutos propuestas y el informe de los administradores sobre tales modificaciones, incluída la referente al aumento de capital y a la delegación al Consejo para aumentar el capital.

Además, de conformidad con lo establecido por los artículos 238, 240 y 249 de la Ley de Sociedades Anónimas, se ponen a disposición de los accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones, así como de los representantes de los trabajadores, para su examen en el domicilio social y en la oficina de información de la junta, en Plaza de Gaa Placídia, 1, Barcelona, o para su entrega o envío gratuito, los siguientes documentos: a) Proyecto de fusión.

b) Informe del Experto Independiente sobre el proyecto de fusión.

c) Informe de los Administradores de las dos sociedades sobre el proyecto de fusión.

d) Cuentas anuales individuales y consolidadas y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participan en la fusión, con el correspondiente informe de los auditores de cuentas.

e) Balance de fusión de cada una de las sociedades que participan en la fusión, verificados por los auditores de cuentas y los informes de éstos.

f) Texto íntegro de las modificaciones que han de introducirse en los Estatutos de "Acesa Infraestructuras, Sociedad Anónima", como consecuencia de la fusión y de los puntos 3, 6 y 7 del orden del día.

g) Estatutos vigentes de las sociedades que participan en la fusión.

h) Relación de nombres, apellidos y edad de las personas físicas, o la denominación o razón social de las personas jurídicas y, en ambos casos, la nacionalidad y domicilio, de los administradores de las sociedades que participan en la fusión, la fecha desde la que desempeñan sus cargos y las mismas indicaciones de quienes vayan a ser propuestos como administradores como consecuencia de la fusión.

En cumplimiento de lo establecido en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, se reproducen a continuación las menciones mínimas del proyecto de fusión: a) Sociedad absorbente: "Acesa Infraestructuras, Sociedad Anónima", provista de Número de Identificación Fiscal A-08209769, con domicilio social y fiscal en Barcelona, avenida del Parc Logístic, 12-20, inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al folio 204 del tomo 11.279, inscripción 457(de adaptación a la vigente Ley de Sociedades Anónimas), de la hoja número B-16.971.

Sociedad absorbida: "Aurea Concesiones de Infraestructuras, Sociedad Anónima", provista de Número de Identificación Fiscal A-46051728, con domicilio en Valencia, paseo de la Alameda, 36, inscrita en el Registro Mercantil de Valencia, a la hoja número V-2535, folio 53, tomo 2.854, Sección 2de Sociedades.

b) El tipo de canje de las acciones será de 93 acciones de "Acesa Infraestructuras, Sociedad Anónima", por cada 43 acciones de "Aurea Concesiones de Infraestructuras, Sociedad Anónima".

Dicha relación de canje ya ha tenido en cuenta que: (i) se han realizado distribuciones a cuenta de dividendos por ambas sociedades; (ii) antes de la fusión, "Aurea Concesiones de Infraestructuras, Sociedad Anónima", distribuirá a sus accionistas un dividendo extraordinario de un euro por acción; y (iii) "Acesa Infraestructuras, Sociedad Anónima", ha celebrado, el día 9 de diciembre, una Junta general extraordinaria en la que se ha acordado la aprobación de una ampliación liberada, a razón de una acción nueva por cada veinte acciones antiguas.

"Acesa Infraestructuras, Sociedad Anónima", y "Aurea Concesiones de Infraestructuras, Sociedad Anónima", sólo podrán pagar o acordar retribuciones a sus accionistas en concepto de dividendo complementario del ejercicio 2002, previo acuerdo de ambas sociedades sobre su cuantía que habrá de mantener, en todo caso, la proporción de la relación de canje y, por tanto, tener efecto neutro sobre ésta. Al margen de las operaciones anteriores y del posible dividendo complementario, "Acesa Infraestructuras, Sociedad Anónima", y "Aurea Concesiones de Infraestructuras, Sociedad Anónima", no efectuarán otros movimientos patrimoniales, actos o contratos que puedan alterar la relación aquí establecida.

Aquellos accionistas que no posean el número de acciones de "Aurea Concesiones de Infraestructuras, Sociedad Anónima", necesario para obtener un número entero de acciones de "Acesa Infraestructuras, Sociedad Anónima" (43) podrán agruparse con otros accionistas o transmitir sus acciones.

A tal efecto, las sociedades intervinientes en la fusión establecerán procedimientos que favorezcan dicha agrupación o transmisión.

c) C.1 La emisión de las acciones de la sociedad absorbente que hayan de ser entregadas a los accionistas de "Aurea Concesiones de Infraestructuras, Sociedad Anónima", requerirá, además del cumplimiento de los requisitos previstos en la Ley de Sociedades Anónimas y en el Reglamento del Registro Mercantil, la verificación de un folleto de emisión por la Comisión Nacional del Mercado de Valores así como la previa autorización o no oposición a la fusión proyectada de las autoridades de la competencia.

C.2 Por otro lado, y de acuerdo con lo señalado en el artículo 243 de la Ley de Sociedades Anónimas, "la fusión no podrá ser realizada antes de que transcurra un mes, contado desde la fecha del último anuncio del acuerdo de la junta general".

C.3 Teniendo en cuenta lo indicado en los párrafos anteriores, las acciones de "Aurea Concesiones de Infraestructuras, Sociedad Anónima", podrán ser canjeadas por acciones nuevas de "Acesa Infraestructuras, Sociedad Anónima", durante un período no inferior a un mes a determinar en los anuncios a realizar en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil", "Boletines Oficiales de las Bolsas" y en uno de los diarios de mayor circulación tanto de Barcelona como de Valencia. A tal efecto, se designará una entidad financiera que actuará como Agente, que se indicará en los mencionados anuncios.

C.4 El canje se realizará mediante presentación de los correspondientes certificados de las anotaciones en cuenta emitidos por las entidades que lleven el correspondiente registro de las mismas u otra documentación que acredite la titularidad de las acciones, siendo de aplicación, en su caso, lo previsto en el artículo 4 del Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero.

Las nuevas acciones de "Acesa Infraestructuras, Sociedad Anónima", quedarán representadas por medio de anotaciones en cuenta. Como consecuencia de la fusión, las acciones de "Aurea Concesiones de Infraestructuras, Sociedad Anónima", quedarán anuladas y sin valor alguno.

Las acciones de "Aurea Concesiones de Infraestrcutras, Sociedad Anónima", no presentadas al canje en el período indicado en los anuncios quedarán anuladas, procediéndose a la inscripción de las nuevas acciones correspondientes a favor de quien acredite la titularidad. Serán de aplicación las reglas previstas en el número 3 del artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas y en el artículo 6 del Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero, a las acciones que no hubieran sido retiradas en el plazo de tres años desde la fecha de finalización del periodo de canje, quedando el resultado de la venta depositado en la forma prevista en el citado apartado 3 del artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas.

C.5 Las nuevas acciones de "Acesa Infraestructuras, Sociedad Anónima", gozarán de los mismos derechos políticos y económicos que las de la Clase A existentes, y participarán de los beneficios sociales a partir del día 1 de enero de 2003.

d) A efectos contables, las operaciones de la Sociedad absorbida se entenderán realizadas por cuenta de la absorbente desde el 1 de enero de 2003.

Se considerarán como Balances de fusión, a los efectos del artículo 239 de la Ley de Sociedades Anónimas, los cerrados por las entidades participantes en la fusión el día 30 de septiembre de 2002.

Los referidos balances verificados por los respectivos auditores de cuentas, se someterán a la aprobación de las respectivas Juntas generales de accionistas, a cuyo efecto se pondrán a disposición de los accionistas al tiempo de su convocatoria, junto con los correspondientes informes de auditoría.

e) La sociedad absorbida no cuenta con titulares de acciones de clases especiales ni de derechos especiales distintos de las acciones.

Consecuentemente, no se otorgan derechos especiales de aquellos a los que se refiere la letra E) del artículo 235 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

f) No se atribuyen ventajas a los Administradores de las sociedades que participan en la fusión, ni tampoco a el/los experto/s independiente/s que intervenga/n en la fusión.

Con fecha 17 de febrero de 2003, el Ministerio de Economía, Dirección General de Defensa de la Competencia, ha resuelto no oponerse a la operación de fusión en su momento notificada.

Podrán asistir a la Junta los accionistas que posean por sí o agrupadamente 1.000 o más acciones que, con cinco días de antelación, como mínimo, a la fecha de la primera convocatoria, se hallen inscritos en los registros del Servicio de Compensación y Liquidación de Valores y entidades adheridas al mismo.

A tal efecto, los accionistas habrán de asistir a la Junta provistos de la correspondiente tarjeta de asistencia expedida por las entidades adheridas al Servicio de Compensación y Liquidación de Valores o por la sociedad.

Los accionistas que no asistan a la Junta general podrán hacerse representar en la misma por medio de otra persona, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos por los Estatutos sociales y por la Ley de Sociedades Anónimas.

Se pone en conocimiento de los señores accionistas que el Consejo de Administración para facilitar la elaboración del acta de la reunión, ha acordado requerir un Notario para que asista a la Junta y levante la correspondiente acta notarial, de conformidad con el artículo 114 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Se avisa a los señores accionistas que se prevé que la Junta tenga lugar en primera convocatoria en el día, lugar y hora expresados anteriormente.

Barcelona, 25 de febrero de 2003.-El Secretario del Consejo de Administración, Alejandro García-Bragado Dalmau.-7.817.