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Convocatoria de Junta general ordinaria de accionistas El Consejo de Administración de "Banco de Sabadell, Sociedad Anónima", convoca Junta General Ordinaria de Accionistas para las dieciocho horas del 24 de abril de 2003, en el Pabellón Municipal de Deportes, sito en la calle Sol y Padrís, s/n de Sabadell, en segunda convocatoria, al ser previsible que no pueda celebrarse en primera, que también queda convocada por el presente anuncio en el mismo lugar y a la misma hora del día 23 de abril, bajo el siguiente Orden del día Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria) e Informe de Gestión, de "Banco de Sabadell, Sociedad Anónima" y de su Grupo Consolidado. Aplicación de resultados; distribución del dividendo. Aprobación de la gestión social. Todo ello referido al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2002.

Segundo.-Modificación de los artículos 15o, 49o, 50o, 54o, 55o, 58o, 59o y 71o y adición de dos nuevos artículos, 59is y 59er, a los Estatutos Sociales del Banco procediendo a su renumeración.

Tercero.-Fijar en 13 el número de miembros del Consejo de Administración del Banco y nombrar Consejero del mismo a D. José Manuel Lara Bosch como Consejero independiente, y proceder a la reelección del Consejero D. Francesc Casas Selvas, también como Consejero independiente.

Cuarto.-Aprobación del Proyecto de Fusión suscrito por los Administradores de las sociedades "Banco de Sabadell, Sociedad Anónima" y "Banco de Asturias Sociedad Anónima" y , en consecuencia, la fusión por absorción de "Banco de Asturias Sociedad Anónima" por parte de "Banco de Sabadell Sociedad Anónima", aprobando asimismo como Balance de fusión el de esta entidad cerrado a 31 de diciembre de 2002, y los acuerdos consecuentes.

Quinto.-Aprobación del Proyecto de Fusión suscrito por los Administradores de las sociedades "Banco de Sabadell Sociedad Anónima", "BanSabadell Leasing Establecimiento Financiero de Crédito, Sociedad Anónima" y "Solbank Leasing Establecimiento Financiero de Crédito, Sociedad Anónima Sociedad Unipersonal" y, en consecuencia, la fusión por absorción de "BanSabadell Leasing Establecimiento Financiero de Crédito, Sociedad Anónima" y "Solbank Leasing Establecimiento Financiero de Crédito, Sociedad Anónima Sociedad Unipersonal" por parte de "Banco de Sabadell Sociedad Anónima" aprobando asimismo como Balance de fusión el de esta entidad cerrado a 31 de diciembre de 2002, y los acuerdos consecuentes.

Sexto.-Aprobación del Proyecto de Fusión suscrito por los Administradores de las sociedades "Banco de Sabadell Sociedad Anónima", y "BanSabadell Factoring Establecimiento Financiero de Crédito Sociedad Anónima" y, en consecuencia, la fusión por absorción de "BanSabadell Factoring Establecimiento Financiero de Crédito Sociedad Anónima" por parte de "Banco de Sabadell Sociedad Anónima", aprobando asimismo como Balance de fusión el de esta entidad cerrado a 31 de diciembre de 2002, y los acuerdos consecuentes.

Séptimo.-Autorización a la Sociedad para que pueda proceder a la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades del Grupo, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 75 de la Ley de Sociedades Anónimas, estableciendo los límites y requisitos de estas adquisiciones, y con expresa facultad de reducir el capital social para amortizar acciones propias, delegando en el Consejo de Administración las facultades necesarias para la ejecución de los acuerdos que adopte la Junta a este respecto, dejando sin efecto la autorización concedida por la Junta General de Accionistas celebrada el 21 de marzo de 2002.

Octavo.-Aprobación del Reglamento de la Junta General de Accionistas de "Banco de Sabadell Sociedad Anónima".

Noveno.-Reelección, de acuerdo con lo previsto en el artículo 204 de la Ley de Sociedades Anónimas, de la sociedad "PricewaterhouseCoopers Auditores Sociedad Limitada", como Auditores de Cuentas de la Sociedad y de las cuentas anuales consolidadas de su grupo, por un nuevo período de un año.

Décimo.-Nombramiento de Accionistas Interventores para la aprobación del acta de la Junta.

Undécimo.-Delegación en el Sr. Presidente y en el Sr. Secretario del Consejo de Administración de las facultades para la formalización, en su caso, de los anteriores acuerdos.

Asistencia.

Los accionistas que deseen acudir a esta Junta deberán utilizar el formulario-tarjeta de asistencia facilitado por el Secretario del Consejo de Administración. Si no se indica el nombre de un accionista determinado en la delegación de voto, ésta se entenderá conferida al Presidente del Consejo de Administración o al accionista Consejero designado por él, que podrá proceder a la agrupación de acciones, cuando fuera precisa.

Tienen derecho de asistencia a la Junta General los accionistas con un mínimo de 100 euros nominales en acciones, pudiendo los demás, o agruparse entre ellos para superar este mínimo estatutario, o ser representados por otro accionista con el mismo objeto de superar dicho mínimo estatutario. Es también requisito indispensable que las acciones estén inscritas en el Registro Central de anotaciones en cuenta del Servicio de Compensación y Liquidación de Valores con cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta General, no pudiendo cancelar estas inscripciones hasta el día siguiente a su celebración.

Derecho de información.

En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 238 y 240.2 de la vigente Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones, así como de los representantes de los trabajadores, de examinar en el domicilio social, sito en Sabadell, Plaça Catalunya, número 1, los documentos que se indican a continuación, así como de obtener de la Sociedad su entrega o envío de forma inmediata y gratuita de los mismos: a. Cuentas anuales e informe de gestión de los tres últimos ejercicios de "Banco de Sabadell, Sociedad Anónima", "Banco de Asturias Sociedad Anónima", "BanSabadell Leasing Establecimiento Financiero de Crédito Sociedad Anónima", "Solbank Leasing Establecimiento Financiero de Crédito Sociedad Anónima Sociedad Unipersonal" y "BanSabadell Factoring Establecimiento Financiero de Crédito Sociedad Anónima" con el correspondiente informe de los auditores de cuentas.

b. Informe de la Comisión de Auditoría sobre el desarrollo de sus actividades durante el ejercicio 2002, el Informe de Gobierno Corporativo, la propuesta de reelección del Auditor de Cuentas y las cuentas a formular por el Consejo de Administración.

c. Estatutos vigentes de las sociedades "Banco de Sabadell Sociedad Anónima", "Banco de Asturias Sociedad Anónima", "BanSabadell Leasing Establecimiento Financiero de Crédito Sociedad Anónima", "Solbank Leasing Establecimiento Financiero de Crédito Sociedad Anónima Sociedad Unipersonal" y "BanSabadell Factoring Establecimiento Financiero de Crédito Sociedad Anónima".

d. Relación de los nombres, apellidos, edad, nacionalidad y domicilio de los Administradores de las sociedades "Banco de Sabadell, Sociedad Anónima", "Banco de Asturias Sociedad Anónima", "BanSabadell Leasing Establecimiento Financiero de Crédito Sociedad Anónima", "Solbank Leasing Establecimiento Financiero de Crédito Sociedad Anónima Sociedad Unipersonal" y "BanSabadell Factoring Establecimiento Financiero de Crédito Sociedad Anónima", y la fecha desde la que desempeñan sus cargos.

e. Informe de los Administradores de "Banco de Sabadell Sociedad Anónima" respecto a la modificación de Estatutos Sociales.

f. Informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones sobre las propuestas de nombramientos de los Consejeros.

g. Proyecto de fusión de las entidades "Banco de Sabadell, Sociedad Anónima" y "Banco de Asturias Sociedad Anónima" mediante la absorción de la última por la primera.

h. Informes de los Administradores de "Banco de Sabadell, Sociedad Anónima" y "Banco de Asturias Sociedad Anónima" sobre el proyecto de fusión.

i. Informe único para ambas sociedades "Banco de Sabadell, Sociedad Anónima" y "Banco de Asturias Sociedad Anónima", emitido por el experto independiente sobre el proyecto de fusión.

j. Proyecto de fusión de las entidades "Banco de Sabadell, Sociedad Anónima", "BanSabadell Leasing Establecimiento Financiero de Crédito Sociedad Anónima" y "Solbank Leasing Establecimiento Financiero de Crédito Sociedad Anónima Sociedad Unipersonal" mediante la absorción de las dos últimas por la primera.

k. Proyecto de fusión de las entidades "Banco de Sabadell, Sociedad Anónima" y "BanSabadell Factoring Establecimiento Financiero de Crédito Sociedad Anónima" mediante la absorción de la última por la primera.

l. Informe de los Administradores de "Banco de Sabadell, Sociedad Anónima" respecto al acuerdo de autorización para que la sociedad pueda adquirir, directa o indirectamente, sus acciones propias y para, en su caso, reducir el capital social.

m. Informe anual del Gobierno Corporativo de "Banco de Sabadell, Sociedad Anónima".

Asimismo, en la página web del grupo de empresas Banco Sabadell "www.

grupobancosabadell.com", los accionistas podrán tener acceso a toda esta información. Igualmente, a través de la referida página web podrán los señores accionistas tener acceso al contenido literal de las propuestas de acuerdo y, en su caso, de su justificación, que el Consejo de Administración del Banco someterá a su aprobación en la referida Junta General de Accionistas. Asimismo, por esta vía podrán los señores Accionistas, en los términos y con los requisitos que se señalan en el artículo 41 de los Estatutos Sociales, presentar propuestas que tengan relación directa con el Orden del Día.

Depósito del Proyecto de Fusión.

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 226 del Reglamento del Registro Mercantil, se hace constar que en fecha 5 de febrero de 2003 y 11 de febrero de 2003 respectivamente, quedó efectuado el depósito del Proyecto de Fusión entre "Banco de Sabadell, Sociedad Anónima" y "Banco de Asturias Sociedad Anónima"; y en fecha 6 de febrero de 2003 quedó efectuado el depósito de los Proyectos de Fusión entre "Banco de Sabadell, Sociedad Anónima", "BanSabadell Leasing Establecimiento Financiero de Crédito Sociedad Anónima" y "Solbank Leasing Establecimiento Financiero de Crédito Sociedad Anónima Sociedad Unipersonal" y entre "Banco de Sabadell, Sociedad Anónima" y "BanSabadell Factoring Establecimiento Financiero de Crédito Sociedad Anónima", habiéndose practicado las correspondientes notas marginales.

Menciones relativas a los Proyectos de Fusión.

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 240.2 de la vigente Ley de Sociedades Anónimas, se transcriben a continuación las menciones de los Proyectos de Fusión que son legalmente exigidas: Proyecto de Fusión "Banco de Sabadell, Sociedad Anónima" y "Banco de Asturias, Sociedad Anónima" a. Denominación y domicilio de las sociedades que participan en la fusión y datos identificadores de su inscripción en el Registro Mercantil a.1. Sociedad absorbente "Banco de Sabadell, Sociedad Anónima" se constituyó por tiempo indefinido mediante Escritura Pública otorgada ante el Notario de Sabadell, Don Antonio Capdevila Gomá con fecha 31 de diciembre de 1881 y número 620 de su protocolo, habiendo adaptado sus estatutos a la vigente Ley de Sociedades Anónimas (en adelante Banco Sabadell).

Figura inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al Tomo 20.093, Folio 1, y Hoja B-1561. De acuerdo con sus Estatutos Sociales, su actual domicilio social se halla ubicado en Sabadell, plaza Cataluña, número 1 (08201 Sabadell Barcelona). Su Número de Identificación Fiscal es A-08000143.

a.2. Sociedad absorbida "Banco de Asturias, Sociedad Anónima" se constituyó por tiempo indefinido mediante Escritura Pública, otorgada el día 10 de agosto de 1964, ante el Notario de Oviedo don Pedro Caicoya de Rato, habiendo adaptado sus estatutos a la vigente Ley de Sociedades Anónimas (en adelante Banco Asturias). Figura inscrita en el Registro Mercantil de Oviedo al Tomo 2.601, Folio 109, y Hoja AS-2213.

De acuerdo con sus Estatutos Sociales, su actual domicilio social se halla ubicado en Oviedo (Asturias), Fruela, 5 y 7. Su Número de Identificación Fiscal es A-33007949.

b. Memoria Dentro de la política de reestructuración del Grupo Banco de Sabadell y siguiendo con la política iniciada por el propio Banco Sabadell de integrar las distintas entidades bancarias que pertenecen a su banca generalista iniciada con la fusión de la entidad "Solbank SBD, Sociedad Anónima", formalizada el pasado 21 de mayo de 2001 y la posterior fusión del "Banco Herrero Sociedad Anónima" formalizada el pasado 18 de septiembre de 2002, se ha considerado oportuno llevar a cabo la fusión del Banco Sabadell con Banco Asturias participada ésta última en un 99,65 por 100 por la primera, mediante absorción de la última por la primera, todo ello dentro de un proceso de racionalización ante la similitud de sus actividades bancarias. Coherentemente con las fusiones que Banco Sabadell llevará asimismo a cabo con sus filiales "BanSabadell Leasing Establecimiento Financiero de Crédito Sociedad Anónima" y "Solbank Leasing Establecimiento Financiero de Crédito Sociedad Anónima", y como acto previo a la fusión entre ambas entidades bancarias, se procederá a la fusión de Banco Asturias con su filial al 100 por 100 "BanAsturias Leasing Establecimiento Financiero de Crédito Sociedad Anónima" mediante absorción de la última por la primera.

Todas estas fusiones se llevarán a cabo de forma simultánea y a través de ellas se pretende conseguir una organización más racional de la gestión de la entidad, así como una mejora en su estructura productiva con una reducción muy significativa en sus costes en todos los aspectos, no provocando con ello una modificación sustancial del patrimonio del grupo ni de sus activos.

c. Tipo de canje de las acciones.

El tipo de canje de las acciones de la Sociedad Absorbente, determinado sobre la base del valor real de los patrimonios de las sociedades participantes en la fusión, será el de 10 acciones de Banco Sabadell de 0,50 Euros de valor nominal cada una por 11 acciones de Banco Asturias de 3,01 Euros de valor nominal cada una.

Las 5.616.000 acciones de Banco Asturias, representativas del 100 por 100 de su capital social, son de 3,01 Euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas, y están representadas por medio de títulos físicos.

Las acciones de Banco Sabadell que se entregarán son de 0,50 Euros (50 céntimos de Euro) de valor nominal cada una, representadas por medio de anotaciones en cuenta y procedentes de su autocartera.

Teniendo en cuenta que Banco Sabadell es titular de 5.596.078 acciones de Banco Asturias, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 249 de la vigente Ley de Sociedades Anónimas, estas acciones, no podrán canjearse por acciones de la propia Sociedad Absorbente, y serán amortizadas en su momento.

d. Procedimiento de canje de las acciones.

Los accionistas de Banco Asturias titulares de acciones representativas del capital social de esta sociedad, tendrán derecho al canje de sus acciones por acciones de Banco Sabadell como consecuencia de la operación de fusión.

El canje de las acciones surtirá sus efectos desde la fecha de la inscripción de la fusión en los Registros Mercantiles competentes y una vez transcurrido el plazo para la oposición a la fusión, de conformidad con el artículo 243 de la vigente Ley de Sociedades Anónimas.

Las acciones de Banco Asturias se canjearán por acciones del Banco Sabadell dentro del plazo de un (1) mes, a contar desde la correspondiente publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y uno de los diarios de mayor circulación de las provincias donde las sociedades participantes en la fusión tengan sus respectivos domicilios, que se llevará a efecto una vez concluido el proceso de fusión.

El canje de las acciones de Banco Asturias por acciones de Banco Sabadell, se efectuará de conformidad con los procedimientos establecidos para el régimen de las anotaciones en cuenta a través de las entidades depositarias, que lo efectuarán de acuerdo con las instrucciones recibidas de la entidad encargada de la llevanza del registro contable de las anotaciones en cuenta.

Los accionistas de Banco Asturias titulares de acciones representativas del capital social de esta sociedad, en número tal que no sea suficiente para obtener diez (10) acciones de Banco Sabadell, podrán agruparse con otros accionistas de la sociedad.

En otro caso, y para liquidar las fracciones que resulten del procedimiento de canje de las acciones en función del tipo de canje establecido, Banco Sabadell adquirirá las acciones sobrantes de Banco Asturias a sus titulares a 12,09 euros por acción.

Como consecuencia de la fusión por absorción, las acciones de la Sociedad Absorbida serán anuladas.

e. Procedimiento por el que se llevará a cabo la fusión.

La fusión se llevará a cabo, si así lo aprueban las respectivas Juntas Generales de Accionistas, mediante la modalidad de fusión por absorción. En consecuencia Banco Sabadell, absorberá a la sociedad Banco Asturias con entera adquisición en bloque del patrimonio de esta última, que se extinguirá, con la subsiguiente sucesión universal de sus derechos y obligaciones a favor de la sociedad absorbente.

Se considerarán como Balances de Fusión de las Compañías intervinientes los cerrados a 31 de diciembre de 2002, verificados por los auditores de cuentas de las mismas y aprobados por sus respectivas Juntas Generales de Accionistas, de manera simultánea a la aprobación de la fusión.

f. Derechos de las acciones.

Las acciones entregadas por Banco Sabadell tendrán plenos derechos y darán derecho a participar en sus ganancias sociales sin limitación de fecha.

g. Fecha de consideración de operaciones a efectos contables.

La fecha desde la cual las operaciones de la sociedad Banco Asturias habrán de considerarse realizadas a efectos contables, por cuenta de Banco Sabadell, será la de 1 de enero de 2003.

h. Acciones y derechos especiales.

Se hace constar expresamente, de conformidad con lo dispuesto por el apartado e) del artículo 235 de la LSA, que no existen titulares de acciones de clases especiales ni de derechos especiales distintos de las acciones en la sociedad Banco Asturias por lo que no es preciso considerar esta cuestión en la operación de fusión.

i. Atribución de ventajas.

No se concederán ningún tipo de ventajas, como consecuencia de la operación de Fusión objeto del presente Proyecto, a los expertos independientes, ni a los Administradores de las sociedades que intervienen en la fusión, ni tampoco a los Administradores de la Sociedad Absorbente, Banco Sabadell que, en su caso, sean designados como tales una vez concluido el proceso de Fusión de las citadas Sociedades.

Proyecto de Fusión de "Banco de Sabadell, Sociedad Anónima", "BanSabadell Leasing Establecimiento Financiero de Crédito Sociedad Anónima" y "Solbank Leasing Establecimiento Financiero de Crédito Sociedad Anónima Sociedad Unipersonal".

a. Denominación y domicilio de las sociedades que participan en la fusión y datos indentificadores de su inscripción en el Registro Mercantil.

a.1. Sociedad absorbente "Banco de Sabadell, Sociedad Anónima" se constituyó por tiempo indefinido mediante Escritura Pública otorgada ante el Notario de Sabadell, Don Antonio Capdevila Gomá con fecha 31 de diciembre de 1881 y número 620 de su protocolo, habiendo adaptado sus estatutos a la vigente Ley de Sociedades Anónimas (en adelante Banco Sabadell).

Figura inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al Tomo 20.093, Folio 1 y Hoja B-1561. De acuerdo con sus Estatutos Sociales, su actual domicilio social se halla ubicado en Sabadell, Plaza Cataluña, número 1 (08201 Sabadell Barcelona). Su Número de Identificación Fiscal es A08000143.

a.2. Sociedad absorbida "BanSabadell Leasing Establecimiento Financiero de Crédito Sociedad Anónima" se constituyó por tiempo indefinido mediante Escritura Pública, otorgada el día 20 de febrero de 1973, ante el Notario de Sabadell Don Ramón Ramoneda Viver, habiendo adaptado sus estatutos a la vigente Ley de Sociedades Anónimas (en adelante BanSabadell Leasing).

Figura inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al Tomo 31.126, Folio 96 y Hoja B-76111 y en el Registro Especial de Sociedades de Arrendamiento Financiero del Banco de España con el número 4.719. De acuerdo con sus Estatutos Sociales, su actual domicilio social se halla ubicado en Sabadell (Barcelona), Plaza Catalunya, 1 (08201 Sabadell Barcelona). Su número de Identificación Fiscal es A-08304701.

a.3. Sociedad Absorbida "Solbank Leasing Establecimiento Financiero de Crédito Sociedad Anónima Sociedad Unipersonal" se constituyó por tiempo indefinido mediante Escritura Pública, otorgada el día 27 de noviembre de 1987, ante el Notario de Sabadell Don Ramón Ramoneda Viver, habiendo adaptado sus estatutos a la vigente Ley de Sociedades Anónimas (en adelante Solbank Leasing). Figura inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al Tomo 24.179, Folio 42 y Hoja B-67820. De acuerdo con sus Estatutos Sociales, su actual domicilio social se halla ubicado en Sabadell (Barcelona), Plaza Cataluña, 1 (08201 Sabadell Barcelona). Su número de Identificación Fiscal es A-58455924.

b. Memoria Dentro de la política de reestructuración del Grupo Banco Sabadell que afecta a diversas sociedades del Grupo y con el objeto de optimizar sus recursos y eliminar duplicidades ante la similitud de las actividades desarrolladas por las mismas se ha considerado oportuno llevar a cabo el proceso de fusión de las siguientes sociedades: - Fusión de Banco Sabadell con sus filiales al 100 por 100 BanSabadell Leasing y Solbank Leasing mediante absorción de las dos últimas por la primera.

- Fusión de Banco Sabadell con su filial al 100 por 100 "Bansabadell Factoring Establecimiento Financiero de Crédito Sociedad Anónima" mediante absorción de esta última por la primera.

Todas estas fusiones se llevarán a cabo de forma simultánea y a través de ellas se pretende conseguir una organización más racional de la gestión de la entidad, así como una mejora en su estructura productiva con una reducción muy significativa en sus costes en todos los aspectos, no provocando con ello una modificación sustancial del patrimonio del grupo ni de sus activos.

c. Procedimiento por el que se llevará a cabo la fusión.

La fusión se llevará a cabo, si así lo aprueban las respectivas Juntas Generales de Accionistas, mediante la modalidad de fusión por absorción. En consecuencia Banco Sabadell absorberá a las sociedades BanSabadell Leasing y Solbank Leasing, con entera adquisición en bloque del patrimonio de estas dos últimas, que se extinguirán, con la subsiguiente sucesión universal de sus derechos y obligaciones a favor de la sociedad absorbente.

Se considerarán como Balances de Fusión de las Compañías intervinientes los cerrados a 31 de diciembre de 2002, verificados por los auditores de cuentas de las mismas, y aprobados por sus respectivas Juntas Generales de Accionistas, de manera simultánea a la aprobación de la fusión.

d. No aplicación del tipo de canje y del procedimiento de canje.

Al ser Banco Sabadell (sociedad absorbente) único accionista y, en su consecuencia, titular de todas las acciones en que se divide el capital social de BanSabadell Leasing y Solbank Leasing (sociedades absorbidas), no es necesario, por aplicación del artículo 250 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, hacer mención en el Proyecto de Fusión tanto del Tipo de canje como del Procedimiento de canje.

Por este mismo motivo no procede aumentar el capital social de la sociedad absorbente, ni es necesaria la elaboración de los Informes de los Administradores ni de los Expertos Independientes sobre el Proyecto de Fusión.

e. Fecha de consideración de operaciones a efectos contables.

La fecha desde la cual las operaciones de la sociedad BanSabadell Leasing y Solbank Leasing habrán de considerarse realizadas, a efectos contables, por cuenta de Banco Sabadell, será la de 1 de enero de 2003.

f. Acciones y derechos especiales.

Se hace constar expresamente, de conformidad con lo dispuesto por el apartado e) del artículo 235 de la LSA, que no existen titulares de acciones de clases especiales ni de derechos especiales distintos de las acciones en la sociedad BanSabadell Leasing y Solbank Leasing por lo que no es preciso considerar esta cuestión en la operación de fusión.

g. Atribución de ventajas.

No se atribuirán ventajas de ninguna clase a los expertos independientes por no haberlos ni a los administradores de las sociedades participantes en la operación de fusión.

Proyecto de Fusión "Banco de Sabadell Sociedad Anónima" y "BanSabadell Factoring Establecimiento Financiero de Crédito Sociedad Anónima".

a. Denominación y domicilio de las sociedades que participan en la fusión y datos identificadores de su inscripción en el Registro Mercantil.

a.1 Sociedad absorbente "Banco de Sabadell Sociedad Anónima" se constituyó por tiempo indefinido mediante Escritura Pública otorgada ante el Notario de Sabadell, Don Antonio Capdevila Gomá con fecha 31 de diciembre de 1881 y número 620 de su protocolo, habiendo adaptado sus estatutos a la vigente Ley de Sociedades Anónimas (en adelante Banco Sabadell).

Figura inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al Tomo 20.093, Folio 1 y Hoja B-1561. De acuerdo con sus Estatutos Sociales, su actual domicilio social se halla ubicado en Sabadell, Plaza Cataluña, número 1 (08201 Sabadell Barcelona). Su Número de Identificación Fiscal es A-08000143.

a.2 Sociedad absorbida "BanSabadell Factoring Establecimiento Financiero de Crédito Sociedad Anónima" se constituyó por tiempo indefinido mediante Escritura Pública otorgada el día 30 de junio de 1988, ante el Notario de Sabadell Don Ramón Ramoneda Viver, habiendo adaptado sus estatutos a la vigente Ley de Sociedades Anónimas (en adelante BanSabadell Factoring). Figura inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al Tomo 23.238, Folio 78 y Hoja 52404.

De acuerdo con sus Estatutos Sociales, su actual domicilio social se halla ubicado en Sabadell (Barcelona), Plaza Catalunya, 1, 4o piso (08201 Sabadell Barcelona). Su Número de Identificación Fiscal es A-58563966.

b. Memoria Dentro de la política de reestructuración del Grupo Banco Sabadell que afecta a diversas sociedades del Grupo y con el objeto de optimizar sus recursos y eliminar duplicidades ante la similitud de las actividades desarrolladas por las mismas se ha considerado oportuno llevar a cabo el proceso de fusión de las siguientes sociedades: - Fusión de Banco Sabadell con sus filiales al 100 por 100 "BanSabadell Leasing Establecimiento Financiero de Crédito Sociedad Anónima" y "Solbank Leasing Establecimiento Financiero de Crédito Sociedad Anónima" mediante absorción de las dos últimas por la primera.

- Fusión de Banco Sabadell con su filial al 100 por 100 BanSabadell Factoring mediante absorción de esta última por la primera.

Todas estas fusiones se llevarán a cabo de forma simultánea y a través de ellas se pretende conseguir una organización más racional de la gestión de la entidad, así como una mejora en su estructura productiva con una reducción muy significativa en sus costes en todos los aspectos, no provocando con ello una modificación sustancial del patrimonio del grupo ni de sus activos.

c. Procedimiento por el que se llevará a cabo la fusión.

La fusión se llevará a cabo, si así lo aprueban las respectivas Juntas Generales de Accionistas, mediante la modalidad de fusión por absorción. En consecuencia Banco Sabadell absorberá a la sociedad BanSabadell Factoring con entera adquisición en bloque del patrimonio de esta última, que se extinguirá, con la subsiguiente sucesión universal de sus derechos y obligaciones a favor de la sociedad absorbente.

Se considerarán como Balances de Fusión de las Compañías intervinientes los cerrados a 31 de diciembre de 2002, verificados por los auditores de cuentas de las mismas, y aprobados por sus respectivas Juntas Generales de Accionistas, de manera simultánea a la aprobación de la fusión.

d. No aplicación del tipo de canje y del procedimiento de canje.

Al ser Banco Sabadell (sociedad absorbente) único accionista y, en su consecuencia, titular de todas las acciones en que se divide el capital social de BanSabadell Factoring (sociedad absorbida), no es necesario, por aplicación del artículo 250 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, hacer mención en el Proyecto de Fusión tanto del Tipo de canje como del Procedimiento de canje.

Por este mismo motivo no procede aumentar el capital social de la sociedad absorbente, ni es necesaria la elaboración de los Informes de los Administradores ni de los Expertos Independientes sobre el Proyecto de Fusión.

e. Fecha de consideración de operaciones a efectos contables.

La fecha desde la cual las operaciones de la sociedad BanSabadell Factoring habrán de considerarse realizadas, a efectos contables, por cuenta de Banco Sabadell, será la de 1 de enero de 2003.

f. Acciones y derechos especiales.

Se hace constar expresamente, de conformidad con lo dispuesto por el apartado e) del artículo 235 de la LSA, que no existen titulares de acciones de clases especiales ni de derechos especiales distintos de las acciones en la sociedad BanSabadell Factoring por lo que no es preciso considerar esta cuestión en la operación de fusión.

g. Atribución de ventajas.

No se atribuirán ventajas de ninguna clase a los expertos independientes por no haberlos ni a los administradores de las sociedades participantes en la operación de fusión.

Sabadell, 4 de marzo de 2003.-El Secretario del Consejo de Administración, Miquel Roca i Junyent.-9.534.