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Junta general extraordinaria Por acuerdo del Consejo de Administración de fecha 8 de noviembre de 2002, se convoca Junta General Extraordinaria de Accionistas, a celebrarse en el domicilio social de la sociedad, el día 5 de mayo de 2003, a las 18,00 horas, en primera convocatoria y el día 6 de mayo de 2003, en el mismo lugar, a las 18,15 horas, en segunda convocatoria, a fin de deliberar y adoptar acuerdos sobre los asuntos incluidos en el siguiente Orden del día Primero.-Aprobación de la fusión por absorción de la sociedad Manresa Capital SIMCAV, S. A., como absorbente y las sociedades Brokreus SIMCAV, S. A., Zona Euro 3D SIMCAV, S. A., Boracmo SIMCAV, S. A., M.S.P. Eurogestión Bolsa SIMCAV, S. A., Invercella Actius Mobiliaris SIMCAV, S. A., como absorbidas, de acuerdo con el proyecto de fusión cuyas meniones mínimas se incluyen, segun establece el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas al final de la presente convocatoria.

Asimismo, aprobación en su caso, del informe de los administradores sobre los extremos a que se refiere el artículo 238.2 de la Ley de sociedades anónimas.

Sometimiento de la fusión al régimen tributario establecido en el capítulo VIII del título VIII de la Ley 43/1995, de 27 de diciembre, del impuesto sobre sociedades y disposiciones concordantes y complementarias.

Segundo.-Aprobación, como Balance de Fusión de referencia, el cerrado a 30 de septiembre de 2002.

Tercero.-Delegación de facultades.

Cuarto.-Redacción, lectura y aprobación del Acta de la Junta.

De conformidad con lo dispuesto por los artículos 238 y 240 de la Ley de Sociedades Anónimas, la sociedad pone a disposición de los señores accionistas, para su examen en el domicilio o para su entrega o envío gratuito, el texto íntegro de los siguientes documentos: a) Proyecto de fusión.

b) Informe del experto independiente.

c) Informe de los administradores de las seis sociedades sobre el proyecto de fusión.

d) Cuentas anuales e informe de gestión de los tres últimos ejercicios de las seis sociedades que participan en la fusión, así como los correspondientes de los auditores de cuentas.

e) Balance de fusión de referencia de las seis sociedades afectadas, verificados por los auditores de cuentas e informes de éstos.

f) Texto íntegro de las modificaciones a introducir en los estatutos sociales de Manresa Capital SIMCAV, S. A., como consecuencia de la fusión.

g) Estatutos vigentes de las seis sociedades.

h) Relación de los nombres y apellidos, edad, nacionalidad y el domicilio de los administradores de las sociedades que participan en la fusión y la fecha desde la que desempeñan sus cargos.

Finalmente, en cumplimiento de lo establecido en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, se reproduce a continuación las menciones mínimas del proyecto de fusión.

a) Denominación y domicilio de las sociedades que participan en la fusión y datos identificadores de su inscripción registral.

1) Sociedad absorbente: Denominación: Manresa Capital SIMCAV, S. A.

Domicilio social: Av. Diagonal, número 427 bis-429, de Barcelona.

Datos identificadores Registro Mercantil: Registro Mercantil de la provincia de Barcelona, al tomo 31.104, folio 179, hoja número B-184.297, inscripción 1.a NIF A-61-780243.

2) Sociedades absorbidas: 2.1) Denominación: Brokreus SIMCAV, S. A.

Domicilio social: Av. Diagonal, número 427 bis-429, de Barcelona.

Datos identificadores Registro Mercantil: Registro Mercantil de la provincia de Barcelona, al tomo 32.401, foli 178, hoja número B-210.522, inscripción 1.a NIF A-62-208384.

2.2) Denominación: Zona Euro 3D SIMCAV, S. A.

Domicilio social: Av. Diagonal, número 427 bis-429, de Barcelona.

Datos identificadores Registro Mercantil: Registro Mercantil de la provincia de Barcelona, al tomo 31.559, folio 80, hoja número B-194.254 inscipción 1, NIF A-61-933149.

2.3) Denominación: Boracmo SIMCAV, S. A.

Domicilio social: Av. Diagonal, número 427 bis y 429, de Barcelona.

Datos identificadores Registro Mercantil: Registro Mercantil de la provincia de Barcelona, al tomo 32.094, folio 145, hoja número B-201.701, inscripción 1, NIF A-62-114491.

2.4) Denominación: M.S.P. Eurogestión Bolsa SIMCAV, S. A.

Domicilio social: Av. Diagonal, número 427 bis y 429 de Barcelona.

Datos identificadores Registro Mercantil: Registro Mercantil de la provincia de Barcelona, al tomo 31.223, folio 154, hoja número B-184.585, inscripción 1, NIF A-61-817284.

2.5) Denominación: Invercella Actius Mobiliaris SIMCAV, S. A.

Domicilio social: Av. Diagonal, número 427 bis y 429, de Barcelona.

Datos identificadores Registro Mercantil: Registro Mercantil de la provincia de Barcelona, al tomo 31.415, folio 88, hoja número B-193.738, inscripción 1, NIF A-61-880654.

b) Tipo de Canje de las acciones: El tipo de canje de las acciones está determinado en función del valor liquidativo de los patrimonios calculado de acuerdo con la normativa específica vigente, en este caso, el valor liquidativo que se aplicará para la ecuación de canje será el correspondiente al día anterior a la fecha de celebración de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de cada sociedad que acuerde la fusión, siendo el día de celebración el mismo día para todas ellas.

La ecuación de canje será la siguiente: Valor liquidativo B1 Z = Valor liquidativo Ab Siendo, Z: la proporción del canje de las acciones.

Ab: La sociedad absorbente, B1: Cada una de las sociedades absorbidas.

Obtenida la proporción (Z), se aplicará un tipo de canje entre las acciones de la sociedad absorbente y la sociedad absorbida que permita ajustar al máximo el número de acciones a canjear entre cada entidad con la cantidad Z, al efecto de que la compensación en efectivo sea la más pequeña posible y, por tanto que el valor de la inversión de los accionistas de las sociedades absorbidas sea lo más ajustado posible al valor de la inversión que tendrán en la sociedad absorbente.

Las acciones de las sociedades absorbidas que no pudieran ser canjeadas con motivo de la ecuación de canje serán adquiridas por la sociedad absorbente a su valor liquidativo anterior a la fecha de celebración de la Junta General de Accionistas. Para la adquisición de estas acciones de las sociedades absorbidas y con objeto de evitar cualquier efecto de dilución en elos valores patrimoniales de las sociedades que se fusionan, la sociedad absorbente pondrá en circulación acciones propias de acuerdo con la ecuación de canje aprobada y cuyo coste de adquisición será equivalente al importe efectivo entregado a los accionistas de las sociedades absorbidas.

La sociedad absorbente, a los efectos de antender al canje de acciones como consecuencia de la presente fusión, tendrá que realizar una ampliación de capital con emisión de nuevas acciones en la cuantía que sea necesaria para ello, modificándose en consecuencia el capital social incial y el máximo estatutario, así como su correspondiente artículo estatutario.

c) Procedimiento de canje de las acciones.

Fecha de participación en las ganacias sociales de la sociedad absorbente: El canje de las acciones tendrá lugar durante un plazo de un mes a contar desde el día posterior al de la inscripción de la escritura de fusión en el registro mercantil de barcelona. El canje de las acciones no supondrá desembolso alguno para los accionistas.

Dicho canje se realizará, al estar representadas las acciones en anotaciones en cuenta, y estar cotizadas en la Bolsa de Valores de Barcelona, a través de las entidades adheridas al Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, acutando como entidad agente "Gaesco Bolsa S.V.B., S. A.", quien coordinará todo el proceso de canje de las acciones.

Respecto de los títulos que no se presenten al canje, se seguirá el procedimiento establecido en el artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Los derechos políticos y económicos de las nuevas acciones emitidas por la sociedad absorbente serán plenamente ejercitables a partir del día en que se celebre la Junta General de Accionistas que acuerde la fusión.

d) Fecha de efectividad a efectos contables desde la fusión: Las operaciones realizadas por cada una de las sociedades absorbidas se entenderán realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad absrobente, a partir del día en que se celebre cada una de las Juntas Generales Extraordinarias de Accionistas.

e) Acciones o derechos especiales: No se otorga ningún derecho por parte de la sociedad absorbente a los titulares de acciones de clases especiales, ni a quienes tengan derechos especiales distintos de las acciones en las sociedades que se extinguen, ni opciones, por no existir, ni en la sociedad absorbente ni en las sociedades absorbidas, acciones de clases especiales ni derechos especiales distintos de las acciones referidas.

f) Ventajas concretas: No se atribuye ninguna clase de ventajas a los expertos independientes que intervengan en el proyecto de fusión, administradores de la sociedad absorbente ni a los administradores de cada una de las sociedades absorbidas.

Barcelona, 21 de marzo de 2003.-El Presidente Consejo Administración, Juan José Pérez Gómez.-10.936.