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Junta General Ordinaria de Accionistas El Consejo de Administración de Campofrío Alimentación, Sociedad Anónima, en cumplimiento del artículo 13 de los Estatutos sociales y en la Ley de Sociedades Anónimas, ha acordado convocar Junta General Ordinaria de Accionistas a celebrar el día 23 de junio de 2003, a las doce horas en primera convocatoria, en el edificio Torona, Avda.

de Europa, 24, Parque Empresarial La Moraleja, Alcobendas (Madrid), y, en su caso, el día siguiente, en el mismo lugar y a la misma hora, en segunda convocatoria, a fin de deliberar y resolver sobre el siguiente Orden del día Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, y Memoria) y de los Informes de Gestión, correspondientes al ejercicio 2002, de la Sociedad y de su Grupo Consolidado y propuesta de distribución del resultado correspondiente al ejercicio 2002.

Segundo.-Examen y aprobación, en su caso, de la gestión del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio 2002.

Tercero.-Examen y aprobación, en su caso, de la modificación de los artículos once, diecinueve y veinticuatro e incorporación de los nuevos artículos veinticuatro bis, ter y quarter de los Estatutos Sociales.

Cuarto.-Examen y aprobación, en su caso, del Reglamento de la Junta General de Accionistas.

Quinto.-Aprobación, si procede, de la fusión de Campofrío Alimentación, Sociedad Anónima, (absorbente) Omsa Alimentación, Sociedad Anónima y Ajino, Sociedad Limitada (sociedades absorbidas) mediante la absorción de las dos últimas por la primera, con disolución sin liquidación de las sociedades absorbidas y traspaso en bloque, a título universal, de la totalidad de sus patrimonios a la sociedad absorbente, de conformidad con lo dispuesto en el Proyecto de Fusión.

Sexto.-Autorización para la adquisición derivativa de acciones propias, de conformidad con lo previsto en el artículo 75 y concordantes de la Ley de Sociedades Anónimas.

Séptimo.-Fijación del número de consejeros y elección de Consejero.

Octavo.-Examen y aprobación, en su caso, de la delegación en el Consejo de Administración de la facultad de acordar el aumento de capital social, a tenor de lo previsto en el artículo 153.1.b) de la Ley de Sociedades Anónimas, con facultad de excluir, en su caso, el derecho de suscripción preferente de conformidad con el artículo 159.2. de la Ley de Sociedades Anónimas.

Noveno.-Autorización al Consejo de Administración, dentro del plazo máximo de cinco años, para la emisión de obligaciones simples, bonos, warrants y/o otros valores que creen o reconozcan deuda.

Décimo.-Delegación de facultades en favor del Consejo de Administración para la interpretación, aplicación, ejecución y desarrollo de los acuerdos adoptados por la Junta General que lo precisen; incluidas las subsanaciones necesarias para dar cumplimiento a cuantos requisitos fueren precisos, bien para su eficacia o para su inscripción registral.

Undécimo.-Otorgamiento de facultades para elevar a documento público los acuerdos de la Junta general que lo precisen o hayan de inscribirse en los Registros públicos, así como para ejecutar dichos acuerdos.

El Consejo de Administración ha hecho uso del derecho que les confiere el artículo 114 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas y el artículo 101 y siguientes del Reglamento del Registro Mercantil, por lo que se levantará acta con intervención notarial.

Derecho de información: De conformidad con lo establecido en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades anónimas, las menciones mínimas del Proyecto de Fusión son las siguientes: a) Denominación, domicilio y datos registrales de las compañías que participan en la fusión: Sociedad absorbente: Campofrío Alimentación, Sociedad Anónima, con domicilio en Avenida Europa, 24, Parque Empresarial de La Moraleja, Alcobendas, Madrid. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 3111, libro de Sociedades, folio 215, hoja 6204, inscripción 1.a a 14. Número de Identificación Fiscal A-09-000928.

Sociedades absorbidas: Omsa Alimentación, Sociedad Anónima, con domicilio en Valencia, Carretera Masiá del Juez, Kilómetro 3, número 102, Torrent Inscrita en el Registro Mercantil de Registro Mercantil de Valencia, Tomo 3500, General 813, Folio 1, hoja número V-11257. Número de Identificación Fiscal A-46007720. Ajino, Sociedad Limitada, con domicilio en Valencia, Avenida del Puerto, 42, Planta 16. Inscrita en el Registro Mercantil de Valencia, al Tomo 3674, Libro 9986, Folio 168, Sección 8, hoja número 13552. Número de Identificación Fiscal B-46603976.

b) Tipo y procedimiento de canje: Dado que la sociedad absorbente es titular de la totalidad de las participaciones de Ajino, Sociedad Limitada, no ha sido preciso establecer tipo de canje alguno ni procede aumentar capital en la sociedad absorbente por la absorción de esta sociedad. En cuanto a la absorción de Omsa Alimentación, Sociedad Anónima se ha establecido una relación de canje de una acción de Campofrío Alimentación, Sociedad Anónima por cada acción de Omsa Alimentación, Sociedad Anónima, que se materializará mediante la entrega a los accionistas de Omsa Alimentación, Sociedad Anónima de acciones de Campofrío Alimentación, Sociedad Anónima que ésta ostenta en régimen de autocartera, sin aumentar el capital social de ésta. Una vez inscrita la escritura de fusión en los Registros Mercantiles de Valencia y Madrid, se procederá al canje de las acciones a través de las Entidades Adheridas a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores (IBERCLEAR), con arreglo a los procedimientos establecidos para el régimen de anotaciones en cuenta.

c) Se considerarán como Balances de Fusión los cerrados por las sociedades intervinientes a 31 de diciembre de 2002.

d) Las operaciones de las sociedades absorbidas se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de Campofrío Alimentación, Sociedad Anónima con fecha 1 de enero de 2003.

e) No existen en ninguna de las sociedades absorbidas titulares de acciones de clases especiales ni de derechos especiales distintos de las acciones a quienes pudieran reconocerse derechos especiales en Campofrío Alimentación, Sociedad Anónima.

f) En Campofrío Alimentación, Sociedad Anónima no se atribuirá ventaja alguna a favor de los administradores de ninguna de las sociedades intervinientes en la fusión ni a favor del experto independiente.

Según lo previsto en los artículos 238 y 240 de la Ley de Sociedades Anónimas, a partir de la publicación del presente anuncio, los accionistas y los representantes de los trabajadores tienen a su disposición para su examen en el domicilio social los siguientes documentos: a) Proyecto de fusión.

b) Informe del experto independiente sobre el Proyecto de Fusión.

c) Informe de los administradores de cada sociedad sobre el Proyecto de Fusión.

d) Las cuentas anuales, individuales y consolidadas, y el informe de gestión, así como los correspondientes informes de los auditores de cuentas, de las sociedades que procede, de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participan en la fusión.

e) Balance de fusión de cada una de las sociedades participantes, que corresponden con los cerrados a 31 de diciembre de 2002, verificados por los auditores de cuentas en los casos que procede.

f) Estatutos sociales vigentes de las sociedades que participan en la fusión.

g) Relación de nombres, apellidos, edad, denominación social, nacionalidad, domicilio y fecha desde la que desempeñan sus cargos, de los administradores de las sociedades que participan en la fusión.

Los accionistas podrán solicitar la entrega o envío gratuito de los citados documentos.

Adicionalmente, de conformidad con lo previsto en los artículos 112, 144, 159 y 212 de la Ley de Sociedades Anónimas, los señores Accionistas tienen derecho a: Solicitar por escrito antes de la Junta o verbalmente durante la misma los informes o aclaraciones que afectan a los temas del Orden del Día.

Obtener, a partir de la convocatoria, de forma inmediata y gratuita las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria) e Informes de Gestión referidos al ejercicio 2002 de la sociedad y de su grupo consolidado, así como los respectivos Informes de los auditores de cuentas que se someten a la aprobación de la Junta.

Examinar en el domicilio social el texto íntegro de las modificaciones estatutarias propuestas y obtener, de forma inmediata y gratuita los Informes de los Administradores correspondientes a los acuerdos que se someten a la aprobación de la Junta y a los que se refieren los artículos 144 , 153, y 159 de la Ley de Sociedades Anónimas y disposiciones concordantes.

Derecho de asistencia: Podrán asistir a la Junta o delegar su voto los accionistas que con cinco días de antelación, como mínimo, al de celebración de la Junta en primera convocatoria, consten inscritos en los registros contables de anotaciones en cuenta de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores (IBERCLEAR) o de cualquiera de las entidades adheridas al mismo, como titulares de diez o más acciones; lo que se acreditará mediante entrega de las tarjetas de asistencia a Junta que expidan las entidades depositarias de los títulos o adheridas a la mencionada Sociedad.

Por consiguiente, los accionistas habrán de asistir a la Junta General provistos de la correspondiente tarjeta de asistencia expedida por la entidad en la que se hubiera realizado el mencionado registro.

Los accionistas que no asistan a la Junta General podrán hacerse representar en la misma por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos por la Ley. Los documentos en los que consten las representaciones o delegaciones para la Junta contendrán las instrucciones sobre el sentido de voto, entendiéndose que, de no impartirse éstas, el representante votará a favor de las propuestas de acuerdos formuladas por el Consejo de Administración.

Nota: Se prevé que la Junta se celebrará en primera convocatoria.

En Madrid, a 19 de mayo de 2003.-El Secretario del Consejo de Administración, Alfredo Sanfeliz Mezquita.-22.282.