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Junta General Ordinaria y Extraordinaria El Consejo de Administración, con el informe favorable del letrado asesor, convoca Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas, que se reunirá, en primera convocatoria, el día 27 de junio de 2003, a las 12 horas, en el domicilio social, carretera Aeropuerto de Torrejón, punto kilométrico 1,600, 28806-Alcalá de Henares (Madrid), y en segunda convocatoria, si procediera, el día 28 de junio de 2003, en el mismo lugar y a la misma hora, con el siguiente Orden del día Primero.-Examen y aprobación, en su caso, del Informe de Gestión, Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria, correspondiente al ejercicio de 2002, así como la propuesta de aplicación de resultados.

Segundo.-Examen y aprobación, en su caso, de la Gestión del Consejo de Administración.

Tercero.-Prórroga o, en su caso, nombramiento de auditores de la Sociedad.

Cuarto.-Ratificación de los acuerdos de inclusión de la Sociedad en el Grupo de Consolidación Fiscal y prórroga del Régimen Especial de Consolidación Fiscal.

Quinto.-Cambio de denominación de la Sociedad Puzol Industrial, Sociedad Anónima (que después de la fusión con Comercial Cointra, Sociedad Anónima, pasará a denominarse Cointra Godesia, Sociedad Anónima) y, por tanto, con la consiguiente modificación del artículo 1.o de los Estatutos Sociales.

Sexto.-Examen y, en su caso, aprobación de la fusión por absorción de Comercial Cointra, Sociedad Anónima, por Puzol Industrial, Sociedad Anónima, para lo cual han de tratarse los siguientes asuntos: a) Informe, en su caso, de los Administradores sobre la existencia de modificaciones importantes del activo y del pasivo, acaecidas entre la fecha de la redacción del proyecto de fusión y la reunión de la Junta General, en los términos establecidos en el artículo 238.2 de la Ley de Sociedades Anónimas.

b) Examen y aprobación, en su caso, del proyecto de fusión y, en consecuencia, aprobación de la fusión por absorción de Comercial Cointra, Sociedad Anónima, con extinción de la personalidad jurídica de la empresa absorbida y traspaso en bloque, a título universal, de su patrimonio a Puzol Industrial, Sociedad Anónima, todo ello ajustándose al proyecto de fusión, cuyas menciones mínimas se incluyen de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas al final de la presente convocatoria.

Séptimo.-Someter la fusión acordada al régimen de fusiones previsto en el capítulo VIII, título VIII (Regímenes tributarios especiales) de la Ley 43/1995, de 27 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades.

Octavo.-Autorización expresa a los miembros del Consejo de Administración, o a la persona o personas que en su seno designe, para proceder a la protocolización, inscripción y ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta, incluyendo la aclaración o subsanación de defectos o, en su caso, la calificación verbal o escrita del Registro Mercantil.

Noveno.-Lectura y aprobación, si procediese, del acta de la Junta.

Derecho de asistencia: Podrán asistir a la mencionada Junta, de conformidad con lo establecido en el artículo 13 de los Estatutos Sociales, los accionistas que sean titulares de, al menos, 120 acciones, con posibilidad de agrupación de varios accionistas que sean titulares de, al menos, 120 acciones, con posibilidad de agrupación de varios accionistas y tengan depositadas dichas acciones en la Sociedad u otras Entidades depositarias con cinco días de antelación, como mínimo, a aquel en que haya de celebrarse la Junta, que se facilitarán igualmente, en su caso, por la propia Sociedad, en el domicilio social, contra depósito de los documentos acreditativos de la titularidad de las acciones.

Derecho de información: En cumplimiento con lo dispuesto en el artículo 212 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar el derecho que corresponde a los accionistas de examinar en el domicilio social el Informe de Gestión y las cuentas anuales que se someterán a la aprobación de la Junta y el Informe de los Auditores de Cuentas correspondientes al ejercicio de 2002, y de pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos.

De conformidad con lo establecido en los artículos 112 y 144 de la Ley de Sociedades Anónimas, en relación con el artículo 158 del Reglamento del Registro Mercantil, todos los accionistas pueden examinar en el domicilio social el texto íntegro de las modificaciones estatutarias propuestas y el informe que las justifica, y pueden pedir el informe gratuito de dichos documentos.

Asimismo, a los efectos del artículo 238 de la Ley de Sociedades Anónimas, a partir de la publicación de la presente convocatoria se hallan a disposición de los señores accionistas y representantes de los trabajadores (no existiendo obligaciones ni titulares de derechos especiales distintos de las acciones), para su examen, en el domicilio social, los siguientes documentos: a) Proyecto de fusión; b) Informe único del experto independiente sobre el proyecto de fusión y el patrimonio de la sociedad que se extingue; c) Informe de los Administradores de cada una de las Sociedades sobre el proyecto de fusión; d) Cuentas anuales, e informes de gestión de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participan en la fusión, con el correspondiente informe de los auditores de cuentas; e) Balances de fusión cerrado a 31 de diciembre de 2002, acompañado del correspondiente informe de verificación emitido por los auditores de cuentas; f) Texto íntegro de las modificaciones estatutarias de la sociedad absorbente; g) Estatutos Vigentes de las sociedades participantes en la fusión; h) Relación de nombres, apellidos y edad, además de la nacionalidad y domicilio de los Administradores de las sociedades que participan en la fusión y fecha desde que desempeñan su cargo.

Se hace constar el derecho de los señores accionistas y representantes de los trabajadores a obtener la entrega o envío gratuito de copia del texto íntegro de los documentos señalados en las letras a) a h) anteriores, en virtud de lo dispuesto en los artículos 144 y 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Asimismo, a los efectos señalados en el referido artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, se reproducen a continuación las menciones mínimas legalmente exigidas del proyecto de fusión: 1.o Sociedad absorbente: Puzol Industrial, Sociedad Anónima, entidad domiciliada en 28806-Alcalá de Henares (Madrid), carretera Aeropuerto de Torrejón, kilómetro 1,600, con el número de identificación fiscal A28821445, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 6170, libro 0, folio 98, sección 8, hoja M-100169, e Inscripción 63.

2.o Sociedad absorbida: Comercial Cointra, Sociedad Anónima, entidad domiciliada en 28806-Alcalá de Henares (Madrid), carretera Aeropuerto de Torrejón, kilómetro 1,600, con el número de identificación fiscal A28855047, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 6134, libro 0, folio 157, sección 8, hoja M-100090, e Inscripción 58.

3.o Tipo de canje de acciones: No se produce canje de acciones, de conformidad con el artículo 250 de la Ley de Sociedades Anónimas, al ser la sociedad absorbente la titular de la totalidad de las acciones de la sociedad absorbida.

4.o Balance de fusión: Fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad absorbida habrán de considerarse realizadas a los efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente.

5.o La operación de fusión por absorción objeto del presente proyecto se realizará tomando como balances de fusión de las sociedades que intervienen, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 239 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, los balances cerrados a 31 de diciembre de 2002, a cuya aprobación se someterán las respectivas Juntas Generales de Accionistas de las sociedades involucradas en el proceso de fusión, con carácter previo al sometimiento a aprobación del presente proyecto de fusión que el mismo contempla.

6.o Fecha de efectos contables: Las operaciones de la sociedad absorbida se entenderán realizadas, a efectos contables, por cuenta de la absorbente desde el 1 de enero de 2003.

6. Derechos especiales: A la fecha de suscripción del presente proyecto de fusión, Comercial Cointra, Sociedad Anónima, sociedad que será absorbida como consecuencia de la fusión proyectada, no ha emitido acciones especiales, ni existen titulares que ostenten en las mismas derechos especiales distintos de las acciones.

Por tanto, como consecuencia de la fusión anteriormente descrita, no se otorgarán derechos especiales en la sociedad Puzol Industrial, Sociedad Anónima, a los accionistas de la sociedad absorbida.

7.o Ventajas de los Administradores y de los expertos independientes: No se atribuyen ventajas a los administradores de las sociedades que participan en la fusión, ni tampoco a los expertos independientes que intervienen en la misma.

Alcalá de Henares, (Madrid), 12 de mayo de 2003.-El Secretario del Consejo de Administración, Don Juan García-Moreno y López de Sagredo.-20.260.