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Emisión de obligaciones La Comisión Nacional del Mercado de Valores ha inscrito en los registros oficiales los Documentos Acreditativos y el Folleto Informativo de la siguiente emisión de obligaciones el 22 de mayo de 2003: 1. Acuerdos previos: La Junta General Extraordinaria de Accionistas del Emisor celebrada con carácter Universal el día 26 de marzo de 2003 acordó por unanimidad proceder a la emisión de obligaciones y el Consejo de Administración del Garante en reunión de 25 de marzo de 2003 aprobó por unanimidad avalar la emisión de obligaciones.

2. Emisor: Autopistas del Atlántico, Concesionaria Española, S. A. con domicilio social en La Coruña, C/ Alfredo Vicenti, 15, C.I.F. A-15020522.

Su oficina administrativa principal está en Madrid, C/ Serrano, 45-4.a planta.

3. Objeto y capital social: El emisor gestiona la construcción, conservación y explotación de la Autopista del Atlántico y tiene un capital social de 195.917.586 euros totalmente suscrito y desembolsado.

4. Importe nominal de la emisión: El importe nominal y efectivo de la emisión es de 137.000.000 euros, ampliable hasta un máximo de 193.000.000 euros. El número de obligaciones simples en que se divide el importe del empréstito es de 274.000, ampliables hasta un máximo de 386.000. Dichas obligaciones estarán representadas mediante anotaciones en cuenta, de cuyo registro se encargará la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S. A. (en adelante, IBERCLEAR).

Las obligaciones se emitirán a la par, esto es, 500 euros cada obligación.

5. Precio de la emisión: Los suscriptores de las obligaciones desembolsarán el importe de las mismas al 100% de su valor nominal. Las operaciones de suscripción de las obligaciones no estarán sujetas a ninguna comisión o gasto si éstas se realizan a través de las entidades aseguradoras y colocadoras que figuran en el punto siguiente.

En el caso que la suscripción se realice a través de una entidad no aseguradora y colocadora ésta podrá repercutir, por la citada operación de suscripción, la comisión que para tal efecto tenga establecida dicha entidad.

6. Suscripción: Desde el 26 de mayo de 2003 a las 9:00 h hasta el 20 de junio de 2003 a las 14:00 h. Si en el período de suscripción abierto las peticiones de obligaciones fueran superiores a las obligaciones ofertadas, se procederá a efectuar un prorrateo en la forma descrita en el Folleto Informativo.

En caso de materializarse a lo largo del periodo de suscripción de la emisión alguna revisión del rating del emisor o del garante por Moody's o Standard & Poor's, se abriría un periodo de revocación de órdenes de tres días hábiles para aquellos suscriptores que hubieran formalizado su solicitud de suscripción con anterioridad a la fecha de dicha revisión. La formalización de la revocación se efectuará mediante un procedimiento igual al de suscripción.

Las entidades Aseguradoras y Colocadoras podrán exigir a los peticionarios provisión de fondos para asegurar el pago del precio de las obligaciones.

Dicha provisión habrá de ser remunerada al tipo de interés que las Entidades Aseguradoras y Colocadoras mantengan en ese momento para las cuentas corrientes por los días transcurridos entre la constitución de la provisión y la fecha de desembolso de la emisión. Las Entidades Aseguradoras y Colocadoras deberán devolver a tales peticionarios la provisión de fondos correspondiente, libre de cualquier gasto o comisión, con fecha valor no más tarde del día hábil siguiente de producirse alguna de las siguientes circunstancias: adjudicación al peticionario de un número de obligaciones inferior al solicitado en caso de prorrateo; la devolución de la provisión se realizará respecto de las obligaciones no adjudicadas por razón del prorrateo; resolución de la emisión por resolución del Contrato de Dirección, Aseguramiento, Colocación y Agencia de Pagos; revocación de la orden por el suscriptor en caso de producirse la circunstancia descrita en el párrafo anterior.

Si por causas imputables a las Entidades Aseguradoras o Colocadoras se produjera un retraso en la devolución de la provisión de fondos correspondiente, dichas Entidades Aseguradoras o Colocadoras deberán abonar intereses de demora al tipo de interés legal del dinero vigente, que se devengará desde la fecha límite y hasta el día de su abono al peticionario.

Las peticiones de suscripción deberán ser dirigidas durante el período de suscripción a las siguientes entidades aseguradoras y colocadoras.

Bilbao Bizkaia Kutxa (BBK).

Banco Popular Español.

Caja de Ahorros de la Inmaculada de Aragón (CAI).

Caja de Ahorros de Vitoria y Álava (Vital Kutxa).

Caja España de Inversiones C.A. y M.P.

Caja de Ahorros y M.P. de Segovia.

Caja de Ahorros y M.P. Círculo Católico de Burgos.

C.A. y M.P. de Zaragoza, Aragón y Rioja (Ibercaja).

Caixa d'Estalvis Comarcal de Manlleu.

Caja de Ahorros y M.P. de las Baleares (Sa Nostra).

Caja de Ahorros de La Rioja.

Caja de Ahorros y M.P. de Córdoba (Cajasur).

Deutsche Bank AG, Londres, a través de Deutsche Bank, S.A.E. (entidad colocadora asociada).

Banco Santander Central Hispano.

Banco Urquijo.

InverCaixa Valores, S.V.

Bankinter Confederación Española de Cajas de Ahorro (CECA).

Banco de Sabadell.

M.P. y C.A. de Ronda, Cádiz, Almería, Málaga y Antequera (UNICAJA).

Caja de Ahorro Provincial de Guadalajara.

Las Entidades Directoras de la emisión son las que aparecen en la relación anterior a excepción de Banco de Sabadell, Unicaja y Caja de Ahorro Provincial de Guadalajara.

7. Fecha de desembolso: 26 de junio de 2003, fecha en la que el empréstito empezará a devengar interés.

8. Interés nominal: 3,83% anual bruto durante toda la vida del empréstito. El pago de intereses se realizará por años vencidos, los días 20 de diciembre de cada año y en la fecha de amortización.

La primera fecha de pago de intereses tendrá lugar el 20 de diciembre de 2003 y la última el día 26 de junio de 2013. El primer pago de intereses corresponde al período transcurrido desde la fecha de desembolso, es decir el 26 de junio de 2003 hasta el 20 de diciembre de 2003. El último pago de intereses corresponde al período transcurrido desde el pago de intereses de 20 de diciembre de 2012 hasta la fecha de amortización, es decir el 26 de junio de 2013. Si alguna de estas fechas resultara ser inhábil entendiéndose por tal sábado, domingo y/o festivo, el pago se efectuará el día hábil inmediatamente posterior.

9. Plazo de la emisión y amortización: El plazo es de 10 años y las obligaciones se amortizarán a la par (100%) el 26 de junio de 2013, libre de gastos para el suscriptor. Las operaciones de amortización de las obligaciones no estarán sujetas a ninguna comisión o gasto si éstas se realizan a través de las entidades aseguradoras y colocadoras relacionadas en el punto 6.o En el caso que el reembolso se realice a través de una entidad no aseguradora y colocadora ésta podrá repercutir, por la citada operación de reembolso, la comisión o gasto que para tal efecto tenga establecida dicha entidad.

10. Garante: La emisión cuenta con la garantía no solidaria de la Empresa Nacional de Autopistas, S. A., que no renuncia a los beneficios de orden, división y excusión.

11. Fiscalidad: De acuerdo con la Disposición Transitoria 3a.2 de la Ley 61/1978 de 27 de diciembre del Impuesto sobre Sociedades y el artículo 12 de la Ley 8/1972 de 10 de mayo de Construcción, Conservación y Explotación de Autopistas en Régimen de Concesión, la emisión goza de una bonificación del 95% sobre las retenciones a cuenta del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas de forma que los intereses brutos serán objeto de una retención en la fuente del 1,20% pero los obligacionistas sujetos al impuesto antes citado podrán deducir de las cuotas correspondientes a dicho impuesto el 24% de los intereses brutos satisfechos con el límite de dichas cuotas.

Los obligacionistas sujetos pasivos del Impuesto sobre Sociedades no soportarán retención a cuenta en el momento de la percepción de los rendimientos y podrán deducir de la cuota correspondiente a dicho impuesto el 22,8 por 100 de los intereses brutos satisfechos con el límite de dicha cuota.

Finalmente, las Sociedades de Seguros, Ahorro y Entidades de Crédito no se deducirán cantidad alguna.

12. Negociación en mercados secundarios: El emisor se compromete a tener admitidas a cotización las obligaciones de la presente emisión en las cuatro Bolsas de Valores Españolas en un plazo no superior a tres meses contados desde la fecha de desembolso de la emisión. En caso de que se incumpliera este compromiso, el emisor dará a conocer las causas del mismo mediante la inclusión de un anuncio en el BORME y en un periódico de difusión nacional.

13. Lugar de pago: El servicio financiero del empréstito -pago de intereses y amortización- se atenderá a través de la Confederación Española de Cajas de Ahorros (CECA).

14. Sindicato de Obligacionistas: Los tenedores de las obligaciones que se emitan formarán parte necesariamente del Sindicato de Obligacionistas, a cuyo efecto se designa como Comisario con carácter provisional a D. Luis Fabián Márquez Sánchez N.I.F. 37957778-G, teniendo para las relaciones entre la Sociedad y el Sindicato como regla fundamental los preceptos contenidos en el vigente Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas del Real Decreto Legislativo 1564/89, de 22 de diciembre de 1989.

15. Calificación (rating): Standard & Poor's ha otorgado a esta emisión un rating AA+ con perspectiva negativa.

16. Folleto Informativo: Junto con el tríptico de la emisión pueden obtenerse gratuitamente en el domicilio social del emisor, en el domicilio social del garante y en las sucursales de las entidades aseguradoras y colocadoras.

Madrid, 22 de mayo de 2003.-El Director Financiero.-24.002.