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Convocatoria de Junta general ordinaria y extraordinaria de accionistas El Consejo de Administración de Banco Atlántico, Sociedad Anónima convoca Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas para el día 30 de junio de 2004, a las diez horas, en el domicilio social de la entidad, sito en Barcelona, Avda. Diagonal, núm. 407 bis, en primera y única convocatoria, para tratar sobre el siguiente Orden del día Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales individuales y consolidadas y de sus respectivos informes de gestión, de la propuesta de aplicación de resultados y de la gestión del Consejo de Administración, todo ello respecto al ejercicio social 2003.

Segundo.-Examen y aprobación, en su caso, del balance de fusión, del proyecto de fusión y, en consecuencia, de la fusión de Atlántico Servicios Financieros, Establecimiento Financiero de Crédito, Sociedad Anónima y Banco Atlántico, Sociedad Anónima. Acogimiento de la fusión al régimen fiscal especial de fusiones, escisiones y canje de valores previsto en Título VII del Capítulo VIII del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

Tercero.-Examen y aprobación, en su caso, del balance de fusión, del proyecto de fusión y, en consecuencia, de la fusión de Banco Atlántico, Sociedad Anónima y Banco de Sabadell, Sociedad Anónima.

Acogimiento de la fusión al régimen fiscal especial de fusiones, escisiones y canje de valores previsto en Título VII del Capítulo VIII del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

Cuarto.-Delegación de facultades para la formalización y ejecución de los anteriores acuerdos.

Quinto.-Redacción y aprobación, en su caso, del acta de la Junta.

De acuerdo con el artículo 16 de los Estatutos Sociales, podrán asistir a la Junta General los accionistas que sean titulares de, al menos, cien o más acciones del Banco y que estén inscritas en el registro contable de anotaciones en cuenta de la "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima" (IBERCLEAR) con cinco días de antelación al señalado para la celebración de la Junta. Los poseedores de acciones que no alcancen este número podrán agruparse y conferir su representación a uno de ellos. Cada cien acciones dará derecho a emitir un voto.

Derecho de información: En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 212, 238 y 240.2 de la vigente Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar el derecho que corresponde a los accionistas, obligacionistas, titulares de derechos especiales distintos de las acciones y representantes de los trabajadores, de examinar en el domicilio social, sito en Barcelona, Avda. Diagonal, núm. 407 bis, los documentos que se indican a continuación, así como de obtener de la Sociedad la entrega o el envío de forma inmediata y gratuita de dichos documentos: a) Cuentas anuales e informe de gestión de los tres últimos ejercicios de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, Banco Atlántico, Sociedad Anónima y Atlántico Servicios Financieros, Establecimiento Financiero de Crédito, Sociedad Anónima, con el correspondiente informe de los auditores de cuentas.

b) Estatutos vigentes de las sociedades Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, Banco Atlántico, Sociedad Anónima y Atlántico Servicios Financieros, Establecimiento Financiero de Crédito, Sociedad Anónima.

c) Relación de los nombres, apellidos, edad, nacionalidad y domicilio de los Administradores de las sociedades Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, Banco Atlántico, Sociedad Anónima y Atlántico Servicios Financieros, Establecimiento Financiero de Crédito, Sociedad Anónima y la fecha desde la que desempeñan sus cargos.

d) Proyecto de fusión de las entidades Banco Atlántico, Sociedad Anónima y Atlántico Servicios Financieros, Establecimiento Financiero de Crédito, Sociedad Anónima.

e) Proyecto de fusión de las entidades Banco de Sabadell, Sociedad Anónima y Banco Atlántico, Sociedad Anónima.

f) Informes de los Administradores de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima y Banco Atlántico Sociedad Anónima sobre el proyecto de fusión.

g) Informe único para Banco de Sabadell, Sociedad Anónima y Banco Atlántico, Sociedad Anónima, emitido por el experto independiente sobre el proyecto de fusión.

Depósito de los Proyectos de Fusión: En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 226 del Reglamento del Registro Mercantil, se hace constar que en fechas 14 de abril y 19 de abril de 2004 quedó efectuado el depósito del Proyecto de Fusión entre Banco Atlántico, Sociedad Anónima y Atlántico Servicios Financieros, Establecimiento Financiero de Crédito, Sociedad Anónima en los Registros Mercantiles de Barcelona y Madrid, respectivamente, y en fecha 14 de abril de 2004 el depósito del Proyecto de Fusión entre Banco de Sabadell, Sociedad Anónima y Banco Atlántico, Sociedad Anónima en el Registro Mercantil de Barcelona, habiéndose practicado las correspondientes notas marginales.

Menciones relativas al Proyecto de Fusión: En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 240.2 de la vigente Ley de Sociedades Anónimas, se transcriben a continuación las menciones de los Proyectos de Fusión legalmente exigidas: Proyecto de Fusión Banco Atlántico, Sociedad Anónima y Atlántico Servicios Financieros, Establecimiento Financiero de Crédito, Sociedad Anónima a) Denominación y domicilio de las sociedades que participan en la fusión y datos identificadores de su inscripción en el Registro Mercantil: a.1 Sociedad absorbente: Banco Atlántico, Sociedad Anónima se constituyó por tiempo indefinido bajo su anterior denominación de Banca Novell, Sociedad Anónima, por transformación de la colectiva Novell Hermanos, mediante escritura pública otorgada ante el Notario, D. Manuel Borrás de Palau, con fecha 22 de septiembre de 1927.

Adaptados sus estatutos sociales a la vigente Ley de Sociedades Anónimas en virtud de escritura autorizada por el Notario de Madrid, D. José María de Prada González, el día 12 de junio de 1992, bajo el número 1395 de su protocolo, (en adelante, "Banco Atlántico").

Figura inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al Tomo 33.481, Folio 73, Sección 8 y Hoja B-44600.

De acuerdo con sus Estatutos Sociales, su actual domicilio social se halla ubicado en Barcelona, Avenida Diagonal, 407 bis.

Su Número de Identificación Fiscal es A-08017337.

a.2 Sociedad absorbida: Atlántico Servicios Financieros Establecimiento Financiero de Crédito, Sociedad Anónima se constituyó por tiempo indefinido mediante escritura pública otorgada el día 25 de marzo de 1977, ante el Notario de Madrid, D. José M.a de Prada González, habiendo adaptado sus estatutos a la vigente Ley de Sociedades Anónimas mediante escritura otorgada ante el mismo Notario en fecha 29 de junio de 1992, (en adelante, "Atlántico Servicios Financieros").

Figura inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 4469 general, 3685 de la Sección 3.a del Libro de Sociedades, Folio 159, y Hoja 33.409.

De acuerdo con sus Estatutos Sociales, su actual domicilio social se halla ubicado en Madrid, c/ Núñez de Balboa, 71.

Su Número de Identificación Fiscal es A-28-468745.

b) Memoria: La prevista integración informática de Banco Atlántico en el grupo de empresas encabezado por Banco de Sabadell, Sociedad Anónima hace necesario adaptarse a la estructura de procesos de dicho grupo. Dicha estructura prevé, para las actividades que lleva a cabo Atlántico Servicios Financieros, que se realicen directamente por parte del Banco al cual dicha compañía se halle adscrita. Por tal motivo se hace necesaria, a causa de esta reestructuración y racionalización de procesos, que la actividad de Atlántico Servicios Financieros se integre dentro del propio Banco Atlántico, lo que ha de llevarse a cabo mediante la fusión por absorción de la primera por la segunda, teniendo en cuenta que Atlántico Servicios Financieros es filial 100 por 100 de Banco Atlántico, y no provocando con dicha operación una modificación sustancial del patrimonio del grupo ni de sus activos.

c) Procedimiento por el que se llevará a cabo la fusión: La fusión se llevará a cabo, si así lo aprueban las respectivas Juntas Generales de Accionistas, mediante la modalidad de fusión por absorción. En consecuencia, Banco Atlántico absorberá a la sociedad Atlántico Servicios Financieros con entera adquisición en bloque del patrimonio de esta última, que se extinguirá, con la subsiguiente sucesión universal de sus derechos y obligaciones a favor de la sociedad absorbente.

Se considerarán como Balances de Fusión de las Compañías intervinientes los cerrados a 31 de Diciembre de 2003, verificados por los auditores de cuentas de las mismas, y aprobados por sus respectivas Juntas Generales de Accionistas, de manera simultánea a la aprobación de la fusión.

d) No aplicación del tipo de canje y del procedimiento de canje: Al ser Banco Atlántico (sociedad absorbente) único accionista y, en su con secuencia, titular de todas las acciones en que se divide el capital social de Atlántico Servicios Financieros (sociedad absorbida), no es necesario, por aplicación del artículo 250 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, hacer mención en el Proyecto de Fusión al tipo de canje ni al procedimiento de canje.

Por este mismo motivo no procede aumentar el capital social de la sociedad absorbente, ni es necesaria la elaboración de los Informes de los Administradores ni de los Expertos Independientes sobre el Proyecto de Fusión.

e) Fecha de consideración de operaciones a efectos contables: La fecha desde la cual las operaciones de la sociedad Atlántico Servicios Financieros habrán de considerarse realizadas, a efectos contables, por cuenta de Banco Atlántico, será la de 1 de Enero de 2004.

f) Acciones y derechos especiales: Se hace constar expresamente, de conformidad con lo dispuesto en el apartado e) del artículo 235 de la LSA, que no existen titulares de acciones de clases especiales ni de derechos especiales distintos de las acciones en la sociedad Atlántico Servicios Financieros, por lo que no es preciso considerar esta cuestión en la operación de fusión.

g) Atribución de ventajas: No se atribuirán ventajas de ninguna clase a los expertos independientes por no haberlos ni a los administradores de las sociedades participantes en la operación de fusión.

h) Régimen fiscal aplicable: De conformidad con el contenido del artículo 110 de la Ley 43/1995, de 28 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades -actualmente artículo 96 del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades- se acuerda acoger la operación de la presente fusión proyectada al régimen tributario especial de las fusiones previsto en el Capítulo VIII del Título VIII de la Ley 43/1995 de 27 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades -actualmente Título VII del Capítulo VIII del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades- lo que constituye condición esencial de la operación y, por consiguiente, realizar cuantas comunicaciones y trámites sean necesarios y/o convenientes a dichos efectos.

i) Autorizaciones especiales: También se solicitarán de las autoridades competentes las autorizaciones necesarias, para lo cual los acuerdos de fusión serán adoptados por las entidades implicadas sometidos a la única condición suspensiva de la concesión de las autorizaciones preceptivas.

Proyecto de Fusión Banco de Sabadell, Sociedad Anónima y Banco Atlántico, Sociedad Anónima a) Denominación y domicilio de las sociedades que participan en la fusión y datos identificadores de su inscripción en el Registro Mercantil: a.1 Sociedad Absorbente: Banco de Sabadell, Sociedad Anónima se constituyó por tiempo indefinido mediante escritura pública otorgada ante el Notario de Sabadell, D. Antonio Capdevila Gomá, con fecha 31 de diciembre de 1881 y número 620 de su protocolo, habiendo adaptado sus estatutos a la vigente Ley de Sociedades Anónimas en escritura autorizada por el Notario de Sabadell, D.

Máximo Catalán Pardo, el día 26 de abril de 1990, bajo el número 903 de su protocolo (en adelante, "Banco Sabadell").

Figura inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al Tomo 20.093, Folio 1, y Hoja B-1561.

De acuerdo con sus Estatutos Sociales, su actual domicilio social se halla ubicado en Sabadell, Plaza Cataluña, número 1 (08201 Sabadell (Barcelona).

Su Número de Identificación Fiscal es A-08000143.

a.2 Sociedad Absorbida: Banco Atlántico, Sociedad Anónima se constituyó por tiempo indefinido bajo su anterior denominación de Banca Novell, Sociedad Anónima, por transformación de la colectiva Novell Hermanos, mediante escritura pública otorgada ante el Notario, D. Manuel Borrás de Palau, con fecha 22 de septiembre de 1927.

Adaptados sus estatutos sociales a la vigente Ley de Sociedades Anónimas en virtud de escritura autorizada por el Notario de Madrid, D. José María de Prada González, el día 12 de junio de 1992, bajo el número 1395 de su protocolo (en adelante, "Banco Atlántico").

Figura inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al Tomo 33.481, Folio 73, Sección 8 y Hoja B-44600.

De acuerdo con sus Estatutos Sociales, su actual domicilio social se halla ubicado en Barcelona, Avenida Diagonal, 407 bis.

Su Número de Identificación Fiscal es A-08017337.

b) Memoria: Dentro de la política de reestructuración del Grupo Banco Sabadell y siguiendo con la política iniciada por el propio Banco Sabadell de integrar las distintas entidades bancarias que pertenecen a su banca generalista iniciada con la fusión de la entidad Solbank SBD, Sociedad Anónima, formalizada el pasado 21 de mayo de 2001, la posterior fusión de Banco Herrero, Sociedad Anónima formalizada el pasado 18 de septiembre de 2002 y finalmente la fusión de Banco de Asturias, Sociedad Anónima suscrita el pasado 1 de julio de 2003, se ha considerado oportuno llevar a cabo la fusión de Banco Sabadell con Banco Atlántico participada esta última en un 99,92 por 100 por la primera, mediante la absorción de la última por la primera.

Como acto previo a la fusión entre ambas entidades bancarias, se procederá a la fusión de Banco Atlántico con su filial al 100 por 100 Atlántico Servicios Financieros, Establecimiento Financiero de Crédito, Sociedad Anónima mediante la absorción de la última por la primera.

Con ello se pretende conseguir una organización más racional de la gestión de la entidad, así como una mejora en su estructura productiva con una reducción muy significativa en sus costes en todos los aspectos.

c) Tipo de canje de las acciones: El tipo de canje de las acciones de la Sociedad Absorbente, determinado sobre la base del valor real de los patrimonios de las sociedades participantes en la fusión, será el de 9 acciones de Banco Sabadell de 0,50 Euros de valor nominal cada una, por 2 acciones de Banco Atlántico de 6,01 euros de valor nominal cada una.

Las 20.893.159 acciones de Banco Atlántico, representativas del 100 por 100 de su capital social, son de 6,01 Euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas, y están representadas por medio de anotaciones en cuenta.

Las acciones de Banco Sabadell que se entregarán son de 0,50 euros (cincuenta céntimos de euro) de valor nominal cada una, representadas por medio de anotaciones en cuenta y procedentes de su autocartera.

Teniendo en cuenta que Banco Sabadell es titular directamente de 20.613.412 acciones e indirectamente de 262.787 acciones de Banco Atlántico, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 249 de la vigente Ley de Sociedades Anónimas, estas acciones, respectivamente, no podrán canjearse por acciones de la propia Sociedad Absorbente, y serán amortizadas en su momento.

d) Procedimiento de canje de las acciones: Los accionistas de Banco Atlántico titulares de acciones representativas del capital social de esta sociedad, tendrán derecho al canje de sus acciones por acciones de Banco Sabadell como consecuencia de la operación de fusión.

El canje de las acciones surtirá sus efectos desde la fecha de la inscripción de la fusión en los Registros Mercantiles competentes y una vez transcurrido el plazo para la oposición a la fusión, de conformidad con el artículo 243 de la vigente Ley de Sociedades Anónimas.

Las acciones de Banco Atlántico se canjearán por acciones de Banco Sabadell dentro del plazo de un (1) mes, a contar desde la correspondiente publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación de las provincias donde las sociedades participantes en la fusión tengan sus respectivos domicilios, que se llevará a efecto una vez concluido el proceso de fusión.

El canje de las acciones de Banco Atlántico por acciones de Banco Sabadell se efectuará de conformidad con los procedimientos establecidos para el régimen de las anotaciones en cuenta a través de las entidades depositarias, que lo efectuarán de acuerdo con las instrucciones recibidas de la entidad encargada de la llevanza del registro contable de las anotaciones en cuenta.

Los accionistas de Banco Atlántico titulares de acciones representativas del capital social de esta sociedad, en número tal que no sea suficiente para obtener 9 acciones de Banco Sabadell, podrán agruparse con otros accionistas de la sociedad.

En otro caso, y para liquidar las fracciones que resulten del procedimiento de canje de las acciones en función del tipo de canje establecido, Banco Sabadell adquirirá las acciones sobrantes de Banco Atlántico a sus titulares a 71,79 euros por acción.

Como consecuencia de la fusión por absorción, las acciones de la Sociedad Absorbida serán anuladas.

e) Procedimiento por el que se llevará a cabo la fusión: La fusión se llevará a cabo, si así lo aprueban las respectivas Juntas Generales de Accionistas, mediante la modalidad de fusión por absorción. En consecuencia, Banco Sabadell absorberá a la sociedad Banco Atlántico con entera adquisición en bloque del patrimonio de esta última, que se extinguirá, con la subsiguiente sucesión universal de sus derechos y obligaciones a favor de la sociedad absorbente.

Se considerarán como Balances de Fusión de las Compañías intervinientes los cerrados a 31 de diciembre de 2003, verificados por los auditores de cuentas de las mismas, y aprobados por sus respectivas Juntas Generales de Accionistas, de manera simultánea a la aprobación de la fusión.

f) Derechos de las acciones: Las acciones entregadas por Banco Sabadell, tendrán plenos derechos y darán derecho a participar en sus ganancias sociales sin limitación de fecha.

g) Fecha de consideración de operaciones a efectos contables: La fecha desde la cual las operaciones de la sociedad Banco Atlántico habrán de considerarse realizadas, a efectos contables, por cuenta de Banco Sabadell será la de 18 de Marzo de 2004.

h) Acciones y derechos especiales: Se hace constar expresamente, de conformidad con lo dispuesto en el apartado e) del artículo 235 de la LSA, que no existen titulares de acciones de clases especiales ni de derechos especiales distintos de las acciones en la sociedad Banco Atlántico, por lo que no es preciso considerar esta cuestión en la operación de fusión.

i) Atribución de ventajas: No se concederán ningún tipo de ventajas, como consecuencia de la operación de Fusión objeto del presente Proyecto, a los expertos independientes, ni a los Administradores de las sociedades que intervienen en la fusión, ni tampoco a los Administradores de la Sociedad Absorbente, Banco Sabadell que, en su caso, sean designados como tales una vez concluido el proceso de Fusión de las citadas Sociedades.

j) Nombramiento de experto independiente: Los Administradores de las sociedades participantes en la fusión solicitarán al Registrador Mercantil de Barcelona, correspondiente al del domicilio de la Sociedad Absorbente, la designación de un único experto para la elaboración de un único Informe sobre el Proyecto de Fusión y sobre el patrimonio aportado por la sociedad que se extinguirá como consecuencia de la fusión, conforme a lo dispuesto en el artículo 236.2 de la vigente Ley de Sociedades Anónimas y por el artículo 349.2 del vigente Reglamento del Registro Mercantil.

k) Régimen fiscal aplicable: De conformidad con el contenido del artículo 110 de la Ley 43/1995, de 28 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades -actualmente, Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedadesse acuerda acoger la operación de la presente fusión proyectada al régimen tributario especial de las fusio nes previsto en el Capítulo VIII del Título VIII de la Ley 43/1995 de 27 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades -actualmente, Título VII del Capítulo VIII del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedadeslo que constituye condición esencial de la operación y, por consiguiente, realizar cuantas comunicaciones y trámites sean necesarios y/o convenientes a dichos efectos.

l) Autorizaciones especiales: También se solicitarán de las autoridades competentes las autorizaciones necesarias, para lo cual los acuerdos de fusión serán adoptados por las entidades implicadas sometidos a la única condición suspensiva de la concesión de las autorizaciones preceptivas.

Barcelona, 21 de mayo de 2004.-El Secretario del Consejo de Administración, Joan Roca Sagarra.-24.960.