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Convocatoria a Junta General Ordinaria de Accionistas Por acuerdo del Consejo de Administración de esta Compañía se convoca a Junta General Ordinaria de Accionistas, a celebrar en la calle Claudio Coello, número 75 de Madrid, a las doce horas del día 29 de junio de 2004, en primera convocatoria, y si no hubiere quórum suficiente, en segunda convocatoria, el siguiente día 30 de junio, en el mismo lugar y hora, con el siguiente Orden del día Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de la Memoria, Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias e Informe de Gestión correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2003.

Segundo.-Aprobación de la gestión del Consejo de Administración durante dicho ejercicio.

Tercero.-Aprobación de la Propuesta de Aplicación de Resultados del ejercicio 2003.

Cuarto.-Autorización para la adquisición derivativa de acciones propias.

Quinto.-Renovación o, en su caso, nombramiento de entidad auditora.

Sexto.-Aprobación de unos nuevos Estatutos Sociales adaptándolos a la nueva Ley de Instituciones de Inversión Colectiva, asumiendo para ello el modelo normalizado elaborado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores y adopción de las siglas SICAV (Sociedad de Inversión de Capital Variable).

Séptimo.-Aprobación de la fusión de "Cartera Musa, SICAV, S. A." y "Promocinver, SICAV, S. A." mediante la absorción de la primera por la segunda de conformidad con el Proyecto de Fusión aprobado por los Consejos de Administración de las Sociedades participantes el 12 de mayo de 2004, adquiriendo "Promocinver, SICAV, S. A." en bloque y a título universal el patrimonio de "Cartera Musa, SICAV, S. A." con la consiguiente extinción de esta última sociedad y, por lo tanto: a) Aprobación del Balance de fusión de "Cartera Musa, SICAV, S. A." cerrado a 31 de diciembre de 2003 en su condición de Sociedad absorbida por "Promocinver, SICAV, S. A." y del Proyecto de Fusión cuyas menciones legalmente exigidas se hacen constar más adelante.

b) Fijación de la relación de canje de las acciones de "Cartera Musa, SICAV, S. A." por las de "Promocinver, SICAV, S. A." y la dotación por esta última Sociedad, en su caso, de una prima de emisión en la parte que sea procedente.

c) Aprobación de la fecha a partir de la cual las operaciones de la Sociedad que se extingue, "Cartera Musa, SICAV, S. A.", se considerarán realizadas a efectos contables por la absorbente, "Promocinver, SICAV, S. A.", que asumirá todos los riesgos, derechos y obligaciones derivados de dichas operaciones a partir del 1 de enero de 2004.

d) Opción por el sistema fiscal de fusiones establecido en los artículos 83 y siguientes del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo.

e) Los acuerdos que se adopten sobre la fusión quedan sujetos como condición suspensiva, a que "Promocinver, SICAV, S. A." adopte los correlativos precisos y a la autorización de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

f) Facultar a Consejeros para proceder a cuantas aclaraciones e interpretaciones de los acuerdos adoptados sean necesarias hasta la ejecución y, en su caso, inscripción de los mismos y al Consejo de Administración para que pueda realizar cuantos actos y firmar cuantos documentos sean necesarios, especialmente la escritura de fusión y para la ejecución e inscripción de los anteriores acuerdos.

De conformidad con el artículo 240 de la Ley de Sociedades Anónimas, se transcribe, el contenido de las menciones legalmente exigidas del Proyecto de Fusión.

I. Sociedad absorbente: "Promocinver, SICAV, S. A.": Entidad domiciliada en Madrid, calle Claudio Coello, número 75, constituida por tiempo indefinido por escritura otorgada el 18 de junio de 1973, ante el Notario de Madrid don José María de Prada González, con el número 2322 de su protocolo.

Fue inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 1436 general, Libro 0, folio 140, sección 8.a del Libro de Sociedades, hoja M26709. Su Número de Identificación Fiscal es el A28323707.

Figura también inscrita en el Registro Especial correspondiente de la Comisión Nacional del Mercado de Valores con el número 36.

Sociedad absorbida: "Cartera Musa, SICAV, S.

A.": Entidad domiciliada en Madrid, calle Claudio Coello, número 75, constituida por tiempo indefinido por escritura otorgada el 19 de julio de 2001, ante el Notario de Madrid doña Isabel Estape Tous con el número 335 de su protocolo. Fue inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 16731, Libro 0, folio 118, sección 8.a del Libro de Sociedades, hoja M285719. Su Número de Identificación Fiscal es el A83062653.

Figura también inscrita en el Registro Especial correspondiente de la Comisión Nacional del Mercado de Valores con el número 2130.

II. Tipo de Canje: El tipo de canje de las acciones será el que resulte del valor liquidativo de los patrimonios de ambas sociedades, calculado de acuerdo con la normativa específica vigente, el día anterior al fijado para la celebración en primera convocatoria de las Juntas Generales de Accionistas de ambas sociedades que han de resolver sobre la fusión, quedando convenido a tal efecto, que las Juntas de ambas sociedades serán convocadas para la misma fecha. En consecuencia, el cociente ("el Cociente") resultado de dividir el valor liquidativo de la sociedad absorbente entre el valor liquidativo de la sociedad absorbida en la fecha que acaba de indicarse, determinará la proporción de canje entre las acciones de ambas sociedades. Para la fijación de la ecuación de canje se tomará el menor número entero posible de acciones de la absorbente que, dividido por "el Cociente", dé un número entero de acciones de la absorbida.

III. Procedimiento de Canje: Los accionistas de la sociedad absorbida podrán agrupar sus acciones a efectos del canje. Los picos de acciones de la sociedad absorbida, que representaran una fracción de acción de la sociedad absorbente, serán adquiridos por ésta a su valor liquidativo correspondiente al día anterior al fijado para la celebración en primera convocatoria de las Juntas Generales de Accionistas. En ningún caso el importe en efectivo satisfecho por la sociedad absorbente podrá exceder del límite del 10 por 100 previsto en el artículo 247.2 de la Ley de Sociedades Anónimas.

El canje se llevará a cabo, en principio, con acciones emitidas por "Promocinver, SICAV, S. A." que no se hallan en circulación sino en la propia cartera de la Sociedad; en lo que no fuera suficiente, con acciones de nueva emisión o comprendidas entre el capital emitido y el estatutario máximo.

"Promocinver, SICAV, S. A." dotará una "prima de emisión" en la parte que, en su caso, la valoración de los patrimonios traspasados de "Cartera Musa, SICAV, S. A." excedan del nominal de las acciones entregadas en el canje.

El canje de las acciones de "Cartera Musa, SICAV, S. A." por acciones de "Promocinver, SICAV, S. A." se efectuará mediante la presentación de las referencias técnicas en el lugar y plazo que se fije en la correspondiente publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en Madrid, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Los titulares de las acciones de "Cartera Musa, SICAV, S. A." deberán acreditar su condición de tales mediante las correspondientes referencias técnicas de dicha titularidad.

No siendo "PromocinveR, SICAV, S. A." titular de acción alguna de la Sociedad absorbida, el canje anteriormente descrito afectará a la totalidad de las acciones en circulación de "Cartera Musa, SICAV, S. A.".

IV. Participación en las ganancias sociales: las acciones entregadas por "Promocinver, SICAV, S. A." a los accionistas de "Cartera Musa, SICAV, S. A.", como resultado del canje, darán derecho a participar en las ganancias, de la primera de dichas Sociedades, generadas desde el 1 de enero de 2004.

V. Fecha a efectos contables: La fecha a partir de la cual las operaciones de las Sociedades que se extinguen, se considerarán realizadas, a efectos contables, por la absorbente será el 1 de enero de 2004, que es el día posterior al cierre de los citados Balances de Fusión.

VI. Derechos especiales: No se otorgará, ni existen, derechos especiales para ningún tipo de acciones o sus titulares, de los administradores de las Sociedades fusionadas ni para el experto independiente que haya intervenido en el proceso de fusión.

Octavo.-Exclusión de cotización en Bolsa de las acciones de la Sociedad. En su caso, cese de la actual entidad encargada de la llevanza del libro contable de acciones y designación de otra nueva; supresión del artículo 18.bis, modificación del artículo 5, todos ellos de los Estatutos Sociales y disolución del Comité de Auditoría; exclusión de la obligación de realizar una oferta pública de adquisición. Delegación en el Consejo de Administración para la ejecución de estos acuerdos una vez publicado el Reglamento de la Ley de Instituciones de Inversión Colectiva.

Noveno.-Reglamentos de la Junta de Accionistas y del Consejo de Administración.

Décimo.-Autorización a Consejeros para que puedan documentar, ejecutar y en su caso, subsanar los acuerdos de la Junta.

Undécimo.-Redacción, lectura y aprobación del Acta de la Junta.

Podrán asistir a la Junta General, con voz y voto, los accionistas que acrediten el 1 por mil del capital en circulación y que, con cinco días de antelación al de celebración de la Junta, figuren inscritos en el correspondiente Registro Contable. Será lícita la agrupación de acciones para alcanzar el porcentaje necesario para la asistencia a la Junta.

Los señores accionistas tienen derecho a examinar en el domicilio social o solicitar la entrega o el envío gratuito de las cuentas anuales del ejercicio 2003, del informe del auditor de cuentas y de los informes del Consejo de Administración relacionados con las cuentas del ejercicio 2003 y con los puntos Sexto y Octavo del Orden del Día que exigen dicho informe -en los que se contienen los textos de los artículos a modificar- así como de toda la restante documentación legalmente establecida, especialmente los reglamentos de la Junta de Accionistas y del Consejo de Administración.

Asimismo, y de conformidad con los artículos 238 y 244 de la Ley de Sociedades Anónimas a partir de la publicación de esta convocatoria, se ponen a disposición de los accionistas y obligacionistas los documentos que se detallan a continuación para su examen en el domicilio social o, en su caso, para su entrega o envío gratuito del texto íntegro de los mismos: a) El Proyecto de Fusión.

b) El informe del experto independiente sobre el Proyecto de Fusión.

c) El informe de los Administradores de las Sociedades afectadas sobre el Proyecto de Fusión.

d) Las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios de las Sociedades que participan en la fusión, con el correspondiente informe de los Auditores de cuentas. El balance del último ejercicio, cerrado a 31 de diciembre de 2003 es el Balance de Fusión de las Sociedades que participan en la misma.

e) Los Estatutos vigentes de las Sociedades que participan en la fusión.

f) La relación de nombres, apellidos, edad, nacionalidad y domicilio de los Administradores de las Sociedades que participan en la fusión y la fecha desde la que desempeñan sus cargos, así como los mismos datos de las personas a quienes se va a proponer como Administradores de la Sociedad absorbente con motivo de la operación.

g) El informe del Consejo de Administración de la sociedad absorbente "Promocinver, SICAV, S. A.", con relación a la posible modificación del artículo 5 de sus Estatutos Sociales como consecuencia de fijación de nuevos capitales inicial y estatutario máximo, en el cual se contiene el texto del citado artículo.

Madrid, 24 de mayo de 2004.-El Consejero Secretario, Tristán Martín Urquijo.-24.834.