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El Consejo de Administración de la Sociedad, en su reunión del día 24 de mayo de 2004, acordó por unanimidad convocar Junta General de Accionistas de la Sociedad, señalando al efecto el día 28 de junio de 2004, a las 10:00 horas para su reunión en primera convocatoria, y el día siguiente, a la misma hora en segunda convocatoria. La Junta tendrá lugar en el domicilio social, sito en la calle Santa Leonor 65, para deliberar y resolver sobre el siguiente Orden del día Primero.-Aprobación, en su caso, de la fusión por absorción por parte de la entidad Villamejor Sigma Servicios y Distribución, S.L. de la sociedad Cosecheros Abastecedores, S.A.

Segundo.-Aprobación, en su caso, del Balance de Fusión de Cosecheros Abastecedores, S.A.

cerrado a 31 de diciembre de 2003.

Tercero.-Cambio de denominación social para adoptar la de "Grupo de Bodegas Vinartis, S.A." Cuarto.-Otorgamiento de facultades para la ejecución y elevación a público de los acuerdos.

Quinto.-Documentación de acuerdos.

Sexto.-Redacción, lectura y, en su caso, aprobación del acta de la Junta.

A partir de la presente convocatoria, los accionistas podrán solicitar por escrito los informes y aclaraciones que estimen precisos sobre los asuntos comprendidos en el orden del día. Igualmente, a partir de la presente convocatoria, los accionistas y los representantes de los trabajadores, podrán examinar en el domicilio social u obtener la entrega o el envío gratuito del texto íntegro de los documentos siguientes: a. Proyecto de Fusión.

b. Informe sobre el Proyecto de Fusión realizado por el experto independiente único, común para todas las sociedades que participan en la fusión.

c. Informe de los Administradores de las sociedades que participan en la fusión sobre el Proyecto de Fusión.

d. Cuentas Anuales e Informe de Gestión, así como, en su caso, los correspondientes Informes de los Auditores de Cuentas, de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participan en la fusión.

e. Balance de Fusión de cada una de las sociedades participantes, cerrado el 31 de diciembre de 2004, acompañado del informe de auditoría emitido por Pricewaterhouse Coopers Auditores, S.L.

f. Texto íntegro de las modificaciones estatutarias de la sociedad absorbente.

g. Estatutos vigentes de las sociedades que participan en la fusión.

h. Relación de nombres, apellidos, nacionalidad, edad, domicilio y fecha desde la que desempeñan sus cargos, de los Administradores de la sociedades que participan en la fusión.

Los requisitos para la asistencia a la Junta, o para la posible representación en ella, serán los establecidos en los Estatutos de la Sociedad.

Menciones mínimas del proyecto de fusión: De conformidad con lo establecido en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, a continuación se hacen constar las menciones mínimas del Proyecto de Fusión, el cual quedó depositado en el Registro Mercantil de Madrid el 11 de septiembre de 2003.

1. Identificación de las sociedades que participan en la fusión.-La Sociedad Absorbente es Villamejor Sigma Servicios y Distribución, S.L. sociedad inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 18664, folio 160, hoja número M-324868, con domicilio social en la calle Fortuny 37, 3.o Derecha, Madrid-28010, y Código de Identificación Fiscal B-83652040. Villamejor Sigma Servicios y Distribución, S.L. ha acordado, en fecha 29 de marzo de 2004, su transformación en sociedad anónima acuerdo que está pendiente de ejecución.

Cosecheros Abastecedores, S. A. es la sociedad absorbida, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 1674, folio 81, hoja número M-30453, con domicilio social en la calle Santa Leonor, número 65, Madrid-28037, y Código de Identificación Fiscal A-28096014.

2. Tipo de canje.-El tipo de canje de acciones propuesto ha sido determinado sobre la base del valor real de los patrimonios sociales de siendo el siguiente: Ochocientas noventa y ocho (898) acciones de Villamejor Sigma Servicios y Distribución, S.A. y una compensación en metálico de veinticuatro céntimos de euros (0,24) por cada acción de Cosecheros Abastecedores, S.A.

Únicamente tendrán derecho a ser canjeadas por nuevas acciones de Villamejor Sigma Servicios y Distribución, S.A. aquellas acciones de Cosecheros Abastecedores, S.A. que no fueran de titularidad de Villamejor Sigma Servicios y Distribución, S.A.

3. Procedimiento de canje.-El procedimiento de canje de las acciones de Cosecheros Abastecedores, S.A. por nuevas acciones de Villamejor Sigma Servicios y Distribución, S.A. será la siguiente: Una vez inscrita la fusión en el Registro Mercantil de Madrid, se inscribirá en el Libro Registro de Acciones Nominativas de la Sociedad Absorbente el canje de acciones de Cosecheros Abastecedores, S.A. por acciones de Villamejor Sigma Servicios y Distribución, S.A.

Para ello, los accionistas de Cosecheros Abastecedores, S.A. distintos de Villamejor Sigma Servicios y Distribución, S.A. deberán presentar o los resguardos provisionales, o los títulos de las acciones, o el documento público acreditativo de la titularidad de las acciones en el domicilio social de Villamejor Sigma Servicios y Distribución, S.A., en el plazo de un mes desde la publicación del anuncio del canje de los títulos en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia de Madrid.

Si en el plazo antes citado no se presentasen en el domicilio social de Villamejor Sigma Servicios y Distribución, S.A. alguno/s de los títulos de Cosecheros Abastecedores, S.A., aquel/los título/s que no haya/n sido presentados quedarán anulados y se aplicará con respecto a los mismos lo dispuesto en el art. 59 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas. A estos efectos, se anunciará en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en el diario en que se hubiere publicado el anuncio del canje, la emisión de las nuevas acciones.

Las nuevas acciones de Villamejor Sigma Servicios y Distribución, S.A. que no hubiesen sido entregadas a los accionistas de Cosecheros Abastecedores, S.A. por no haber acudido estos al canje en el plazo fijado en el apartado 6.1, serán depositadas a disposición de sus titulares en el lugar que se indique en la oportuna publicación.

Transcurridos tres (3) años desde el día de la constitución del depósito de los títulos, a que se refiere el apartado anterior, sin haber sido canjeados, se procederá a venderlos por cuenta y riesgo de los interesados, de conformidad con el artículo 59.3 de la Ley de Sociedades Anónimas. El importe líquido de la venta se depositará a disposición de los interesados en el Banco de España o en la Caja General de Depósitos.

Como consecuencia de la fusión, las acciones de Cosecheros Abastecedores, S.A. quedarán extinguidas.

4. Ampliación de capital en Villamejor Sigma Servicios y Distribución, S.L.-Villamejor Sigma Servicios y Distribución, S.A. ampliará su capital social en la cantidad necesaria para hacer frente al canje de las acciones de Cosecheros Abastecedores, S.A.

en la proporción establecida en el apartado V de este proyecto, emitiendo el número preciso de nuevas acciones, de un euro cada una, numeradas correlativamente.

La diferencia entre el valor nominal de las nuevas acciones emitidas por Villamejor Sigma Servicios y Distribución, S.A. y el valor neto contable del patrimonio recibido de Cosecheros Abastecedores, S.A. en virtud de la fusión se considerará prima de emisión, y ello sin perjuicio de la asignación de los importes que correspondan a cuentas que deban mantenerse en la Sociedad Absorbente en virtud de disposiciones que les sean aplicables.

El valor nominal de las nuevas acciones y la correspondiente prima de emisión quedará íntegranmente desembolsado como consecuencia de la transmisión en bloque del patrimonio social Cosecheros Abastecedores, S.A.

5. Balance de Fusión.-Serán considerados como Balances de Fusión los balances de Villamejor Sigma Servicios y Distribución, S.L. y de Cosecheros Abastecedores, S.A., cerrados a 31 de diciembre de 2003, los cuales serán sometidos a aprobación por la Junta General de cada una de las sociedades intervinientes en la fusión.

6. Fecha de imputación contable de las operaciones de la sociedad absorbida.-Las operaciones de Cosecheros Abastecedores, S.A. habrá de considerarse realizadas por Villamejor Sigma Servicios y Distribución, S.A., a efectos contables, a partir del día 1 de enero de 2004.

7. Derechos de las nuevas acciones.-Las nuevas acciones emitidas por Villamejor Sigma Servicios y Distribución, S.A. darán derecho a sus titulares a participar en las ganancias sociales en las mismas condiciones que el resto de las acciones de Villamejor Sigma Servicios y Distribución, S.A.

Se hace constar que Villamejor Sigma Servicios y Distribución, S.L. no repartirá dividendos con cargo a los beneficios de 2003 con anterioridad a completarse el proceso de fusión.

8. Derechos especiales.-Las acciones a emitir por Villamejor Sigma Servicios y Distribución, S.A.

por virtud de la fusión contemplada en el presente Proyecto no otorgarán a sus titulares derecho alguno especial.

Tampoco existen en Cosecheros Abastecedores, S.A., titulares de acciones o participaciones de clases especiales ni derechos especiales distintos de las acciones o participaciones a quienes pudieran reconocerse derechos en Villamejor Sigma Servicios y Distribución, S.A.

9. Ventajas en favor de los Administradores o del experto independiente.-No se atribuye ningún tipo de ventaja a favor de los mismos.

10. Régimen fiscal.-La fusión proyectada se acoge al Régimen especial de las fusiones, esciones, apartaciones de activos y canje de valores del Capítulo VIII, Título VII del Real Decreto Legislativo 4/2004 de 5 de marzo por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

11. Modificaciones estatutarias.-El Consejo de Administración de Villamejor Sigma Servicios y Distribución, S.A. someterá, en su caso, a la aprobación de la Junta General de Accionistas que apruebe la fusión, la aprobación del cambio de denominación social, así como las demás modificaciones estatutarias que sean pertinentes de acuerdo con este Proyecto de Fusión.

Madrid, 24 de mayo de 2004.-Vicesecretario del Consejo de Administración, don Pedro Sangro Gómez-Acebo.-25.070.