Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Convocatoria de Junta General Ordinaria Se convoca la Junta General Ordinaria de Accionistas de dicha Sociedad, que se celebrará, en primera convocatoria, el día 29 de junio de 2004, a las 19.00 horas, en el domicilio social sito en Barcelona, calle Bolivia, número 239, o el día 30 de junio de 2004, a la misma hora y en el mismo lugar, en segunda convocatoria, en el supuesto de que no pudiera celebrarse en primera, para tratar y decidir sobre el siguiente Orden del día Primero.-Censura de la gestión social, toma de conocimiento y aprobación, en su caso, del Balance, de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, de la Memoria, de la Declaración negativa sobre información medioambiental, del Informe de Gestión así como del Informe referente a negocios sobre acciones propias de la Sociedad y de la Propuesta de Aplicación del Resultado, con examen del informe de auditoría, correspondientes todos ellos al ejercicio social transcurrido desde el 1 de enero de 2003 hasta el 31 de diciembre de 2003.

Segundo.-Aprobación del proyecto de fusión suscrito por los administradores de Roland Iberia, Sociedad Limitada (sociedad unipersonal absorbente) y Roland Electronics de España, Sociedad Anónima (sociedad absorbida), y, en consecuencia, de la fusión por absorción de Roland Electronics de España, Sociedad Anónima por parte de Roland Iberia, Sociedad Limitada y adopción de los acuerdos consecuentes, incluyendo el de aprobación del balance de fusión así como, en lo menester, aquellos acuerdos relativos a la absorción coetánea de Tecnologías Música e Audio-Roland Portugal, Sociedad Anónima por parte de Roland Iberia, Sociedad Limitada.

Tercero.-Delegación de facultades para la ejecución y elevación a público de los acuerdos sociales adoptados.

Cuarto.-Lectura y, en su caso, aprobación del Acta de la Junta.

Se hace constar expresamente que, a partir de la presente convocatoria, los accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones podrán examinar en el domicilio social los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad y, particularmente, los documentos indicados en los artículos 212.2 y 238 de la Ley de Sociedades Anónimas, y obtener, de forma inmediata y gratuita, los referidos documentos, pudiendo, asimismo, pedir el envío gratuito de los mismos.

Asimismo, en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 240 de la Ley de Sociedades Anónimas, se transcriben a continuación las menciones del proyecto de fusión legalmente exigidas, referidas a la absorción proyectada de Roland Electronics de España, Sociedad Anónima por parte de Roland Iberia, Sociedad Limitada, complementados en lo menester por los datos relativos a la otra absorción proyectada, con carácter coetáneo, de Tecnologías Música e Audio-Roland Portugal, Sociedad Anónima por parte de Roland Iberia, Sociedad Limitada, que se materializarán, del modo que se describe en los respectivos proyectos de fusión, a través de un único aumento de capital social por parte de la absorbente.

(a) Sociedades que participan en la fusión.

(i) como sociedad absorbente Roland Iberia, Sociedad Limitada, sociedad de nacionalidad española, domiciliada en Barcelona, calle Bolivia, número 239, C.P. 08020; figura inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al tomo 3.617, folio 160, hoja número B-278.756, y tiene asignado el N.I.F.

B-63.370.878.

(ii) Roland Electronics de España, Sociedad Anónima, domiciliada en Barcelona, calle Bolivia, número 239, C.P. 08020; figura inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al tomo 24.915, folio 102, hoja número B-79.337, y tiene asignado el N.I.F. A-59.060.038.

(iii) Tecnologías Música e Audio-Roland Portugal, Sociedad Anónima, sociedad de nacionalidad portuguesa, domiciliada en Porto (Portugal), Cais das Pedras, 8/9, 1.o Dto., freguesia de Massarelos, concelho do Porto (Portugal), figura inscrita en la "2.a Conservatoria do Registo Comercial do Porto" con el número 54.137, y tiene asignado el Número de Contribuyente portugués 504.209.973.

(b) Tipo de canje.

(i) Absorción proyectada de Roland Electronics de España, Sociedad Anónima por parte de Roland Iberia, Sociedad Limitada.

Las nuevas participaciones sociales que se creen como consecuencia del aumento del capital social de Roland Iberia, Sociedad Limitada se asignarán, en la parte proporcional que corresponda, a los respectivos accionistas de Roland Electronics de España, Sociedad Anónima de conformidad con el siguiente tipo de canje: 37,01 participaciones sociales de Roland Iberia, Sociedad Limitada de un (1) euro de valor nominal cada una de ellas, por cada acción de Roland Electronics de España, Sociedad Anónima de treinta euros con cinco céntimos (30,05) de valor nominal cada una de ellas. La compensación total en metálico a entregar a los accionistas de Roland Electronics de España, Sociedad Anónima ascenderá a 17,38 euros.

(ii) Absorción proyectada de Tecnologías Música e Audio-Roland Portugal, Sociedad Anónima por parte de Roland Iberia, Sociedad Limitada.

Las nuevas participaciones sociales que se creen como consecuencia del referido único aumento del capital social de Roland Iberia, Sociedad Limitada se asignarán, en la parte proporcional que corresponda, a los respectivos accionistas de Tecnologías Música e Audio-Roland Portugal, Sociedad Anónima de conformidad con el siguiente tipo de canje: 3,56 participaciones sociales de Roland Iberia, Sociedad Limitada de un (1) euro de valor nominal cada una de ellas, por cada acción de Tecnologías Música e Audio-Roland Portugal, Sociedad Anónima de cinco (5) euros de valor nominal cada una de ellas. La compensación total en metálico a entregar a los accionistas de Tecnologías Música e Audio-Roland Portugal, Sociedad Anónima ascenderá a 1.056,55 euros.

Los tipos de canje correspondientes a cada una de las fusiones proyectadas se ha determinado en consideración del valor real agregado de los patrimonios de Roland Iberia, Sociedad Limitada, Roland Electronics de España, Sociedad Anónima y Tecnologías Música e Audio-Roland Portugal, Sociedad Anónima.

(c) Procedimiento de canje.

El canje de las acciones se llevará a cabo en el domicilio social de Roland Iberia, Sociedasd Limitada y surtirá sus efectos desde la fecha de la inscripción de la fusión en los Registros mercantiles competentes. Las nuevas participaciones sociales darán derecho a sus titulares a participar en las ganancias sociales a partir del 1 de julio de 2004.

(d) Fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades que se extingan habrán de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad a la que traspasan su patrimonio.

Las operaciones realizadas por las sociedades absorbidas se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de la absorbente a partir del 1 de julio de 2004.

(e) Atribución de derechos.

No existen en ninguna de las sociedades absorbidas acciones de clases especiales ni titulares de derechos especiales distintos de las acciones representativas de su capital social y, en consecuencia, no procede la concesión de derecho alguno en la sociedad absorbente por dicho motivo.

(f) Atribución de ventajas en la sociedad absorbente en favor de experto independiente y de administradores con motivo de la presente operación de fusión.

No se conferirán, en la sociedad absorbente, ventajas de clase alguna en favor de los administradores de las sociedades participantes en la fusión, así como tampoco a los expertos independientes designados para la emisión del preceptivo informe sobre el presente proyecto de fusión.

Barcelona, 27 de mayo de 2004.-D. Antonio Puntí Casellas. Presidente del Consejo de Administración y Consejero Delegado de la Sociedad.-26.001.