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Junta General Ordinaria. Junio 2004 El Consejo de Administración de Viajes Citerea, S. L. en su reunión de fecha 13 de febrero de 2004 ha acordado convocar Junta General Ordinaria de Accionistas que tendrá lugar en el domicilio social de la sociedad, sito en la calle Gómez Laguna 9 de Zaragoza, el día 30 de junio de 2004, a las 12:00 horas para debatir y adoptar acuerdos sobre el siguiente Orden del día Primero.-Examen y aprobación de las Cuentas Anuales del ejercicio 2003.

Segundo.-Aprobación de la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio 2003.

Tercero.-Aprobación del balance cerrado a 31 de diciembre de 2003 como balance de la fusión a la que se refiere el punto siguiente del orden del día.

Cuarto.-Examen del Proyecto de Fusión por absorción de la mercantil Viajes Citerea, S. L. por Viajes Mapfre Agencia de Viajes, S. A. y aprobación, en su caso, de dicha fusión por absorción conforme a las determinaciones del Proyecto que, en síntesis son las siguientes: a) La sociedad absorbente es Viajes Mapfre Agencia de Viajes, S. A., con domicilio en Madrid, calle Sor Ángela de la Cruz n.o 6, 4Planta. CP 28020-Madrid. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, en el tomo 9313 sección 8.a, folio 83, hoja número M-65856, inscripción 1.a La sociedad absorbida es Viajes Citerea, S. L., con domicilio en Zaragoza, calle Gómez Laguna número 9. Inscrita en el Registro Mercantil de Zaragoza, en el tomo 2811, folio 20, hoja número Z-31450, inscripción 1.a b) La fusión se realiza mediante la absorción de Viajes Citerea, S. L. por Viajes Mapfre Agencia de Viajes, S. A. Esta última sociedad es titular del 100% del capital social de la sociedad absorbida, con lo que resulta de aplicación a esta fusión lo previsto en el artículo 250 del TRLSA; por tanto, no es necesario el informe de expertos independientes previsto en el artículo 236 del TRLSA ni el informe de los administradores previsto en el art. 237 del TRLSA. De la misma forma, no es de aplicación lo establecido en los párrafos b) y c) del art. 235 TRLSA al no tener lugar canje alguno de acciones.

c) En la sociedad absorbente no se va a otorgar derecho especial alguno a los titulares de las participaciones, ni se crearán con motivo de la fusión en la sociedad absorbente acciones de clases especiales, ni derechos especiales distintos de las participaciones de la sociedad que va a extinguirse.

d) Como consecuencia de la absorción, Viajes Citerea, S. L. quedará disuelta sin liquidación, traspasándose en bloque su patrimonio a Viajes Mapfre Agencia de Viajes, S. A. a título universal, la cual se subrogará en todos los derechos y obligaciones de aquélla.

e) A partir del 1 de julio de 2004, inclusive este día, las operaciones de Viajes Citerea, S. L.

deben entenderse realizadas o producidas a efectos contables por cuenta de Viajes Mapfre Agencia de Viajes, S. A.

f) En cumplimiento de lo previsto en el art. 235 f) del TRLSA se informa de que no se atribuyen ventajas de ninguna clase a los administradores, no siendo aplicable lo establecido en el mismo precepto en relación con los expertos independientes, por no ser necesarios éstos.

g) Toda vez que la fusión se realizará mediante absorción de una sociedad participada al cien por cien por la sociedad absorbente, ésta no tendrá que ampliar su capital, ni deberá proceder a realizar modificación estatutaria alguna como consecuencia de la fusión.

h) Se procede a la aportación a la sociedad Viajes Mapfre Agencia de Viajes, S. A. del patrimonio de la sociedad Viajes Citerea, S. L., con transmisión y adjudicación de los bienes y derechos integrados en su activo, así como de las obligaciones que figuren en su pasivo, es decir, traspaso en bloque del patrimonio de la sociedad absorbida a la absorbente, con disolución sin liquidación de aquélla.

Quinto.-Delegación de facultades para la ejecución de los anteriores acuerdos.

Sexto.-Ruegos y preguntas.

Séptimo.-Redacción, lectura y aprobación del acta de la Junta o designación de Interventores al efecto.

Respecto al examen y la aprobación de las Cuentas Anuales del ejercicio 2003 se comunica a los señores accionistas que tienen el derecho de examinar en el domicilio social y el de obtener la entrega o envío gratuito de copia de los siguientes documentos: Texto íntegro de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria) e Informes de Gestión y de los Auditores de Cuentas referidos al ejercicio 2003.

Respecto a la fusión por absorción de Viajes Citerea, S. L. por parte de Viajes Mapfre Agencia de Viajes, S. A., se informa a todos los accionistas, así como a obligacionistas, titulares de derechos especiales distintos de las acciones y a los representantes de los trabajadores de que se encuentran depositados en el domicilio social antes citado y de que tienen derecho al examen en el mismo, así como a la entrega o envío gratuito del texto íntegro de los siguientes documentos: el proyecto de fusión, las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios de las entidades a fusionar, con el correspondiente informe de los auditores, los estatutos vigentes de las dos sociedades a fusionar y la relación de los administradores de ambas sociedades, así como los siguientes datos sobre los mismos: nombres, apellidos, edad, nacionalidad, domicilio, fecha desde la que desempeñan sus cargos.

Madrid, 26 de mayo de 2004.-El Secretario no Consejero del Consejo de Administración, Félix Mansilla Arcos.-26.173.