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Oferta pública de adquisición formulada por "Minero Siderúrgica de Ponferrada, S. A." (en adelante MSP) sobre sus propias acciones con el fin de proceder a la reducción de su capital social.

La Comisión Nacional del Mercado de Valores ha autorizado con fecha 29 de diciembre de 2003, la Oferta Pública de Adquisición de Acciones (en adelante la "OPA" o la "Oferta") de acciones de MSP, formulada por la propia entidad, que se regirá por la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, por el Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, relativo al Régimen de las Ofertas Públicas de Adquisición de Valores (en adelante Real Decreto 1197/1991) y demás normas de aplicación.

El texto íntegro del acuerdo adoptado por el Consejo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores es el siguiente: "I. Autorizar la oferta pública de adquisición de 44.595.069 acciones de la entidad de Minero Siderúrgica de Ponferrada, S.A., a un precio por acción de 0,09 euros que representan el 30% de su capital social para proceder a la reducción del mismo mediante la amortización de las acciones adquiridas, admitidas a negociación en el sistema de viva voz "corros" de la Bolsa de Valores de Madrid, en la que han sido inmovilizadas 104.055.161 acciones, representativas del 70% del capital de la sociedad con el compromiso por sus titulares de no aceptar la oferta, formalizada ante esta Comisión Nacional por la propia Minero Siderúrgica de Ponferrada, S.A., el día 17 de diciembre de 2003, al entender ajustados sus términos a las normas vigentes y considerar suficiente el contenido del folleto explicativo presentado tras las modificaciones introducidas en el mismo con fecha 26 de diciembre de 2003.

II. Asimismo, en aplicación de lo previsto en el artículo 15, número 2 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, la Comisión Nacional del Mercado de Valores advierte: 1. Que la presente oferta pública de adquisición se presenta en aplicación de lo dispuesto en el artículo 9 del referido Real Decreto y la Comisión Nacional del Mercado de Valores no entra a valorar el precio ofrecido en la misma. No se trata, por tanto, de una oferta pública de adquisición sujeta a las reglas de valoración establecidas en el artículo 7del mismo texto legal.

2. Que, si como consecuencia del resultado de la presente oferta pública de adquisición, la compañía Minero Siderúrgica de Ponferrada, S.A. se encuentra en una situación que le impide cumplir los requisitos mínimos de difusión y frecuencia en la negociación exigidos para la permanencia en bolsa, dentro del plazo máximo de seis meses desde la liquidación de la oferta deberá acordar la exclusión y, en su caso, formular una oferta pública de adquisición en la que el precio propuesto deberá adecuarse a las reglas de valoración previstas en dicho artículo." I. Elementos subjetivos de la oferta.

Sociedad afectada y oferente.

Dado que la presente Oferta Pública de Adquisición se realiza con el fin de reducir el capital social mediante la adquisición y posterior amortización de acciones propias en cumplimiento de lo señalado en el artículo 170 de la Ley de Sociedades Anónimas y en el artículo 9 del Real Decreto 1197/1991, la Sociedad oferente es la propia Sociedad afectada, cuya denominación es "Minero Siderúrgica de Ponferrada, S. A.", Sociedad mercantil anónima de nacionalidad española, con domicilio social en Madrid, Plaza Castilla, número 3, planta 13, puerta E1. Su C.I.F. es A-28002640.

A la fecha del folleto informativo, Minero Siderúrgica de Ponferrada, S.A. no posee participaciones de control o influencia en otras empresas.

El principal accionista de MSP a la fecha del presente folleto es la sociedad Antracitas de Calello, S.A. con una participación indirecta del 68,03% a través de las siguientes sociedades: Comile, S.A., Universal Beximport, S.A. y Rioscalsa, S.A. Dichas sociedades pertenecen a un conjunto de entidades y personas físicas que forman parte del grupo de empresas Victorino Alonso, administradas por D. Victorino Alonso García que es a su vez Presidente del Consejo de Administración de MSP.

Dicho grupo de empresas tiene el control de MSP.

Además MSP cuenta con los siguientes accionistas significativos, no pertenecientes al grupo de empresas Victorino Alonso, que son Caja España de Inversiones, CAMP con una participación del 13,56% y Unión Minera del Norte S.A. con una participación del 4,63%.

Eventuales acuerdos entre MSP y los miembros de su Consejo de Administración y sus accionistas significativos; ventajas específicas que la Sociedad oferente haya reservado a dichos miembros.

No existen acuerdos de ninguna naturaleza, expresos o no, relacionados con MSP, entre esta última compañía y sus Consejeros o accionistas.

MSP no ha reservado ninguna ventaja ni privilegio específico para los miembros del consejo de administración ni para sus accionistas.

No obstante lo anterior, los siguientes accionistas, todos ellos pertenecientes al grupo de empresas de Victorino Alonso, han expresado su compromiso de no aceptar la oferta y no transmitir de ninguna otra forma sus respectivas participaciones, procediendo a su inmovilización.

Los accionistas Comile, S. A., Universal Beximport, S. A., Rioscalsa, S. A. y Rosical, S.A., todas ellas pertenecientes al grupo de empresas de Victorino Alonso, han expresado su compromiso de no aceptar la OPA y no transmitir estas acciones de ningún otro modo hasta la finalización de la misma, procediendo a la inmovilización de 102.504.582 acciones de MSP, que representan el 68,96% del actual capital social.

Además Unión Minera del Norte, S.A. ha inmovilizado 1.550.579 acciones, representativas del 1,04% del capital social, con el compromiso de no aceptar la Oferta con este número de acciones.

Los Consejeros D. Victorino Alonso, D. Juan José Fernández López, y D. Jesús Rodríguez Lanza que en conjunto poseen directamente 6.875 acciones de MSP, que representan el 0,00% del capital social, han manifestado su compromiso de aceptar la OPA con dichas acciones.

Caja España de Inversiones C.A.M.P, titular de una participación del 13,56% y miembro del Consejo de Administración de MSP, ha comunicado su intención de acudir a la presente OPA con la totalidad de sus acciones, en virtud del acuerdo adoptado por el Consejo de Administración de la citada Entidad reunido en sesión de fecha 23 de diciembre.

II. Elementos objetivos de la oferta.

Carácter de la oferta.

La Oferta tiene carácter general e irrevocable, sin que pueda producirse su modificación, desistimiento o cesación de efectos, más que en los casos previstos en el Real Decreto 1197/1991.

Valores a los que se extiende la oferta.

La oferta se dirige a todos los accionistas y tiene como objeto adquirir hasta un máximo de 44.595.069 acciones de MSP, que representan el 30% del capital social en la fecha de la operación.

Las acciones a las que se extiende la oferta deberán ser trasmitidas libres de cargas y gravámenes, con todos los derechos políticos y económicos que les correspondan en el momento de la formulación de la presente Oferta. Esta oferta es irrevocable y sin límite mínimo de adquisición, por lo que será válida y surtirá plenos efectos cualquiera que fuese el número de accionistas que la acepten. Los términos de la oferta son idénticos para la totalidad de las acciones de MSP a las que se extiende la misma.

No existen otros valores distintos de las acciones a los que, de acuerdo con la normativa aplicable, deba dirigirse la Oferta.

Los accionistas relacionados en el punto anterior han inmovilizado con el compromiso de no aceptar la oferta 104.055.161 acciones de MSP, que representan el 70% del actual capital social.

Contraprestación ofrecida por los valores.

MSP ofrece como contraprestación a los titulares de las acciones objeto de la presente Oferta, la cantidad de 0,09 euros por acción, esto es, el 60% del valor nominal de las mismas.

Número máximo y mínimo de valores a los que se extiende la oferta.

El número máximo de acciones de la Sociedad a las que se dirige la presente oferta es de 44.595.069 acciones, lo que representa un 30% del capital social.

La efectividad de la presente oferta no está condicionada a la adquisición de un número mínimo de acciones y será válida con cualquier cifra que se alcance.

Compromisos del Oferente.

Desde la fecha de presentación de la Oferta y hasta la liquidación de la misma, la Sociedad se compromete a no adquirir acciones propias, directa o indirectamente, sino en el marco de la misma y con estricta sujeción a las condiciones y procedimientos establecidos en el Folleto Explicativo.

Prorrateo y reglas de distribución.

No será necesario aplicar lo establecido en el artículo 170 de la Ley de Sociedades Anónimas, ya que el número total de las acciones comprendidas en las declaraciones de aceptación nunca superará el número máximo señalado en el apartado 4 anterior (44.595.069 acciones), debido al compromiso de algunos accionistas de inmovilizar hasta 104.055.161 acciones de MSP que representan el 70% del capital social actual.

Garantías constituidas por MSP para la liquidación de la Oferta.

Se ha aportado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) aval solidario de la entidad Caja España de Inversiones, C.A.M.P. por importe de 4.013.556,21 euros, cifra que cubre de forma bastante la contraprestación que deberá hacerse efectiva en el caso de que esta Oferta Pública de Adquisición sea aceptada por el número máximo de acciones a las que se dirige.

Financiación de la Oferta.

Esta operación supondrá un desembolso aproximado de 4,5 millones de euros y se atenderá con tesorería disponible de la Sociedad y sin necesidad de un mayor endeudamiento de la Sociedad oferente.

Condiciones a las que se sujeta la oferta.

Por otra parte, la Sociedad declara que, a los efectos de lo previsto en el artículo 15.2, g) del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, según redacción introducida por el Real Decreto 432/2003, la eficacia de la presente oferta no está sometida a ninguna condición de las previstas en el artículo 21 del citado Real Decreto 1197/1991.

III. Elementos formales de la oferta.

Plazo de aceptación de la oferta.

El plazo de aceptación de esta Oferta es de dos meses, contados a partir de la fecha de publicación del primer anuncio de la misma, en los términos establecidos en el artículo 18 del Real Decreto 1197/1991. El plazo de aceptación será contado de fecha a fecha. No obstante, si el primer día del plazo fuese inhábil a los efectos de la negociación en el mercado de corros de la Bolsa de Madrid, el plazo de aceptación se iniciará el primer día hábil siguiente, y si el último día del plazo fuese inhábil a los efectos de la negociación en el mercado de corros de la Bolsa de Madrid, el plazo de aceptación terminará el primer día hábil siguiente. En todo caso, el plazo de aceptación finalizará a las 24 horas del último día del plazo.

Formalidades que deben cumplir los destinatarios de la Oferta para manifestar su aceptación.

Dentro del plazo indicado, las declaraciones de aceptación deberán dirigirse por escrito a la Sociedad Rectora de la Bolsa de Madrid a través de cualquier entidad miembro de dicha Bolsa, quienes responderán de la titularidad y tenencia de los valores a los que se refieran las declaraciones de aceptación, así como de la inexistencia de cargas y gravámenes o derechos de terceros que limiten los derechos políticos o económicos de dichas acciones o de su transmisiblidad.

Los miembros del mercado que reciban declaraciones de aceptación de la Oferta comunicarán las mismas al día siguiente de su recepción tanto a la Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Madrid, como a la Sociedad oferente a través de la Entidad Mediación Bursátil, S.V.B., S.A. que actúa por cuenta de la Oferente en la operación, en el siguiente domicilio y número de teléfono y fax: Mediación Bursátil, S.V.B., S.A., C/ Eduardo Dato, 23. 28010 Madrid. Teléfonos: 913194945 y 913194752. Fax: 913101460.

Las declaraciones de aceptación serán incondicionales e irrevocables, careciendo de validez si se someten a condición alguna. Las que no reúnan estas características se reputarán inválidas y no serán admitidas.

Las declaraciones de aceptación deberán ir acompañadas de la documentación suficiente que acredite la titularidad, tenencia y disponibilidad de las acciones, para que puedan llevarse a cabo la disposición de las mismas. En ningún caso el Oferente aceptará valores cuyas referencias de registro sean posteriores al último día del plazo de aceptación de la presente oferta, es decir, aquellas acciones que se ofrezcan en venta deberán haber sido adquiridas, como máximo, el último día del periodo de aceptación de la Oferta Pública.

Forma y plazo en que se recibirá la contraprestación.

La liquidación y el pago se realizarán siguiendo el procedimiento establecido por la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (IBERCLEAR), considerándose como fecha de la correspondiente operación bursátil la del día de la citada publicación del resultado definitivo de la Oferta en el Boletín de Cotización. Actuará de entidad liquidadora y pagadora: Mediación Bursátil, S.V.B., S.A.

Gastos de aceptación y liquidación de la Oferta.

Los titulares de acciones de Minero Siderúrgica de Ponferrada, S.A. que acepten la Oferta a través de Mediación Bursátil, S.V.B., S.A. no soportarán los cánones de contratación de la Bolsa de Valores de Madrid, ni los cánones de liquidación de IBERCLEAR, ni los corretajes derivados de la intervención de ésta como entidad miembro, que serán asumidos por MSP.

Los aceptantes de la Oferta que no cursen su aceptación a través de Mediación Bursátil, S.V.B., S.A., correrán con todos los gastos derivados de la venta en la operación.

Los gastos en que incurra MSP como comprador serán en todo caso por su cuenta.

En ningún caso, MSP se hará cargo de las eventuales comisiones y gastos que las entidades depositarias y administradoras de estas acciones carguen a sus clientes por la tramitación de las órdenes derivadas de la aceptación de la Oferta.

Cualquier otro gasto o impuesto distinto de los anteriormente mencionados será asumido por quien incurra en ellos.

Se recomienda a los aceptantes que se asesoren previamente del importe total correspondiente a los gastos de aceptación y liquidación de la Oferta que les corresponderá satisfacer y que dichos gastos los comparen con el precio que obtendrán por la venta de las acciones en la OPA.

Asimismo, MSP advierte que para aquellos accionistas que acepten la Oferta con un número muy reducido de acciones y en función de cual sea el importe de las comisiones u otros gastos cargados por la entidad depositaria o administradora del aceptante podría resultar un importe neto negativo, es decir, a pagar.

IV. Otras informaciones.

Finalidad perseguida con la adquisición de acciones.

En la Junta General de Accionistas celebrada en Madrid el 20 de junio de 2003 el Consejo de Administración informó de las peticiones realizadas por numerosos pequeños accionistas para que la sociedad comprase sus propias acciones y así compensar la falta de liquidez en el mercado. Con objeto de atender las mencionadas peticiones a través de un proceso ordenado y transparente el Consejo de MSP decidió proponer a la Junta General la realización de la presente Oferta y la amortización de las acciones adquiridas en ella.

La Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el día 10 de noviembre de 2003 acordó reducir el capital social hasta un máximo de 6.689.260,35 Euros, mediante la oferta de compra de un máximo de 44.595.069 acciones de la Sociedad. Liquidada la presente Oferta, la Sociedad, en el plazo máximo de un mes, procederá a la reducción del capital social acordada.

Minero Siderúrgica de Ponferrada, S.A. seguirá realizando su actividad como lo viene haciendo hasta el momento, y declara que ni la propia sociedad ni sus principales accionistas tienen ningún plan para su modificación, trasmisión ni tampoco para la adquisición o disposición de activos y pasivos al margen del curso normal de sus negocios.

Asimismo, la Sociedad y sus accionistas, no tienen previstos planes o iniciativas relativos a operaciones de transmisión, fusión y escisión.

No se prevén modificaciones estatutarias, salvo la derivada de la reducción de capital a la que se hace referencia en este Folleto Explicativo, ni modificaciones en la estructura del órgano de administración de la Sociedad.

No obstante lo anterior, la actividad empresarial de MSP depende del impacto que pueda llegar a tener sobre la sociedad la Directiva sobre comercio de emisiones de gases de efecto invernadero (CO2), el Protocolo de Kyoto y la evolución de las ayudas estatales a la industria del carbón una vez que el Reino de España defina el "Plan de acceso a reservas de carbón" exigido en el Reglamento (CE) N 1407/2002.

Respecto a las iniciativas de MSP en relación con la cotización en Bolsa de sus acciones, una vez conocido el resultado de esta Oferta, el Consejo de Administración de MSP evaluará la situación bursátil y, en su caso, en el plazo máximo de seis meses desde la liquidación de la Oferta promoverá las medidas necesarias para obtener la exclusión en Bolsa de sus acciones con cumplimiento de la normativa que resulte aplicable.

Disponibilidad del Folleto informativo y de la documentación complementaria.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 18.3 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, el presente folleto explicativo de la Oferta y la documentación que lo acompaña se pondrán a disposición de los interesados a partir del día siguiente a la publicación del primero de los anuncios a los que se refiere el artículo 18 citado, quedando depositados en las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Madrid y Barcelona, en las oficinas de Mediación Bursátil, S.V.B., S.A. y en el domicilio social de MSP.

Igualmente se podrá consultar el presente folleto y la documentación que lo acompaña en los registros públicos de la CNMV en Madrid (Paseo de la Castellana, 15) y en la delegación de Barcelona (Paseo de Gracia, 19), así como en la página web de dicho organismo (en este caso, únicamente el folleto explicativo de la Oferta).

Madrid, 30 de diciembre de 2003.-El Secretario del Consejo de Administración, Graciliano Palomo García.-58.519.