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Junta General Ordinaria de Accionistas En virtud de decisión adoptada por el Consejo de Administración de "Terra Networks, Sociedad Anónima", se convoca a los accionistas a la Junta General Ordinaria, a celebrar en Barcelona, en el Palau Sant Jordi -sala Barcelona'92- Passeig Olímpic 5-7 de Barcelona, el día 22 de junio de 2004 en primera y única convocatoria, a las diecisiete horas treinta minutos, con el fin de deliberar y adoptar acuerdos sobre los asuntos comprendidos en el siguiente Orden del día Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales y del Informe de Gestión, tanto de "Terra Networks, Sociedad Anónima" como de su Grupo Consolidado de Sociedades, así como de la propuesta de aplicación del resultado de "Terra Networks, Sociedad Anónima" y de la gestión de su Consejo de Administración, todo ello referido al Ejercicio social correspondiente al año 2003.

Segundo.-Reelección, ratificación y, en su caso, nombramiento de Consejeros.

Tercero.-Designación de Auditor de Cuentas para el Ejercicio 2004.

Cuarto.-Reducción del capital social mediante la amortización de acciones propias, con exclusión del derecho de oposición de acreedores, y delegación de facultades en relación a la cobertura de los Planes de Opciones.

Quinto.-Acogimiento al régimen de consolidación fiscal.

Sexto.-Retribución al accionista: distribución de dividendo con cargo a la reserva por prima de emisión.

Séptimo.-Autorización para la adquisición de acciones propias, directamente o a través de Sociedades del Grupo.

Octavo.-Aprobación, en su caso, del Reglamento de la Junta General de Accionistas de "Terra Networks, Sociedad Anónima".

Noveno.-Delegación de facultades para formalizar, interpretar, subsanar y ejecutar los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas.

Asimismo, con el fin de dar cumplimiento a lo establecido en el artículo 115 de la Ley del Mercado de Valores, en la redacción que ha dado a dicho artículo la Ley 26/2003, de 17 de julio, la Junta General de Accionistas será informada acerca del Reglamento del Consejo de Administración de "Terra Networks, Sociedad Anónima" adaptado a dicha Ley.

Intervención de Notario en la Junta: El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 114 de la Ley de Sociedades Anónimas en relación con los artículos 101 y 103 del Reglamento del Registro Mercantil.

Derecho de información: De conformidad con lo dispuesto en la normativa aplicable, se hace constar que, a partir de la publicación del presente anuncio de convocatoria, los accionistas tienen derecho a examinar y obtener en el domicilio social de la Compañía, o a solicitar a ésta que les sean remitidos, de forma inmediata y gratuita, los siguientes documentos: Las Cuentas Anuales Individuales y la propuesta de aplicación del resultado de "Terra Networks, Sociedad Anónima", y las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo de Sociedades del que "Terra Networks, Sociedad Anónima" es Sociedad dominante, todo ello referido al Ejercicio social correspondiente al año 2003.

El Informe de Gestión de "Terra Networks, Sociedad Anónima" y el Informe de Gestión Consolidado del Grupo de Sociedades del que "Terra Networks, Sociedad Anónima" es Sociedad dominante, correspondientes a dicho Ejercicio.

Los Informes de verificación de las Cuentas Anuales Individuales de "Terra Networks, Sociedad Anónima" y de las Cuentas Anuales Consolidadas de su Grupo, correspondientes al mismo Ejercicio, emitidos por el Auditor de Cuentas "Deloitte & Touche España, Sociedad Limitada".

El texto íntegro de las propuestas de acuerdos sobre los puntos del Orden del Día formuladas por el Consejo de Administración para su sometimiento a deliberación y, en su caso, aprobación de la Junta General, así como los Informes preceptivos, en su caso. En especial, el texto íntegro de la propuesta de Reglamento de la Junta General de Accionistas de "Terra Networks, Sociedad Anónima" que se somete a la aprobación de la Junta General.

El Texto Refundido del Reglamento del Consejo de Administración de "Terra Networks, Sociedad Anónima" aprobado por dicho órgano de administración el día 27 de mayo de 2004.

El Informe Anual de Gobierno Corporativo aprobado por el Consejo de Administración de "Terra Networks, Sociedad Anónima" el día 24 de febrero de 2004.

Los documentos citados anteriormente serán accesibles por vía telemática, a través de la página "web" de la Compañía (www.terralycos.com).

De conformidad con lo establecido en el artículo 112.1 de la Ley de Sociedades Anónimas, hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta General, los accionistas podrán solicitar cumplimentando el formulario incluido a tal efecto en la página "web" de la Compañía, o dirigiéndose por correo postal a la dirección correspondiente al domicilio social de la misma (Nicaragua, número 54, de Barcelona, código postal 08029, o Paseo de la Castellana, número 92 de Madrid, a la atención del Servicio de Atención al Accionista), las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día o acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por "Terra Networks, Sociedad Anónima" a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde el día 2 de abril de 2003, fecha de celebración de la última Junta General.

Derecho de asistencia y representación: Podrán asistir a la Junta General convocada los accionistas que sean titulares de, al menos, 25 accio nes, inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a la celebración de la misma, y lo acrediten mediante la oportuna tarjeta de asistencia o certificado expedido por alguna de las Entidades Depositarias Participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, o en cualquier otra forma admitida por la Legislación vigente.

Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista. La representación podrá ser otorgada mediante la fórmula de delegación impresa en la tarjeta de asistencia o en cualquier otra forma admitida por la Ley. En los documentos en los que consten las representaciones para la Junta General se reflejarán las instrucciones sobre el sentido del voto, entendiéndose que, de no impartirse instrucciones expresas, el representante votará a favor de las propuestas de acuerdos formuladas por el Consejo de Administración sobre los asuntos incluidos en el Orden del Día, y en el sentido que estime oportuno en relación con cualquier otro asunto que, no figurando en el Orden del Día y siendo por tanto ignorado en la fecha de la delegación, pudiera ser sometido a votación en la Junta. Si en la fórmula de delegación no se indicase la persona concreta a la que el accionista confiera su representación, ésta se entenderá otorgada a favor del Presidente del Consejo de Administración de la Compañía o de quien, en su caso, le sustituyera en la presidencia de la Junta General.

Los accionistas que no sean titulares del número mínimo de acciones exigido para asistir, podrán delegar por escrito la representación de las mismas en un accionista con derecho de asistencia, o agruparse con otros accionistas que se encuentren en la misma situación, hasta reunir las acciones necesarias, confiriendo su representación por escrito a uno de ellos.

Para cualquier información adicional que precisen, los accionistas podrán ponerse en contacto con el servicio de atención al accionista de "Terra Networks, Sociedad Anónima", llamando al teléfono gratuito número 900 500 525 de 9 a 19 horas, de lunes a viernes.

El registro de tarjetas de asistencia comenzará una hora antes de la señalada para la celebración de la Junta, es decir, a las dieciséis horas treinta minutos.

Madrid, 27 de mayo de 2004.-El Secretario General y del Consejo de Administración, José F.

Mateu Isturiz.-27.657.