Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Junta general de accionistas El Consejo de Administración de Sacyr Vallehermoso, S. A. ha acordado convocar a los señores accionistas a la Junta General Ordinaria que se celebrará en Madrid, en el Recinto Ferial Juan Carlos I, Centro de Convenciones Auditorio Sur, 28042 Madrid, el día 24 de junio de 2004, a las 12.30 horas, en primera convocatoria, o, de no alcanzarse el quórum necesario, en segunda convocatoria, en el mismo lugar y hora del día 25 de junio de 2004, con el fin de que los señores accionistas puedan deliberar y resolver sobre los puntos Primero a Duodécimo y de que, bajo el punto Decimotercero, se dé cumplimiento a lo previsto en el artículo 115.l de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

Orden del día Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria) y de la gestión social de Sacyr Vallehermoso, S. A. y de su Grupo consolidado, todo ello referido al Ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2003.

Segundo.-Aplicación de resultados del Ejercicio 2003. Incremento de la Reserva Legal con cargo a la Reserva de Fusión por Revalorización Ley 76/1980.

Tercero.-Ratificación, nombramiento y reelección de consejeros. Fijación del número de consejeros.

Cuarto.-Autorización para que la Sociedad y sus filiales puedan adquirir acciones propias al amparo de lo dispuesto en el artículo 75 y la disposición adicional primera de la Ley de Sociedades Anónimas, dejando sin efecto en la parte no utilizada todavía la autorización concedida por la Junta General de Accionistas de 3 de abril de 2003.

Quinto.-Aprobación, en su caso, de nuevos Estatutos sociales y derogación de los Estatutos vigentes.

Sexto.-Aprobación, en su caso, del Reglamento de la Junta General.

Séptimo.-Aprobación, en su caso, del importe que puede satisfacer la Sociedad al conjunto de sus consejeros de conformidad con lo previsto en el artículo 43.1 de los nuevos Estatutos.

Octavo.-Aumento del capital social en un importe de 13.850.948 euros, mediante la emisión de 13.850.948 acciones de 1 euro de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, con una prima de emisión de 10,50 euros por acción, mediante aportación no dineraria y con supresión del derecho de suscripción preferente. Aplicación del régimen tributario especial de canje de valores. Consiguiente modificación del artículo 5.o de los Estatutos Sociales. Solicitud de la admisión a negociación de la totalidad de las nuevas acciones emitidas en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia así como su contratación a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo). Delegación de facultades.

Noveno.-Aumento del capital social por un importe de 6.491.544 euros, mediante la emisión de 6.491.544 acciones de un (1) euro de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, con cargo a reservas voluntarias de libre disposición y consiguiente modificación del artículo 5.o de los Estatutos Sociales.

Solicitud de la admisión a negociación de la totalidad de las nuevas acciones emitidas en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia así como su contratación a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo).

Delegación de facultades a favor del Consejo de Administración.

Décimo.-Autorización al Consejo de Administración para ampliar el capital social, conforme a lo establecido en el artículo 153.1.b) de la Ley de Sociedades Anónimas y con delegación para la exclusión del derecho de suscripción preferente, conforme a lo establecido en el artículo 159.2 de la misma Ley, dejando sin efecto en la parte no utilizada la autorización conferida por la Junta General de Accionistas de 10 de mayo de 2001.

Undécimo.-Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de emitir valores de renta fija, tanto simples como canjeables por acciones en circulación de la Sociedad y/o convertibles en acciones de nueva emisión de la Sociedad, así como pagarés, participaciones preferentes o warrants (opciones para suscribir acciones nuevas o para adquirir acciones en circulación de la Sociedad). En caso de valores convertibles y/o canjeables o de warrants, fijación de los criterios para la determinación de las bases y modalidades de la conversión y/o canje y atribución al Consejo de Administración de las facultades de aumentar el capital en la cuantía necesaria, así como de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas y titulares de obligaciones convertibles o de warrants sobre acciones de nueva emisión. Dejar sin efecto, en la parte no utilizada, el acuerdo tercero de la Junta General de Accionistas celebrada el 20 de marzo de 2002.

Autorización para que la Sociedad pueda garantizar emisiones de valores de renta fija y participaciones preferentes que realicen sus filiales.

Duodécimo.-Autorización al Consejo de Administración para la interpretación, subsanación, complemento, ejecución y desarrollo de los acuerdos que se adopten por la Junta, así como para sustituir las facultades que reciba de la Junta, y concesión de facultades para la elevación a instrumento público de tales acuerdos.

Decimotercero.-Información a la Junta General sobre el Reglamento del Consejo de Administración, conforme a lo establecido en el artículo 115.1 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

Intervención de Notario en la Junta: El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario público para que levante acta de la Junta, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 114 de la Ley de Sociedades Anónimas en relación con los artículos 101 y siguientes del Reglamento del Registro Mercantil.

Asistencia y delegación: Tienen derecho de asistencia a esta Junta los accionistas que, en los términos establecidos en los Estatutos, estén en posesión de la correspondiente tarjeta de asistencia y a cuyo nombre estén inscritas al menos ciento cincuenta acciones de la Sociedad (equivalentes a ciento cincuenta euros nominales, al menos) en los correspondientes registros contables con una antelación mínima de cinco días a la fecha de celebración de la Junta.

El derecho de asistencia es delegable con arreglo a lo establecido sobre esta materia en la Ley de Sociedades Anónimas y en los Estatutos sociales.

Asimismo, los accionistas podrán agrupar sus acciones para ejercitar el derecho de asistencia a la Junta.

Derecho de información: Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 112 de la Ley de Sociedades Anónimas, a partir de la fecha de publicación del anuncio de convocatoria, los señores accionistas podrán obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, las cuentas anuales, el informe de gestión y el informe de los auditores correspondientes al Ejercicio 2003, así como las cuentas consolidadas, el informe de gestión del Grupo y el informe de los auditores relativos al mismo Ejercicio.

En relación con los puntos Quinto, Octavo, Noveno, Décimo y Undécimo del Orden del Día, los señores accionistas podrán examinar en el domicilio social, a partir de la fecha de publicación del anuncio de convocatoria, el texto íntegro de las propuestas de acuerdos y los preceptivos informes de los administradores, así como el informe del auditor designado por el Registro Mercantil en relación con el aumento de capital con supresión del derecho de suscripción preferente que se propone bajo el punto Octavo. Los señores accionistas podrán también solicitar la entrega o el envío gratuito de dichos documentos.

Información adicional y documentación disponible en la página web: Con independencia del derecho de información anteriormente indicado, los accionistas también podrán examinar en el domicilio social y solicitar la entrega o el envío gratuito del texto del Reglamento de la Junta General que se propone para su aprobación bajo el punto Sexto del Orden del Día, del informe emitido por el experto independiente a los efectos previstos en el artículo 38 de la Ley de Sociedades Anónimas en relación con el punto Octavo del Orden del Día, así como del texto del Reglamento del Consejo de Administración que será objeto de información bajo el punto Decimotercero del Orden del Día.

Igualmente, a partir de la fecha de la convocatoria estarán disponibles para su consulta en la página web de la Sociedad (http://www.gruposyv.com) los siguientes documentos: i) Las cuentas anuales y el informe de gestión de Sacyr Vallehermoso, S. A. correspondientes al Ejercicio 2003, junto con el informe de auditoría, así como las cuentas consolidadas, el informe de gestión del Grupo y el informe de los auditores relativos al mismo Ejercicio.

ii) El texto íntegro de las propuestas de acuerdos correspondientes a todos los puntos de deliberación y resolución del Orden del Día de la Junta General, así como, en relación con los puntos Quinto, Octavo, Noveno, Décimo y Undécimo, los correspondientes informes de administradores y, en relación con el punto Octavo, el informe del auditor designado por el Registro Mercantil y el informe emitido por el experto independiente a los efectos previstos en el artículo 38 de la Ley de Sociedades Anónimas.

iii) El texto del Reglamento de la Junta General que será sometido a la Junta bajo el punto Sexto del Orden del Día.

iv) El texto del Reglamento del Consejo de Administración que será objeto de información bajo el punto Decimotercero del Orden del Día.

v) El Informe Anual de Gobierno Corporativo.

vi) La Memoria Anual del Grupo.

Para cualquier aclaración sobre la entrega de documentación y otros extremos referentes a esta convocatoria, los accionistas pueden dirigirse a las oficinas de la Sociedad (Paseo de la Castellana 83-85, 28046 Madrid), al teléfono de atención al accionista 902 19 63 60 de 9:00 a 14:00 y de 16:00 a 19:00 de lunes a jueves y de 8:00 a 15:00 los viernes, o bien a la dirección de correo electrónico accionistasUgruposyv.com Nota: Se advierte a los señores accionistas que, normalmente, la Junta General se celebrará en segunda convocatoria, el día 25 de junio de 2004.

Ello, no obstante, días antes de la celebración se publicará el correspondiente anuncio de prensa.

Madrid, 3 de junio de 2004.-Vicesecretario del Consejo de Administración, Gerardo Manso Martínez de Bedoya.-29.152.