Agence d'État Bulletin Officiel de l'État

Emisión de participaciones preferentes serie B BBVA Capital Finance, Sociedad Anónima Unipersonal con domicilio social en Bilbao, Gran Vía, 1, comunica que, amparándose en el Folleto Informativo Completo, inscrito en los registros oficiales de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) el día 17 de junio de 2004, y que se encuentra a disposición del público de forma gratuita en el domicilio social, ha decidido realizar una emisión de participaciones preferentes al amparo de lo dispuesto en la Ley 19/2003, de 4 de julio, sobre régimen jurídico de los movimientos de capitales y de las transacciones económicas con el exterior y sobre determinadas medidas de prevención del blanqueo de capitales, segunda que realiza la sociedad, con las siguientes características: Denominación: Participaciones Preferentes Serie B.

Naturaleza: Participaciones preferentes según se regulan en la Ley 19/2003, de 4 de julio, sobre régimen jurídico de los movimientos de capitales y de las transacciones económicas con el exterior y sobre determinadas medidas de prevención del blanqueo de capitales.

Garante: Las Participaciones Preferentes Serie B contarán con la garantía solidaria e irrevocable de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima.

Importe total de la emisión: 400.000.000 de euros ampliables hasta un máximo de 500.000.000 de euros.

Valor Nominal: 100 euros.

Prima de emisión: Sin prima de emisión.

Forma de representación: Anotaciones en cuenta.

Remuneración: La remuneración no acumulativa será: Durante el período comprendido entre la fecha de desembolso y el 31 de diciembre de 2004 (ambos incluidos): 3% anual fijo (3,03% TAE).

Durante el período comprendido entre de 1 de enero de 2005 y el 30 de septiembre de 2009 (ambos incluidos): Variable referenciado al EURIBOR a 3 meses con un mínimo anual nominal del 2,75% y un máximo anual nominal del 6,50%.

Desde el 1 de octubre de 2009 en adelante: Variable referenciado al EURIBOR a 3 meses, sin límite de fluctuación máximo ni mínimo, estando sujeta su distribución a lo establecido en el apartado siguiente.

El cálculo del EURIBOR a tres meses se describe con detalle en el apartado 2.10 del Folleto Informativo Completo antes mencionado.

Pago de las Remuneraciones: Se pagarán por trimestres vencidos los días 1 de enero, 1 de abril, 1 de julio y 1 de octubre de cada año (calculados en Base Actual/365).

Su distribución estará condicionada a la obtención de Beneficio Distribuible suficiente (tal y como se define en el apartado 2.10.1.b) del Folleto Informativo y a las limitaciones impuestas por la normativa bancaria española sobre recursos propios.

Si por estas razones, no se pagaran las Remuneraciones correspondientes a las Participaciones Preferentes Serie B, ni el Emisor ni el Garante pagarán dividendos a sus acciones ordinarias.

Vencimiento: Perpetuo. Adicionalmente, el Emisor podrá amortizar anticipadamente, en todo o en parte, previa autorización del Banco de España y del Garante, siempre que hayan transcurrido 5 años desde la Fecha de Desembolso y coincidiendo con una fecha de pago de la Remuneración, reembolsando a su titular el valor nominal de cada participación preferente.

Suscripción: Irá dirigida a todo tipo de inversores, que podrán ser personas físicas o jurídicas, en forma de Oferta Pública de Suscripción y a través de la red de oficinas de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A.

Período de Suscripción: Comenzará a las 9:00 horas del día siguiente a la verificación del Folleto Informativo en la CNMV y finalizará a las 14:00 horas del día 30 de junio de 2004, salvo en el supuesto de cierre anticipado del período en los términos establecidos en el Folleto Informativo.

Fecha de Desembolso: Se producirá un único desembolso el día 2 de julio de 2004.

Mercados secundarios: Se solicitará su admisión a cotización en AIAF.

Junto con los derechos económicos antes mencionados, las Participaciones Preferentes Serie B otorgan a sus titulares los derechos políticos que se describen en el apartado 2.4.1.2 del Folleto Informativo Completo. Dichos derechos políticos deberán ejercitarse de manera conjunta con los demás titulares de participaciones preferentes de la sociedad.

De este modo, y a los efectos de asegurar la defensa y facilitar el ejercicio de los derechos políticos de los tenedores de las Participaciones Preferentes Serie B al igual que los de los que en cada momento sean titulares de participaciones preferentes de la Sociedad, se ha constituido un Sindicato de titulares de participaciones preferentes de BBVA Capital Finance, Sociedad Anónima.

Los Titulares de las Participaciones Preferentes de la Serie B, tal y como se expone en el apartado 2.4.1.2 del Folleto Informativo, se incorporan como miembros de pleno derecho de manera automática al Sindicato de Titulares de Participaciones Preferentes del Emisor al adquirir dichas Participaciones Preferentes Serie B y una vez queden éstas inscritas a su favor en IBERCLEAR o entidad que la sustituya.

De conformidad con lo establecido en el Folleto Informativo Completo, el Comisario del Sindicato de titulares de participaciones preferentes de BBVA Capital Finance, S. A. Unipersonal es D. Domingo Armengol Calvo con domicilio, a efectos de comunicaciones, en Madrid, Paseo de la Castellana 81, Planta 11.o Esta emisión de Participaciones Preferentes Serie B se basa en los acuerdos adoptados por la Junta General Universal de Accionistas de BBVA Capital Finance S.A. Unipersonal de fecha 12 de noviembre de 2003 y por el Consejo de Administración del Emisor, en su reunión de fecha 12 de mayo de 2004.

Madrid, 24 de junio de 2004.-Ana Fernández Manrique, Consejera.-33.431.